证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-037
上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：206.00万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月29日
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年3月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2020年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2020年3月31日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2020年3月31日至2020年4月9日，共10天。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2020年4月15日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现信息泄露的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，并于2020年4月21日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以2020年5月22日为首次授予日，向符合条件的90名激励对象授予5,190,000股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、2020年6月22日，公司完成2020年限制性股票计划首次授予部分的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划授予登记的限制性股票共计519.000万股，授予人数90人，公司2020年限制性股票激励计划所涉限制性股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，因此授予完成后，公司总股本不变，仍为441,609,000股。
7、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。自公司2019年年度股东大会审议通过公司2020年限制性股票激励计划至今，公司尚不存在拟授予其预留部分限制性股票的激励对象，因此公司预计无法在有效期间内完成预留限制性股票的授予，公司决定取消授予预留的限制性股票56.722万股。独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。
8、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述议案发表了同意的意见。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计154.50万股，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邵旭静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格3.65元/股进行回购注销。
9、2021年5月25日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-031）。公司第一个解除限售期限制性股票解锁的上市流通日为2021年5月28日，上市流通数量为154.50万股。律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。
10、2021年6月28日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-035）。鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司就其已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股于2021年6月30日完成注销。律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。
11、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会就上述议案发表了同意的意见，律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计154.50万股。
12、2022年5月26日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-029）。公司第二个解除限售期限制性股票解锁的上市流通日为2022年5月31日，上市流通数量为154.50万股。律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。
13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会就上述议案发表了同意的意见，律师就此事项出具了法律意见书，发表了相关意见。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计206.00万股。
二、公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件
（一）限售期已届满
《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年5月22日，至2023年5月22日，第三个限售期届满。
（二）解锁条件已达成
| 序号 | 解锁条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 | 激励对象未发生任一前述情形，满足解除限售条件。 |
| 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3 | 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2022年实际达成的剔除股份支付费用影响的净利润为321,693,258.83元，相比2019年净利润增长率为89.11%，超过业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 | 本次89名激励对象2022年度绩效考核均为优秀，符合个人层面全额解除限售的条件。 | |||||||
为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为89名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。
三、激励对象股票解锁情况
本次共89名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售206.00万股，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 章增华 | 副董事长 | 25.00 | 10.00 | 40% |
| 陈红琴 | 副董事长 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 张维鑫 | 董事、总经理 | 25.00 | 10.00 | 40% |
| 项剑勇 | 董事、副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 张勇 | 董事、副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 沈晓如 | 财务总监 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 顾佳俊 | 董事会秘书 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工（共82人） | 395.00 | 158.00 | 40% | |
| 合计 | 515.00 | 206.00 | 40% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月29日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：206.00万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象中的董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 无限售条件股份 | 439,509,000 | 2,060,000 | 441,569,000 |
| 有限售条件股份 | 2,060,000 | -2,060,000 | 0 |
| 总计 | 441,569,000 | 0 | 441,569,000 |
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2019年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年5月23日