中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过的使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号），公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4,444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字(2021)第213003号）。
二、募集资金投资项目情况
为规范公司募集资金的管理和使用，促进募集资金投资项目顺利实施，保护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
| 募集资金项目 | 募集资金（元） |
| 精品出版建设项目 | 24,796,047.59 |
| 龙版传媒综合服务平台项目 | 49,749,096.61 |
| 募集资金项目 | 募集资金（元） |
| 新华书店门店经营升级改造建设项目 | 40,107,890.41 |
| 印刷设备升级改造项目 | 47,777,463.15 |
| 出版大厦建设项目 | 66,376,025.49 |
| 合计 | 228,806,523.25 |
注：公司于2023年4月25日和2023年5月16日分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“智慧教育云平台升级改造项目”变更为“龙版传媒综合服务平台项目”，详见公司在法定信息披露媒体发布的公告。
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金47,777,463.15元向全资子公司黑龙江省新华印务集团有限公司进行增资以实施“印刷设备升级改造”募投项目。增资后，公司对子公司黑龙江省新华印务集团有限公司的持股比例仍为100%。
（一）本次增资标的基本情况
1、公司名称：黑龙江省新华印务集团有限公司
2、统一社会信用代码：91230102052877031R
3、法定代表人：张声辰
4、注册资本：202,396,968.18元
5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区田地街106号
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2012年9月14日
8、经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品（以印刷经营许可证有效期为准）；印刷技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑图文设计，工艺礼品设计，产品包装设计；设计、制作、发布各类广告；自有房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与股份公司关系：股份公司的全资子公司。
10、2021年度主要财务数据（经审计）
总资产：307,586,787.30元
负债总额：60,973,232.52元净资产：246,613,554.78元营业收入：234,920,761.22元营业利润：8,699,553.62元净利润：8,829,816.06元
11、2022年度主要财务数据（经审计）
总资产：336,050,450.75元负债总额：87,880,000.26元净资产：248,170,450.49元营业收入：227,268,022.23元营业利润：4,925,385.34元净利润：2,412,442.64元
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司进行增资以实施募投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，拟由黑龙江省新华印务集团有限公司开立募集资金存储专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定签署监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
七、监事会意见
公司于2023年5月22日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
八、保荐机构核查意见
中天国富证券有限公司查阅了公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查后认为：
龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投
资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上所述，中天国富证券对本次龙版传媒使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。因此，中天国富证券有限公司同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。