关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：
大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”、“发行人”或“达利凯普”）收到贵所于2022年9月26日下发的《关于大连达利凯普科技股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010929号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本落实函回复的字体说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体、加粗 |
本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
8-1-1
目录
1. 关于控股股东和实际控制人 .................................................................................. 2
2. 关于产品结构单一风险 ........................................................................................ 25
3. 关于收入及收入核查 ............................................................................................ 39
4. 关于原材料采购 .................................................................................................... 96
5. 关于期后业绩 ...................................................................................................... 102
6. 关于存货 .............................................................................................................. 116
7. 关于对赌协议效力恢复条款 .............................................................................. 127
8. 关于媒体质疑 ...................................................................................................... 135
8-1-2
1. 关于控股股东和实际控制人
申请文件和问询回复显示：
（1）控股股东丰年致鑫取得发行人控股权的资金来源中2.37亿元为向东方前海的借款，借款利率为年息8.5%（单利）。2020年5月27日，丰年致鑫偿还上述借款本金及相关利息。相关借款仅由丰年永泰提供保证担保。2020年5月，丰年致鑫将其所持达利凯普有限17.74%股权（对应注册资本217.3383万元）以
3.15亿元转让给磐信投资，并以本次股权转让所得价款偿还上述借款。
（2）赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫均已出具均承诺自发行人股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由达利凯普回购该部分股份。
请发行人：
（1）充分披露发行人控股股东、实际控制人收购发行人股权资金来源相关信息；在相关借款仅由丰年永泰提供保证担保的条件下，东方前海向丰年致鑫提供大额借款的商业合理性，是否符合其内部风控和决策程序要求，是否履行相应审议程序，相关资金的最终来源情况及其合规性；本次借款与后续股权转让是否为一揽子安排，实际控制人及其控制的主体与东方前海之间是否存在股权代持或者其他利益安排，如有，是否对发行人股权结构清晰、稳定和公司治理结构有效性产生重大不利影响。
（2）说明赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫相关承诺的履约保障措施，是否存在因被动稀释、表决权委托或者其他协议安排等原因导致多层持股架构变动的风险，如何保障发行人实际控制权的稳定性。
（3）提供控股股东丰年致鑫与东方前海的借款协议备查。
请保荐人、发行人律师审慎发表明确意见，请保荐人、发行人的律师质控内核部门一并审慎发表明确意见。
回复：
一、充分披露发行人控股股东、实际控制人收购发行人股权资金来源相关信息；在相关借款仅由丰年永泰提供保证担保的条件下，东方前海向丰年致鑫
8-1-3
提供大额借款的商业合理性，是否符合其内部风控和决策程序要求，是否履行相应审议程序，相关资金的最终来源情况及其合规性；本次借款与后续股权转让是否为一揽子安排，实际控制人及其控制的主体与东方前海之间是否存在股权代持或者其他利益安排，如有，是否对发行人股权结构清晰、稳定和公司治理结构有效性产生重大不利影响
（一）充分披露发行人控股股东、实际控制人收购发行人股权资金来源相关信息
1、发行人控股股东、实际控制人收购发行人股权资金来源的整体情况
发行人实际控制人赵丰通过丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫等主体（丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫以下简称“相关持股公司”）间接持有发行人股份，赵丰通过发行人直接控股股东丰年致鑫于2017年5月和2017年9月分别以公开挂牌拍卖方式受让发行人原控股股东丹东东宝电器（丹东市国资委控制的公司）和以直接转让方式受让原管理层团队持有发行人的股权以及2017年9月向发行人增资取得其控股权，除前述情形外，发行人后续股权变动过程中不存在控股股东、实际控制人收购股权的情形。相关持股公司中赵丰的出资不存在直接用于收购发行人股权的情形，丰年致鑫收购发行人股权资金来源的整体情况如下图所示：
8-1-4
发行人控股股东丰年致鑫收购增持发行人股权的资金来源系相关持股公司股东出资、借款，具体情况如下：
| 事项 | 股权变动方式 | 时间 | 具体情况 | 金额（万元） | 出资主体 | 资金来源 |
| 控制权收购 | 挂牌拍卖 | 2017.05 | 丰年致鑫受让东宝电器所持达利凯普有限40%股权 （对应注册资本424万元） | 16,000.00 | 丰年致鑫 | 丰年致鑫的股东丰年永泰和东方前海（杭州）分别出资4,980.00万元 |
| 直接转让 | 2017.09 | 丰年致鑫受让刘宝华等7名自然人所持达利凯普有限35%股 | 14,000.00 |
8-1-5
| 事项 | 股权变动方式 | 时间 | 具体情况 | 金额（万元） | 出资主体 | 资金来源 |
| 权 （对应注册资本371万元） | 和3,320.00万元，以及东方前海提供的2.37亿元借款（已于2020年5月归还） | |||||
| 对发行人增资 | 丰年致鑫认购发行人新增注册资本45.0450万元 | 1,700.00 | ||||
| 合计 | 31,700.00 | - | - | |||
注：上表资金来源中：（1）4,980万元系股东丰年永泰对丰年致鑫出资，丰年永泰出资中，3,285万元系丰年同庆向丰年永泰提供的借款（已于2021年1月归还），该笔借款系丰年同庆自上市公司中旗股份实际控制人吴耀军处借入（已于2021年2月归还），吴耀军提供的该笔借款系其将所持中旗股份的部分股份质押后所获取的资金，另外1,695万元系丰年永泰自有资金；（2）3,320万元系东方前海（杭州）以其自有资金对丰年永泰出资；（3）23,700万元系东方前海向丰年致鑫提供的借款（已于2020年5月归还），在2017年收购发行人控制权时，赵丰及东方前海均看好发行人及电子元器件行业发展前景并计划通过丰年致鑫收购发行人控股权，当时丰年致鑫、丰年永泰资金实力相较收购控制权金额来说有限，但赵丰具有丰富的投资经验以及深刻的行业理解，经协商后最终双方达成一致，由丰年资本具体负责发行人的经营管理，东方前海提供资金支持，该笔借款来源于东方前海实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的内部借款，具体资金流穿透情况详见“2、相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人股权的资金来源”（东方前海提供资金支持的同时，通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫间接持有达利凯普有限股权，以能够获取未来可能产生的相应股权收益。此外，丰年永泰、丰年致鑫对东方前海相关借款的资金支持提供了相应的信用保证及股权质押担保，具备商业合理性，具体情况详见本题回复“（二）在相关借款仅由丰年永泰提供保证担保的条件下，东方前海向丰年致鑫提供大额借款的商业合理性，是否符合其内部风控和决策程序要求，是否履行相应审议程序，相关资金的最终来源情况及其合规性”）。
2、相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人股权的资金来源据上表所述，丰年致鑫2017年5月和2017年9月收购达利凯普控股权金额合计31,700万元，资金来源于丰年致鑫股东出资及借款，经对资金流穿透核查，相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人股权的资金来源情况如下：
（1）丰年致鑫层面资金来源
丰年致鑫于2017年5月、2017年9月收购达利凯普控股权资金中，4,980万元系股东丰年永泰出资、3,320万元系东方前海（杭州）出资、23,700万元系东方前海向丰年致鑫提供的借款（已于2020年5月归还），具体情况如下：
| 丰年致鑫用于收购控制权金额（万元） | 具体 来源 | 资金提供主体 | 金额 （万元） | 出资/借款 到账时间 | 出资时点所持丰年致鑫的股权比例 | 资金提供主体的资金来源 | 是否归还借款 | 还款来源 |
| 31,700.00 | 股东 出资 | 丰年永泰 | 4,980.00 | 2017.04.12、 2017.05.05 | 60% | 股东出资 | - | - |
| 东方前海（杭州） | 3,320.00 | 2017.05.15 | 40% | 自有资金 | - | - | ||
| 借款 | 东方前海 | 23,700.00 | 2017.05.11 | - | 借款 | 是 | 丰年致鑫向磐信投资转让所持发行人部分股权的股权转让款 |
8-1-6
注：1、上表中的“出资/借款到账时间”系具体到账时间；2、东方前海（杭州）系东方前海的全资子公司，东方前海提供该笔借款的资金来源于其实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的借款；东方前海（杭州）的自有资金来源于其实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的借款。2017年4月10日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《借款协议》，约定：东方前海向丰年致鑫提供借款2.37亿元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息8.5%（单利），借款期限为放款日起满5年之日或根据协议被加速到期之日或借款人在5年期满之前已具备一次性偿还本金及利息的能力之日（以三者较早者为准）。
2020年5月，丰年致鑫将其所持达利凯普有限17.74%股权（对应注册资本
217.3383万元）以3.15亿元转让给磐信投资；2020年5月21日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《终止协议》，约定：丰年致鑫应于收到磐信投资股权转让款之日起20个工作日内将该等款项用于支付借款本金及相关利息，自还款本息全额支付且到达东方前海指定还款账户之日起，相关借款协议均终止且不再执行。2020年5月27日，丰年致鑫按照《终止协议》的约定偿还上述借款本金及相关利息，相关借款本金及利息均已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
上述股东出资及借款事项，经相关主体确认不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）丰年永泰对丰年致鑫实缴出资的资金来源
丰年永泰对丰年致鑫实缴出资的资金中，3,285万元系丰年同庆向丰年永泰提供的借款（已于2021年1月归还），1,695万元系丰年永泰自有资金，具体情况如下：
| 丰年永泰对丰年致鑫实缴金额（万元） | 具体 来源 | 资金提供主体 | 金额（万元） | 出资/借款到账时间 | 出资时点所持丰年永泰的股权比例 | 资金提供主体的资金来源 | 是否归还借款 | 还款来源 | |
| 4,980.00 | 股东 出资 | 丰年 同庆 | 3,285.00 | 3,100.00 | 2017.05.02 | 89.1602% | 丰年同庆提供借款的资金来源于吴耀军借款 | 是 | 丰年永泰向吴耀军转让所持丰年致鑫部分股权的股权转让款用以偿还丰年同庆借款 |
| 185.00 | 2017.05.04 | ||||||||
| 丰年 永泰 | 1,695.00 | 800.00 | 2017.04.12 | - | 自有资金 | - | - | ||
| 895.00 | 2017.04.28- 2017.05.03 | ||||||||
注：上表中的“出资/借款到账时间”系具体到账时间。
8-1-7
丰年永泰向丰年同庆借款主要系因丰年永泰当时资金有限，因此向其控股股东丰年同庆借款用于向丰年致鑫进行出资；2017年4月24日，丰年永泰（借款人）与丰年同庆（出借人）签订《借款协议》，约定：丰年同庆向丰年永泰提供借款3,285万元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息6%（单利），借款期限为5年。
2021年1月27日，丰年永泰向丰年同庆偿还上述借款及相关利息。上述股东出资及借款事项，经相关主体确认不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）丰年同庆向丰年永泰提供借款的资金来源
丰年同庆对丰年永泰提供借款的资金系吴耀军向丰年同庆提供的借款（已于2021年2月归还），具体情况如下：
| 丰年同庆向丰年永泰借款金额（万元） | 具体 来源 | 出借方 | 借入方 | 金额（万元） | 借款时间 | 出借方资金来源 | 是否归还借款 | 还款来源 |
| 3,285.00 | 借款 | 吴耀军 | 丰年同庆 | 4,000.00 | 2017.05.02 | 自有资金 | 是 | 丰年永泰归还2017年5月向丰年同庆的借款及丰年同庆自有资金 |
注：上表中的“借款时间”系具体到账时间。
吴耀军为上市公司中旗股份（300575）实际控制人和上市公司药石科技（300725）的联合创始人，其与赵丰于2010年认识后双方相互高度认可，因此吴耀军在赵丰于2015年创立投资机构品牌丰年资本初期即出资成为丰年资本股东以及丰年资本所管理基金的出资人。丰年资本于2017年上半年拟收购标的公司时缺少部分资金，并找到吴耀军进行拆借，吴耀军考虑到与丰年资本及赵丰的长期合作关系，同时其基于丰年资本拟收购的标的公司未来发展前景具有不确定性，出于资金收益率并结合标的公司未来发展预期等因素综合考虑，吴耀军决定向丰年同庆提供借款，并约定若发展顺利其可以选择以债转股的形式从丰年永泰购买丰年致鑫的部分权益，此安排具备商业合理性；由于当时收购发行人股权价格仍在协商中，具体金额尚未确定，因此吴耀军向丰年同庆提供的借款金额与丰年同庆向丰年永泰提供借款的实际金额存在部分差异；吴耀军提供借款的资金来源系其所持上市公司中旗股份的股份质押取得。
8-1-8
2017年4月23日，丰年同庆（借款人）、吴耀军（出借人）、赵丰（担保人）等各方就借款相关事项签订相关协议。
2018年7月31日，丰年同庆按照吴耀军的提前还款要求提前偿还借款200万元。
2020年12月31日，丰年永泰与吴耀军签订《关于宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定丰年永泰将其所持丰年致鑫
7.238%（对应注册资本624万元）以3,800万元的价格转让给吴耀军。
2020年12月31日，丰年同庆、丰年永泰、赵丰、吴耀军等各方签订《补充协议》，约定在丰年同庆（或其指定主体）向吴耀军偿还3,800万元借款余额，并自吴耀军收到前述主体支付的全部借款余额之日解除2017年4月23日相关方签订的协议。
2021年2月1日，丰年同庆按照上述协议约定向吴耀军偿还3,800万元借款余额。经吴耀军确认，丰年同庆已向其偿还全部借款及利息，不存在争议或潜在纠纷。
发行人控股股东、实际控制人上述收购发行人股权资金来源相关信息已于《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中予以充分披露。
综上，自2017年5月丰年致鑫开始收购发行人股权至今，相关持股公司中赵丰的出资不存在直接用于收购发行人股权的情形，其通过丰年致鑫于2017年5月、2017年9月分别间接增持发行人股权，其中2017年5月和2017年9月收购发行人股权的资金来源系相关持股公司股东出资及借款，相关借款及利息均已偿还且相关主体确认不存在争议或潜在纠纷。
（二）在相关借款仅由丰年永泰提供保证担保的条件下，东方前海向丰年致鑫提供大额借款的商业合理性，是否符合其内部风控和决策程序要求，是否履行相应审议程序，相关资金的最终来源情况及其合规性
1、在相关借款仅由丰年永泰提供保证担保的条件下，东方前海向丰年致鑫提供大额借款的商业合理性
8-1-9
（1）东方前海提供相关借款的背景情况
东方前海是中国东方资产管理股份有限公司和前海金融控股有限公司合作设立的基金管理平台（两家股东背景均为国有企业），由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津）股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海资本管理有限公司于2014年12月24日共同出资设立，是一家专注特殊资产投资和股权投资的另类资产管理公司，已于2015年11月取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案。东方前海亦看好发行人及电子元器件行业发展前景，经与赵丰进行深入探讨后，拟通过共同设立丰年致鑫收购发行人控股权；鉴于本次需收购发行人的控股权，需要较强的电子元器件产业及股权投资行业的能力与经验，结合丰年资本在电子信息行业的股权投资经验及投后管理方面的优势，双方达成一致由丰年资本主导控股丰年致鑫来进行本次收购及后续持续经营的事务，由于当时赵丰及丰年资本的资金实力相较本次收购控制权金额来说有限，因此东方前海通过向丰年致鑫提供长期借款和通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的方式来参与本次收购，以推进丰年致鑫收购发行人控股权项目的实施。最终，丰年资本通过丰年永泰控股丰年致鑫60%股权，东方前海提供借款的同时，能够通过全资子公司东方前海（杭州）持有的丰年致鑫40%股权于未来间接享有发行人相应股权可能产生的股权收益。东方前海提供借款的行为和东方前海（杭州）股权出资的行为，均为该等企业的主营业务，符合该等企业的业务定位。该等借款和投资行为均为各方的自主投资行为，并且签订了相关协议，各方均按照协议履行了权利义务，具备合理性。
（2）借款协议中关于担保情况的具体约定
2017年4月10日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《借款协议》，约定：东方前海向丰年致鑫提供借款2.37亿元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息8.5%（单利），借款期限为放款日起满5年之日或根据协议被加速到期之日或借款人在5年期满之前已具备一次性偿还本金及利息的能力之日（以三者较早者为准）。
协议中除由丰年永泰提供保证担保外，丰年致鑫同时以其对达利凯普有限持有的全部股权提供质押担保、丰年永泰同时以其对丰年致鑫持有的全部股权提供质押担保，担保期限为自借款期限届满之日起24个月。
8-1-10
（3）股权质押及解除情况
按照上述协议约定，丰年致鑫及丰年永泰分别将其所持达利凯普有限和丰年致鑫股权予以质押的登记及解除情况如下：
①丰年永泰所持丰年致鑫股权质押及解除情况
2017年5月4日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《股权出质设立登记通知书》，质权人为东方前海，出质人为丰年永泰，出质股权标的公司为丰年致鑫，出质股权数额为4,980万股。
2019年6月10日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》，就上述股权质押办理出质注销登记手续。
2019年6月14日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《股权出质设立登记通知书》，质权人为东方前海，出质人为丰年永泰，出质股权标的公司为丰年致鑫，出质股权数额为4,980万股。因同期东方前海入股丰年致鑫，为办理工商，所以先行解押后又予以质押。
2020年5月26日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》，就上述股权质押办理出质注销登记手续。
②丰年致鑫所持达利凯普股权质押及解除情况
2017年11月24日，大连金普新区市场监督管理局出具《企业股权出质设立登记通知书》，质权人为东方前海，出质人为丰年致鑫，出质股权标的公司为达利凯普有限，出质股权数额为840.045万股。
2020年5月25日，大连金普新区市场监督管理局出具《企业股权出质注销登记通知书》，就上述股权质押准予注销登记。
综上所述，丰年致鑫与东方前海的相关借款除由丰年永泰提供保证担保外，丰年致鑫及丰年永泰分别以其所持达利凯普有限和丰年致鑫的全部股权为相关借款提供质押担保，相关质押担保均已于丰年致鑫在2020年5月偿还东方前海全部借款本金及利息后予以解除；同时，东方前海能够通过其全资子公司东方前海（杭州）持有的丰年致鑫股权于未来间接享有发行人相应股权可能产生的股权收益，其向丰年致鑫提供相关借款具备商业合理性。
8-1-11
2、相关借款符合东方前海内部风控和决策程序要求，已履行相应审议程序，相关资金的最终来源合规根据东方前海内部投资管理制度、内部投资委员会决策文件以及东方前海出具的说明，其投资委员会行使东方前海及其下属投资平台所发生的业务经营类投资事项的最终审批职能。东方前海通过向丰年致鑫提供长期借款和通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的方式来参与达利凯普控制权收购事项已经其投资委员会审议通过，其提供给丰年致鑫的相关借款符合东方前海内部风控和决策程序要求，并已履行相应审议程序。
中国东方资产管理股份有限公司是财政部控股大型国有企业，东方前海为中国东方资产管理股份有限公司的一级子公司，东方前海提供给丰年致鑫借款的资金来源系其实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向其提供的借款，资金流转由中国东方资产管理股份有限公司转账2.7亿元给东方前海，资金来源为中国东方资产管理股份有限公司进行合法管理的资金。该笔借款系在中国东方资产管理股份有限公司支持东方前海业务开展所提供的50亿元滚动资金支持的授信额度内，不属于为收购达利凯普控制权而专项募集。该笔款项亦经东方前海投资委员会批准在中国东方资产管理股份有限公司已授信额度内予以使用，相关资金亦已履行相应审议程序，最终来源合规。
因此，相关借款符合东方前海内部风控和决策程序要求，已履行相应审议程序，相关资金的最终来源合规。
（三）本次借款与后续股权转让是否为一揽子安排，实际控制人及其控制的主体与东方前海之间是否存在股权代持或者其他利益安排，如有，是否对发行人股权结构清晰、稳定和公司治理结构有效性产生重大不利影响
1、本次借款与后续股权转让不涉及一揽子安排
经查阅东方前海全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的工商档案及相关协议、磐信投资入股发行人的工商档案及相关协议、达利凯普控制权收购的相关资金凭证、东方前海内部投资委员会决策文件和其出具的说明，对东方前海、磐信投资进行访谈确认，东方前海通过向丰年致鑫提供借款系为参与达利凯普控制权收购事项，其投资委员会内部决策文件以及东方前海（杭州）入股丰年致鑫
8-1-12
的相关协议中均不存在对磐信投资后续受让丰年致鑫所持发行人股权的约定，本次借款系由东方前海实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向其提供；磐信投资因看好发行人及行业发展入股发行人，其入股发行人的相关协议中亦不存在其与东方前海就入股发行人事先达成意向的约定。经核查，磐信投资的执行事务合伙人（GP）上海磐信夹层投资管理有限公司为中信产业投资基金管理有限公司的全资子公司。磐信投资投资入股发行人的行为，属于其主营业务范围，并按照其内部制度履行了相应的投资决策程序。此外，东方前海提供相关借款给丰年致鑫收购发行人控制权系于2017年5月，丰年致鑫受让发行人原控股股东丹东东宝电器所持达利凯普有限股权价格系以经评估的净资产为基础并通过丹东国资产权交易有限公司公开交易程序最终确定为37.74元/注册资本，对应发行人PE倍数为12.50倍PE；磐信投资入股发行人系于2020年5月，其入股系发行人与多方投资机构比较、磋商后选定的结果，入股定价系经各方协商后最终确定为144.94元/注册资本，对应发行人PE倍数为41.85倍PE。东方前海提供相关借款给丰年致鑫收购发行人控制权以及磐信投资入股发行人二者时间间隔较长且发行人估值、经营情况变化较大，均系市场化行为；此外，东方前海与磐信投资均系国资背景的大型专业投资机构，均有严格的投资管理制度和内控流程，就本次借款与后续股权转让签订不是一揽子安排。
综上，本次借款与后续股权转让不涉及一揽子安排。
2、实际控制人及其控制的主体与东方前海之间不存在股权代持或者其他利益安排经查阅赵丰填写的问询表、赵丰控制的丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫收购达利凯普股权的相关资金凭证、东方前海和东方前海（杭州）入股丰年致鑫的相关资金凭证、东方前海向丰年致鑫提供借款以及丰年致鑫偿还借款本金和利息的相关凭证、协议，并对东方前海、东方前海（杭州）以及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫进行访谈确认，丰年致鑫已按照约定偿还相关借款本金及相关利息，相关借款本金及利息均已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷，东方前海、东方前海（杭州）系其国资背景的大型专业投资机构，其投资和借款均为独立决策行
8-1-13
为，赵丰、丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、东方前海、东方前海（杭州）直接或间接持有的发行人股权均系其真实持有，不存在股权代持或者其他利益安排。
综上，本次借款与后续股权转让不属于一揽子安排，实际控制人及其控制的主体丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆与东方前海之间不存在股权代持或者其他利益安排，发行人股权结构清晰、稳定，公司治理结构能够有效运行。
二、说明赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫相关承诺的履约保障措施，是否存在因被动稀释、表决权委托或者其他协议安排等原因导致多层持股架构变动的风险，如何保障发行人实际控制权的稳定性
（一）说明赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫相关承诺的履约保障措施
1、股份锁定及减持承诺的履约保障措施
赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫均已签订股份锁定及减持承诺，承诺自发行人股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由达利凯普回购该部分股份。其中对履约保障措施承诺如下：
本人/本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
本人/本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的达利凯普股份，本人/本单位自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给达利凯普和其他投资者造成直接损失的，本人/本单位将向达利凯普或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、多层持股架构及发行人控制权稳定承诺的履约保障措施
8-1-14
赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫均已签订《关于保障多层持股架构及控制权稳定的承诺函》，其中对履约保障措施承诺如下：
（1）实际控制人赵丰的履约保障措施
①自达利凯普股票上市之日起36个月内，如因增资等事项导致本人及本人控制的富杉投资所持丰年同庆股权、丰年同庆及本人控制的云锦投资所持丰年永泰股权、丰年永泰所持丰年致鑫股权、丰年致鑫所持达利凯普股份被动稀释的，本人将确保该等事项不会影响多层持股架构及达利凯普控制权的稳定性，保障措施包括但不限于本人及富杉投资在丰年同庆层面以及本人通过丰年同庆和云锦投资在丰年永泰层面、丰年永泰在丰年致鑫层面、丰年致鑫在达利凯普层面对增资等事项投反对票、行使优先认购权、全部或部分认购新增注册资本等。
②自达利凯普股票上市之日起36个月内，本人及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资不会采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为。
③本人将尽全力履行上述各项保障措施，确保多层持股架构及达利凯普控制权的稳定性。
（2）直接控股股东丰年致鑫的履约保障措施
①自达利凯普股票上市之日起36个月内，如因增资等事项导致本公司所持达利凯普股份被动稀释的，本公司将确保该等事项不会影响多层持股架构及达利凯普控制权的稳定性，保障措施包括但不限于本公司在达利凯普层面对增资等事项投反对票等。
②自达利凯普股票上市之日起36个月内，本公司不会采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为。
③本公司将尽全力履行上述各项保障措施，确保多层持股架构及达利凯普控制权的稳定性。
（3）间接控股股东丰年同庆、丰年永泰的履约保障措施
①自达利凯普股票上市之日起36个月内，如因增资等事项导致本公司所持达利凯普股份被动稀释的，本公司将确保该等事项不会影响多层持股架构及达利
8-1-15
凯普控制权的稳定性，保障措施包括但不限于丰年永泰在丰年致鑫层面、丰年同庆在丰年永泰层面对增资等事项投反对票、行使优先认购权、全部或部分认购新增注册资本等。
②自达利凯普股票上市之日起36个月内，本公司不会采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为。
③本公司将尽全力履行上述各项保障措施，确保多层持股架构及达利凯普控制权的稳定性。
3、直接控股股东丰年致鑫和间接控股股东丰年同庆、丰年永泰内部治理制度层面的履约保障措施
丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫经其内部股东会决议，同意于其公司章程中约定保障达利凯普多层持股架构及控制权稳定的保障措施，具体约定如下：
自本公司直接或间接所持达利凯普的股份处于上市后锁定期间内，本公司控股股东及其所控制股东不得实施股权转让或质押等可能导致控制权变动的行为（公司控股股东及其所控制股东受让其他股东所持股权除外），如出现该等情形，各股东应不予支持并于股东会表决时对该事项投反对票；如因增资等事项导致本公司控股股东及其控制股东持有的本公司股权被动稀释，从而可能导致本公司控股股东或实际控制人变动的，各股东应采取相应措施保障控股股东和实际控制人稳定，保障措施包括但不限于在股东会表决时对该事项投反对票、本公司控股股东及其控制股东行使优先认购权且其他股东放弃优先认购权、本公司控股股东及其控制股东全部或部分认购新增注册资本等。包括控股股东及其控制股东在内的各股东不得采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响本公司控股股东控制权稳定性的行为，本公司控股股东及其控制股东外的其他股东均不得谋求公司实际控制权。
（二）是否存在因被动稀释、表决权委托或者其他协议安排等原因导致多层持股架构变动的风险
自2017年5月赵丰通过丰年致鑫开始收购发行人股权至本落实函回复出具日，丰年致鑫始终为发行人第一大股东且不存在变化，其他股东持股比例均远低于丰年致鑫且较为分散，赵丰通过逐层控制丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫而间
8-1-16
接控制发行人的表决权比例亦始终远高于其他股东，其能够通过丰年致鑫以及所控制的表决权比例对发行人形成有效控制。经对发行人股东以及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东进行访谈确认，发行人股东以及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第2.1.1条第一款第（三）项规定：“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。” 根据2020年年度股东大会决议，发行人本次公开发行新股的数量不超过6,001万股，本次发行完成后，发行人本次公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%以上。若发行人成功发行并上市，丰年致鑫原持股比例被动稀释后不高于40.1741%，但其他股东持股比例仍远低于丰年致鑫且较为分散。
发行人控股股东丰年致鑫、间接控股股东丰年永泰和丰年同庆、实际控制人赵丰均已签订股份锁定及减持承诺，且赵丰已出具《关于所持大连达利凯普科技股份公司股份稳定性、真实性的承诺函》，自发行人上市之日起36个月内，赵丰及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫直接和间接持有发行人股份相对稳定。
此外，发行人实际控制人赵丰、直接控股股东丰年致鑫、间接控股股东丰年永泰和丰年同庆均已出具《关于保障多层持股架构及控制权稳定的承诺函》，对后续可能存在的被动稀释保障措施以及不采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为进行承诺。（具体内容详见本题回复“（一）说明赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫相关承诺的履约保障措施”）。
因此，赵丰能够通过逐层控制丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫而间接控制发行人，并已对后续可能存在的被动稀释的保障措施以及不采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为进行承诺，该等事项导致多层持股架构变动的风险较低，发行人已于招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）特别风险提示”之“8、股东结构风险”进行风险提示如下：
8-1-17
“丰年致鑫直接持有公司47.26%的股份，为公司的控股股东。赵丰为公司的实际控制人，依次通过丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫间接控制公司47.26%的股份，股权控制层级相对较多。控股股东丰年致鑫除持有公司股权外未开展其他业务，丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫主要业务为投资管理。公司任一层级直接或间接控股股东因股份转让、减持、公司治理变化等原因可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更、治理结构出现重大不利影响的情形。”
（三）如何保障发行人实际控制权的稳定性
1、发行人股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，发行人第二大股东不会谋求发行人实际控制权
经对发行人股东进行访谈确认，发行人股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排；丰年致鑫持有发行人47.26%股份、磐信投资持有发行人20.16%股份，其他股东持股较低且较为分散，发行人第二大股东磐信投资已出具说明，其充分尊重并认可丰年致鑫作为达利凯普控股股东、赵丰作为达利凯普实际控制人，不存在谋求达利凯普控制权的意图；在持有达利凯普股份期间，磐信投资及其控制的主体将不会为谋求达利凯普第一大股东或控股股东、实际控制人地位之目的而增持达利凯普股份，亦不会通过包括但不限于接受委托、协议安排等任何方式谋求达利凯普第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与达利凯普其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求达利凯普第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求达利凯普的控股股东及实际控制人地位。
2、丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，不会采取可能影响丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及发行人股权结构稳定的行为，丰年致鑫第二大股东不会谋求丰年致鑫及发行人实际控制权
经对丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东进行访谈并查阅其出具的确认函，丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，不会采取可能影响丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及发行人
8-1-18
股权结构稳定的行为。赵丰分别合计控制丰年同庆75.2642%表决权、丰年永泰
86.2597%表决权，对丰年同庆、丰年永泰具有绝对控制力，赵丰合计控制丰年致鑫50.5331%表决权，东方前海直接持有丰年致鑫3.7133%股权，其全资子公司东方前海（杭州）持有丰年致鑫38.5147%股权。
东方前海已出具《关于不谋求实际控制权事项的承诺》，确认其充分尊重并认可丰年同庆、丰年永泰作为达利凯普间接控股股东、丰年致鑫作为达利凯普控股股东、赵丰作为达利凯普实际控制人，东方前海及其控制的主体不存在谋求丰年致鑫及达利凯普控制权的意图；在直接或间接持有丰年致鑫及达利凯普股份期间，东方前海及其控制的主体将不会为谋求丰年致鑫及达利凯普第一大股东或控股股东、实际控制人地位之目的而增持丰年致鑫及达利凯普股份，亦不会通过包括但不限于接受委托、协议安排等任何方式谋求丰年致鑫及达利凯普第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与丰年致鑫及达利凯普其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求丰年致鑫及达利凯普第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求丰年致鑫及达利凯普的控股股东及实际控制人地位。
3、赵丰及丰年相关主体均已签订股份锁定和减持以及保障多层持股架构及控制权稳定的承诺
发行人控股股东丰年致鑫、间接控股股东丰年永泰和丰年同庆、实际控制人赵丰均已签订股份锁定和减持承诺，具体内容如下：
“（1）自达利凯普股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位通过直接和间接方式持有的达利凯普首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由达利凯普回购该部分股份。达利凯普上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本单位通过直接和间接方式持有的达利凯普股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（2）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本单位在上述锁定期满后两年内减持通过直接和间接方式持有的达利凯普股份的，减持价格不低于本次
8-1-19
发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）本人/本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（4）本人/本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的达利凯普股份，本人/本单位自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给达利凯普和其他投资者造成直接损失的，本人/本单位将向达利凯普或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
赵丰已出具《关于所持大连达利凯普科技股份公司股份稳定性、真实性的承诺函》，其承诺在达利凯普通过上市审核并成功发行后的3年内，将严格遵守股份锁定的相关承诺及规定，不会采取任何方式转让其直接或间接持有的达利凯普上市前股份或其他可能实质性影响发行人控制权稳定的行为。
此外，发行人实际控制人赵丰、直接控股股东丰年致鑫、间接控股股东丰年永泰和丰年同庆均已出具《关于保障多层持股架构及控制权稳定的承诺函》，对后续可能存在的被动稀释保障措施以及不采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为进行承诺。（具体内容详见本题回复“（一）说明赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫相关承诺的履约保障措施”）。
4、发行人已建立健全完善的组织架构并制定了相应的内部管理制度，保障发行人治理和内控的有效性
（1）发行人内部已建立健全完善的组织架构并制定了相应的内部管理制度
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会下属各专门委员会等组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
8-1-20
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》等内部治理制度。
（2）发行人各机构及高级管理人员能够按照相关内部管理制度运行履职报告期内，发行人股东会/股东大会、董事会、监事会、董事会下属各专门委员会等组织机构能够按照相关内部治理制度的规定有效运行，且发行人董事、监事、高级管理人员能够依据相应的议事规则及工作制度、工作细则开展工作，正常履行相应职责。天健会计师已出具《内部控制鉴证报告》，结论意见为“达利凯普公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，发行人股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，发行人第二大股东磐信投资不会谋求发行人实际控制权；丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，不会采取可能影响丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及发行人股权结构稳定的行为，丰年致鑫第二大股东东方前海不会谋求丰年致鑫及发行人实际控制权，且赵丰及丰年相关主体均已签订股份锁定和减持以及保障多层持股架构及控制权稳定的承诺，能够保障发行人实际控制权的稳定性。综上所述，赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫已就股份锁定和减持以及保障多层持股架构及控制权稳定事项作出了履约保障措施的相关承诺；赵丰能够通过逐层控制丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫而间接控制发行人，并已对后续可能存在的被动稀释的保障措施以及不采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为进行承诺，该等事项导致多层持股架构变动的风险较低，发行人已于招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）特别风险提示”之“8、股东结构风险”进行风险提示；发行人股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，发行人第二大股东磐信投资不会谋求发行人实际控制权；丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，不会采取可能影响丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及发行人股权结构稳定的行为，丰年致鑫第二大股东东方前海不会谋求丰年致鑫及发行人实际控制权，且赵丰及丰年
8-1-21
相关主体均已签订股份锁定和减持以及保障多层持股架构及控制权稳定的承诺，能够保障发行人实际控制权的稳定性。
三、提供控股股东丰年致鑫与东方前海的借款协议备查
保荐机构、发行人律师已获取并查阅了控股股东丰年致鑫与东方前海签署的相关借款协议，并已按照要求提供备查。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对丰年致鑫收购达利凯普控股权的资金来源进行穿透梳理，获取并查阅了相应的工商档案、股权转让协议、增资协议、资金流水穿透所涉及的出资凭证、借款协议、还款凭证等资料；
2、核查丰年永泰对丰年致鑫实缴、丰年同庆向丰年永泰提供借款以及吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡的出资时点前后六个月的银行流水、取得东方前海、吴耀军对其所提供借款资金来源的承诺、并对东方前海、东方前海（杭州）、吴耀军进行访谈确认；
3、获取并查阅了丰年致鑫与东方前海签订的借款协议，以及丰年永泰、丰年致鑫分别将其所持丰年致鑫、达利凯普有限股权质押给东方前海及解除质押的股权出质登记通知书和股权出质注销登记通知书；
4、获取并查阅了东方前海的内部投资管理制度以及对相关借款的内部投资委员会决策文件，并取得东方前海出具的说明；
5、获取并查阅了东方前海全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的工商档案及相关协议、磐信投资入股发行人的工商档案及相关协议、达利凯普控制权收购的相关资金凭证、东方前海内部投资委员会决策文件和其出具的说明，对东方前海、磐信投资进行访谈确认；
6、获取并查阅赵丰填写的问询表、赵丰控制的丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫收购达利凯普股权的相关资金凭证、东方前海和东方前海（杭州）入股丰年致鑫的相关资金凭证、东方前海向丰年致鑫提供借款以及丰年致鑫偿还借款本金
8-1-22
和利息的相关凭证、协议，并对东方前海、东方前海（杭州）以及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫进行访谈确认；
7、对发行人股东以及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及前述主体股东是否存在代持、出资来源以及是否存在影响丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫及发行人股权结构稳定的协议或类似安排等事项进行访谈确认；
8、获取并查阅了赵丰及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫出具的股份锁定的承诺函和关于保障多层持股架构及控制权稳定的承诺函，以及磐信投资、东方前海出具的不谋求实际控制权的承诺。
（二）核查意见
1、自2017年5月丰年致鑫开始收购发行人股权至今，实际控制人赵丰通过丰年致鑫于2017年5月、2017年9月分别间接增持发行人股权，其中2017年5月和2017年9月收购发行人股权的资金来源系相关持股公司股东出资及借款，相关借款及利息均已偿还且相关主体确认不存在争议或潜在纠纷。
2、丰年致鑫与东方前海的相关借款除由丰年永泰提供保证担保外，丰年致鑫及丰年永泰分别以其所持达利凯普有限和丰年致鑫的全部股权为相关借款提供质押担保，相关质押担保均已于丰年致鑫在2020年5月偿还东方前海全部借款本金及利息后予以解除；同时，东方前海能够通过其全资子公司东方前海（杭州）持有的丰年致鑫股权于未来间接享有发行人相应股权可能产生的股权收益，其向丰年致鑫提供相关借款具备商业合理性，相关借款符合东方前海内部风控和决策程序要求，已履行相应审议程序，资金来源为中国东方资产管理股份有限公司进行合法管理的资金，相关资金的最终来源合规；本次借款与后续股权转让不属于一揽子安排，实际控制人及其控制的主体丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆与东方前海之间不存在股权代持或者其他利益安排，发行人股权结构清晰、稳定，公司治理结构能够有效运行。
3、赵丰、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫已就股份锁定和减持以及保障多层持股架构及控制权稳定事项作出了履约保障措施的相关承诺；赵丰能够通过逐层控制丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫而间接控制发行人，并已对后续可能存在的被动稀释的保障措施以及不采取任何表决权委托或者其他协议安排等可能影
8-1-23
响多层持股架构及达利凯普控制权稳定性的行为进行承诺，该等事项导致多层持股架构变动的风险较低，发行人已于招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）特别风险提示”之“8、股东结构风险”进行风险提示；发行人股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，发行人第二大股东磐信投资不会谋求发行人实际控制权；丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆股东间不存在一致行动、委托持股、委托表决权等协议或类似安排，不会采取可能影响丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及发行人股权结构稳定的行为，丰年致鑫第二大股东东方前海不会谋求丰年致鑫及发行人实际控制权，且赵丰及丰年相关主体均已签订股份锁定和减持以及保障多层持股架构及控制权稳定的承诺，能够保障发行人实际控制权的稳定性。
（三）保荐人、发行人律师质控内核部门核查意见
1、核查程序
保荐人、发行人律师质控内核部门已对上述问题项目组所执行的程序履行了必要的质量把关及工作底稿复核，具体情况如下：
（1）复核了项目组对丰年致鑫收购达利凯普控股权资金来源的穿透底稿以及项目组收集的相应工商档案、股权转让协议、增资协议、资金流水穿透所涉及的出资凭证、借款协议、还款凭证等资料；
（2）复核了项目组关于丰年永泰对丰年致鑫实缴、丰年同庆向丰年永泰提供借款以及吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡的出资时点前后六个月的银行流水梳理情况以及东方前海、吴耀军对其所提供借款资金来源出具的承诺函和东方前海、东方前海（杭州）、吴耀军的访谈笔录；
（3）复核了丰年致鑫与东方前海签订的借款协议，以及丰年永泰、丰年致鑫分别将其所持丰年致鑫、达利凯普有限股权质押给东方前海及解除质押的股权出质登记通知书和股权出质注销登记通知书；
（4）复核了东方前海的内部投资管理制度、相关借款的内部投资委员会决策文件以及东方前海出具的说明；
（5）复核了东方前海全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的工商档案及相关协议、磐信投资入股发行人的工商档案及相关协议、达利凯普控制权收
8-1-24
购的相关资金凭证、东方前海内部投资委员会决策文件、东方前海出具的说明以及对东方前海、磐信投资的访谈笔录；
（6）复核了赵丰填写的问询表、赵丰控制的丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫收购达利凯普股权的相关资金凭证、东方前海和东方前海（杭州）入股丰年致鑫的相关资金凭证、东方前海向丰年致鑫提供借款以及丰年致鑫偿还借款本金和利息的相关凭证、协议，以及东方前海、东方前海（杭州）、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫的访谈笔录；
（7）复核了赵丰及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫出具的股份锁定的承诺函和关于保障多层持股架构及控制权稳定的承诺函，以及磐信投资、东方前海出具的不谋求实际控制权的承诺。
2、核查意见
保荐人、发行人律师质控内核部门履行了上述必要的质量把关及工作底稿复核后认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
8-1-25
2. 关于产品结构单一风险
申请文件和问询回复显示，射频微波MLCC属于细分领域应用产品，总体市场规模较小，2020年全球市场规模约为42.59亿元。发行人产品销售集中于DLC70B、DLC70C、DLC70E、DLC70A、DLC75P、DLC75D等型号。请发行人说明报告内产品结构的变化情况，与主要竞争对手之间在产品结构、应用领域的差异，是否存在产品结构单一导致业绩增长不能持续风险，发行人未来开拓新产品的主要障碍，并就相关事项进行充分风险揭示。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内产品结构的变化情况及原因
（一）发行人报告期内产品结构的变化情况
报告期各期，公司按产品类别分类的销售收入、收入占比、收入变动金额构成具体情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售收入 | 收入占比 | 变动金额 | 销售收入 | 收入占比 | 变动金额 | ||
| 自产业务 | 一、片式射频微波MLCC | 35,814.31 | 75.08% | 8,396.58 | 27,417.73 | 77.35% | 10,876.99 |
| （1）DLC70系列 | 32,866.01 | 68.90% | 10,300.75 | 22,565.26 | 63.66% | 7,593.58 | |
| 其中：DLC70A | 1,895.51 | 3.97% | 443.89 | 1,451.62 | 4.10% | -387.04 | |
| DLC70B | 8,812.01 | 18.47% | 1,847.82 | 6,964.19 | 19.65% | 2,756.20 | |
| DLC70C | 9,747.29 | 20.44% | 2,583.48 | 7,163.81 | 20.21% | 3,217.58 | |
| DLC70E | 9,220.22 | 19.33% | 3,834.47 | 5,385.75 | 15.19% | 2,610.96 | |
| 其他DLC70系列 | 3,190.97 | 6.69% | 1,591.08 | 1,599.89 | 4.51% | -604.12 | |
| （2）DLC75系列 | 2,948.30 | 6.18% | -1,904.17 | 4,852.47 | 13.69% | 3,283.41 | |
| 其中：DLC75D | 970.57 | 2.03% | -24.78 | 995.35 | 2.81% | 711.28 | |
| DLC75P | 1,036.47 | 2.17% | -1,969.40 | 3,005.87 | 8.48% | 2,163.53 | |
| 其他DLC75系列 | 941.26 | 1.97% | 90.01 | 851.25 | 2.40% | 408.59 | |
| 二、微带射频微波MLCC | 7,702.48 | 16.15% | 3,356.64 | 4,345.84 | 12.26% | 1,434.67 | |
| 三、射频微波MLCC功率组件 | 2,393.79 | 5.02% | 357.19 | 2,036.60 | 5.75% | 805.49 | |
8-1-26
| 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 四、其他 | 953.12 | 2.00% | -5.22 | 958.34 | 2.70% | 557.83 | |
| 小 计 | 46,863.70 | 98.25% | 12,105.21 | 34,758.49 | 98.06% | 13,674.97 | |
| 贸易业务 | 贸易业务 | 834.67 | 1.75% | 148.78 | 685.89 | 1.94% | 184.03 |
| 小 计 | 834.67 | 1.75% | 148.78 | 685.89 | 1.94% | 184.03 | |
| 合 计 | 47,698.37 | 100.00% | 12,253.99 | 35,444.38 | 100.00% | 13,859.00 | |
（续）
| 业务类别 | 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售收入 | 收入占比 | 变动金额 | 销售收入 | 收入占比 | ||
| 自产业务 | 一、片式射频微波MLCC | 16,540.74 | 76.63% | 4,849.74 | 11,691.00 | 72.35% |
| （1）DLC70系列 | 14,971.68 | 69.36% | 4,010.35 | 10,961.33 | 67.84% | |
| 其中：DLC70A | 1,838.66 | 8.52% | -226.04 | 2,064.70 | 12.78% | |
| DLC70B | 4,207.99 | 19.49% | 331.59 | 3,876.40 | 23.99% | |
| DLC70C | 3,946.23 | 18.28% | 1,203.76 | 2,742.47 | 16.97% | |
| DLC70E | 2,774.79 | 12.85% | 1,357.59 | 1,417.20 | 8.77% | |
| 其他DLC70系列 | 2,204.01 | 10.21% | 1,343.45 | 860.56 | 5.33% | |
| （2）DLC75系列 | 1,569.06 | 7.27% | 839.39 | 729.68 | 4.52% | |
| 其中：DLC75D | 284.07 | 1.32% | 139.73 | 144.34 | 0.89% | |
| DLC75P | 842.34 | 3.90% | 677.58 | 164.76 | 1.02% | |
| 其他DLC75系列 | 442.65 | 2.05% | 22.08 | 420.57 | 2.60% | |
| 二、微带射频微波MLCC | 2,911.17 | 13.49% | 170.03 | 2,741.14 | 16.96% | |
| 三、射频微波MLCC功率组件 | 1,231.11 | 5.70% | 72.94 | 1,158.16 | 7.17% | |
| 四、其他 | 400.50 | 1.86% | 209.96 | 190.54 | 1.18% | |
| 小 计 | 21,083.52 | 97.67% | 5,302.68 | 15,780.84 | 97.66% | |
| 贸易业务 | 贸易业务 | 501.86 | 2.33% | 124.45 | 377.41 | 2.34% |
| 小 计 | 501.86 | 2.33% | 124.45 | 377.41 | 2.34% | |
| 合 计 | 21,585.38 | 100.00% | 5,427.13 | 16,158.26 | 100.00% | |
报告期内，公司营业收入分别为21,585.38万元、35,444.38万元和47,698.37万元，收入规模逐年提升，2020-2022年复合增长率为48.65%，2022年主营业务收入同比增长34.57%，增幅较大，主要原因为半导体、医疗、军工等下游行业需求提升、MLCC行业供给紧缺带来的产品价格上涨及公司大力进行业务拓展。
8-1-27
产品结构方面，报告期内公司自产产品收入占公司营业收入比例均超过97%，占比较为稳定。公司自产产品主要为片式射频微波MLCC、微带射频微波MLCC、射频微波MLCC功率组件等，报告期内，公司自产产品收入占公司营业收入比例均超过97%，占比较为稳定。
（二）产品结构变化的原因
1、片式射频微波MLCC产品结构变化分析
片式射频微波MLCC为公司报告期内的主要产品，分为DLC70系列产品和DLC75系列产品。报告期各期占销售收入的比例分别为76.63%、77.35%和
75.08%，占比较为稳定，分产品看：
（1）DLC70系列产品
DLC70系列产品主要用于医疗影像设备、半导体射频电源及激光设备、军工电子设备、轨道交通信号应答器等场景或产品之中。公司DLC70系列产品主要包括DLC70A、DLC70B、DLC70C和DLC70E，各年合计销售占销售收入的比例分别为59.15%、59.15%和59.14%，占比较为稳定，2020年度和2021年占比相对较低，主要系通信行业领域新的大客户采购量上涨，DLC75系列产品收入增加较多，变相降低了DLC70系列产品销售占比。
具体到DLC70系列各细分产品看：
①自产DLC70A产品报告期内的销售收入分别为1,838.66万元、1,451.62万元和1,895.51万元，收入占比分别为8.52%、4.10%和3.97%，销售收入及收入占比均有所下降，主要原因系DLC70A产品为尺寸较小的产品，应用该型号产品的客户需求有所下降所致。
②自产DLC70B产品报告期内的销售收入分别为4,207.99万元、6,964.19万元和8,812.01 万元，收入占比分别为19.49%、19.65%和18.47%，销售收入逐年增加而收入占比下降，主要原因系DLC70B产品主要应用于射频电源行业领域、医疗行业领域和军工行业领域，受下游半导体、医疗产业持续景气，用于生产半导体设备中的射频电源及相关射频电路以及核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大，公司自产DLC70B产品在射频电源行业领域和医疗行业领域的各年销售收入增长；同时由于射频电源行业领域产品需求结构发生调整，用
8-1-28
于半导体设备的射频电源大功率机型需求增大，导致使用大尺寸产品的高耐压高功率器件需求上升更多，小尺寸产品的销量上升较少，增量销售收入主要来源于较大尺寸的DLC70C和DLC70E产品，小尺寸DLC70B产品增长相对较小，因此DLC70B产品收入占比下降。
③自产DLC70C产品报告期内的销售收入分别为3,946.23万元、7,163.81万元和9,747.29万元，收入占比分别为18.28%、20.21%和20.44%，销售收入及收入占比均呈上升趋势，主要原因系DLC70C产品主要应用于射频电源行业领域、医疗行业领域和综合行业领域，受下游半导体、医疗产业持续景气，用于生产半导体设备中的射频电源及相关射频电路以及核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大，公司自产DLC70C产品在射频电源行业领域和医疗行业领域的各年销售收入大幅增长。另外，射频电源行业领域产品需求结构发生调整，用于半导体设备的射频电源大功率机型需求增大，导致使用大尺寸产品的高耐压高功率器件需求上升更多，小尺寸产品的销量上升较少，因此尺寸较大的DLC70C产品和DLC70E产品销售占比大幅上升。同时，由于公司综合应用行业领域的客户主要为贸易商，而贸易商的终端客户主要也是射频电源行业客户，公司自产DLC70C产品在综合应用行业领域的销售收入也大幅增长。
④自产DLC70E产品报告期内的销售收入分别为2,774.79万元、5,385.75 万元和9,220.22万元，收入占比分别为12.85%、15.19%和19.33%，销售收入及收入占比均呈上升趋势，DLC70E产品主要应用于射频电源行业领域、综合行业领域和军工行业领域，公司自产DLC70E产品销售收入及收入占比上涨原因与DLC70C产品上涨原因一致。
（2）DLC75系列产品
DLC75系列产品主要用于移动通讯基站等场景或产品之中。公司DLC75系列产品主要包括DLC75D和DLC75P，各年销售占销售收入的比例分别为5.22%、
11.29%和4.20%，2020年和2021年DLC75系列产品销售增长较快的主要原因系公司2019年顺利通过客户A的合格供应商体系审核，采购订单逐渐增加导致占比上升；2022年DLC75系列产品销售占比下降，主要原因系2021年末公司厂区搬迁，客户A需要重新验证，影响了相关产品的供货。
8-1-29
2、微带射频微波MLCC
报告期内，公司自产微带射频微波MLCC销售收入分别为2,911.17 万元、4,345.84 万元和7,702.48万元，收入占比分别为13.49%、12.26%和16.15%，销售收入逐年增加，销售占比较为稳定，销售增加主要系受下游半导体、医疗产业持续景气，用于生产半导体设备中的射频电源及相关射频电路以及核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大，公司自产微带射频微波MLCC在射频电源行业领域和医疗行业领域的各年销售收入增长。
3、射频微波MLCC功率组件
报告期内，公司射频微波MLCC功率组件销售收入分别为1,231.11万元、2,036.60万元和2,393.79万元，收入占比分别为5.70%、5.75%和5.02%，销售收入逐年增加，销售占比总体较为稳定，销售收入增加主要原因系随着终端客户采用定制化程度较高的功率组件产品数量的增加，客户采购量不断提高，对射频电源行业领域的销售收入增加所致。
二、与主要竞争对手之间在产品结构、应用领域的差异
射频微波MLCC是指主要用于工业领域电子整机射频微波电路的MLCC，系MLCC的重点分支产品之一。由于射频微波电路具有高频率特点，且工业设备通常涉及高电压环境，设备经年累月运转，电路环境与民用电器、消费电子产品的电路具有极大差异，这就要求应用于该射频微波领域的MLCC产品需要具备远低于常规MLCC的电路损耗，且还要求这类MLCC要具有高可靠、耐高压、高精度特点。这决定了射频微波MLCC使用的陶瓷主材、内电极材质、内电极设计与常规MLCC均有本质差别，并且生产设备和各制造工艺控制点也有很大不同。
与整体MLCC行业相似，全球射频微波MLCC行业的集中度较高，主要市场份额由国外企业占据。ATC（企业位于美国，现由日本京瓷集团下属AVX控股）、Knowles（楼氏集团，美国）、Exxelia（原Temex，法国）、JTI（约翰逊科技，美国）等国外企业在军工、航空航天等市场具有较强优势；日本的村田制作所是全球最大的MLCC制造商，也生产销售主要针对民用通信设备市场的射频微波MLCC产品，上述五家企业位居全球射频微波MLCC市场前列。
8-1-30
公司与上述5家欧美日企业在全球射频微波MLCC细分市场排名位居前列，与各企业的射频微波MLCC产品均覆盖主要类型，但各家产品在应用领域，工艺等方面有所区别，发行人与其相比存在总体规模仍然偏小，产品电介质采用钯和银贵金属，受上游原材料价格波动影响偏大等不足之处，但发行人已在射频微波MLCC下游主要应用领域均有成熟产品布局和稳定客户资源，根植大陆广阔市场并开拓海外客户多年，具有良好的发展潜力。
（一）发行人与主要竞争对手业务范围和产品结构对比
1、发行人与主要竞争对手业务范围对比
| 公司 | 业务范围描述 |
| ATC | 主要从事设计、开发、制造和销售用于射频、微波和毫米波应用的多层电容器、单层电容器、电阻产品、电感器和定制薄膜产品。ATC的射频微波MLCC产品主要为高功率射频微波MLCC，其产品主要集中在无线通信基础设施、光纤、医疗电子、半导体制造设备、国防、航空航天和卫星通信市场 |
| Knowles | 主要产品包括MEMS麦克风、音频处理器和精密设备等。射频微波MLCC产品为Knowles精密设备业务板块的产品线之一。 |
| 村田 | 村田的产品线涵盖电容器、电感器、电阻器、传感器、滤波原件等各类型电子元器件，产品应用领域覆盖通信、计算机及附件、汽车电子、智能家居和音频设备等领域 村田各种类型MLCC均有生产，射频微波MLCC产品更侧重于高频率产品线，主要应用于通信终端电子设备、汽车电子等领域 |
| Exxelia | Exxelia产品组合包括各种电容器、磁性元件、电阻器、滤波器、位置传感器、滑环和高精度机械零件，产品广泛应用于航空、国防、航天、医疗、铁路、石油天然气和电信等众多工业领域的电力电子、发电、储能和信号过滤功能 |
| JTI | 主要产品包括高品质射频微波陶瓷芯片电容器、电感器和集成无源器件 |
| 发行人 | 主要产品集中于各类型射频微波MLCC及相关微带、组件类产品 |
公司与五家主要竞争对手的MLCC产品系列对照情况如下：
| 公司名称 | 竞争对手主要产品系列 | 发行人产品对标情况 |
| AVX | 100系列 | DLC70系列 |
| 200系列 | DLC70系列 | |
| 600系列 | DLC75系列 | |
| 700系列 | DLC70系列 | |
| 800系列 | DLC75系列 |
8-1-31
| 公司名称 | 竞争对手主要产品系列 | 发行人产品对标情况 | |
| 900系列 | 该系列产品采用II类瓷作为主要瓷介材料，常用在电子设备中的低频电路等对损耗和电容量稳定性要求不高的电路中。 发行人采用I类瓷作为主要瓷介材料，无对应产品 | ||
| U系列 | 应用于汽车领域，发行人无对应产品 | ||
| Exxelia | HIGH-Q | CH系列 | DLC70系列 |
| CL系列 | DLC70系列 | ||
| CNW系列 | 该系列产品采用II类瓷作为主要瓷介材料，常用在电子设备中的低频电路等对损耗和电容量稳定性要求不高的电路中。 发行人采用I类瓷作为主要瓷介材料，无对应产品 | ||
| CP系列 | DLC70系列 | ||
| NHB系列 | DLC70系列 | ||
| SH系列 | DLC75系列 | ||
| SHR系列 | DLC75系列 | ||
| SHD系列 | 尺寸参数差异大，发行人无对应产品 | ||
| SPT519、CAW、CEW系列 | 微带射频微波MLCC | ||
| 宽带电容 | UBL系列 | 宽带电容与片式电容差异较大，发行人无对应产品 | |
| UBZ系列 | 宽带电容与片式电容差异较大，发行人无对应产品 | ||
| XBL系列 | 宽带电容与片式电容差异较大，发行人无对应产品 | ||
| Knowles | High Q MLCC系列 | DLC70系列、DLC75系列 | |
| Murata | GJM系列 | 用于消费电子领域的MLCC，发行人无对应产品 | |
| GCQ系列 | 应用于汽车领域，发行人无对应产品 | ||
| GQM系列 | DLC75系列 | ||
由上表可见，发行人主要竞争对手发展历史较长，业务更加综合和广泛，除了射频微波MLCC产品外，还有大量的电阻、电感等其他电子元器件及其他产品；发行人目前主要产品集中于射频微波MLCC领域，相对主要竞争对手更加丰富的产品结构显得单一。
8-1-32
同时，发行人产品结构虽然专注集中于射频微波MLCC领域，但在射频微波MLCC细分领域已发展出了丰富的产品细分系列型号，在射频微波MLCC细分领域形成了与各主要竞争对手直接对标的细分系列型号，满足各类下游客户在射频微波MLCC领域的需求。
（二）发行人与主要竞争对手在射频微波MLCC业务规模、下游应用领域的差异
根据《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》及公开信息整理，公司与上述5家家欧美日企业射频微波MLCC收入规模、产品材质及下游主要应用领域情况如下：
| 公司 | 2021年射频微波MLCC收入规模（亿元） | 射频微波MLCC产品电介质 | 下游核心应用领域 | 射频微波MLCC业务优势 | 射频微波MLCC业务不足 |
| ATC | 12.67 | 钯、钯银合金 | 分布广泛，医疗、通信、轨道交通、电源、军工各领域均有覆盖 | 市场布局全面，产品性能好，可靠性高 | 工厂位于美国成本较高、交期长；被京瓷收购后业务侧重规模化市场，部分市场投入减少 |
| Knowles | 8.02 | 钯银合金 | 医疗、通信 | 整合多家元器件厂商，产品线丰富 | 在高端大功率高可靠性市场缺乏有竞争力的产品 |
| 村田 | 6.60 | 铜为主 | 通信 | 批量化生产规模效益突出，成本控制优秀同时品质稳定 | 经营方针为规模化市场对部分专业化细分市场投入较少，服务的灵活性相对较差。 |
| Exxelia | 4.96 | 钯银合金 | 医疗、工业设备、通信、轨道交通 | 产品性价比高 | 小尺寸产品线缺乏；半导体设射频电源以及军工航天领域使用的高可靠性产品投入较少 |
| JTI | 3.38 | 银为主 | 通信 | 银电极产品电特性较好 | 高端大功率应用领域产品布局较少 |
| 达利凯普 | 3.54 | 钯、银 | 通信、医疗、军工、轨道交通、电源 | 市场布局全面，产品质量优异，国产化成本及服务具有优势 | 规模相对较小、品牌影响力相对弱 |
8-1-33
如上表所述，公司在射频微波MLCC下游应用的主要行业均有产品和客户覆盖，但相比于主要竞争对手业务规模偏小，市场占有率不高因而在全球MLCC领域的品牌影响力尚有进一步空间。
三、是否存在产品结构单一导致业绩增长不能持续风险
（一）公司产品已覆盖射频微波MLCC各类下游应用行业
射频微波MLCC是MLCC大行业整体的重要组成部分，属于高频、超高频MLCC产品范畴，需要掌握相应的产品设计、材料体系和技术工艺并能够使用乃至定制化调整相关设备，进行大批量生产高一致性的产品，这具有很高的技术壁垒；同时，能够生产出全系列各型号的射频微波MLCC从而满足大客户需求成为其长期供应商亦需要很高的技术和行业门槛。因此，射频微波MLCC其行业门槛、客户准入门槛和所需要产业深耕周期显著高于低频、中低容等普通MLCC产品，公司在报告期内不涉及中低端MLCC产品的价格竞争。
公司深耕射频微波MLCC行业多年，是国内少数掌握射频微波MLCC从配料、流延、叠层到烧结、测试等全流程工艺技术体系并实现国内外规模化销售的企业，在射频微波MLCC行业内具有先发优势。报告期内，公司呈现出良好的营收增长趋势，主要系公司自身发展进入到规模化成长阶段，同时顺应了国内外射频微波下游应用行业及我国MLCC产业链上下游同步协同发展的行业趋势。
在射频微波MLCC领域，公司对比国际主要竞争对手，现有的产品系列包含众多型号的具体产品，已经覆盖涉及射频微波电路环境的各类型设备或器件，在移动通讯基站设备、医疗影像设备、军用设备、轨道交通信号设备、半导体射频电源及激光设备和仪器仪表这些主要行业均已经开展多年业务，成为众多行业知名客户的供应商，具备了对ATC、Knowles等竞争对手射频微波MLCC各型号产品原位替代的能力。
发行人主要竞争对手发展历史较长，业务更加综合和广泛，除了射频微波MLCC产品外，还有大量的电阻、电感等其他电子元器件及其他MLCC产品；发行人目前主要产品集中于射频微波MLCC领域，相对主要竞争对手更加丰富的产品结构显得单一。同时，发行人产品结构虽然专注集中于射频微波MLCC领域，但在射频微波MLCC细分领域已发展出了丰富的产品细分系列型号，在
8-1-34
射频微波MLCC细分领域形成了与各主要竞争对手直接对标的细分系列型号，满足各类下游客户在射频微波MLCC领域的需求。
（二）射频微波MLCC市场持续发展及公司市场份额占有率提升推动业绩持续发展根据研究报告，2021年全球MLCC市场规模为1,147.19亿元，其中射频微波MLCC市场规模为52.79亿元，中国射频微波MLCC市场规模达到21.65亿元。预计全球射频微波MLCC市场规模至2026年将保持稳步增长趋势，至2026年将达到76.14亿元，其中中国市场增长至30.32亿元。射频微波MLCC市场增长主要来自于下游通信设备市场、军工市场、医疗市场、轨道交通和射频电源几个主要应用领域的发展，这几类下游应用行业资本支出的确定性相对较高，例如5G基站及其配套的各类通信终端设备、医疗影像设备、半导体设备等领域市场总量都将保持增长趋势，特别是在国内市场相关国产厂商的发展势头良好，且均有明确意向导入或扩大上游原材料国产供应商供给基础电子元器件。因此，射频微波MLCC行业市场规模的发展给公司业绩持续增长提供了有利外部环境。公司下游应用行业的发展趋势详情请参阅招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况”之“（三）所属行业的特点和发展趋势”详细披露。
按2021年射频微波MLCC的全球销售额计算，ATC以24.0%的市场份额排名第一，Knowles以15.2%的市场份额排名第二，村田以12.5%的市场份额排名第三，达利凯普排名第五，市场占有率为6.7%。国内射频微波MLCC市场各厂商市场份额与国际市场类似，也以国外厂商为主，公司市场占有率约为8.5%。中国作为通信基站、军工及轨道交通等产品的生产大国，中国市场是全球射频微波MLCC的主要消费市场。大陆本土从事射频微波MLCC研发、生产的供应商较少，因此国内射频微波MLCC需求方主要以进口为主。因此，在射频微波MLCC领域市场需求明确，市场空间较大，公司目前的市场占有率较低，产品和技术已具备参与全球化市场竞争力，未来数年公司的收入具有持续增长的潜力。
8-1-35
（三）公司现有产品系列不断开拓新客户及市场，并积极研究开发新工艺及新产品，拓展公司产品种类和应用范围
1、公司现有产品拥有较大市场空间，能够持续不断开拓新客户
通信领域，公司积极拓展5G基站设备商，已进入某国内外大型5G基站厂商供应商体系，与某国内外大型5G基站厂商沟通合格供应商资质审核认证，暂未产生销售；对于原有客户A和中兴通讯，公司在其同类产品采购占比较低，后续随着公司与客户间的合作进一步深入，将提升公司在通信领域的市场份额。
医疗领域，随着国内MRI设备生产厂商的崛起，国内医疗行业需求逐步扩大，公司虽已向联影医疗等头部医疗影像设备企业供货，但仍有较大空间提高销售规模，随着更多型号产品通过验证，公司将在国内医疗影像设备行业提升市场份额。
射频电源领域，由于国内射频电源行业发展起步较晚，公司射频电源行业销售收入主要来自境外市场，随着国内企业更多的开始涉足射频电源行业，公司也开始着重国内射频电源行业企业的开发工作，目前公司与国内知名的半导体射频电源企业等半导体射频电源企业建立了联系，随着合作深入及国内射频电源行业的进一步发展，公司在射频电源行业的市场份额也将进一步提升。
在军工领域，公司不断拓展与新的科工院所客户的业务，提供高Q电容、单层电容产品，以及开展高频段雷达所使用MLCC的认证工作。
2、公司同步积极研究开发新工艺及新产品，拓展公司产品种类和应用范围
公司根据自身发展战略，遵循被动电子元器件产业发展规律，报告期内致力于工艺技术和新产品的研发，自2021年以来加大了对新产品的研发投入规模。在射频微波MLCC领域，2021年以来公司重点投入了单层瓷介电容器（SLCC）、DLC50系列多层芯片电容器、采用合金内电极浆料的DLC85系列、采用铜作为内电极的DLC60系列产品以及尺寸更小的0201尺寸高Q瓷介电容器，并向上游开发瓷粉和钯浆以及部分生产设备。这些研发投入将为公司未来扩展新行业、新客户，进一步提升射频微波MLCC领域市场份额，提高产品竞争力和提升供应链自主可控力度并降低成本奠定基础。其中，新的MLCC产品将有助于公司开发新的行业和客户或降低公司现有部分型号产品的成本提高产品性价比；
8-1-36
SLCC主要应用于光通信领域，目前已与国内多家光通信领域等厂商建立联系，验证产品。同时，公司结合客户需求、现有技术和设备的基础，自2021年以来开始研发射频大功率薄膜电路，该产品系不同种类电子元器件，目前我国薄膜电路消费客户主要为下游5G光模块、军用雷达、激光制造、自动驾驶等领域企业。公司上述射频微波MLCC新开发产品以及其他电子元器件产品未来将扩宽公司的产品边界和业务范围，但如果上述新产品大批量生产或销售不及预期，将会对公司收入增长带来不利影响。综上所述，公司因现有产品结构聚焦于射频微波MLCC而导致未来业绩无法持续增长的风险较低。
四、发行人未来开拓新产品的主要障碍
公司未来开拓除射频微波MLCC以外的新产品主要存在技术工艺、材料与设备以及市场开发三个方面的障碍。就射频微波MLCC和其他类型MLCC相比，在技术工艺和材料方面，公司射频微波MLCC主要采用C0G介质及钯、银等贵金属材料，常规MLCC主要为NPO介质和镍金属材料。虽然MLCC生产流程基本一致，但不同的材料，其瓷粉、金属浆料的配方、生产工艺差别较大；在设备方面，虽然生产其他类型MLCC可以采购相关设备，但公司需要在掌握材料配方和生产工艺基础上调试和运用设备达到大批量、高良率及高一致性出货的层次才具备商业竞争力，这同样需要较长时间积累及相应人员团队；在市场开发方面，公司销售其他类型MLCC也需要搭建新的销售团队触达其他行业客户并通过下游客户的认证后才能批量销售，公司将面临市场开发的挑战。若公司开发其他被动电子元器件产品，其材料设备、生产工艺和下游客户与MLCC差异较大，公司将遵循产业发展规律，选择具有技术可行性以及现有客户存在需求的品类逐步投入和试产。综上，若公司开拓其他类别MLCC产品或其他被动电子元器件品类，可能存在技术工艺、材料体系及生产设备运用等方面的障碍。因此，若公司未来开发
8-1-37
其他产品，发生研发失败或市场销售不及预期等情形，将会对公司盈利能力造成不利影响。
五、相关风险提示补充披露情况
公司已在招股说明书对公司产品结构单一及未来开拓新产品存在的主要障碍相关风险在“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人有关的风险”之“（一）经营风险”补充披露如下：“
产品结构单一的风险
根据相关研究报告，2021年全球MLCC市场规模为1,147.19亿元，其中射频微波MLCC市场规模为52.79亿元，中国射频微波MLCC市场规模为21.65亿元。2021年度，公司营业收入为3.54亿元，占全球射频微波MLCC市场的比重为6.7%。报告期内，公司产品结构聚焦于射频微波MLCC细分领域，对比主要国际竞争对手存在产品结构相对单一的情况。若公司开拓其他类别MLCC产品或其他被动电子元器件品类，存在技术工艺、材料体系及生产设备运用等方面的障碍，需要公司投入大量资源进行研发及试产，并且逐步开拓下游客户导入其供应链体系，存在较大不确定性。若未来开发其他产品，发生研发失败或市场销售不及预期等情形，将会对公司盈利能力造成不利影响。”
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人经审计财务报告及销售收入分产品数据，分析其产品结构在报告期内变动的情况及原因；
2、查阅中国电子元器件行业协会行业信息报道以及MLCC市场竞争研究报告等公开市场信息，获取MLCC市场总体及全球主要厂商的业务发展情况，相关市场规模及占比数据；
3、访谈了中国电子元件行业协会、下游应用领域内3名行业专家，对MLCC和射频微波MLCC市场发展情况、国内外主要参与企业业务开展情况、常规
8-1-38
MLCC和射频微波MLCC技术与工艺差异、技术发展方向、下游市场应用情况区别和各细分市场发展趋势进行专家访谈。获取发行人关于自身发展规划、产品下游市场应用情况的说明；
4、访谈了射频微波MLCC下游通信行业、半导体射频电源、医疗影响设备和军工四个细分行业技术专家，对行业发展情况，射频微波MLCC在下游产品的应用情况进行确认；
5、查阅ATC、Knowles、村田、Exxelia、JTI官方网站企业介绍、产品线介绍及产品手册和财务报告，查阅上述公司公开媒体报道，并将可比公司产品与发行人产品系列进行对比分析；
6、查阅公司研发项目明细表并结合行业公开信息，分析发行人新产品研发投入情况及行业应用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内产品结构变化符合其自身业务和发展战略，与射频微波MLCC下游应用行业及客户变化情况相符；
2、报告期内，发行人主营业务及产品聚焦于射频微波MLCC市场，发行人目前产品线涵盖射频微波MLCC下游主要应用领域，在中国及全球射频微波MLCC市场占有一定市场地位。发行人所处行业具有良好发展前景和成长空间，且发行人产品具备全球化销售和竞争的能力，因此虽然发行人产品结构相对聚焦，但因此而导致业绩增长不能持续的风险较低；
3、除射频微波MLCC外，发行人目前没有规模化开展常规MLCC产销业务。由于射频微波MLCC和其他类型MLCC或其他被动电子元器件在产品设计、技术工艺、生产设备和应用领域有显著差别，发行人开展其他类型MLCC将面临进入壁垒和障碍，发行人已在招股说明书就相关事项做出风险提示。
8-1-39
3. 关于收入及收入核查
申请文件和问询回复显示：
（1）报告期内发行人境外销售包括FOB、DDP、DDU等结算模式，其中FOB模式下发行人结算条款下的外销产品收入，在公司完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
发行人各种结算模式下的外销均通过DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司以邮寄方式运输。
（2）2022年1-6月发行人境外通过代理商实现收入为3,733.24万元，占境外收入比例为20.57%，占比明显升高；发行人主要代理商客户包括IMC., Ltd.、SSI CO.、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB等。
（3）报告期各期及2022年1-6月，发行人境外收入分别为7,600.71万元、9,818.83万元、16,937.53万元、18,150.34万元，占主营业务收入比例分别为
47.04%、45.49%、47.79%和63.60%。
请发行人：
（1）结合合同条款说明发行人境外销售关于运费承担的约定，发行人在不同结算模式下的具体收入确认方式、时点、凭据及来源，收入确认是否准确；说明发行人通过国际快递公司邮寄货物重量与销售、报关数据的匹配性。
（2）说明发行人主要境外客户的基本情况、主要财务数据、股权结构、合作时间，相关境外客户及其股东是否与发行人及其实际控制人、主要股东、主要其他客户或供应商存在资金、业务往来，是否存在关联关系，是否与发行人存在利益输送情形或其他利益安排。
（3）说明发行人对境外代理商收入、占比大幅增加的原因，是否符合同行业趋势；代理商向发行人采购是否与其经营规模匹配，在代理发行人产品前所经营产品情况、与发行人签订代理协议的合理性。
（4）说明报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长的合理性、是否符合行业趋势，结合2022年以来情况说明境外收入是否将进一步提升。
8-1-40
请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，并说明对发行人境外销售的下游客户情况，对境外销售最终客户的访谈、核查情况及比例，发行人境外收入是否实现真实销售、最终销售的核查方式及结论，依据是否充分。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、结合合同条款说明发行人境外销售关于运费承担的约定，发行人在不同结算模式下的具体收入确认方式、时点、凭据及来源，收入确认是否准确；说明发行人通过国际快递公司邮寄货物重量与销售、报关数据的匹配性
（一）结合合同条款说明发行人境外销售关于运费承担的约定
公司境外销售订单中对结算模式采用外贸专业术语（FOB、DDP、DDU、DAP、EXW、FCA等）做了明确约定。因此，除部分客户外，实际业务过程中公司按照订单约定的结算模式进行发货、运费承担。各结算模式主要情况如下：
1、FOB结算模式
FOB结算模式下，公司完成出口报关手续并取得报关单据时即完成交付，除AES GLOBAL HOLDINGS、EMI ASIA LIMITED、Advanced Energy Industries,Ins因与公司协商后由公司承担运费外，其余客户的运费由客户承担。FOB国际贸易术语相关约定：在FOB模式下，卖方在指定的装运港将货物交至买方指定的船上即完成交货，卖方负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险。由于公司发货均由DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司运送至海关完成报关等一体化手续，快递公司针对每单运输只结算一次运费，同时公司产品较轻，总体运费金额较小，因此公司在FOB模式下的快递费均由快递公司向客户结算，符合业务实际，具有合理性。
2、EXW、FCA结算模式
EXW、FCA结算模式下，公司根据约定在公司将产品交付给客户指定的第三方物流公司并取得报关单时即完成交付，除Advanced Micro-FabricationEquipment Inc.China外相关运费由客户承担。客户Advanced Micro-FabricationEquipment Inc.China的运费由公司承担，原因系客户要求公司将货物运至上海保
8-1-41
税区，客户要求由公司承担从公司到上海保税区的运费（运费金额较小）。EXW、FCA国际贸易术语相关约定：(1)EXW模式下，卖方负责在其所在场所将货物置于买方处置之下即履行了交货义务，卖方一般不需承担买方提取货物至目的地所需的运输费及海关手续费用等；(2)FCA模式下，卖方只要将货物在买方指定的地点交给买方指定的承运人，即完成交货。综上，在EXW、FCA模式下，买方负责提货后的相关运输费用。公司在EXW、FCA模式下除Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China外，其余客户均自主安排快递公司到公司取货，相关运费由客户承担，符合国际贸易惯例，具有合理性。
3、DDP、DDU、DAP结算模式
DDP、DDU、DAP结算模式下，公司根据约定以快递形式将产品交付给客户并经客户签收后即完成交付，相关快递费由公司承担。DDP、DDU、DAP国际贸易术语相关约定：(1) DDP模式下，卖方在指定的目的地，将在运输工具上尚未卸下的货物交给买方，承担将货物运至目的地的一切风险和费用，办理进口清关手续，即完成交货义务；(2) DDU模式下，卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货；
(3) DAP模式下，卖方在指定的目的地交货，只需做好卸货准备无需卸货即完成交货。
综上，DDP、DDU、DAP模式下，卖方均有义务将货物运至买方指定地点并承担相关运费。因此，公司针对DDP、DDU、DAP模式下的客户承担运费符合国际贸易惯例，具有合理性。
综上几种结算模式，公司对主要客户运费承担的约定及客户承担运费符合国际贸易惯例，具有合理性。
4、公司承担运费、客户承担运费与收入匹配性及占比情况
公司承担运费、客户承担运费与对应收入的匹配性及占比情况如下：
单位：万元、万元/次、千克/次
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 境外销售中发行人承担运费金额（A） | 23.25 | 18.94 | 12.81 |
8-1-42
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 境外销售客户承担运费金额（B） | 104.60 | 62.28 | 53.73 |
| 小计：境外销售总运费金额（C=A+B） | 127.85 | 81.22 | 66.54 |
| 快递公司计费重量（D） | 10,913.69 | 7,888.02 | 4,945.30 |
| 境外收入（E） | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 |
| 运费占境外收入的比例（F=C/E） | 0.44% | 0.48% | 0.68% |
公司合作的国际快递公司每单快递费计费影响因素包括基础固定费用+按重量的阶梯式费用+按距离的阶梯式费用+其他附加费用（主要包括受外部特定事件影响的紧急情形附加费、旺季附加费）等。报告期内运费占境外收入的比例较小，逐年有所下降，主要原因为运费主要受运输重量、运输距离等因素的影响，境外收入主要受产品单价与销售数量影响，两者受影响的因素不同，没有严格的比例关系，且随着公司外销总体销售收入的增加，运费占境外收入的比例相应呈下降趋势。但从总体上看，随着公司境外收入的上涨，快递公司计费重量也随之上升，境外销售总运费亦有所增加。综上所述，运费占对应外销收入的比例具有合理性，境外销售总运费与境外收入均呈上升趋势，具有匹配性。
（二）发行人在不同结算模式下的具体收入确认方式、时点、凭据及来源，收入确认是否准确
1、公司实际收入确认和约定的结算模式一致，在不同结算模式下的具体收入确认方式、时点、凭据及来源如下：
| 结算模式 | 术语描述 | 收入确认方式及时点 | 收入确认凭据 | 收入确认凭据来源 | 收入确认是否准确 | 实际收入确认与结算模式是否一致 |
| FOB | 是指卖方在指定的装运港将货物交至买方指定的船上即完成交货，卖方负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险。 | 完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入 | 报关单 | 中国电子口岸系统 | 是 | 是 |
8-1-43
| EXW | 是指卖方负责在其所在场所将货物置于买方处置之下即履行了交货义务，卖方一般不需承担买方提取货物至目的地所需的运输费及海关手续费用等。 | 根据合同约定将产品交付给客户指定的第三方物流公司并取得报关单时确认收入 | 报关单 | 是 | 是 | |
| FCA | 是指卖方只要将货物在买方指定的地点交给买方指定的承运人，即完成交货。 | 报关单 | 是 | 是 | ||
| DDP | 卖方在指定的目的地，将在运输工具上尚未卸下的货物交给买方，承担将货物运至目的地的一切风险和费用，办理进口清关手续，缴纳进口“税费”，即完成交货义务。 | 根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收后确认收入 | 签收单、报关单 | 中国电子口岸系统、客户签收邮件回执 | 是 | 是 |
| DDU | 是指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用。 | 签收单、报关单 | 是 | 是 | ||
| DAP | 指卖方在指定的目的地交货，只需做好卸货准备无需卸货即完成交货。 | 签收单、报关单 | 是 | 是 |
注：DDP、DDU以及DAP模式下收入确认依据为签收单，并以报关单作为收入金额确认的辅助依据。
2、报告期各期外销各结算模式收入、占比情况如下：
单位：万元
| 结算模式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| FOB | 17,995.83 | 61.90 | 11,962.73 | 70.63 | 7,292.47 | 74.27 |
| EXW | 7,614.25 | 26.19 | 2,519.47 | 14.88 | 1,677.56 | 17.09 |
| FCA | 2,678.29 | 9.21 | 1,870.86 | 11.04 | 491.77 | 5.00 |
| DAP | 757.59 | 2.61 | 536.63 | 3.17 | - | - |
| DDP | 8.31 | 0.03 | 37.65 | 0.22 | 349.78 | 3.56 |
| DDU | 17.21 | 0.06 | 10.20 | 0.06 | 7.25 | 0.08 |
| 合计 | 29,071.48 | 100.00 | 16,937.53 | 100.00 | 9,818.83 | 100.00 |
8-1-44
如上表所示，公司外销收入主要为FOB、EXW和FCA模式，合计占外销收入的比例分别为96.36%、96.55%和97.30%，占比较高且相对稳定。1）2021年，FOB模式和EXW模式的收入占比下降、FCA模式的收入占比上升，主要原因系PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD的销售收入增加，导致FCA模式的销售收入增加，该客户销售收入占外销收入的比例从2020年的4.16%上涨至2021年的8.78%，从而使FOB模式和EXW模式的收入占比下降、FCA模式的收入占比上升；2）2022年，FOB模式和FCA模式的收入占比下降、EXW模式的收入占比上升，主要原因系2022年EXW模式的客户IMC．，Ltd．的销售收入增长幅度较大所致，导致EXW模式的销售收入增加，该客户销售收入占外销收入的比例从2021年的7.75%上涨至2022年的16.44%，从而使FOB模式和FCA模式的收入占比下降、EXW模式的收入占比上升。
（三）说明发行人通过国际快递公司邮寄货物重量与销售、报关数据的匹配性
1、国际快递公司邮寄货物重量与销售数据的匹配性
报告期内，公司通过国际快递公司邮寄实现销售的报关数量（报关单显示的只数）与公司销售出库数量匹配情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 报关出口数量A | 1,991.00 | 1,477.38 | 933.74 |
| 出库数量B | 1,989.45 | 1,478.46 | 931.38 |
| 差异数量C=A-B | 1.55 | -1.08 | 2.36 |
将公司海关出口报关数据与销售出库数据核对，总体差异较小。2020年销售出库数量小于报关出口数量，主要原因系公司销售的产品为组件时，报关数量与销售出库数量口径不一致，销售出库数量采用组件数量出库，但报关数量采用组件中包含的元器件数量作为申报出口数量，导致销售出库数量小于报关出口数量。2021年公司报关出口数量与出库数量差异较小。2022年差异原因主要系外销客户退货、供应商采购退货导致报关数据数量与销售出库数量存在差异，以及部分客户销售出库为组件数量，但报关为元器件数量，两者口径存在差异，总体差异较小。
8-1-45
2、国际快递公司邮寄货物重量与报关数据的匹配性
国际快递公司的收件业务员在将快递包裹运回物流点后，根据国际快递公司内部流程规定要对快递员收取的包裹重量进行称重并复核。国际快递公司负责在中国国际贸易单一窗口网站（www.singlewindow.cn，主办单位为国家口岸管理办公室）上录入报关单相关信息，如境内发货人、境外收货人、件数、重量、商品名称及规格型号、运抵国等信息。报告期内，国际快递公司邮寄货物重量与报关数据匹配情况如下：
单位：千克
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 邮寄货物重量（毛重）A | 10,913.69 | 7,888.02 | 4,945.30 |
| 报关出口重量（毛重）B | 10,913.69 | 7,888.02 | 4,945.30 |
| 差异C=A-B | - | - | - |
综上，公司通过国际快递公司邮寄货物重量与销售、报关数据具有匹配性。
二、说明发行人主要境外客户的基本情况、主要财务数据、股权结构、合作时间，相关境外客户及其股东是否与发行人及其实际控制人、主要股东、主要其他客户或供应商存在资金、业务往来，是否存在关联关系，是否与发行人存在利益输送情形或其他利益安排
报告期各期，公司前五大境外客户共计有10个主体，其中：1、PASSIVEPLUS. INC为行业内实力较强的生产商；2、Advanced Energy Industries, Ins和Plexus Corp.系境外上市公司，整体经营规模较大；3、GE Healthcare和SiemensHealthcare GmbH为行业龙头公司或子公司；4、SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.是印度电子制造业ODM领域的龙头企业之一；5、IMC., Ltd.、MITSUNAMI CO.,LTD.、SSI CO．以及TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB分别为在日本、韩国以及欧洲当地具有竞争力的电子元器件贸易商，与公司均基于真实的购销需求发生交易。其具体情况说明如下：
8-1-46
（一）主要境外客户基本情况、股权结构、主要财务数据、合作时间
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| 1 | PASSIVE PLUS. INC | 主营业务为高性能射频/微波被动元器件生产和销售，主要经营高Q、低ESL/ESR电容器、宽带电容器、单层电容器、非磁性电阻器（高功率和薄膜）和微调电容器等，其产品主要应用于半导体、航空航天、仪器仪表等在内的多个射频电源应用领域 | 2005年12月5日 | 1,500股 | Stephen BEYEL持股100% | 主要下游客户包含MKS Instruments（美国半导体设备生产商，股票代码MKSI.O）、Collins Aerospace（柯林斯航空航天，原Rockwell Collins，美国航空航天产品制造商，曾于纽约证券交易所上市，股票代码COL.N；后被美国联合技术公司收购）和Thermo Fisher（赛默飞世尔科技，美国仪器仪表制造商，股票代码TMO.N）等 | 2021年收入约5,500万美元，总资产约4,300万美元 | 合并前主体PASSIVE PLUS, INC及合并后主体PASSIVE PLUS, LLC | 2011年 | 13,444.22 | 7,929.88 | 5,566.61 |
8-1-47
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| 2 | IMC., Ltd. | IMC., Ltd.是位于日本的无线通信、视频网络解决方案和其他先进高科技产品分销商，代表世界各地的公司向日本客户推广、营销和销售其产品和技术。IMC., Ltd.经营的主要产品包含射频和微波组件/设备/子系统、电子元件/装置/子系统、光学元件/器件、电磁元件/装置、天线、电子测量仪器、高Q值/大功率电容器等 | 2013年4月1日 | 900万日元 | 滨松政信、胜野功、马里奥·里昂各持股33.33% | 主要下游客户包含松下、东芝、NEC Corporation（即日本电气，6701.T）、DAIHEN Corporation（日本设备生产商，6622.T，主要产品包含高频、微波电源，动力设备、工业机器人等）、Tokyo Keiki Inc.（日本设备生产商，7721.T）等，发行人产品的主要下游客户为DAIHEN Corporation和ADTEC PLASMA TECHNOLOGY CO., LTD.等 | 2021年收入约1,500万美元 | IMC., Ltd.本公司 | 2018年 | 4,779.04 | 1,312.39 | 885.25 |
| 3 | Advanced Energy Industries, Ins | 主营业务为研究和生产基于等离子状态下薄膜沉积和刻蚀工艺的开关电源，设计、生产、销售并支持各种可用的形式变换电源的功率转换产品，产品主要包括直流电源、直流脉冲电源、低频和中频电源以及射频电源等 | 1981年1月1日 | 39.9亿美元 | 美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码为AEIS.O，第一大股东为BLACKRO | 产品主要应用于半导体器械领域，主要客户包含Applied Materials, Inc.（美国半导体设备生产商，股票代码AMAT.O）、Lam Research（美国半导体 | 2022年营业收入为18.45亿美元，总资产19.92亿美元 | Advanced Energy Industries, Ins、AES GLOBAL HOLDINGS | 2019年 | 881.10 | 1,196.25 | 427.00 |
8-1-48
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| CK INC. | 设备生产商，股票代码LRCX.O），2020年Advanced Energy Industries, Ins对其前两大客户销售金额为3.9亿美元 | |||||||||||
| 4 | Plexus Corp.（普雷克萨斯公司/贝莱胜公司） | 电子制造服务解决方案提供商。产品和服务包括产品开发和概念化、产品设计和价值工程解决方案、商业化解决方案、制造业解决方案、履行和物流解决方案、维持解决方案等，该公司主要为网络、通信、医疗、生命科学、工业、商业、国防、安全、航空航天等领域提供解决方案 | 1979年 | 200万美元（截至2021年8月3日，已发行2,825万股普通股） | 美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码为PLXS.O，第一大股东为BLACKROCK INC. | |||||||
主要包含主要为网络、通信、医疗、生命科学、工业、商业、国防、安全、航空航天等领域客户，其最大客户为General ElectricCompany（美国通用电气公司）
| 2022财年营业收入为38.11亿美元，总资产为33.93亿美元 | PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD（马来西亚贝莱胜，境外）、贝莱胜电子（厦门）有限公司（境内）、Plexus Corp.本公司（境外） | 2012年 | 1,341.32 | 1,498.66 | 409.40 | |||||||
| 5 | SFO TECHNOLOGIES PVT | SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.是NeST Group的旗舰公司，为航空航天和国防、通信、能源和工业、医疗保健和运输等多种行业提供 | 1990年2月8日 | 35,210万印度卢比（约合3,075万 | Javad K Hassan持股50.89%，N Jehangir | 销往该公司的产品主要用于为GE Healthcare等客户提供代工服务及ODM产品 | 2021财年营业收入为156.81亿卢比（约合 | SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.本公 | 2012年 | 767.53 | 602.04 | 369.21 |
8-1-49
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| LTD. | ODM Plus解决方案 | 元人民币） | 持股27.32%，Nishi Jehangir 持股15.28%等 | 13.11亿元人民币） | 司 | |||||||
| 6 | GE Healthcare Inc. | 全球领先的医疗技术、诊断和数字解决方案商，拥有100多年的医疗行业经验 | 1892年 | 77亿美元 | 系通用电气（General Electric Company，纽约证券交易所上市公司，股票代码NYSE:GE）的子公司，通用电气第一大股东为Capital Research and Management Company | 产品主要应用于其MRI设备产品之中，其主要下游客户为医院等医疗机构 | 通用电气2022年营业收入为765.55亿美元，总资产为1,877.88亿美元 | GE Medical Systems Monterrey Mexico,S.A.DE C.V（境外）、USA Instruments, Inc.（境外）、GEMS Magnet Plant（境外）、通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司（境内）、GE | 2012年 | 581.02 | 357.48 | 223.73 |
8-1-50
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| Healthcare Japan Corporation（境外）、航卫通用电气医疗系统有限公司（境内）等通用医疗体系内客户 | ||||||||||||
| 7 | Siemens Healthcare GmbH | 西门子医疗成立于1896年，是领先的医疗技术公司，其核心领域包括诊断和治疗成像、实验室诊断、数字医疗服务和医院管理等，西门子医疗公司的医疗系统和临床信息技术被医院和研究实验室使用，并用于心脏病、肿瘤学和神经学等多个领域 | 2014年8月27日 | 股本5,271.49万欧元 | Siemens Healthcare GmbH系Siemens Healthineers AG（西门子医疗）的子公司，西门子医疗（股票代码SHL.DF）第 | 产品主要应用于MRI设备之中，主要下游客户为医院、检测机构等用户 | 2022财年，西门子医疗营业收入为217.14亿欧元，总资产为490.56亿欧元 | Siemens Healthcare GmbH（境外）、西门子（深圳）磁共振有限公司（境内） | 2015年 | 757.59 | 562.81 | 348.96 |
8-1-51
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| 一大股东为Siemens Aktiengesellschaft | ||||||||||||
| 8 | MITSUNAMI CO., LTD. | 主要从事日本地区的电子/电气设备和零件贸易，主要供应商包含松下、KEMET（基美电子，大型电容器制造商）等，主要客户包含佳能医疗、日立、尼康等在内的超过500家公司 | 1959年4月1日 | 2.36亿日元 | 渡边正治家族持股约76%，其余为员工持股等 | 产品主要下游客户为DAIHEN Corporation、东芝等 | 2022财年合并口径收入为100亿日元（约合5.17亿元人民币） | MITSUNAMI CO., LTD.本公司 | 2013年 | 550.36 | 680.16 | 196.47 |
| 9 | SSI CO． | 主要从事韩国市场的射频元件贸易，主要面向半导体设备制造商等终端用户，主要终端客户包括RFPT、PLAsource等 | 2011年7月12日 | 2,700万韩元 | 主要股东为J.Y Yoon 持股33%， T.G Yim持股33% | 产品主要下游客户为电信服务商、半导体设备生产商等 | 2022年营业收入约570万美元 | SSI CO．本公司 | 2018年 | 1,473.33 | 401.22 | 216.64 |
| 10 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 主要从事欧洲市场的主动及被动射频元件、射频电容、射频半导体等产品，主要下游客户包括MICROWAVE COMPONENT SOLUTIONS LTD、Plisch GmbH等 | 2013年5月17日 | 25,000美元 | Flemming Gade持股100% | 产品主要下游客户为工业、医疗、无线网络、基础设施等行业客户 | 2022年营业收入约770万美元 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB本公司及同控下前身 | 2019年 | 1,345.27 | 383.66 | 83.19 |
8-1-52
| 序号 | 客户 | 主营业务 | 成立 时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主要下游客户 | 主要财务数据 | 发行人与该客户的直接交易主体 | 初始合作时间 | 报告期内客户境外主体收入情况（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||||
| TRILIGHT MICROWAVE AB公司 | ||||||||||||
注：1、销售额仅统计上述主体境外公司销售额。
2、PASSIVE PLUS. INC（以下简称“PPI”）因其自身税务筹划需求于2023年2月完成与PASSIVE PLUS, LLC的合并，此后与发行人交易的主体PASSIVEPLUS. INC包含PASSIVE PLUS. INC和PASSIVE PLUS, LLC， PPI与发行人业务正常开展不受其自身合并事项影响。
8-1-53
（二）主要客户销售变动原因分析
1、PASSIVE PLUS. INC
报告期内，公司对PASSIVE PLUS. INC销售收入分别为5,566.61万元、7,929.88万元和13,444.22万元，变动率分别为42.45%和69.54%。PASSIVEPLUS. INC的主要下游客户包含MKS Instruments（美国半导体设备生产商）、Collins Aerospace（柯林斯航空航天，美国航空航天产品制造商）和Thermo Fisher（赛默飞世尔科技，美国仪器仪表制造商）等，得益于其主要终端市场半导体设备、仪器仪表等领域需求不断提升，射频电源领域对MLCC的需求随之增加，公司对PASSIVE PLUS. INC销售收入亦随之增加；同时，受2021年末公司厂房搬迁的影响，部分订单推迟至2022年发货交付，因此2022年公司对其收入规模增长较大。
2、IMC., Ltd.
报告期各期，公司对IMC., Ltd.销售收入分别为885.25万元、1,312.39万元和4,779.04万元，变动率分别为48.25%和264.15%。主要原因系IMC.,Ltd.在射频微波领域具有较强的商业拓展能力和技术服务能力，2018年其在业务拓展过程中开发掌握了原先由MITSUNAMI CO., LTD.服务的DAIHEN Corporation和ADTEC PLASMA TECHNOLOGY CO., LTD.两家客户资源并与公司进行业务联系。经过分析评估，公司与IMC.,Ltd.签订了销售代理合同进行销售，2020年和2021年，公司与IMC.,Ltd.业务合作稳定开展，原MITSUNAMI CO., LTD.的终端客户需求逐渐转移至IMC.,Ltd.，使公司对IMC.,Ltd.的销售收入在2020年和2021年稳步提升。2022年对IMC.,Ltd.的销售收入大幅增长的主要原因是半导体、医疗设备等行业仍然处于上涨周期，对射频电源需求旺盛，该客户对其主要终端客户日本知名电源生产厂商DAIHEN和ADTEC（两家均为日本东京证券交易所上市公司）的销售增长较快，因此公司对IMC.,Ltd.的销售收入增长较快。
3、Advanced Energy Industries, Ins
报告期各期，公司对Advanced Energy Industries, Ins（美国纳斯达克交易所上市公司，全球知名射频电源生产厂商）销售收入分别为427.00万元、1,196.25万元和881.10万元，变动率分别为180.16%和-26.34%。报告期内，公司向
8-1-54
Advanced Energy Industries, Ins下属的AES GLOBAL HOLDINGS（以下简称AES）和Advanced Energy Industries,Ins两个主体销售，具体销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| AES | 841.86 | 1,167.98 | 408.92 |
| Advanced Energy Industries,Ins | 39.24 | 28.28 | 18.08 |
| 合计 | 881.10 | 1,196.25 | 427.00 |
如上表所示，公司对Advanced Energy Industries, Ins收入增长，主要系对AES增加所致，增长原因主要系：公司自2019年第四季度与AES建立合作关系后，随着合作的加深，公司对其销售逐年放量，同时，2020年至2021年，半导体设备行业对射频电源需求不断增加，公司对AES销售收入亦随之逐年增长。由于2021年AES对公司备货量较大，导致公司对该客户2022年销售收入相比2021年下降。
4、Plexus Corp.
报告期各期，公司对Plexus Corp.销售收入分别为409.40万元、1,498.66万元和1,341.32万元，变动率分别为266.07%和-10.50%。报告期内，公司向PlexusCorp.下属的PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD（以下简称马来西亚PLEXUS）和PLEXUS CORP两个主体销售，具体销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 马来西亚PLEXUS | 1,333.02 | 1,487.20 | 408.58 |
| PLEXUS CORP. | 8.31 | 11.47 | 0.82 |
| 合计 | 1,341.32 | 1,498.66 | 409.40 |
如上表所示，公司对Plexus Corp.收入增长，主要系对马来西亚PLEXUS增加所致，增长原因主要系：公司2019年第四季度导入射频电源行业新客户AES，而AES部分成熟、稳定的机型由马来西亚PLEXUS代工，该部分由其代工厂马来西亚PLEXUS向公司采购，因此公司2020年开始新增对马来西亚PLEXUS的销售。2021年，下游半导体设备行业对射频电源需求的持续增长带动了公司向Plexus Corp.销售的增长。2022年相比2021年销售收入变动较小。
8-1-55
5、SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.
报告期各期，公司对SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.销售收入分别为
369.21万元、602.04万元和767.53万元，变动率分别为63.06%和27.49%。SFOTECHNOLOGIES PVT LTD.主要给GE Healthcare Inc.的医疗设备进行代工，公司对其销售变动受GE Healthcare Inc.的影响，变动原因分析见GE HealthcareInc.。
6、GE Healthcare Inc.
报告期各期，公司对GE Healthcare Inc.销售收入分别为223.73万元、357.48万元和581.02万元，变动率分别为59.79%和62.53%。主要原因系：GE Healthcare前期进行了一定量备货，且2020年由于外部特定事件爆发，暂时性抑制了MRI设备的增长，公司对其销售下降，2021年开始有所回升。2021年以来，医疗行业生产MRI设备需求复苏，下游医疗行业持续景气，用于生产核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大，公司销售收入也随之有所回升。
7、Siemens Healthcare GmbH
报告期各期，公司对Siemens Healthcare GmbH销售收入分别为348.96万元、562.81万元和757.59万元，变动率分别为61.28%和34.61%。2020年度销售规模较为稳定，2021-2022年呈增长趋势。主要系2020年受外部特定事件影响，医疗行业设备生产商产能向CT扫描仪转移，MRI设备产量增速相对较缓，故公司对其销售金额增长率阶段性放缓；2021年以来，医疗行业生产MRI设备需求复苏，下游医疗行业持续景气，用于生产核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大，公司销售收入也随之增长。
8、MITSUNAMI CO., LTD.
报告期各期，公司对MITSUNAMI CO.,LTD.销售收入分别为196.47万元、
680.16万元和550.36万元，变动率分别为246.19%和-19.08%，除2021年销售额大幅增长外，其余年份较为稳定。报告期内，公司对MITSUNAMI CO.,LTD.销售收入变动主要系受其终端客户DAIHEN对其需求影响。
9、SSI CO．
8-1-56
报告期各期，公司对SSI CO．销售收入分别为216.64万元、401.22万元和1,473.33万元，变动率分别为85.20%和267.21%。报告期内公司对SSI CO.销售收入增长较大的主要原因系SSI CO.的终端客户为包括RFPT、PLAsource等在内的韩国知名射频电源制造商，随着半导体行业的快速发展，半导体设备厂商对射频电源需求增加，从而对应用于制造设备中的射频电容的需求也随之持续加大。
10、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB
报告期各期，公司对TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB销售收入分别为83.19万元、383.66万元和1,345.27万元，变动率分别为361.16%和250.64%。主要原因系公司自2019年与TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB建立合作关系后，随着合作的加深，公司对其销售逐年放量，导致2021年销售收入增长。2022年初乌克兰与俄罗斯之间爆发军事冲突，为此美国对俄罗斯进行制裁，部分俄罗斯客户遇到了供货紧张问题，造成了大量的替代需求，公司产品凭借优异的性能、快速的交货周期满足该市场的需求，因此主要销售区域为欧洲的TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB在俄罗斯市场的销售增长，因此公司在2022年对TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB的销售有所上涨。
综上所述，前述主要境外客户成立时间较长，大部分客户与公司业务往来较久，由于市场需求、客户自身经营等方面原因导致公司对客户的销售收入发生变动。经访谈公司主要客户及供应商并取得相关确认资料，取得并查阅公司实际控制人、主要股东及主要关联方的调查表，取得并查阅公司的资金流水、收入采购明细，取得并查阅公司自然人关联方关于流水的承诺及主要自然人关联方的银行流水，主要境外客户及其股东与公司及其实际控制人、主要股东、主要其他客户或供应商不存在资金、业务往来的情形，不存在关联关系，与公司不存在利益输送情形或其他利益安排。
8-1-57
三、说明发行人对境外代理商收入、占比大幅增加的原因，是否符合同行业趋势；代理商向发行人采购是否与其经营规模匹配，在代理发行人产品前所经营产品情况、与发行人签订代理协议的合理性
（一）发行人对境外代理商收入、占比大幅增加的原因
具体来看，公司境外代理商主要为IMC., Ltd.、TRILIGHT MICROWAVEEUROPE AB和SSI CO.，报告期各期合计销售收入分别为1,185.09万元、2,097.27万元和7,597.64万元，占外销收入的比例分别为12.07%、12.38%和26.13%，随着对境外代理商销售的增加销售占比也相应增加。
报告期内，公司外销收入主要应用领域包括射频电源行业、综合行业（贸易型客户）、医疗行业等，其中射频电源行业收入占比最高，且公司主要贸易型客户的下游也以半导体射频电源等行业为主，因此发行人境外收入最主要的下游行业即为射频电源行业。随着全球半导体行业的景气程度持续较高，半导体设备厂商开始加快产能释放，用于制造设备上的射频电容的需求也随之加大，同时海外特定外部因素影响导致部分海外同行业厂商供给下降造成了缺口，因此公司对射频电源行业客户总体销售收入增长，进而导致了以射频电源行业为下游行业的境外代理客户销售收入及占比整体提升，具有合理性。
各境外代理商具体销售及增加原因如下：
单位：万元
| 境外代理商名称 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额/占比 | 变动幅度 | 金额/占比 | 变动幅度 | 金额/占比 | ||
| IMC., Ltd. | 收入 | 4,779.04 | 264.15% | 1,312.39 | 48.25% | 885.25 |
| 占外销收入的比例 | 16.44% | 8.69% | 7.75% | -1.27% | 9.02% | |
| TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 收入 | 1,345.27 | 250.64% | 383.66 | 361.16% | 83.19 |
| 占外销收入的比例 | 4.63% | 2.36% | 2.27% | 1.42% | 0.85% | |
| SSI CO. | 收入 | 1,473.33 | 267.21% | 401.22 | 85.20% | 216.64 |
| 占外销收入的比例 | 5.07% | 2.70% | 2.37% | 0.16% | 2.21% | |
| 合计 | 收入 | 7,597.64 | 262.26% | 2,097.27 | 76.97% | 1,185.09 |
8-1-58
| 占外销收入的比例 | 26.13% | 13.75% | 12.38% | 0.31% | 12.07% |
注：2022年4月，双方基于进一步加深合作的考虑，公司与SSI CO．签订代理协议，SSI CO．由贸易商变为公司代理商。公司对境外代理商收入、占比大幅增加的原因主要为：
1、报告期各期，公司对IMC.,Ltd.销售收入逐年增加；毛利率总体保持稳定，2022年毛利率增加与公司整体毛利率变化趋势相同，具体毛利率已申请豁免披露。IMC.,Ltd.在射频微波领域具有较强的商业拓展能力和技术服务能力，2018年其在业务拓展过程中开发掌握了原先由MITSUNAMI CO., LTD.服务的DAIHEN Corporation和ADTEC PLASMA TECHNOLOGY CO., LTD.两家客户资源并与公司进行业务联系。经过分析评估，公司与IMC.,Ltd.签订了销售代理合同进行销售，2020年和2021年，公司与IMC.,Ltd.业务合作稳定开展，原先MITSUNAMI CO., LTD.的终端客户需求逐渐转移至IMC.,Ltd.，使公司对IMC.,Ltd.的销售收入在2020年和2021年稳步提升。2022年对IMC.,Ltd.的销售收入、占比大幅增长的主要原因是半导体、医疗设备等行业仍然处于上涨周期，对射频电源需求旺盛，该客户对其主要终端客户日本知名电源生产厂商DAIHEN和ADTEC（两家均为日本东京证券交易所上市公司）的销售增长较快，因此公司对IMC.,Ltd.的销售收入增长较快。经确认，报告期内IMC.,Ltd.自身经营的毛利率水平处于合理区间内，且在双方签订代理协议前后不存在重大变化，具体毛利率已申请豁免披露。
2、公司2021年开始对TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB的销售收入大幅增加的原因主要系公司自2019年与TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB建立合作关系后，随着合作的加深，公司对其销售逐年放量，导致2021年销售收入增长。报告期内，公司对TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB的毛利率整体保持较高水平，具体毛利率已申请豁免披露，主要原因为发行人产品的交期在欧洲市场具有较大的竞争优势，同时为满足欧洲客户的需求，要求发行人销售的产品品质和可靠性较高。
2022年初乌克兰与俄罗斯之间爆发军事冲突，为此美国对俄罗斯进行制裁，部分俄罗斯客户遇到了供货紧张问题，造成了大量的替代需求，公司产品凭借优异的性能、快速的交货周期满足该市场的需求，因此主要销售区域为欧洲的
8-1-59
TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB在俄罗斯市场的销售增长，因此公司在2022年对TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB的销售有所上涨。经确认，报告期内TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB自身经营的综合毛利率水平处于合理区间内，且在双方签订代理协议前后不存在重大变化，具体毛利率已申请豁免披露。
3、报告期内，公司对SSI CO.销售收入增长幅度较大的主要原因是SSI CO.的终端客户为包括RFPT、PLAsource等在内的韩国知名射频电源制造商等，随着半导体行业的快速发展，半导体设备厂商对射频电源需求增加，从而对应用于制造设备中的射频电容的需求也随之持续加大。
报告期内，公司对SSI CO.的毛利率总体保持稳定，2022年毛利率增加与公司整体毛利率变化趋势相同，具体毛利率已申请豁免披露；公司对代理商SSICO.销售毛利率相对较低的主要原因为公司前期为切入该客户，对其销售的部分产品型号定价较低。经确认，报告期内SSI CO.自身经营的综合毛利率水平处于合理区间内，且在双方签订代理协议前后不存在重大变化，具体毛利率已申请豁免披露。
（二）境外代理商收入增长符合同行业趋势
公司上述境外代理商下游终端客户主要为境外工业射频电源厂商、通信设备厂商及医疗影像设备厂商。报告期内，境外射频微波MLCC市场规模总量及相关下游应用行业均处于增长趋势，发行人境外代理商收入增长符合同行业趋势，具体分析如下：
1、射频微波MLCC境外市场规模发展趋势
受益于下游行业的快速发展，射频微波MLCC行业的发展速度高于整体MLCC行业。根据《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》，2021年全球射频微波MLCC市场规模约为52.8亿元，到2026年将达到76.1亿元，2019年至2026年均复合增长率为10.54%，高于同期全球整体MLCC市场规模的增速，射频微波MLCC行业具有快速发展的潜力。2019年至2022年（预测），射频微波MLCC境外市场规模依次为22.71亿元、23.32亿元、31.14亿元和34.65亿元，
8-1-60
年均复合增长率为15.12%。发行人对境外代理商销售收入增长与境外射频微波MLCC市场规模增长趋势相符。
2、射频微波MLCC下游行业发展趋势
公司境外代理商下游客户主要分布在射频电源、通信设备和医疗设备市场，相关境外下游行业报告期内均呈现增长趋势，具体情况如下：
（1）射频电源
射频电源是可以产生固定频率的正弦波电压、频率在射频范围内、具有一定功率的电源。射频微波MLCC主要应用于射频电源的核心——射频功率放大器之中。报告期内，半导体设备资本开支增加，带动半导体射频电源零部件市场规模增长从而加大了对射频微波MLCC的采购规模。从市场发展情况来看，2019年至2021年，全球半导体射频电源主要生产企业Advanced Energy（NASDAQ:
AEIS）和MKS Instruments, Inc.（NASDAQ: MKSI）合并利润表营业收入规模由26.89亿美元增长到44.06亿美元（Advanced Energy和MKS Instruments, Inc.两家公司占据全球半导体射频电源市场份额约八成），年复合增长率达到
28.00%，显示出包括射频电源在内的半导体核心零部件近几年市场规模增长迅速。
（2）通信行业
通信市场是射频微波MLCC用量最大的市场之一，主要应用场景为移动通信基站中的射频功放模块，此外，网络优化设备、直放站中也会使用到射频微波MLCC。从单个宏基站MLCC需求看，5G基站对于MLCC需求主要来自基带处理单元（BBU）和射频拉远单元（RRU），RRU在5G发展以后与天线组合升级为有源天线处理单元（AAU），其中AAU有大量大功率高Q值电容的需求。由于5G通信采用了更高频段的频谱，单个基站传输距离和通信覆盖范围变小，因此同等信号覆盖区域所需的5G宏基站数量多于4G宏基站。此外5G基站使用的大规模多天线技术对MLCC的整体需求也相应提升。因此当前5G的高密集组网以及全频谱接入将带来基站数量的增加和基站复杂度的提升，提高了对MLCC需求量。
8-1-61
根据高工产业研究院发布的数据，2020年至2024年全球运营商5G基站建设数量处于增长阶段，其中2021年至2023预测新建基站数量分别为86万个、111万个和139万个，境内外5G通信基站带动了对射频微波MLCC的需求。
（3）医疗市场
在医疗市场中，射频微波MLCC主要应用于医疗影像设备之中，主要设备即为核磁共振设备。核磁共振设备主要由主磁体系统、梯度磁场系统、射频系统、计算机处理系统以及辅助设备组成。其中射频系统是核磁共振系统的核心元器件之一，主要包括射频发生器、射频放大器、射频线圈等，公司的射频微波MLCC主要应用于核磁共振设备（MRI）的射频系统中。根据前瞻产业研究院《中国医疗器械行业战略规划和企业战略咨询报告》，2015年全球医用MRI市场规模为
50.11亿美元，预计到2021年有望达到75.2亿美元。从当前全球核磁共振设备市场规模分布来看，主要设备厂商位于境外，以2020年为例，北美地区和欧洲地区合计占全球比重为49.30%。因此，报告期内境外医疗设备厂商销售收入呈现增长趋势，带动了这一细分领域射频微波MLCC采购规模。
3、发行人射频微波MLCC主要竞争对手销售收入变化情况
根据境内外射频微波MLCC市场研究报告数据，发行人主要竞争对手2021年销售收入相比于2020年均有显著增长，情况如下：
单位：亿元
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增长 |
| ATC | 12.67 | 10.44 | 21.36% |
| Knowles | 8.02 | 7.07 | 13.49% |
| 村田 | 6.60 | 5.92 | 11.47% |
| Exxelia | 4.96 | 4.30 | 15.40% |
| JTI | 3.38 | 2.94 | 14.92% |
综上，公司对境外代理商收入增长符合同行业趋势。
（三）代理商向发行人采购是否与其经营规模匹配，在代理发行人产品前所经营产品情况、与发行人签订代理协议的合理性
1、代理商向发行人采购规模与其经营规模具有匹配性
8-1-62
报告期内，代理商IMC., Ltd.、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB和SSI CO.，成立时间均较长，均有较好的竞争优势，均系综合性元器件代理商，产品覆盖丰富的元器件种类，且整体销售实力和销售规模都较大。报告期内，公司向代理商销售规模占其总体销售规模的比例有限，与市场上同类产品价格相比不存在重大差异。
报告期内，代理商主要基于其自身经营需求向发行人采购相应产品，采购规模与其经营规模具有匹配性，具体如下：
| 报告期 | 序号 | 客户 | 发行人销售收入 （万元） | 客户总收入 | 发行人对其销售收入占客户总收入比例 | 是否与经营规模匹配 |
| 2020年度 | 1 | IMC., Ltd. | 885.25 | 约1,200万美元 | 10%至20% | 是 |
| 2 | SSI CO． | 216.64 | 约160万美元 | 10%至20% | 是 | |
| 3 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 83.19 | 约550万美元 | 小于10% | 是 | |
| 2021年度 | 1 | IMC., Ltd. | 1,312.39 | 约1,500万美元 | 10%至20% | 是 |
| 2 | SSI CO． | 401.22 | 约265万美元 | 20%至30% | 是 | |
| 3 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 383.66 | 约370万美元 | 10%至20% | 是 | |
| 2022年度 | 1 | IMC., Ltd. | 4,779.04 | 约3,000万美元 | 20%至30% | 是 |
| 2 | SSI CO． | 1,473.33 | 约570万美元 | 30%至40% | 是 | |
| 3 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 1,345.27 | 约770万美元 | 20%至30% | 是 |
报告期内，代理商IMC., Ltd.、SSI CO.和TRILIGHT MICROWAVE EUROPEAB，成立时间均较长，均有较好的竞争优势，均系综合性元器件代理商，产品覆盖丰富的元器件种类，且整体销售实力和销售规模都较大，主要代理商向达利凯普采购金额占其收入比例整体占比情况较为稳定。
综上所述，公司向代理商销售规模占其总体销售规模的比例相对有限，代理商向发行人采购规模与其经营规模具有匹配性。
2、发行人代理商均系综合性元器件代理商，产品覆盖丰富的元器件种类
发行人代理商均系综合性元器件代理商，产品覆盖丰富的元器件种类，且整体销售实力和销售规模都较大。在射频微波MLCC产品方面，相关代理商结合
8-1-63
终端客户的需求，通过引入发行人相关产品进行销售，进一步拓宽了自身的元器件产品品类，未代理其他同类射频MLCC产品，具体如下：
（1）代理商IMC.,Ltd.相关情况
IMC.,Ltd.成立于2013年，是一家位于日本的无线通信、视频网络解决方案和其他先进高科技产品的分销商，主要从事全球产品在日本国内的代理和分销。IMC.,Ltd.分销的无线通信产品主要包含射频和微波组件/设备/子系统、电子元件/装置/子系统、光学元件/器件、电磁元器件等。IMC.,Ltd.在射频微波领域具有较强的商业拓展能力和技术服务能力，其主要终端客户DAIHEN Corporation和ADTEC PLASMA TECHNOLOGY CO., LTD原为MITSUNAMI CO., LTD.长期服务的终端客户，2018年其在业务拓展过程中开发掌握了相关终端客户资源，前述终端客户逐渐转由向其采购射频微波MLCC产品。
在此之前，IMC.,Ltd.未掌握前述终端客户资源未进行射频微波MLCC产品销售。发行人与IMC.,Ltd. 于2019年9月签订具有排他性质的代理协议，协议约定IMC.,Ltd.在协议有效期内不得在日本销售区域销售、推销或发售任何与发行人产品相竞争的产品。
（2）代理商SSI CO．相关情况
SSI CO．成立于2011年，公司位于韩国首尔市，主要从事韩国市场的射频元件贸易，主要产品包括高Q电容器、覆铜层压板(Copper Clad laminate)等，主要面向半导体设备制造商等终端用户。SSI CO.的终端客户为包括RFPT、PLAsource等在内的韩国知名射频电源制造商等，对应用于制造设备中的射频电容的需求较大，由于发行人相关产品质量较好，其综合考虑产品质量、物流效率、价格水平等因素选择向发行人进行采购。
报告期内，发行人对其销售收入占其自身总收入的比例约为10%至20%左右；同时，随着SSI CO．客户拓展能力的不断提升，发行人对SSI CO．销售规模持续上涨，发行人与SSI CO．于2022年4月签订具有排他性质的代理协议，协议约定SSI CO．在协议有效期内不得在韩国销售区域销售、推销或发售任何与发行人产品相竞争的产品。
8-1-64
（3）代理商TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB相关情况TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB成立于2013年，主要从事主动及被动射频元件在欧洲市场的销售，产品包括射频微波电容、射频微波芯片等，主要面向通信模组制造商、半导体设备制造商等终端用户。在2021年4月前，TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB主要采购ATC的射频微波MLCC产品，但由于ATC产品交期和服务不能满足TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB需求，同时由于发行人相关产品性能质量优异，交付周期短，服务响应快，从而选择向发行人进行采购。
发行人与TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB于2021年4月签订具有排他性质的代理协议，协议约定TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB.在协议有效期内不得在欧洲区域销售任何与发行人产品相竞争的产品。
综上所述，发行人主要代理商客户IMC., Ltd.、SSI CO.、TRILIGHTMICROWAVE EUROPE AB均系综合性元器件代理销售商，产品包括丰富的元器件类型，代理发行人产品系作为其产品结构的良好补充，在代理发行人产品前后所经营的产品类型不存在重大变化。
3、发行人与相关代理商签订代理协议具有合理性
发行人与相关代理商签订代理协议主要系基于合作关系，考虑业务开拓需求，符合电子元器件行业特点及惯例，具体如下：
（1）通过代理商进行销售符合电子元器件的行业特点及惯例
①通过代理商进行销售为电子元器件行业的普遍现象
由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件厂商出于成本效益考虑，专注于自身的研发及生产，除对其自身的战略客户、重大客户直接销售外，其余中小客户主要通过代理商、经销商等进行销售，此销售模式是市场常规通用的销售方式，是电子元器件行业的普遍现象。同时电子元器件行业贸易代理商可满足下游厂商外采元件多规格、小批量、高频率的采购特点，在较短时间内向其提供所需产品。
因此，代理贸易商作为电子元器件行业的重要参与者，是电子元器件成品、
8-1-65
原材料供应体系中的重要一环，通过搜集汇总客户订单、客户需求订单等信息，统一向上游厂商进行采购，承担上游厂商的市场开拓、产品营销、技术支持等工作，并在与下游客户的接触中，掌握了大量客户需求、技术难点、市场发展趋势等重要信息，能够为上游厂商提供有效的、有价值的下游市场信息，协助其完成产品和技术的定位、设计、开发等工作，促进上游厂商的研发工作，有利于提高电子元器件产业的采购、生产和销售效率，因此电子元器件行业企业通过代理商进行销售的现象具有普遍性。
②通过代理商进行销售符合同行业公司的经营实际情况
就境内同行业公司情况而言，报告期各期，公司代理类客户收入与境内可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 鸿远电子 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 火炬电子 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 宏达电子 | 4,786.29 | 2.27% | 5,794.26 | 2.90% | 2,465.42 | 1.76% |
| 三环集团 | 未披露 | 未披露 | 83,703.37 | 13.46% | 48,723.69 | 12.20% |
| 风华高科 | 164,553.68 | 42.48% | 230,014.72 | 45.50% | 167,895.06 | 38.76% |
| 公司 | 9,713.69 | 20.36% | 4,032.18 | 11.38% | 2,182.94 | 10.11% |
注：占比是指代理类客户收入占全部收入的比例。同行业可比公司数据来源于上市公司年度报告，由于同行业可比公司均未单独披露代理类客户收入，采用可比公司经销客户收入作为对比。
境内同行业可比公司由于各自业务模式的不同，均存在不同程度的贸易类客户收入，风华高科的片式陶瓷电容器主要应用于民用消费领域，下游客户主要为民用消费电子等行业客户，其贸易类客户收入占比较大。宏达电子的产品主要销售至军工领域的车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等系统工程和装备上，其贸易类客户收入占比较小。报告期各期，公司贸易类客户收入占比与境内同行业可比公司的贸易类客户收入占比平均值接近，不存在较大差异。
就境外同行业公司情况而言，目前国外品牌电子元器件的上游原厂一般通过代理商的模式进入中国市场，同时考虑到国外品牌电子元器件的交货期相对较长，
8-1-66
价格波动较大，代理商由于掌握较多的上游原厂资源，可以通过向上游原厂提前进行规模化采购与备货，降低市场波动风险。同时，通过具有较强实力的本土代理商来销售产品，能够节省重新构建销售渠道和服务网络的成本，也能迅速地占领市场，是基于自身商业利益的现实选择，也是国际上通行的商业行为。因此，国外原厂通过代理模式开拓其境外业务也是行业的普遍现象。根据公开信息，发行人主要境外同行业公司中：1）村田（Murata）为东京证券交易所、新加坡证券交易所上市公司，2021财年收入约为941.88亿元，其中海外销售额占比超过了90%；2）楼氏（Knowles）为纽约证券交易所上市公司，2022财年收入约为53.26亿元，其中非美国地区销售额占比超过了75%；3）ATC曾于纽约证券交易所上市，于2020年被日本京瓷集团收购后退市，其母公司京瓷集团2021财年收入约为955.60亿元，其中非日本地区销售额占比接近70%；4）其余境外同行业公司Exxelia等目前均为非上市状态，但都具有一定比例的海外销售规模，特别是我国市场。根据《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》，Exxelia 2021年中国市场占有率位列第六名约为5.7%，来自中国的收入占比较高，约为25%左右。此外，发行人境外同行业公司均未披露其代理模式下的收入情况，但经查阅公开资料，国内存在众多的电子元器件代理分销商，所代理产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动器件及IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等众多电子元器件产品。根据《国际电子商情》统计，2021年中国本土电子元器件分销商前25名合计营业收入高达2,381.4亿元，因此元器件代理销售是行业的普遍现象。同时，国内存在多家知名的代理分销企业存在代理发行人境外同行业公司产品的情形，由此可以推断出发行人境外同行业公司存在一定比例的代理模式收入，具体情况如下：
| 序号 | 代理分销商 | 具体情况 |
| 1 | 力源信息（300184.SZ） | 国内领先的电子元器件代理及分销商，2021年度的营业收入为104.42亿元，代理分销的产品主要包括摄像头传感器、电容/磁珠、晶体管、电源管理、电阻、二三极管、微控制器（MCU）等，代理及分销的主要产品线有MURATA（村田）、KNOWLES（楼氏）、SONY（索尼）、ST（意法）等国内外近200家原厂 |
| 2 | 深圳华强（000062.SZ） | 本土电子元器件分销龙头，2022年度的营业收入为239.41亿元，主要业务包括电子元器件授权分销业务、电子元器件及电子终端 |
8-1-67
| 序号 | 代理分销商 | 具体情况 |
产品实体交易市场和基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，代理品牌包括MURATA（村田）、松下、华为海思、罗姆（ROHM）、ST（意法半导体）等
产品实体交易市场和基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，代理品牌包括MURATA（村田）、松下、华为海思、罗姆（ROHM）、ST（意法半导体）等
| 3 | 商络电子（300975.SZ） | 国内领先的被动元器件授权分销商，2021年度的营业收入超过50亿元，代理的产品以电容、电感、电阻及射频器件等被动器件为主，代理品牌包括TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Kyocera （京瓷）、Yageo（国巨）等 |
| 4 | 润欣科技（300493.SZ） | 该公司系国内领先的IC产品授权分销商，2021年度的营业收入接近20亿元，主要代理高通、AVX/京瓷、思佳讯、AAC等全球著名公司的产品，分销的产品以通讯连接芯片、射频和功率放大芯片和传感器芯片等为主 |
| 5 | 雅创电子（301099.SZ） | 该公司是国内知名电子元器件授权分销商，2021年度的营业收入接近15亿元，具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，主要分销村田、东芝、首尔半导体、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品 |
③通过代理商进行采购符合下游客户的经营实际情况
经访谈发行人境外最终客户，以及查阅相关行业上市公司公开信息披露文件，通过代理商采购MLCC等基础元器件符合相关行业惯例，具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 具体情况 |
| 1 | 华峰测控 （688200） | 华峰测控主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售，存在通过部分代理商、分销商进行半导体及元器件采购的情形，其中部分代理商出于业务便利性考虑会指定若干分销商向公司进行销售 |
| 2 | 燕麦科技 （688312） | 燕麦科技的主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，存在向艾睿电子集团、AVNET SUNRISE LTD、深圳市鼎承进出口有限公司等代理商采购元器件的情形 |
| 3 | 华兴源创 （688001） | 华兴源创主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，存在向艾睿电子集团（国际化半导体芯片及元器件的代理商）、得捷电子（全球成长最快的电子元器件经销商之一）、安富利集团（国际化半导体芯片及元器件的代理商）等代理商采购电子元器件的情形，通过代理商采购符合行业惯例 |
| 4 | 显盈科技 （301067） | 显盈科技主要从事信号转换拓展产品的研发、生产和销售，存在向电子元器件产品专业代理商吉利通电子、华天阳科技、华星国创等采购被动器件的情形，显盈科技的原材料芯片、被动器件等主要向电子元器件代理商采购 |
（2）下游应用领域导致境外市场需求较强，代理模式有助于开拓境外市场
8-1-68
目前，射频微波技术主要用于移动通信、雷达、电台等无线通信领域及医疗、半导体等领域的射频微波电路之中。发行人境外收入主要来源于射频电源行业、医疗行业等客户。其中，射频电源行业客户产品主要应用于半导体设备等场景，医疗行业客户产品主要用于核磁共振医疗设备、综合行业客户主要为位于日本和韩国的贸易商客户（终端客户主要分布在半导体、通讯等行业）。上述行业由于境外市场起步早、发展成熟，境外客户对射频微波MLCC需求整体强于境内客户。一方面，射频微波MLCC属于基础被动电子元器件，位于产业链上游环节，下游应用领域广泛且距离最终的成套设备仍有较长的产业链条；另一方面，达利凯普作为国内射频微波MLCC成长型民营企业，与海外竞争对手相比具有地理位置、语言文化和客户基础的天然差距，因此通过代理商拓展海外市场，可以尽可能把握住各类客户资源和市场机遇，触达医疗、通信、射频电源等各终端行业细分市场，有助于开拓境外市场。经查阅电子行业公司公开信息披露文件，国内电子元器件厂商通过境外代理/经销商实现境外销售及推广的情形，符合相关行业惯例，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 具体情况 |
| 1 | 法拉电子 （600563.SH） | 专业从事薄膜电容器和薄膜电容器用金属化膜制造与研发，公司产品在国内市场以直销为主，出口以国外代理为主，境外分布在香港、台湾、东南亚和美国等国家或地区 |
| 2 | 华润微 （688396.SH） | 公司产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，在境外销售中，公司采用经销模式的主要目的是利用当地经销商的资源，快速进入当地市场，接触当地市场的最终客户，从而实现公司产品在境外市场的拓展，境外经销主要发生在印度和香港等市场 |
| 3 | 北京君正 （300223.SZ） | 主营业务为主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等ASIC芯片产品及整体解决方案的研发和销售，公司通过经销与直销相结合的销售模式，积累了一批国内外优质客户资源，如在汽车电子市场中，公司与Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek等全球知名大型电子元器件经销商建立了良好合作关系 |
| 4 | 晶晨股份 （688099.SH） | 主营业务为主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，公司大力开拓海外市场，考虑到海外客户资金结算、交易习惯等原因，公司对部分海外客户采用经销模式进行销售，境外销售以经销模式为主。 |
| 5 | 中欣晶圆 （A22556.SH） | 主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，公司境外销售市场主要位于中国台湾地区以及美国、日本、韩国、欧洲等国家或地区。 |
8-1-69
| 序号 | 公司名称 | 具体情况 |
报告期内，公司主要通过代理商或贸易商开拓境外客户
此外，经查阅国际知名电子元器件代理商艾睿电子（Arrow Electronics）、大联大（WPG Holdings）等官方网站，亦存在代理销售国内知名电子元器件厂商产品的情形。
（3）签订代理协议有助于锁定优质终端渠道以及潜在订单
发行人与主要代理商客户IMC., Ltd.、SSI CO.、TRILIGHT MICROWAVEEUROPE AB所签订的《销售代理合同》均系排他性代理协议，约定公司分别授权IMC., Ltd.、SSI CO.、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB在日本、韩国及欧洲区域内行使展示、销售公司生产且作为权利人能够进行授权销售并提供技术支持和服务的产品，同时在协议有效期内不得在销售区域销售、推销或发售任何与发行人产品相竞争的产品。具体如下：
①IMC.,Ltd.在射频微波领域具有较强的商业拓展能力和技术服务能力，主要下游客户包含松下、东芝、NEC Corporation（即日本电气，6701.T）、DAIHENCorporation（日本设备生产商，6622.T，主要产品包含高频、微波电源，动力设备、工业机器人等）、Tokyo Keiki Inc.（日本设备生产商，7721.T）等，发行人产品的主要下游客户为DAIHEN Corporation和ADTEC PLASMATECHNOLOGY CO., LTD. （6622.T）等；
②SSI CO．主要从事韩国市场的射频元件贸易，主要面向半导体设备制造商等终端用户，主要终端客户包括RFPT Co., Ltd、PLAsource等；
③TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB主要从事欧洲市场的主动及被动射频元件、射频电容、射频半导体等产品，主要下游客户包括MICROWAVECOMPONENT SOLUTIONS LTD、Plisch GmbH等。
通过与三家代理商签订代理协议，发行人进一步在日本、韩国及欧洲等半导体、医疗等优势产业区域锁定了优质的终端渠道以及潜在订单，相关代理客户的收入在报告期内实现了快速增长，进一步印证了相关代理协议的签订对于公司业务发展的帮助及合理性。
8-1-70
综上所述，发行人与相关代理商签订代理协议具有合理性。
四、说明报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长的合理性、是否符合行业趋势，结合2022年以来情况说明境外收入是否将进一步提升
（一）报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长的合理性
单位：万元
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 境外销售收入 | 6,038.57 | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 |
| 全部营业收入 | 9,496.89 | 47,698.37 | 35,444.38 | 21,585.38 |
| 占比 | 63.58% | 60.95% | 47.79% | 45.49% |
注：2023年1-2月境外销售收入和全部营业收入数据未经审计。
公司报告期各期及期后（2023年1-2月）境外销售收入分别为9,818.83万元、16,937.53万元、29,071.48万元和6,038.57万元，占同期营业收入的比例分别为45.49%、47.79%、60.95%和63.58%。
公司2020-2021年境外销售收入占比相对较为稳定，公司境外销售收入2020-2021年增加，一方面系公司不断加大对海外市场的开拓，另一方面在外部特定事件影响下，村田在内的部分国外射频微波MLCC生产商出现停工停产情况，射频微波MLCC行业产能受到较大限制，行业供给出现较大波动；而电子元器件整体短缺的市场环境下，下游生产、备货需求较为旺盛，对射频微波MLCC生产商的供给保障提出了考验，公司积极把握行业波动所带来的业务机会，在射频微波MLCC行业供应紧张的情况下，保持对境外客户资源的开发或提升供给份额的机会，对境外销售收入总体规模增长起到促进作用。
公司2022年以来外销收入大幅增加，且境外销售收入增幅大于内销收入增幅导致外销收入占比提升，主要原因系对PASSIVE PLUS．INC和IMC．，Ltd．的销售大幅增加引起，其中2021年和2022年客户PASSIVE PLUS．INC销售收入占境外销售收入的比例分别为46.82%和46.25%，占比较高，且2022年PASSIVEPLUS．INC销售收入相比2021年上涨69.54%，客户IMC．，Ltd．销售收入占境外销售收入的比例从2021年7.75%上升到2022年的16.44%，主要原因分别为：
（1）对PASSIVE PLUS．INC销售大幅增加的主要原因系随着2022年该客户下游半导体设备、仪器仪表等领域需求不断提升，而半导体设备等领域产能
8-1-71
主要集中于欧美等境外厂商，因此境外射频电源领域对MLCC的需求亦随之增加；同时，受2021年末公司厂房搬迁的影响，部分订单推迟至2022年发货交付，因此公司对其2022年收入增长较大；
（2）2022年以来对IMC.,Ltd.销售收入大幅增长的主要原因系半导体、医疗设备等行业仍然处于上涨周期，对射频电源需求旺盛，该客户对其主要终端客户日本知名电源生产厂商DAIHEN和ADTEC（两家均为日本东京证券交易所上市公司）的销售增长较快，因此公司对IMC.,Ltd.的销售收入增长较快。
综上，公司报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长具有合理性。
（二）境外销售收入增长符合行业趋势
报告期内，发行人境外销售收入符合全球射频微波MLCC市场总体增长趋势以及其具体下游行业的发展趋势，详见本节“（二）境外代理商收入增长符合同行业趋势”论述。
此外，根据《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》经整理海关统计数据，2020年至2022年1-6月，中国整体MLCC产品出口报关金额均同比有明显增长，其中2020年同比增长71.79%，2021年同比增长38.56%，2022年1-6月同比增长27.87%，公司境外销售收入增长与国内MLCC出口销售金额增长的整体趋势相符。
（三）发行人积极开拓境内外市场，境内外收入结构预计将总体保持稳定
1、2022年境内外收入将呈现增长趋势，境内外收入结构预计将总体保持稳定
报告期内，发行人内外销金额、比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 3,458.32 | 36.42% | 18,626.89 | 39.05% | 18,506.85 | 52.21% | 11,766.55 | 54.51% |
| 外销 | 6,038.57 | 63.58% | 29,071.48 | 60.95% | 16,937.53 | 47.79% | 9,818.83 | 45.49% |
| 合 | 9,496.89 | 100.00% | 47,698.37 | 100.00% | 35,444.38 | 100.00% | 21,585.38 | 100.00% |
8-1-72
| 项目 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 计 |
注：2023年1-2月境外销售收入和全部营业收入数据未经审计。
报告期内，由于半导体等下游行业需求提升、MLCC行业供给紧缺带来的产品价格上涨及公司大力进行业务拓展，公司营业收入呈现快速增长的情形。2022年发行人外销占比有所提升，主要系下游半导体、医疗产业持续景气，用于生产半导体设备中的射频电源及相关射频电路以及核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大，相关领域客户主要为境外客户。2022年全年公司实现境内外总收入47,689.37万元，其中境内外收入分别为18,626.89万元和29,071.48万元，均呈现良好的增长趋势；境内外收入占比分别为约39.05%和60.95%，境外收入占比随着下游半导体、医疗产业持续景气而有所提升，符合公司业务发展的整体趋势，呈现出较为稳定的收入结构水平。2023年1-2月，公司境内外收入结构总体保持稳定。
2、境内下游行业快速发展，国产化需求催生市场良好市场前景
近年来，随着国内通讯、轨道交通、半导体设备、医疗设备等行业的快速发展，国内市场对射频微波MLCC产品的需求量快速增长。虽然ATC、村田、楼氏等国际知名射频微波MLCC厂商凭借其较强的品牌力、在国内市场布局较早的优势，占据了国内市场的较大份额，但随着国际贸易形势变动，国产自主可控的需求逐步凸显，国内客户对国产射频微波MLCC产品的需求量快速提升。此时，国内终端设备厂商开始更加积极主动地在产品方案中选择采用国产厂商生产的MLCC。发行人经过多年发展，通过持续不断的技术研发投入，在产品性能方面已经与世界一流射频微波MLCC生产商同类产品可比。随着国内射频微波MLCC产业链发展，发行人境内业务迎来了更多的机会和更大的空间。
随着中国射频微波MLCC应用市场逐步发展、世界贸易局势日益复杂，射频微波MLCC产品的国产化自主可控需求也日益提升。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》等行业政策均对射频微波MLCC相关行业提出自主可控要求。行业格局变动、政策鼓励因素推动下，射频微波MLCC国产化进程逐步深入，为发行人进一步开
8-1-73
拓境内业务提供了良好机遇。全球射频微波MLCC市场规模与中国射频微波MLCC市场规模情况如下：
2018-2025年全球及中国射频微波MLCC市场规模发展趋势及预测
单位：亿美元
数据来源：《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》
国内射频微波MLCC市场的快速发展、国产化自主可控相关政策对行业的推动有助于发行人境内客户渠道逐步拓宽，国产化需求催生射频微波MLCC市场拥有更加良好的市场前景，发行人境内业务规模有望受益实现持续提升。
3、发行人已掌握全流程技术工艺，境内业务开拓为业绩发展的坚实基础
发行人已经掌握射频微波MLCC全流程制造技术和工艺，形成了原材料配方、电容器结构设计、共烧技术等关键技术和研发设计等方面的技术竞争优势，形成了扎实的技术壁垒。凭借产品品质、交货保障与客户服务、产品价格等方面的综合竞争力和先发优势，随着国内射频微波MLCC市场的快速发展，基础电子元器件自主可控要求的推进，发行人及时、充分发掘国内客户需求，积极参与到客户的产品认证与方案设计之中，不仅维持和扩大对中国电科集团、中国通号、联影医疗等国内知名客户的销售规模，而且通过了客户A等大客户的认证并实现批量供货，在境内市场开拓方面取得了长足的进步。报告期内，公司规模以上境内客户数量、境内销售的收入和毛利变动情况如下：
8-1-74
单位：家、万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 规模以上境内客户数量 | 137 | 135 | 119 |
| 境内销售收入 | 18,626.89 | 18,506.85 | 11,766.55 |
| 境内销售毛利 | 11,330.74 | 11,352.26 | 7,614.29 |
| 境内销售毛利率 | 60.83% | 61.34% | 64.71% |
注：1、规模以上客户数量选择标准为：2020年、2021年和2022年收入超过10万元的客户；
2、客户数量以单体口径统计；
3、境内销售收入和毛利增长率为去年同期比较数据。
报告期内，发行人积极开展境内业务开拓工作，随着公司境内市场的不断开拓，2022年以来公司境内销售收入和毛利维持较高水平，境内销售毛利率亦维持了较高水平，且高于境外销售毛利率水平，是公司整体经营业绩的重要支撑。如下表所示，假设将公司期间费用按照境内外收入比例进行分摊，模拟公司境内业务的收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 境内销售收入 | 18,626.89 | 18,506.85 | 11,766.55 |
| 境内销售毛利 | 11,330.74 | 11,352.26 | 7,614.29 |
| 境内业务净利润 | 7,007.13 | 6,972.09 | 3,206.05 |
| 境内业务剔除股份支付费用后净利润 | 7,007.13 | 6,972.09 | 5,228.04 |
五、核查程序与核查意见
（一）说明对发行人境外销售的下游客户情况，对境外销售最终客户的访谈、核查情况及比例，发行人境外收入是否实现真实销售、最终销售的核查方式及结论，依据是否充分
1、对发行人境外收入业务发展情况、业务流程和财务会计处理、相关内部控制有效性及执行情况的核查情况
（1）访谈发行人销售人员和财务总监，了解发行人与主要境外客户的合作历史、交易情况、订单获取方式，了解报告期内主要境外客户销售金额变动的原因，了解当前中国MLCC贸易形势及发行人外销收入占比较高的原因、发行人
8-1-75
境外业务开拓情况；取得发行人收入成本明细表，了解发行人主要境外客户的直接交易主体、销售金额、销售数量、销售占比情况，复核发行人报告期内境外销售客户按客户类型（元件制造商、下游应用行业产品生产商、贸易商）、产品类型、产品型号分类的收入成本表；按客户类型对主要销售产品的销售收入、销量、单价变动原因与差异情况进行分析，分析判断其境外业务和境外客户收入变动的原因及合理性。
（2）保荐机构对公司销售收入相关的内部控制制度设计和运行进行了解和评价，并对报告期各期销售收入执行控制测试，测试关键内部控制流程运行的有效性。2020年度至2022年度，保荐机构采取随机抽查的方式在各期选取的订单样本数分别为25个、25个和25个，其中外销收入订单样本数分别为20个、11个和11个，保荐机构由订单追查至出库单、提单、报关单、签收单、收入凭证、发票、收款凭证与回单、退换货申请、客户档案维护，覆盖客户销售流程的关键内部控制节点。
2、对发行人境外销售执行了细节测试
保荐机构对包括报告期各期主要境外客户收入实施细节测试。在了解公司销售与收入确认相关流程及内部控制制度的基础上，取得发行人销售收入明细账，对主要客户报告期各期的收入凭证采取随机抽查的方式进行抽样核查。
发行人销售产品为基础元器件，产品型号众多，客户在进行采购下单时有少量多次的特点，一份订单中不同产品的发货时间存在间隔较大的情况，因此一个客户的收入凭证对应多份订单中的部分产品情形较为普遍。针对境外销售收入，保荐机构由外销客户收入凭证开始，获取该笔收入对应的所有销售订单，对其中的具体产品型号、外销模式、信用政策、发货方式等进行核查，同时获取销售发票、出库单、运单、报关单（FOB、EXW、FCA）、签收单（DDP、DDU、DAP），与账面数据进行双向核对，核查发行人收入是否真实完整、入账时间是否合理、入账金额是否准确。
3、境外销售收入与海关报关数、出口退税系统数据的勾稽核查情况
（1）外销售收入与海关出口金额的匹配情况
8-1-76
报告期内，发行人海关出口金额与外销收入的匹配情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外销售收入金额 | 4,420.25 | 2,619.65 | 1,412.14 |
| 海关出口金额 | 4,499.76 | 2,620.65 | 1,410.85 |
| 差异 | -79.51 | -1.00 | 1.29 |
注：海关出口金额数据来自于中国电子口岸系统海关出口数据。保荐机构通过“关单助手”对发行人海关数据进行查询，数据来源为电子口岸系统。经核查，海关出口金额与入账外销收入基本匹配，存在少量差异的主要原因为：1）部分订单客户确认收货时间与报关时间存在差异；2）海关出口金额数据不含运保费。
2022年，海关出口金额与境外销售收入金额差异主要为本期海关出口中包含了一笔金额为77.71万美元的不合格材料退货所致，除该笔退货外海关出口金额与境外销售收入金额差异为-1.80万美元，差异较小。
（2）将公司报告期内海关报关金额与出口退税系统金额对比
单位：万美元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 出口退税销售金额 | 4,423.85 | 2,619.88 | 1,407.30 |
| 海关出口金额 | 4,499.76 | 2,620.65 | 1,410.85 |
| 差异 | 75.91 | 0.78 | 3.55 |
2022年，出口退税销售金额与海关出口金额差异主要为本期海关出口中包含了一笔金额为77.71万美元的不合格材料退货所致，无法进行出口退税，除该笔退货外当期公司出口退税金额与海关出口金额差异为-1.80万美元，基本匹配。除上述情形外，报告期内，公司出口退税金额与海关出口金额基本匹配。
（3）获取公司出口退税申报表，计算出口退税金额与外销收入比率情况，判断出口退税金额与外销收入比率是否处于出口退税率区间
报告期内，公司出口退税金额与外销收入的匹配情况如下：
8-1-77
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 本期退税额（A） | 926.24 | 1,421.41 | 258.35 |
| 本期免抵税额（B） | 2,857.80 | 781.11 | 1,128.74 |
| 免抵退税额抵减额（C） | - | - | -10.95 |
| 免抵退税额与免抵退税额抵减额合计（D=A+B+C) | 3,784.04 | 2,202.52 | 1,376.14 |
| 出口退税外销收入金额（E） | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 |
| 免抵退税额占出口退税外销收入比例（H=D/E） | 13.02% | 13.00% | 14.02% |
| 发行人出口退税率 | 13% | 13% | 13% |
公司为生产型企业，直接出口货物适用“免、抵、退”税办法，保荐机构获取公司报告期各期发行人免抵退税申报汇总表进行统计。经核查，报告期内，公司出口退税情况与外销收入基本匹配。
4、境外销售收入与销售回款情况对比核查情况
保荐机构获取发行人报告期境外销售收款专用账户的银行流水，将银行流水与收款金额按客户进行匹配，并统计当期境外销售金额在当期的回款金额以及期后回款金额。
（1）境外销售收入与销售回款情况对比情况
报告期内，境外销售金额与回款金额情况如下：
单位：万美元
| 期间 | 境外销售金额 | 当期回款金额[注1] | 期后回款金额[注2] | 累计回款金额 | 差异 |
| 2020年 | 1,412.14 | 1,285.64 | 126.50 | 1,412.14 | 0.00 |
| 2021年 | 2,619.65 | 2,460.35 | 159.30 | 2,619.65 | 0.00 |
| 2022年 | 4,420.25 | 4,204.78 | 152.70 | 4,357.48 | 62.77 |
注1：当期回款金额是指当期境外销售金额在当期回款的金额，不含当期回款以前年度的销售金额；
注2：期后回款金额是指当期境外销售金额在期后截至2023年2月28日的回款金额。
报告期内，因账期和客户回款进度原因，当期销售金额与当期回款金额存在一定差异。截至2023年2月28日，境外客户报告期各期期后销售款项基本均已收回，无逾期账款，其中2022年存在尚未回款金额系收款期间相对较短所致。
8-1-78
（2）境外销售第三方回款核查情况
报告期内，发行人境外销售不存在第三方回款情形。
（3）核查程序
1）获取发行人报告期境外销售收款专用账户的银行流水，检查回款附言是否与业务相关、并将银行流水与收款金额按客户进行匹配，并统计当期境外销售金额在当期的回款金额以及期后回款金额；
2）对境外销售收入执行控制测试，抽查样本的订单和银行回单、对比订单客户名称与回款客户名称情况，并访谈发行人主要境外客户，了解发行人是否存在第三方回款及合理性；
5、发行人物流数量、报关单数量、提单数量与出口退税系统数量对比情况
（1）发行人报关单重量与出口退税系统重量对比情况
单位：千克
| 期间 | 出口退税系统重量 | 报关单重量 | 差异 |
| 2020年 | 4,958.60 | 4,578.00 | 380.60 |
| 2021年 | 7,188.65 | 7,188.35 | 0.30 |
| 2022年 | 9,914.44 | 10,096.93 | -182.49 |
2020年，公司出口退税系统重量高于报关单重量380.60千克，主要原因系：
1）存在390.70千克的产品销售对应的报关单所属期间是2019年12月，而出口退税申报期间为2020年1月，从而导致出口退税系统与报关单重量出现时间性差异；2）存在10.10千克的产品销售对应的报关单所属期间是2020年12月，而出口退税申报期间为2021年2月，从而导致出口退税系统与报关单重量出现时间性差异。
2021年，公司出口退税系统重量高于报关单重量0.30千克，主要原因系：1）存在10.10千克的产品对应的报关单所属期间是2020年12月，而出口退税申报期间为2021年2月，从而导致出口退税系统与报关单重量出现时间性差异；2）存在1.30千克的产品在2021年退货，出口退税申报时已冲回该笔退货产品；3）存在8.50千克的产品报关信息有误，出口退税申报时已冲回该笔报关信息，在
8-1-79
2022年重新退税申报。
2022年，公司出口退税系统重量低于报关单重量182.49千克，主要原因系：
1）存在172.34千克的产品对应的报关单所属期间是2022年12月，而出口退税申报期间为2023年1月，从而导致出口退税系统与报关单重量出现时间性差异；2）存在2.65千克的产品在2022年退货，出口退税申报时冲回该笔退货产品；3）存在8.50千克的产品报关信息有误，在2021年出口退税申报时已冲回该笔报关信息，在2022年重新退税申报；4）存在16.00千克的产品为采购退货申报出口，因此出口退税申报无该笔报关信息。
除上述情形外，公司报关单重量、出口退税系统重量一致。
（2）核查程序
取得报告期内公司报关出口数据明细表和出口退税明细表，将报关单重量与出口退税系统重量进行比对。
6、汇兑损益与境外销售收入的匹配分析
（1）发行人汇兑损益与境外销售收入的匹配
发行人的汇兑损益主要包含两部分：1）发行人的外币货币资金由于汇率波动造成的汇兑损益；2）发行人的外币应收账款扣除外币应付账款后的净额由于汇率波动造成的汇兑损益。
由于发行人的应收账款收回较为及时，并且发行人在收到外汇后，在保持采购所需资金的前提下，在达到一定限额时不定期地进行结换汇。因此，发行人每年的汇兑损益相对较小，占外销收入的比例相对较低，其中2020年发行人汇兑损益占外销收入的比例相较报告期其他年度高，主要原因是2020年汇率波动较大导致。发行人汇兑损益与外销收入的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益（“-”为收益） | -980.58 | 74.08 | 402.05 |
| 外销收入 | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 |
| 汇兑损益/外销收入 | -3.37% | 0.44% | 4.09% |
8-1-80
报告期内，发行人的汇兑损益的变动趋势和美元对人民币的汇率变动趋势相匹配。美元对人民币汇率变动与发行人汇兑损益的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 美元对人民币期初汇率 | 6.38 | 6.52 | 6.98 |
| 美元对人民币期末汇率 | 6.96 | 6.38 | 6.52 |
| 汇率变动 | 0.58 | -0.14 | -0.46 |
| 汇兑损益（“-”为收益） | -980.58 | 74.08 | 402.05 |
综上所述，发行人的汇兑损益与发行人境外销售收入及汇率变动趋势相匹配。
（2）核查程序
查询报告期内美元对人民币的汇率变动情况，并结合公司汇兑损益及外销收入金额，计算汇兑损益占外销收入的比例，比较美元对人民币汇率变动与发行人汇兑损益。
7、报告期各期退换货金额及占比、原因，相关会计处理方式；报告期内订单被取消的情况、客户、涉及金额、取消原因
（1）报告期各期境外客户退换货情况
报告期内，由于产品质量问题，如焊接不良、容值不合格、无带头带尾等导致境外客户存在少量的退换货情形，各期境外客户退换货金额及占比如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外客户退换货金额 | 15.84 | 5.44 | 1.04 |
| 境外收入 | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 |
| 退换货金额占境外收入比例 | 0.05% | 0.03% | 0.01% |
如上表所示，报告期内，境外客户存在极少量退换货情况，退换货金额分别为1.04万元、5.44万元和15.84万元，占各期境外收入的比例分别为0.01%、
0.03%和0.05%，退换货金额及占比均较小。
（2）报告期内境外退换货涉及客户情况
8-1-81
报告期内境外退换货涉及客户情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占当期退换货金额的比例 | 当期营业收入 | 占其当期收入的比例 |
| 2022年度 | 1 | AIRBORN ELECTRONICS, INC | 4.46 | 28.15 | 437.64 | 1.02 |
| 2 | PASSIVE PLUS.INC | 4.34 | 27.40 | 13,444.22 | 0.03 | |
| 3 | Axcesor,Inc. | 3.86 | 24.37 | 16.50 | 23.39 | |
| 4 | Agilent Technologies Australia(M) Pty Ltd. | 1.83 | 11.56 | 346.81 | 0.53 | |
| 5 | Benteler Rothrist AG | 1.35 | 8.52 | - | - | |
| 合计 | 15.84 | 100.00 | 14,245.17 | 0.11 | ||
| 2021年度 | 1 | SFO TECHNOLOGIES PVT LTD． | 2.28 | 42.01 | 602.04 | 0.38 |
| 2 | PLEXUS CORP | 1.41 | 25.97 | 11.47 | 12.31 | |
| 3 | EMI ASIA LIMITED | 1.05 | 19.22 | 656.15 | 0.16 | |
| 4 | PASSIVE PLUS．INC | 0.70 | 12.80 | 7,929.88 | 0.01 | |
| 合计 | 5.44 | 100.00 | 9,199.55 | 0.06 | ||
| 2020 年度 | 1 | HOU CHONG | 0.32 | 30.55 | 7.25 | 4.41 |
| 2 | PASSIVE PLUS．INC | 0.72 | 69.45 | 5,566.61 | 0.01 | |
| 合计 | 1.04 | 100.00 | 5,573.86 | 0.02 | ||
| 2019 年度 | 1 | PASSIVE PLUS．INC | 0.48 | 100.00 | 4,338.00 | 0.01 |
| 合计 | 0.48 | 100.00 | 4,438.00 | 0.01 | ||
由上表可见，报告期内境外客户退货金额极小，涉及的客户数量也很少。
（3）退换货会计处理方式
报告期内公司整体退换货金额较小，公司日常经营中在接到客户退换货需求后，首先由计划部内勤将客户的退换货信息录入系统，并由计划部部长审批通过后，组织退换货业务。仓库实际退换货后，计划部内勤在系统中将已退货物信息录入。发行人针对实际已发生的退换货业务，已按照相关会计准则规定进行冲减主营业务收入等会计处理。
（4）报告期内境外订单取消情况
8-1-82
报告期内，存在客户因需求变化、采购计划变更等原因导致订单取消的情况。报告期内境外订单取消情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取消订单数量（个） | 27 | 19 | 29 |
| 取消订单金额（万元） | 178.62 | 80.92 | 33.13 |
| 境外收入（万元） | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 |
| 取消订单金额占境外收入比例 | 0.61% | 0.48% | 0.34% |
如上表所示，报告期内，公司境外订单取消涉及的订单金额分别为33.13万元、80.92万元和178.62万元，占当期已实现境外收入的比例分别为0.34%、0.48%和0.61%，金额及占比均较小。
8、对境外销售是否存在发空包裹的情形的核查
（1）发行人不存在发空包的情形，也未出现客户收到空包向发行人投诉或影响交货进度的情形，核查过程如下：
1）了解发行人在发货方面的内部控制制度并执行穿行测试。在销售及发货方面，发行人已制定《销售业务管理制度》等内控制度，从客户的承接、合同或者订单的处理、发货、开票、收款等环节对发行人境外销售相关工作进行了的管理和控制。为了按时、保质、保量向客户交付产品，防止空包流转影响交货导致违约情形的出现，公司在发货指令、发货检验环节设置了管控节点并执行严格，具体内容如下：①发货指令环节：销售人员将发货指令（包含订单信息、客户、产品、型号、数量等信息）通过内部系统发送至仓管员，仓管员按发货指令上的信息即时准备待发产品，在核对数量后将待发产品扫码做出库交给发货员；②发货检验环节：发货员对拟发运产品进行数量、型号、客户等信息核对，并对每个发包快递称重，同时将包含（客户、数量、箱数、重量等信息）的发货商品信息发送至销售人员，销售人员核对无误后，填写及打印快递面单。发货员将含有重量信息的面单贴在快递包裹表面随快递一起交给国际快递公司指派的收件员，国际快递公司的收件员对发货快递核对接受货物。报告期内，发行人严格执行发货环节内部控制制度，并做好与快递公司的对
8-1-83
接、核对以及协助报关工作，未与快递公司在发运、代为报关等方面产生过重大分歧，也未出现因虚假报关等被处罚的情形。2）访谈DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司快递业务员，了解其收货流程及内部控制，了解公司是否存在发空包的情形。经核查，发行人不存在发空包的情形，DHL、UPS、FEDEX等第三方国际快递公司流程上也不支持发空单的行为。
由于快递公司通常按照重量结算快递费用（基础快递费+超重另计价模式或重量乘上单价），因此快递公司的业务员在将快递包裹运回其物流点后，其内部流程规定要对快递员收取的包裹重量进行复核，以防止快递员舞弊。如果出现复核重量与公司填写的发货重量存在较大差异，会作为异常情形及时与发行人沟通。发行人（客户）与国际快递公司结算费用以双方确认的重量为准。
3）报告期内，发行人通过国际快递公司邮寄实现销售的报关数量（报关单显示数据）与发行人出库数量匹配情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 报关出口数量A | 1,991.00 | 1,477.38 | 933.74 |
| 出库数量B | 1,989.45 | 1,478.46 | 931.38 |
| 差异数量C=A-B | 1.55 | -1.08 | 2.36 |
将公司海关出口报关数据与销售出库数据核对，总体差异较小。2020年销售出库数量小于报关出口数量，主要原因系公司销售的产品为组件时，报关数量与销售出库数量口径不一致，销售出库数量采用组件数量出库，但报关数量采用组件中包含的元器件数量作为申报出口数量，导致销售出库数量小于报关出口数量。公司自2020年开始统一两者口径，该原因导致的报关与出库数量差异逐渐减少，因此公司2021年及2022年公司报关出口数量与出库数量差异均较小。
4）报告期内，发行人未出现因交货不及时、未交货等原因造成的违约赔偿情形。
综上所述，发行人不存在发空包的情形。
（2）核查程序
8-1-84
1）了解发行人在发货方面的内部控制制度并执行穿行测试；2）将发行人通过国际快递公司邮寄实现销售的报关数量（报关单显示数据）与发行人出库数量进行匹配；3）取得公司DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司账号及密码，登录DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司官网，查询是否可以在重量信息为零的情形下单等；
4）访谈DHL、UPS、FEDEX国际快递公司快递业务员，了解公司与快递公司的合作模式、寄发快递及历史快递赔偿情况、快递公司内部寄发快递流程等情况。
9、境外销售函证情况
保荐机构对发行人境外营业收入、境外客户应收账款进行函证，具体情况如下：
（1）境外客户营业收入函证情况
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 境外营业收入金额 | A | 29,071.48 | 16,937.53 | 9,818.83 | |
| 境外客户发函 | 境外客户发函涉及的销售额 | B | 27,208.21 | 15,822.79 | 9,439.74 |
| 占比 | C=B/A | 93.59% | 93.42% | 96.14% | |
| 回函 | 回函相符金额 | D | 25,117.60 | 14,335.60 | 9,216.56 |
| 回函相符比例 | E=D/A | 86.40% | 84.64% | 93.87% | |
| 回函不符但经调节后相符金额 | F | 2,090.61 | 1,487.20 | - | |
| 回函不符但经调节后相符比例 | G=F/A | 7.19% | 8.78% | - | |
| 回函可确认金额 | H=D+F | 27,208.21 | 15,822.79 | 9,216.56 | |
| 回函确认比例 | I=H/A | 93.59% | 93.42% | 93.87% | |
| 未回函 | 替代测试确认金额 | J | - | - | 223.18 |
| 替代测试确认比例 | K=J/A | - | - | 2.27% | |
| 回函及替代测试确认金额合计占境外营业收入比例 | L=（H+J）/A | 93.59% | 93.42% | 96.14% | |
8-1-85
注：回函不符的原因主要系时间性差异。通过获取差异调节表，并检查相关销售合同或订单、出库单、发货单、报关单、物流单据、回款单据、销售发票等支持性文件资料，并检查回函不符客户的期后回款情况，以确认销售收入的真实性、准确性。
（2）境外客户应收账款函证情况
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 境外客户应收账款余额 | A | 1,477.75 | 1,015.67 | 825.40 | |
| 境外客户发函 | 境外客户应收账款余额 | B | 1,295.97 | 916.15 | 801.41 |
| 占比 | C=B/A | 87.70% | 90.20% | 97.09% | |
| 回函 | 回函相符境外客户应收账款余额 | D | 819.18 | 615.41 | 688.32 |
| 回函相符比例 | E=D/A | 55.43% | 60.59% | 83.39% | |
| 回函不符但经调节后相符的应收账款余额 | F | 476.79 | 300.73 | 66.25 | |
| 回函不符但经调节后相符比例 | G=F/A | 32.26% | 29.61% | 8.03% | |
| 回函可确认应收账款余额 | H=D+F | 1,295.97 | 916.15 | 754.57 | |
| 回函确认比例 | I=H/A | 87.70% | 90.20% | 91.42% | |
| 未回函 | 替代测试确认应收账款余额 | J | - | - | 46.84 |
| 替代测试确认比例 | K=J/A | - | - | 5.67% | |
| 回函及替代测试确认金额合计占境外客户应收账款比例 | L=（H+J）/A | 87.70% | 90.20% | 97.09% | |
报告期内回函不符的原因系时间性差异，通过获取差异调节表，检查相关销售订单、出库单、发货单、报关单、物流单据等支持性文件资料，并检查回函不符客户的期后回款情况，以确认销售收入的准确性。
经核查，报告期内，未回函境外客户的营业收入金额分别为223.18万元、
0.00万元和0.00万元，占各期境外营业收入的比例分别为2.27%、0.00%和0.00%；未回函境外客户的应收账款余额分别为46.84万元、0.00万元和0.00万元，占各期境外客户应收账款余额的比例分别为5.67%、0.00%和0.00%，境外客户未回函的主要原因系受外部特定事件影响，客户未回函。针对已发函未回函的情况，了解客户未回函的原因，并全部执行替代测试程序，获取未回函客户报告期内全部营业收入明细表以及销售订单、销售发票、报关单、出库单、发货单等，核对产品明细、单价、数量及金额，并核实收款情况，包括付款人名称、付款金额、
8-1-86
付款日期等。
10、境外销售访谈情况
（1）境外销售访谈总体情况
保荐机构、申报会计师主要通过实地走访（含走访境外客户国内分支机构或办事处）、视频访谈和书面访谈等方式对发行人境外客户进行访谈。报告期内，中介机构访谈境外客户的销售收入分别为8,527.10万元、14,673.36万元和25,289.34万元，占发行人境外销售收入的比重分别为86.84%、86.63%和86.99%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 境外客户 | 所属国家或地区 | 客户类型 | 销售金额 | 访谈方式 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||||
| 1 | PASSIVE PLUS.INC | 美国 | 生产商 | 13,444.22 | 7,929.88 | 5,566.61 | 境外第三方实地访谈、视频访谈 |
| 2 | PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD | 马来西亚 | 生产商 | 1,333.02 | 1,487.20 | 408.58 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
| 3 | AES GLOBAL HOLDINGS | 中国香港 | 生产商 | 841.86 | 1,167.98 | 408.92 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
| 4 | Advanced Energy Industries,Ins | 美国 | 生产商 | 39.24 | 28.28 | 18.08 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
| 5 | EMI ASIA LIMITED | 中国香港 | 生产商 | 462.51 | 656.15 | 285.48 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
| 6 | Agilent Technologies Australia(M) Pty Ltd. | 澳大利亚 | 生产商 | 346.81 | 219.48 | 173.59 | 视频访谈 |
| 7 | USA Instruments, Inc. | 美国 | 生产商 | 205.91 | 130.18 | 93.26 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
| 8 | GE Healthcare Japan Corporation | 日本 | 生产商 | 0.00 | 6.32 | 0.55 | 实地访谈境内分支机构/办事处 |
| 9 | GE Medical Systems Monterrey Mexico,S.A.DE C.V | 美国 | 生产商 | 235.48 | 149.08 | 104.83 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
| 10 | GEMS Magnet Plant | 美国 | 生产商 | 130.76 | 70.08 | 25.09 | 实地走访境内分支机构/办事处 |
8-1-87
| 序号 | 境外客户 | 所属国家或地区 | 客户类型 | 销售金额 | 访谈方式 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||||
| 11 | IMC.,Ltd. | 日本 | 贸易商 | 4,779.04 | 1,312.39 | 885.25 | 第三方实地访谈、书面访谈 |
| 12 | MITSUNAMI CO.,LTD. | 日本 | 贸易商 | 550.36 | 680.16 | 196.47 | 第三方实地访谈、书面访谈 |
| 13 | SSI CO. | 韩国 | 贸易商 | 1,473.33 | 401.22 | 216.64 | 第三方实地访谈、书面访谈 |
| 14 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 瑞典 | 贸易商 | 1,345.27 | 383.66 | 83.19 | 视频访谈 |
| 15 | I-BEX Corporation | 韩国 | 贸易商 | 84.31 | 41.13 | 53.30 | 书面访谈 |
| 16 | HOU CHONG | 中国香港 | 贸易商 | 17.21 | 10.20 | 7.25 | 视频访谈 |
注：上述AES GLOBAL HOLDINGS和Advanced Energy Industries,Ins系同一控制下客户，USA Instruments, Inc.、GE Healthcare Japan Corporation、GE Medical Systems MonterreyMexico,S.A.DE C.V和GEMS Magnet Plant系同一控制下客户，保荐机构及申报会计师合并进行访谈。
（2）境外销售访谈具体核查程序如下：
1）由于外部特定事件影响，中介机构无法前往境外进行实地走访，为了完善对发行人境外主要客户的核查，中介机构对发行人部分境外客户采取了第三方中介机构实地走访的方式进行核查。对于上述进行第三方实地访谈的境外客户，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
①选取访谈对象：访谈对象的选取由中介机构发起，选择访谈对象时，中介机构客观考虑对访谈对象的销售排名、外部特定事件期间访谈对象是否接受现场访谈、访谈对象所在地是否有第三方可开展访谈等因素，最终确定了PASSIVEPLUS. INC（美国）、IMC., Ltd.（日本）、MITSUNAMI CO., LTD.（日本）、SSICO.（韩国）4家访谈对象。
②选取第三方境外中介机构：通过成员单位介绍、独立网络搜索等方法与拟聘任的境外第三方中介机构取得联系，沟通明确实地走访具体要求，与符合要求、可开展实地走访的境外第三方中介机构确立合作关系。申报会计师与美国三角会计师事务所（Triangle Accounting, Inc. （USA））、日本安德森?毛利?友常律师事务所（ANDERSON MORI & TOMOTSUNE）、韩国Hanul LLC会计师事务所3
8-1-88
家第三方境外中介机构签订了委托走访协议，聘请前述三家境外中介机构对发行人美国、日本和韩国的客户进行实地走访。
③预约访谈及身份确认：确定访谈对象后，由中介机构项目组成员或发行人业务人员通过邮件等方式与客户业务人员进行预约以安排具体的第三方实地走访时间、地点。预约过程中，各方通过带有公司后缀名的邮箱进行联络，保荐机构和申报会计师通过被访谈人公司邮箱后缀名、获取被访谈人名片、发行人业务人员指认等方式确认被访谈人身份。
④实施实地走访：参与各方约定具体访谈时间、访谈要求及实地访谈地点（访谈对象经营场所），境外第三方中介机构经办人员及访谈对象接受访谈人员于境外客户经营场所会面，保荐机构、申报会计师、发行人律师通过视频会议软件同步连线参与。参与访谈的中介机构经办人员根据访谈问卷逐项向访谈对象提问，访谈对象逐项回答，中介机构经办人员完成访谈问卷记录。访谈完成后，访谈对象及中介机构经办人员完成访谈问卷内容确认，境外中介机构经办人员参观访谈对象经营场所，收集、整理全套访谈对象需提供的材料后寄送给国内中介机构经办人员。
2）对于实地走访境内分支机构/办事处的客户，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
①选取访谈对象：访谈对象的选取由中介机构发起，选择访谈对象时，中介机构客观考虑对访谈对象的销售排名、境外客户在国内是否有分支机构或办事处以接受访谈等因素，最终确定了访谈对象。
②确认办事处/分支机构与境外客户的关系：通过取得营业执照、查阅工商信息、设置对应访谈题目等方式确认走访的办事处/分支机构与境外客户存在隶属或同一控制关系，可以确认发行人与境外客户的合作关系。
③预约访谈及身份确认：确定访谈对象后，由发行人业务人员与客户业务人员进行预约以安排具体的走访时间、地点。通过取得被访谈对象名片或身份证件、发行人业务人员指认、查询其与发行人业务人员沟通记录等方式确认被访谈人为发行人境外客户的业务人员。
8-1-89
④实施访谈：中介机构执行人员根据访谈问卷向访谈对象提问，访谈对象逐一回答。取得访谈对象签字或客户盖章的调查问卷及无关联关系承诺函等相关资料，并在办事处/分支机构内与被访谈人员合影。
3）对于视频访谈客户，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
①选取访谈对象：访谈对象的选取由中介机构发起，选择访谈对象时，中介机构客观考虑对访谈对象的销售排名、客户是否接受访谈等因素，最终确定了访谈对象。
②预约访谈及身份确认：确定访谈对象后，由发行人业务人员与客户业务人员进行预约以安排具体的走访时间、地点。通过取得被访谈对象名片或身份证件、发行人业务人员指认、查询其与发行人业务人员沟通记录等方式确认被访谈人为发行人境外客户的业务人员。
③实施访谈：中介机构执行人员、发行人业务人员与访谈对象通过视频连线方式进行访谈，中介机构执行人员根据访谈问卷向访谈对象提问，访谈对象逐一回答。中介机构执行人员对视频访谈进行了拍照及录像。视频访谈后取得客户签字或盖章的调查问卷及无关联关系承诺等资料并对其真实性进行核查：访谈后中介机构将记录的调查问卷由发行人发送给客户，客户签字或盖章后通过其常用邮箱将问卷回复至发行人业务邮箱并寄送原件或留存视频访谈录像，中介机构取得问卷后检查填写内容是否被篡改，检查客户回函邮箱与日常业务洽谈邮箱是否一致，与日常业务往来文本的客户签字、公章进行比对，确保问卷回复内容一致，签章真实。
4）对于书面访谈客户，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
①选取访谈对象：访谈对象的选取由中介机构发起，中介机构主要目的为确认发行人对境外贸易商类客户是否实现最终销售，并客观考虑对访谈对象的销售排名、客户是否接受访谈等因素，最终确定了访谈对象。
②实施访谈及身份确认：确定访谈对象后，由中介机构向访谈对象直接发送访谈问卷邮件或由发行人业务人员向访谈对象转发访谈问卷邮件（同时抄送中介机构），访谈对象回答问卷邮件后以邮件形式回复中介机构或发行人业务人员（同
8-1-90
时抄送中介机构）。书面访谈各方全程使用带有公司后缀的邮箱，中介机构将参与书面访谈的境外客户业务人员邮箱和其与发行人开展日常业务的邮箱比对，确认参与书面访谈的境外客户身份。
（3）对贸易类客户采购公司产品的进销存明细表进行核查
获取公司贸易类客户报告期内关于公司产品的进销存明细表和销售明细表，分析贸易类客户库存情况以及是否存在囤货、对外销售等情形。具体情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易类客户向公司采购数量（A） | 739.27 | 573.69 | 404.52 |
| 贸易类客户对外销售数量（B） | 748.07 | 566.14 | 404.95 |
| 最终对外销售比例（C= B/A） | 101.19% | 98.68% | 100.11% |
| 贸易类客户期末库存数量（D） | - | 9.36 | 1.81 |
| 期末库存数量占采购数量的比例（E=D/A） | - | 1.63% | 0.45% |
| 核查贸易类客户收入占贸易类客户总收入比例 | 91.40% | 83.77% | 77.18% |
报告期内，公司贸易类客户采购公司产品最终对外销售比例分别为100.11%、
98.68%和101.19%，期末库存数量分别为1.81万只、9.36万只和0.00万只，期末库存数量占当期采购数量的比例分别为0.45%、1.63%和0.00%，不存在大量积压库存的情况，最终销售情况良好。
（4）境外贸易类最终客户访谈情况
报告期内，公司主要贸易型客户销售地区、销售收入情况如下：
单位：万元
| 贸易型 客户名称 | 客户 类型 | 客户所在地区 | 主要终端客户类型 | 主要终端客户所在国家或地区 | 销售收入 | ||
| 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||||
| IMC., Ltd. | 代理商 | 日本 | 生产商 | 日本 | 4,779.04 | 1,312.39 | 885.25 |
| MITSUNAMI CO., LTD. | 直销型贸易商 | 日本 | 生产商 | 日本及其他亚洲地区（不含中国大陆） | 550.36 | 680.16 | 196.47 |
| SSI CO．注1 | 直销型贸易商/代理商 | 韩国 | 生产商 | 韩国 | 1,473.33 | 401.22 | 216.64 |
8-1-91
| 贸易型 客户名称 | 客户 类型 | 客户所在地区 | 主要终端客户类型 | 主要终端客户所在国家或地区 | 销售收入 | ||
| 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||||
| TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 代理商 | 瑞典 | 生产商与贸易商 | 欧洲 | 1,345.27 | 383.66 | 83.19 |
| 合计销售金额 | 8,148.00 | 2,777.42 | 1,381.56 | ||||
| 合计销售金额占境外贸易型客户销售收入比例 | 97.15% | 93.72% | 93.70% | ||||
注1：2022年公司与客户SSI CO.签订代理协议，SSI CO.成为公司代理商。
相关最终客户均为境外客户，由于外部特定事件影响无法前往境外进行实地走访，保荐机构、申报会计师主要通过视频访谈和书面访谈等方式对其进行访谈。考虑境外贸易类客户的最终用户较多，根据重要性原则，中介机构选择了主要贸易型客户（IMC., Ltd.、MITSUNAMI CO., LTD.、SSI CO.以及TRILIGHTMICROWAVE EUROPE AB）进行最终客户的访谈核查，报告期内上述境外贸易类客户收入分别为1,381.56万元、2,777.42万元以及8,148.00万元，占境外贸易型客户销售收入的比例分别为93.70%、93.72%以及97.15%，具有合理性及代表性。由于部分最终客户的具体销售金额及单价可能涉及商业秘密，保荐机构、申报会计师根据主要贸易型客户提供的销售数据进行筛选，选择销量占比较高的最终客户进行访谈，访谈最终境外客户的销量占主要贸易型客户销量的比例分别为
78.38%、75.34%和72.50％。
中介机构对发行人境外贸易类最终客户访谈过程中，主要从总体经营规模与采购发行人产品规模的匹配性、对发行人产品的采购及生产使用情况等重点关注相关产品是否完成了最终销售，具体情况如下：
| 序号 | 境外贸易类最终客户 | 所属国家或地区 | 对应发行人贸易类客户 | 基本情况 | 总体经营规模与采购发行人产品规模是否匹配 |
| 1 | ADTEC PLASMA TECHNOLOGY CO., LTD. | 日本 | IMC.,Ltd. | 成立于1985年，为东京证券交易所上市公司（6668.T），是一家总部位于日本的电源生产厂家，主要从事高频等离子体发生器、配套装置和测量设备的设计、制造和销售，以及直流电流源、脉冲电源的设计、微波源、和用于医疗和环境相关设备 | 是 |
8-1-92
| 序号 | 境外贸易类最终客户 | 所属国家或地区 | 对应发行人贸易类客户 | 基本情况 | 总体经营规模与采购发行人产品规模是否匹配 |
| 的超导电磁铁源和光伏发电制造设备的设计、制造与销售。根据截至日为2022年8月31日财年年报，公司总营收为122.5亿日元（约人民币6.02亿元） | |||||
| 2 | DAIHEN CORPORATION | 日本 | IMC.,Ltd.、MITSUNAMI CO.,LTD. | 成立于1919年，为东京证券交易所上市公司（6622.T），是一家总部位于日本的电源生产厂家，公司主要从事各种变压器、焊接机、工业机器人、高频电源和清洁运输机器人等设备制造、销售及维修，根据截至日为2022年3月31日财年年报，公司总营收为1,606.18亿日元（约人民币80.21亿元） | 是 |
| 3 | RFPT Co., Ltd | 韩国 | SSI CO. | 成立于2010年，专注于半导体加工等离子体和激光设备核心部件本地化领域，主要产品为射频电源、射频匹配器等，经营规模较大，2022年营业收入约2,330万美元 | 是 |
| 4 | PLAsource Co., Ltd | 韩国 | SSI CO. | 成立于2007年，为半导体行业开发、制造和供应各种外围设备、测量设备、控制设备、分析仪和电源输送产品，主要产品为射频电源、直流电源等，经营规模较大，2022年营业收入约420万美元 | 是 |
| 5 | PLISCH GMBH | 德国 | TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 成立于1955年，是数字发射机系统的领先制造商，提供最高效、最灵活的发射机，产品广泛应用于数字广播及电视等领域，可为多类数字标准及功率等级提供发射机解决方案，经营规模较大，2022年营业收入约2,300万美元 | 是 |
11、对重点境外客户执行的其他核查程序
（1）取得发行人主要境外客户的中信保资信报告，并通过Capital IQ等平台查询相关客户信息，查阅相关客户官方网站、第三方网站，了解发行人主要境外客户的成立时间、注册资本、股东构成、主营业务、经营规模等相关信息。
（2）访谈发行人销售人员和财务总监，了解发行人与主要境外客户的合作历史、交易情况、订单获取方式，了解发行人主要境外客户的变动情况，发行人与其合作是否具有稳定性、持续性，了解发行人向主要境外客户销售的产品是否
8-1-93
可以顺利实现最终销售、是否存在产品流回境内的情况，了解当前中国MLCC贸易形势及发行人外销收入占比较高的原因、发行人境内业务开拓情况。
（3）取得发行人境外销售退换货清单，了解发行人报告期内退换货原因、会计处理情况、是否存在期初集中退货的情形。
（4）取得和查询行业报告、相关研报，了解发行人所处行业及上下游行业的发展情况，分析发行人境外收入比例较高、规模持续扩大的合理性。
12、对发行人境外销售的核查意见
经过上述对发行人境外销售收入所执行的各项核查程序，保荐机构及发行人会计师认为：发行人所披露的境外销售收入是真实、准确及完整的；发行人主要境外客户真实存在，含PPI在内的境外收入实现了真实销售和最终销售，其中主要贸易型客户采购的发行人产品实现了最终销售；报告期内，发行人总体境外销售收入和主要境外客户销售收入波动情况、不同型号境外产品销量及价格变动具有合理性，不存在异常情形。
（二）其他核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司外销订单中关于运费承担的约定及确认结算模式，对于订单中未明确约定运费承担及结算模式的，询问销售业务人员了解实际的运费承担方式及结算模式，整理在不同结算模式下的具体收入确认方式、时点、凭据及来源，核实收入确认是否准确；
（2）访谈DHL、UPS、FEDEX国际快递公司快递业务员，了解公司与快递公司的合作模式、寄发快递、快递公司内部寄发快递流程等情况；取得报告期国际快递公司邮寄货物重量明细表、公司销售出库数量明细表、报关出口数据明细表，核实通过国际快递公司邮寄货物重量与销售、报关数据的匹配性；
（3）取得报告期公司收入成本表，整理境外代理商收入、占比情况，访谈客户及公司销售人员了解对境外代理商收入、占比大幅增加的原因；
8-1-94
（4）访谈发行人主要客户及供应商并取得相关确认资料，取得并查阅发行人实际控制人、主要股东及主要关联方的调查表，取得并查阅发行人的资金流水、收入采购明细以及发行人主要自然人关联方的银行流水及承诺；
（5）取得报告期公司收入成本表，整理报告期内及期后境外销售收入、占比情况，访谈客户及公司销售人员了解报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长的合理性；
（6）查阅《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》《中国医疗器械行业战略规划和企业战略咨询报告》等行业相关报告及数据；
（7）访谈了中国电子元件行业协会、下游应用领域多名行业专家，对MLCC和射频微波MLCC市场发展情况、国内外主要参与企业业务开展情况、下游市场应用情况区别和各细分市场发展趋势进行专家访谈；
（8）查阅同行业公司及下游行业上市公司的公开信息披露资料，了解同行业公司类似模式客户收入情况，以及下游行业上市公司的元器件采购模式；
（9）查阅发行人与代理商签订的《销售代理合同》，了解发行人主要代理商的下游领域及主要客户情况；
（10）查阅发行人销售明细及访谈主要境内客户，访谈发行人销售人员和财务总监，了解发行人境内业务开拓情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）FOB结算模式下的外销产品收入，在发行人完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入，收入确认相关凭据来源于中国电子口岸系统的报关单；DDP、DDU、DAP等结算条款下的外销产品收入，在发行人已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收后确认收入，收入确认相关凭据为中国电子口岸系统的报关单和客户签收邮件回执的签收单；EXW、FCA等结算条款下的外销产品收入，在发行人已根据合同约定将产品交付给客户指定的第三方物流发行人并取得报关单时确认收入，收入确认相关凭据来源于中国电子口岸系统的报关单，发行人外销收入确认准确。根据境外收入各结算模式，部分客户承担运费具有合
8-1-95
理性。发行人通过国际快递邮寄货物重量与销售、报关数据具有匹配性，发行人承担运费与对应外销收入的占比总体合理，变动趋势均为同方向变动，具有匹配性。
（2）报告期内，发行人主要境外客户较为稳定，与发行人发生的交易均系基于真实背景及需求，由于市场需求、客户自身经营等方面原因导致公司对主要境外客户的销售收入发生变动。前述客户及其股东与发行人及其实际控制人、主要股东、主要其他客户或供应商不存在资金、业务往来的情形，不存在关联关系，与发行人不存在利益输送情形或其他利益安排。
（3）发行人对主要境外代理商销售收入增长及占比增长主要原因系代理商下游终端客户所处行业处于增长趋势，业务发展良好，发行人对境外代理商收入的增长符合相关行业发展趋势。发行人主要境外代理商向发行人采购与其经营规模具有匹配性，其均系综合性元器件代理商，产品覆盖丰富的元器件种类。发行人通过代理商进行销售符合电子元器件的行业特点及惯例，代理模式有助于发行人开拓境外市场，相关境外代理商与发行人签订代理协议具有合理性。
（4）发行人报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长的原因为发行人不断加大对海外市场的开拓以及产品下游应用市场的发展趋势良好，终端需求增长所致，发行人报告期内及期后境外销售收入、占比大幅增长具有合理性，符合行业趋势。2022年度发行人境内外销售收入将同比持续增长，境外收入占营业收入的比重预计将保持稳定。
经核查，发行人律师认为：
发行人对主要境外客户的基本情况、主要财务数据、股权结构、合作时间等信息真实、准确；报告期内，发行人主要境外客户较为稳定，与发行人发生的交易均系基于真实背景及需求，前述客户及其股东与发行人及其实际控制人、主要股东、主要其他客户或供应商不存在资金、业务往来的情形，不存在关联关系，与发行人不存在利益输送情形或其他利益安排。
8-1-96
4. 关于原材料采购
申请文件和问询回复显示，报告期各期发行人境外采购原材料的金额分别为2,589.89万元、4,514.32万元和15,701.94万元，占原材料采购的比例分别为
48.78%、61.60%和79.04%，主要包括主要原材料钯浆、陶瓷粉料。其中，仅陶瓷粉料目前已引入部分境内供应商，但采购规模仍较小。
请发行人说明电极浆料等主要原材料采购是否稳定、是否存在境内替代供应商，对境外采购是否构成重大依赖、是否构成重大不利影响，并在招股说明书中有针对性地进行风险提示。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明电极浆料等主要原材料采购是否稳定、是否存在境内替代供应商，对境外采购是否构成重大依赖、是否构成重大不利影响，并在招股说明书中有针对性地进行风险提示。
报告期内，发行人主要原材料主要为钯浆、银浆、瓷粉，上述原材料采购金额占原材料总体采购比例分别为85.11%、88.86%和83.45%。各主要原材料按主要供应商分类采购具体情况如下：
单位：万元
| 原材料 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钯浆 | 11,820.81 | 73.63% | 16,576.65 | 83.45% | 5,909.34 | 80.63% |
| 其中：香港昌平 | 7,455.68 | 46.44% | 10,018.08 | 50.43% | 4,099.19 | 55.93% |
| 韩国大洲 | 4,308.01 | 26.83% | 6,558.48 | 33.02% | 1,810.15 | 24.70% |
| 银浆 | 473.59 | 2.95% | 603.44 | 3.04% | 202.55 | 2.76% |
| 其中：香港昌平 | 402.75 | 2.51% | 392.23 | 1.97% | 123.02 | 1.68% |
| Ferro | 17.35 | 0.11% | 109.36 | 0.55% | 44.12 | 0.60% |
| 陶瓷粉料 | 1,103.98 | 6.88% | 471.70 | 2.37% | 126.14 | 1.72% |
| 其中：香港昌平 | 692.83 | 4.32% | 339.70 | 1.71% | 14.01 | 0.19% |
| Ferro | 391.64 | 2.44% | 130.78 | 0.66% | 98.81 | 1.35% |
| 钯浆、银浆、瓷粉 | 13,398.37 | 83.45% | 17,651.79 | 88.86% | 6,238.03 | 85.11% |
8-1-97
| 原材料 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 采购金额小计 | ||||||
| 原材料采购金额总计 | 16,054.68 | 100.00% | 19,865.03 | 100.00% | 7,328.86 | 100.00% |
报告期内，发行人核心原材料电极浆料主要供应商为香港昌平实业有限公司（以下简称“香港昌平”）和Daejoo Electronic Materials Co.,Ltd.（以下简称“Daejoo”或“韩国大洲”），陶瓷粉料主要供应商主要为香港昌平和FerroCorporation（2022年底，Ferro Corporation正式更名为Vibrantz Corporation，为便于理解相关问询回复仍使用更名前公司名进行指代，以下简称“Ferro”，）。
发行人除在2020-2021年向韩国大洲控制的境内工厂青岛大洲电子材料有限公司（以下简称“青岛大洲”）采购了部分浆料，其余主要原材料均采购自上述境外供应商。
报告期内，发行人主要原材料采购情况具体分析如下：
（一）电极浆料
公司采购电极浆料主要分为钯浆和银浆，公司电极浆料的主要供应商为香港昌平（生产商为日本昭荣化学工业株式会社）和韩国大洲及其子公司。
电极浆料为MLCC上游材料端核心原材料之一，主要用于生产MLCC内电极，内电极是电容器的核心组成部分，对MLCC的稳定性、质量、应用环境有决定性的影响。内电极浆料经过印刷、叠层、层压等多道工序，在烧结前仍以流动性金属浆料的形式存在，因此无论从产品参数或生产工艺的角度都对浆料有非常高的技术要求，电极浆料的研发和生产属于高端材料生产领域。电极浆料领域长期被日本、美国厂商垄断，主要包括日本昭荣、住友金属、Ferro、美国杜邦等，国内金属电极浆料的技术发展相对之后，仍处于主要依赖进口的阶段。
1、发行人与电极浆料主要供应商合作多年，采购稳定
（1）香港昌平
香港昌平实业有限公司成立于1988年，为一家注册于中国香港的电子材料、设备等的代理商，发行人向其采购的电极浆料由日本知名电子浆料生产企业
8-1-98
SHOEI CHEMIEAL INE.（日本昭荣化学工业株式会社，以下简称“日本昭荣”）生产，采购的陶瓷粉料为中国台湾省的台湾信昌电子陶瓷股份有限公司（以下简称“台湾信昌”）生产。
发行人自成立以来与香港昌平展开合作，多年以来双方建立深厚稳定的合作关系，期间合作未曾中断，同时双方签订了《采购框架协议》对订货方式、信用期、交付质量标准、供应商定期审核等进行约定,合作较为稳定。
（2）韩国大洲
韩国大洲成立于1981年，主营业务为电子元件原材料制造及销售，主要产品包括内部电极粘结剂、外部电极粘结剂、电阻粘结剂等、陶瓷天线用电极粘结剂等，其下游客户分布在美国、韩国、印度、中国等多个国家。该供应商为韩国上市公司，股票代码为078600.KS。发行人主要向其采购原材料为钯浆。
发行人2015年开始与韩国大洲展开业务合作，双方多年保持稳定的合作关系，期间合作未曾中断。另外，双方签订了《采购框架协议》对订货方式、信用期、交付质量标准、供应商定期审核等进行约定。
2、境内电极浆料供应商替代情况
由于电极浆料领域长期处于日本、美国厂商垄断，国内发展相对滞后，主要依赖进口，发行人目前电极浆料主要向境外知名厂商进行采购。但考虑到国际形势日益复杂，保障供应链安全的重要性日益提升，发行人亦积极寻找境内供应商进行替代。发行人已采购境内电极浆料进行产品试验验证，小批量试验已通过内部检测。目前，发行人继续与国产供应商共同优化调整浆料配方以适配大规模生产，计划2022年底对浆料技术规格进行定型，2023年6月完成设计定型并达到批量交付标准，2023年底至2024年初陆续完成主要客户验证与批准工作。同时，发行人亦积极投入电极浆料研发，加深射频微波MLCC材料方面的技术积累，进一步加强公司未来在原材料供应方面的自主性。
（二）陶瓷粉料
公司陶瓷粉料的主要境外供应商为香港昌平实业有限公司（生产商为台湾信昌电子陶瓷股份有限公司）和Ferro Corporation。
8-1-99
陶瓷粉料为MLCC上游材料端核心原材料之一，MLCC用陶瓷粉体要求其陶瓷晶粒减小至纳/亚微米级、粒度均匀、瓷体致密，又要有高的介电性能，瓷粉的品质直接影响MLCC的堆积层数、可靠性以及性能，对生产商的材料技术实力与工艺水平要求较高。高端陶瓷粉料主要厂商分布在日本、美国等地，主要包括日本堺化学、Ferro、日本化学等，中国台湾的信昌电子亦占据一定的市场份额，目前，普通型瓷粉的国内供给已能满足市场需求，但覆盖品类仍较于境外厂商少，部分高性能或特殊性能瓷粉仍需从境外厂商采购。
1、发行人与陶瓷粉料主要供应商合作多年，采购稳定
（1）香港昌平
公司与香港昌平具体合作情况请参见本题之“（一）”之“1、发行人与电极浆料主要供应商合作多年，采购稳定”之“（1）香港昌平”相关内容。
（2）Ferro
Ferro成立于1919年，是全球知名的高端陶瓷粉料及导电浆料供应商，纽约证券交易所股票代码为FOE.N，主要客户群包含美国AVX（及其子公司ATC）、约翰逊（Johanson）、基美电子（KEMET）、楼氏集团（Knowles）等，亦是国内主要MLCC生产厂商的瓷粉、电极浆料供应商。报告期内，发行人向Ferro主要采购电极浆料和陶瓷粉料，其中陶瓷粉料占据较大比例。发行人向Ferro采购的瓷粉主要用于DLC75系列产品的生产。发行人自成立以来与Ferro展开合作，多年以来双方合作未曾中断，合作关系稳定。
2、境内陶瓷粉料供应商替代情况
报告期内公司重视陶瓷粉料的进口替代，积极引入国内合格供应商替代进口产品，目前公司已引入山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”）、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）等陶瓷粉料供应商，其中国瓷材料供应的瓷粉已完成产品设计定型并达到可量产标准，可应用于部分产品型号，预计年底逐步推进部分下游客户验证与批准的工作。同时公司委托中国科学院上海硅酸盐研究所进行低介低温共烧陶瓷粉体制备工艺的研发，目前处于小批量试验阶段。
8-1-100
综上，报告期内发行人电极浆料等主要原材料采购稳定；发行人积极引入境内替代供应商，境内供应商采购电极浆料已通过小批量试验；公司与主要原材料电极浆料、陶瓷粉料相关供应商的合作具有良好的历史基础，双方的合作具有稳定性和可持续性，双方在商业合作过程中未曾发生过纠纷或潜在纠纷。故上述采购依赖目前不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
公司已在招股说明书“一、重大事项提示”之“（三）特别风险提示”补充披露如下：
“6、核心原材料依赖境外采购的风险
报告期各期，公司自境外供应商处采购原材料的金额分别为4,514.32万元、15,701.94万元和13,650.59万元，占原材料采购总额之比分别为61.60%、79.04%和85.03%，占比较高。其中钯浆的上游生产企业主要位于日本和韩国，部分瓷粉的上游生产企业位于美国。公司目前尚未有成熟境内替代供应商，对境外采购存在依赖。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。若未来供应商无法保障对公司原材料稳定供应且公司未能及时拓宽采购渠道，导致公司不能及时获取足够的原材料供应，将对公司持续生产经营造成不利影响。
截至目前，其他国内电极浆料供应商的浆料仍处于试验调整阶段，未定型及达到量产标准；陶瓷粉料达到部分产品型号定型及量产标准，但仍未通过下游主要客户验证，替代原材料能否满足发行人生产需求仍存在不确定性。如果替代供应商原材料试验结果不及预期或客户验证工作开展不顺利，替代原材料无法满足发行人生产销售需求，则发行人仍将持续面临核心原材料主要依赖境外采购的风险。”
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下主要核查程序：
1、获取发行人报告期内采购明细表，分析发行人主要原材料分类采购情况、按供应商采购情况；
8-1-101
2、使用Wind、Capital IQ等软件查询香港昌平、韩国大洲、Ferro等发行人主要供应商的基本情况；
3、访谈香港昌平、韩国大洲、Ferro，了解其经营情况、主要客户情况；
4、查阅上市公司定期报告、招股说明书、行业研究报告等资料，分析发行人主要原材料所在领域行业基本情况、主要厂商所在地区、行业竞争格局；
5、访谈发行人管理人员，了解发行人对主要原材料开展境内替代的进展情况；
6、获取并查阅发行人主要原材料开展境内替代的相关采购合同、试验报告、样品验证报告、采购入库单、采购付款单等资料；
7、获取并查阅香港昌平、韩国大洲的《采购框架协议》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人电极浆料等主要原材料采购稳定。发行人积极引入境内替代供应商，境内供应商采购电极浆料已通过小批量试验；公司与主要原材料电极浆料、陶瓷粉料相关供应商的合作具有良好的历史基础，双方的合作具有稳定性和可持续性，双方在商业合作过程中未曾发生过纠纷或潜在纠纷。故上述主要原材料依赖境外采购目前不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
8-1-102
5. 关于期后业绩
申请文件和问询回复显示：
（1）发行人预计2022年全年实现营业收入49,012.69万元，同比增长
38.28%，实现扣非后归母净利润16,607.85万元，同比增长67.53%。
（2）2020年、2021年发行人对新增客户A收入金额分别为589.30万元、3,276.77万元，预计2022年全年对其收入约1386.43万元。发行人回复称，因生产线搬迁，客户需重新验证产线，导致期后对其收入下滑幅度较大。发行人预计产品验证将于2022年12月全部完成，验证完成后新产线将正常供货。
请发行人：
（1）说明2022年以来对主要客户销售、产品结构情况，并分析变动原因；2022年全年业绩预计依据及充分性。
（2）结合发行人与主要客户期后实现收入、在手订单等情况说明与主要客户合作是否持续、稳定，对客户A收入是否存在持续下滑风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明2022年以来对主要客户销售、产品结构情况，并分析变动原因；2022年全年业绩预计依据及充分性。
（一）说明2022年以来对主要客户销售、产品结构情况，并分析变动原因
2022年度公司前十大客户销售与2021年度对比情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| PASSIVE PLUS. INC | 13,444.22 | 28.19% | 7,929.88 | 22.37% |
| IMC., Ltd. | 4,779.04 | 10.02% | 1,312.39 | 3.70% |
| 中国电子科技集团有限公司 | 3,008.77 | 6.31% | 1,770.96 | 5.00% |
| Plexus Corp. | 2,609.35 | 5.47% | 2,242.00 | 6.33% |
| SSI CO． | 1,473.33 | 3.09% | 401.22 | 1.13% |
8-1-103
| TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 1,345.27 | 2.82% | 383.66 | 1.08% |
| Siemens Healthcare GmbH | 1,344.20 | 2.82% | 990.00 | 2.79% |
| 客户A | 1,301.92 | 2.73% | 3,276.77 | 9.24% |
| 资电电子（深圳）有限公司 | 882.08 | 1.85% | 604.47 | 1.71% |
| Advanced Energy Industries, Ins | 881.10 | 1.85% | 1,196.25 | 3.38% |
| 合计 | 31,069.29 | 65.14% | 20,107.58 | 56.73% |
注：前十大客户销售收入系按同一控制人口径合并统计。
2022年度，公司主要客户中除客户A、Advanced Energy Industries, Ins较2021年同期下降外，其余客户销售收入均较2021年同期呈上升趋势，具体分析如下：
1、PASSIVE PLUS. INC
2021年-2022年，公司对PASSIVE PLUS. INC的销售、产品结构情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| PASSIVE PLUS. INC | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 10,355.11 | 77.02% | 5,648.36 | 71.23% |
| 其中：DLC70系列 | 10,161.22 | 75.58% | 5,503.65 | 69.40% | ||
| DLC75系列 | 193.89 | 1.44% | 144.70 | 1.82% | ||
| 微带射频微波MLCC | 1,531.05 | 11.39% | 766.87 | 9.67% | ||
| 射频微波MLCC功率组件 | 1,551.31 | 11.54% | 1,507.57 | 19.01% | ||
| 其他 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 自产小计 | 13,437.48 | 99.95% | 7,922.80 | 99.91% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | 6.74 | 0.05% | 7.08 | 0.09% | |
| 贸易小计 | 6.74 | 0.05% | 7.08 | 0.09% | ||
| 合计 | 13,444.22 | 100.00% | 7,929.88 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对PASSIVE PLUS. INC销售收入分别为7,929.88万元和13,444.22万元，呈上升趋势，主要系自产业务中的片式射频微波MLCC和微带射频微波MLCC销售上涨，主要原因系随着其主要终端市场半导体设备、仪器仪表等领域需求不断提升，射频电源领域对MLCC的需求亦随之增加；同时，受2021年末公司厂房搬迁的影响，部分订单推迟至2022年发货交付，因此公司对其收入规模增长较大。
8-1-104
从具体产品来看，公司向PASSIVE PLUS. INC销售的主要为DLC70系列的DLC70B、DLC70C、DLC70E和DLC70G产品，占对PASSIVE PLUS. INC销售收入的69.35%、66.60%和72.87%，整体呈稳定增长趋势。不同型号占比有所波动，主要系射频电源行业领域产品需求结构发生调整，用于半导体设备的射频电源大功率机型需求增大，大尺寸的DLC70E产品、DLC70G产品等高耐压高功率器件需求上升，尺寸相对较小的DLC70B和DLC70C虽然销售规模扩大，但增长幅度较DLC70E产品和DLC70G产品小，收入占比相对下降。此外，2022年度，微带射频微波MLCC的销售收入和收入占比增幅较大，主要系射频电源行业领域产品需求结构调整导致。
2、IMC., Ltd.
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| IMC., Ltd. | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 2,140.16 | 44.78% | 752.72 | 57.35% |
| 其中：DLC70系列 | 2,140.16 | 44.78% | 752.11 | 57.31% | ||
| DLC75系列 | - | 0.00% | 0.61 | 0.05% | ||
| 微带射频微波MLCC | 2,592.51 | 54.25% | 532.79 | 40.60% | ||
| 射频微波MLCC功率组件 | 46.37 | 0.97% | 26.13 | 1.99% | ||
| 自产小计 | 4,779.04 | 100.00% | 1,311.64 | 99.94% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | - | 0.00% | 0.75 | 0.06% | |
| 贸易小计 | - | 0.00% | 0.75 | 0.06% | ||
| 合计 | 4,779.04 | 100.00% | 1,312.39 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对IMC.,Ltd.销售收入分别为1,312.39万元和4,779.04万元，销售规模大幅上涨，主要原因系射频电源行业领域的需求扩大导致，IMC.,Ltd.的销售公司产品的终端客户主要为DAIHEN，而DAIHEN主要向TEL（全球第四大的半导体设备厂商）供货，下游半导体行业的持续增长带动了公司向IMC.,Ltd.销售的增长。
从具体产品来看，公司向IMC.,Ltd.销售的产品中DLC70E产品的收入占比在2022年度大幅下降，而DLC70B产品和微带射频微波MLCC的收入占比大幅上涨，主要受下游射频电源行业领域客户产品需求结构变动导致。
3、中国电子科技集团有限公司
8-1-105
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| 中国电子科技集团有限公司 | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 2,209.18 | 73.42% | 1,359.64 | 76.77% |
| 其中：DLC70系列 | 1,675.29 | 55.68% | 983.05 | 55.51% | ||
| DLC75系列 | 533.89 | 17.74% | 376.59 | 21.26% | ||
| 微带射频微波MLCC | 1.25 | 0.04% | 9.65 | 0.54% | ||
| 射频微波MLCC功率组件 | 84.90 | 2.82% | 5.88 | 0.33% | ||
| 其他 | 505.03 | 16.79% | 271.02 | 15.30% | ||
| 自产小计 | 2,800.37 | 93.07% | 1,646.19 | 92.95% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | 208.41 | 6.93% | 124.77 | 7.05% | |
| 贸易小计 | 208.41 | 6.93% | 124.77 | 7.05% | ||
| 合计 | 3,008.78 | 100.00% | 1,770.96 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对中国电子科技集团有限公司销售收入分别为1,770.96万元和3,008.78万元，销售规模大幅上涨，主要系随着国防信息化建设推动军工装备电子化、国产化，军工客户对公司的产品需求增加，同时公司凭借稳定的产品质量、自主可控的全流程生产以及稳定的交货周期，与军工行业客户保持长期稳定的合作关系，实现对军工行业领域的销售上涨。
从具体产品来看，公司向中国电子科技集团有限公司销售的主要产品普遍呈上涨趋势。其中，DLC70-9产品的增幅最大，收入占比从2021年度的8.34%提升至2022年度的13.98%。中国电子科技集团有限公司向公司采购DLC70-9产品主要为中国电科集团下属单位2和中国电科集团下属单位1。受中国电科集团下属单位2下游客户中国电科集团下属单位5某项目需求变化的影响，2022年度，对中国电科集团下属单位2销售大幅上涨；中国电科集团下属单位1采购的DLC70-9产品主要用在滤波器、功率放大器、TR组件等常规项目方面，受下游客户需求变化，DLC70-9的销售额上涨。
4、Plexus Corp.
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| Plexus Corp. | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 2,589.93 | 99.26% | 2,224.54 | 99.22% |
| 其中：DLC70系列 | 2,589.93 | 99.26% | 2,224.54 | 99.22% |
8-1-106
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| 微带射频微波MLCC | - | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 其他 | 0.99 | 0.04% | 0.35 | 0.02% | ||
| 自产小计 | 2,590.92 | 99.29% | 2,224.89 | 99.24% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | 18.44 | 0.71% | 17.11 | 0.76% | |
| 贸易小计 | 18.44 | 0.71% | 17.11 | 0.76% | ||
| 合计 | 2,609.35 | 100.00% | 2,242.00 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对Plexus Corp.的销售收入分别为2,242.00万元和2,609.35 万元，从2021年度开始销售规模大幅上涨，主要原因系下游半导体、医疗产业持续景气，用于生产半导体设备中的射频电源及相关射频电路以及核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大。公司主要向Plexus Corp.下的PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD和贝莱胜电子（厦门）有限公司两个主体销售，其中PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD给射频电源行业的AES GLOBAL HOLDINGS代工，主要向公司采购DLC70C和DLC70E产品；贝莱胜电子（厦门）有限公司下游客户为医疗行业领域客户，主要向公司采购DLC70B产品。从具体产品来看，公司向Plexus Corp.销售的产品主要为DLC70B、DLC70C和DLC70E，两期收入占比情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| DLC70B | 896.94 | 34.37% | 639.65 | 28.53% |
| DLC70C | 755.89 | 28.97% | 674.30 | 30.08% |
| DLC70E | 932.45 | 35.74% | 908.19 | 40.51% |
| 合计 | 2,585.28 | 99.08% | 2,222.14 | 99.11% |
由上表可见，公司向Plexus Corp.销售的主要产品结构较为稳定。
5、SSI CO．
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| SSI CO． | 自产业 | 片式射频微波MLCC | 1,358.76 | 92.22% | 373.62 | 93.12% |
8-1-107
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| 务 | 其中：DLC70系列 | 1,358.76 | 92.22% | 373.62 | 93.12% | |
| 微带射频微波MLCC | 101.88 | 6.91% | 27.60 | 6.88% | ||
| 射频微波MLCC功率组件 | 12.70 | 0.86% | 0.00 | 0.00% | ||
| 合计 | 1,473.33 | 100.00% | 401.22 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对SSI CO.的销售收入分别为401.22 万元和1,473.33 万元。2022年度增长较大的主要原因系SSI CO．射频电源行业领域需求增长拉动以及SSI CO．市场份额增长所致。
从具体产品来看，公司主要向SSI CO.销售DLC70E产品，两期收入占比分别为71.25%和76.52%，收入占比稳定。
6、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 1,220.02 | 90.69% | 337.50 | 87.97% |
| 其中：DLC70系列 | 1,144.78 | 85.10% | 311.62 | 81.22% | ||
| DLC75系列 | 75.24 | 5.59% | 25.88 | 6.75% | ||
| 微带射频微波MLCC | 107.96 | 8.02% | 42.65 | 11.12% | ||
| 射频微波MLCC功率组件 | - | 0.00% | 0.10 | 0.03% | ||
| 其他 | 0.26 | 0.02% | 0.00 | 0.00% | ||
| 自产小计 | 1,328.24 | 98.73% | 380.25 | 99.11% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | 17.04 | 1.27% | 3.41 | 0.89% | |
| 贸易小计 | 17.04 | 1.27% | 3.41 | 0.89% | ||
| 合计 | 1,345.27 | 100.00% | 383.66 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB的销售收入分别为383.66万元和1,345.27万元，增长较大，主要原因系公司自2019年与TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB建立合作关系后，随着合作的加深，公司对其销售逐年放量，导致2021年销售收入增长。2022年初乌克兰与俄罗斯之间爆发军事冲突，为此美国对俄罗斯进行制裁，部分俄罗斯客户遇到了供货紧
8-1-108
张问题，造成了大量的替代需求，公司产品凭借优异的性能、快速的交货周期满足该市场的需求，因此主要销售区域为欧洲的TRILIGHT MICROWAVEEUROPE AB在俄罗斯市场的销售增长，因此公司在2022年度对TRILIGHTMICROWAVE EUROPE AB的销售有所上涨。
从产品结构来看，TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB向公司采购的主要为DLC70C和DLC70E产品，收入占比较大的也主要为DLC70C和DLC70E。主要原因系俄罗斯的MICROWAVE COMPONENT SOLUTIONS LTD（MCS公司）向TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB采购的产品结构变化所致，2021年MCS公司采购的为DLC70A、DLC70B和DLC75B，2022年度MCS公司采购的全部为DLC70C和DLC70E等大尺寸片式射频微波MLCC。
7、Siemens Healthcare GmbH
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| Siemens Healthcare GmbH | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 427.82 | 31.83% | 329.06 | 33.24% |
| 其中：DLC70系列 | 427.82 | 31.83% | 329.06 | 33.24% | ||
| 微带射频微波MLCC | 835.58 | 62.16% | 660.50 | 66.72% | ||
| 自产小计 | 1,263.40 | 93.99% | 989.56 | 99.96% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | 80.80 | 6.01% | 0.44 | 0.04% | |
| 贸易小计 | 80.80 | 6.01% | 0.44 | 0.04% | ||
| 合计 | 1,344.20 | 100.00% | 990.00 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对Siemens Healthcare GmbH销售收入分别为
990.00万元和1,344.20万元，销售收入呈稳定增长趋势，主要系2020年受外部特定事件影响，医疗行业设备生产商产能向CT扫描仪转移，对用于生产MRI设备的射频微波MLCC需求下降，2021年以来，医疗行业生产MRI设备需求复苏，下游医疗行业持续景气，用于生产核磁共振影像设备的射频微波MLCC的需求扩大导致。
从具体产品来看，公司销售给Siemens Healthcare GmbH的产品主要为DLC70系列产品和微带射频微波MLCC，各期占比分别为33.24%和31.83%以及
66.72%和62.16%，总体比较稳定。
8-1-109
8、客户A
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| 客户A | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 1,301.92 | 100.00% | 3,272.34 | 99.86% |
| 其中：DLC70系列 | 203.33 | 15.62% | 68.69 | 2.10% | ||
| DLC75系列 | 1,098.60 | 84.38% | 3,203.65 | 97.77% | ||
| 自产小计 | 1,301.92 | 100.00% | 3,272.34 | 99.86% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | - | 0.00% | 4.42 | 0.14% | |
| 贸易小计 | - | 0.00% | 4.42 | 0.14% | ||
| 合计 | 1,301.92 | 100.00% | 3,276.77 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对客户A的销售收入分别为3,276.77万元和1,301.92万元，收入降幅较大，主要系公司2019年顺利通过客户A的合格供应商体系审核，采购订单逐渐增加；2022年度销售收入大幅下降，主要原因系2021年末公司厂区搬迁，客户A需要重新验证，影响了相关产品的供货。从具体产品来看，公司主要向客户A销售DLC75D和DLC75P产品，销售结构稳定。
9、资电电子（深圳）有限公司
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| 资电电子（深圳）有限公司 | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 866.05 | 98.18% | 490.62 | 81.17% |
| 其中：DLC70系列 | 866.05 | 98.18% | 490.62 | 81.17% | ||
| 微带射频微波MLCC | 15.29 | 1.73% | 113.58 | 18.79% | ||
| 自产小计 | 881.33 | 99.92% | 604.20 | 99.96% | ||
| 贸易业务 | 贸易业务 | 0.74 | 0.08% | 0.27 | 0.04% | |
| 贸易小计 | 0.74 | 0.08% | 0.27 | 0.04% | ||
| 合计 | 882.08 | 100.00% | 604.47 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对资电电子（深圳）有限公司销售收入分别为
604.47万元和882.08万元，销售收入呈稳定增长趋势，该客户是射频电源厂商MKS的代工厂，公司于2020年完成MKS的合格供应商的审核，并于2021年正式通过资电电子（深圳）有限公司向MKS批量供应产品，随着合作加深，公司对其销售逐年增长。
10、Advanced Energy Industries, Ins
8-1-110
单位：万元
| 客户名称 | 业务类别 | 产品类别 | 2022年度 | 收入占比 | 2021年度 | 收入占比 |
| Advanced Energy Industries, Ins | 自产业务 | 片式射频微波MLCC | 730.71 | 82.93% | 930.62 | 77.79% |
| 其中：DLC70系列 | 730.71 | 82.93% | 930.62 | 77.79% | ||
| 微带射频微波MLCC | 107.32 | 12.18% | 186.20 | 15.57% | ||
| 射频微波MLCC功率组件 | 43.08 | 4.89% | 79.44 | 6.64% | ||
| 合计 | 881.10 | 100.00% | 1,196.25 | 100.00% | ||
2021年度和2022年度，公司对Advanced Energy Industries, Ins销售收入分别为1,196.25万元和881.10万元，销售收入相对比较稳定。从具体产品来看，公司主要向Advanced Energy Industries, Ins销售主要为DLC70C、DLC70E产品和微带射频微波MLCC，收入占比稳定。
（二）2022年全年业绩预计依据及充分性
公司2022年全年业绩预计情况及与上年同期对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月 | |
| 预计金额 | 同比增幅 | |
| 营业收入 | 49,012.69 | 38.28% |
| 净利润 | 17,239.60 | 51.00% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 16,316.32 | 64.59% |
注：上述2022年全年经营预计是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
公司2022年1-6月营业收入为28,536.64万元，同比上升64.95%；净利润为11,052.35万元，同比上升117.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,753.68万元，同比上升120.90%。预计2022年全年营业收入为49,012.69万元，同比上升38.28%；预计净利润为17,239.60万元，同比上升51.00%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,316.32万元，同比上升64.59%。
8-1-111
随着下游应用市场需求旺盛和公司产品竞争力的不断提升，公司整体经营情况保持良好，预计2022年全年收入利润继续保持较快的增长，预计的主要假设依据分别是：
1、2022年全年预计营业收入49,012.69万元，其主要预计依据为截至2022年8月末在手订单及预计交货情况，公司2022年1-8月已发货金额为37,913万元（未审数），截止到2022年8月末在手订单金额13,007万元（不含税），其中2022年交期金额约为11,099.69万元（不含税）。
2、2022年全年预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润主要假设预计依据为公司2019年-2022年上半年各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以当期营业收入比例的平均值为33.29%，结合公司生产经营情况未发生重大变化，因此预计2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为营业收入49,012.69*33.29%=16,316.32万元。
3、2022年全年预计净利润主要假设依据为公司预计2022年全年将收到政府补助约1,086万元，扣除所得税费用后影响扣非净利润约为923.28万元，因此2022年全年预计净利润为16,314.83+923.28=17,239.60万元。
综上，公司全年收入预计的依据为2022年1-8月已发货金额和2022年8月末在手订单及预计交货情况，预计净利润与预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依据2019年-2022年上半年的净利润率和扣非净利润率进行估算，相关依据充分、合理。
二、结合发行人与主要客户期后实现收入、在手订单等情况说明与主要客户合作是否持续、稳定，对客户A收入是否存在持续下滑风险。
（一）结合发行人与主要客户期后实现收入、在手订单等情况说明与主要客户合作是否持续、稳定
报告期期后（2023年1-2月），公司向主要客户销售产品、金额及占比、下游应用领域、与主要客户的在手订单及各期排名等情况如下表所示：
单位：万元
| 序 | 主要客户 | 销售产品 | 2023年1-2 | 2023年1-2 | 同比 | 主要下游 | 在手 | 销售排名 |
8-1-112
| 号 | 名称 | 主要型号 | 月销售金额 | 月销售占比 | 增幅 | 应用领域 | 订单 | 2023年1-2月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1 | PASSIVE PLUS. INC | 电容70C、70E、70B | 2,402.22 | 25.29% | -13.80% | 半导体射频电源 | 1,318.58 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 2 | IMC., Ltd. | 微带70E、电容70E | 1,349.97 | 14.21% | 2.21% | 半导体射频电源 | 46.14 | 2 | 2 | 5 | 3 |
| 3 | 中国电科集团 | 电容70A、75H、70P | 146.13 | 1.54% | -1.02% | 军工电子 | 223.27 | 12 | 5 | 4 | 2 |
| 4 | Plexus Corp. | 电容70C、70E、70B | 974.47 | 10.26% | 5.85% | 核磁共振医疗设备 | 485.29 | 3 | 3 | 3 | 5 |
| 5 | SSI CO． | 电容70C、70E | 38.12 | 0.40% | -1.70% | 综合行业 | 21.49 | 29 | 10 | 19 | 22 |
| 6 | Siemens Healthcare GmbH | 微带70C、电容70A | 225.58 | 2.38% | -0.13% | 核磁共振医疗设备 | 498.25 | 9 | 6 | 7 | 7 |
| 7 | 客户A | 电容70C、75P、75D | 317.21 | 3.34% | 3.21% | 通信基站 | 111.58 | 6 | 55 | 2 | 8 |
注：公司期后2023年1-2月数据截止至2023年2月28日，主要客户销售金额数据未经审计机构审计公司对主要客户期后实现收入总体呈增长趋势，在手订单充足。其中公司主要客户A2021年实现收入3,276.77万元，占当期收入比例为9.24%，该客户2022年销售金额1,301.58万元，下降幅度较大的主要原因为：公司于2021年年底进行整体搬迁，将原有厂区相关设备、生产线等搬迁至新建厂房，目前已完成搬迁工作；由于客户A需要对生产线进行重新验证之后才能从新厂采购，因此该客户2022年大部分时间未新增采购，导致2022年该客户全年收入与2021年相比有所下滑。
该客户对搬迁后产线的产品验证已于2022年内完成，产品验证完成后新产线将逐步恢复正常供货能力，2023年公司对客户A的供货需履行招投标程序，公司已于2022年11月30日中标成为合格供应商并按照中标采购明细供货，根据清单所列供货明细预计2023年全年对客户A销售金额将超过2022年度，因此对客户A销售业绩持续下滑的风险较低。
除前述情况外，公司期后销售金额同比实现较大幅度的增长，新建厂房对公司供货能力提供进一步保障，主要客户整体未发生重大变动，与主要客户合作持续、稳定。
8-1-113
（二）对客户A收入是否存在持续下滑风险
1、发行人具备向大型通讯设备商批量供应射频微波MLCC的技术实力与供应能力，为客户A供应链国产化的重要合作伙伴发行人深耕射频微波MLCC行业多年，作为国内少数掌握射频微波MLCC从配料、流延、叠层到烧结、测试等全流程工艺技术的企业，公司自设立起就不断研发、生产和销售并不断改进射频微波MLCC产品。经过多年研发生产，公司陆续开发出了高Q值、低ESR和高可靠性的DLC70系列产品和超低ESR、适应5G等高频率器件的DLC75系列产品。在国内射频微波MLCC厂商中，公司在产品系列完整度、品牌知名度、工艺成熟度、技术性能指标具有先发优势和较强的市场竞争力。
报告期内，公司具备向大型移动通讯设备商批量供应射频微波MLCC产品的技术实力和供应能力，因而顺应5G产业发展以及射频微波电子元器件国产化趋势。2019年，公司与客户A建立了业务联系，开始了为期约6个月的供应商认证流程，期间经过样品实验室验证、客户A多次实地审厂、生产流程与系统优化、产品质量体系审核等多道严格的审核环节，于2019年四季度公司进入客户A合格供应商体系，双方正式签署了《采购主协议》，公司自2019年8月末开始逐步排产相关产品订单进行备货，2020年5月起开始批量发货，上述整体过程耗时超过一年。
公司主要向客户A销售用于移动通信基站的DLC75系列射频微波MLCC产品，公司DLC75系列产品主要竞品为村田CQM系列产品，村田CQM系列产品亦广泛应用于移动通信基站设备等领域。自2018年起，随着国际贸易摩擦日益加剧，国内大型通信设备厂商供应链安全重要性凸显，原材料国产化替代需求增加，公司成为客户A供应链国产化的重要合作伙伴。
2、2022年对客户A收入下降受厂房搬迁影响，新厂房具备更高产能，产线验证完成后可支撑大批量供货
公司与客户A2022年1-8月销售金额为838.35万元，2022年对该客户销售收入为1,301.58万元。公司自2020年向客户A正式供货起，2021年对其销售收入随着对其份额增加而大幅上升。公司提前与下游客户沟通2021年底厂房整
8-1-114
体搬迁的计划，客户按照其生产计划和采购需求向公司进行下单采购，因此2022年客户A对公司的计划采购额有所下降。公司新厂房新购置了印刷、叠层等关键生产设备，生产效率与产能皆有所提升，可支持更大批量的供货。客户A对公司新厂房产线验证完成后公司可对其恢复供货能力，该验证已于2022年内完成。2023年公司对客户A的供货金额需履行客户A的招投标流程，2022年11月30日，公司已通过招投标程序中标，2023年开始将有序向客户A销售产品。因此，公司2022年对客户A销售减少主要系厂房搬迁需要重新履行审厂程序导致销售暂停所致，2023年公司审厂通过且经履行招投标程序后成为合格供应商，对客户A的销售已经恢复。
3、客户A高Q值电容采购规模较大且主要采购自海外，发行人对其销售份额仍有较大提升空间客户A是全球领先的信息与通信基础设施和智能终端提供商，业务规模庞大，其生产的移动通信设备主要提供于通信运营商。根据其年度财务报告显示，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，客户A运营商业务规模分别为2,940.00亿元、2,967.00亿元、3,026.00亿元、2,815.00亿元和2,840.00亿元。根据保荐机构和发行人会计师对客户A的访谈，客户A在高Q值电容的整体采购规模约为3亿元人民币，发行人目前在其供应商份额中占比非常低，大量高Q值电容仍然从海外供应商采购，发行人对客户A的销售规模仍然有很大的提升空间。综上，发行人具备向大型通讯设备商批量供应射频微波MLCC的技术实力和供应能力，是客户A供应链国产化的重要合作伙伴；新产线通过客户A验证后可恢复对其供货能力；客户A对高Q电容器采购规模较大且主要从海外采购，发行人对其销售份额仍有较大提升空间。与此同时，若该客户其自身业务发展不及预期等因素，则可能导致发行人对客户A收入持续下滑。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
8-1-115
1、取得公司收入成本明细表，复核公司2022年以来主要客户的销售金额、产品结构及其变动情况；
2、访谈公司销售人员，了解公司2022年以来主要客户的销售、产品结构变动原因；
3、取得并查阅发行人2022年1-8月销售明细和在手订单明细，登录发行人订单系统查阅订单信息的真实性，分析期后前五大客户销售变化情况；
4、获取并查阅发行人与客户A签订的《采购主协议》；
5、访谈发行人相关管理人员，了解发行人与客户A业务合作情况、合作历史并进行分析；
6、访谈发行人主要境内客户，了解其基本情况、主营业务、经营生产规模、原材料采购情况、与发行人交易及变动、双方合作历史及延续性的比例情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2022年1-8月，发行人主要客户中除客户A较2021年同期下降外，其余客户销售收入较2021年同期均呈上升趋势，主要原因系受射频电源行业领域、医疗行业领域、军工行业领域客户需求扩大及俄乌局势的影响。产品结构方面，销售的产品结构变动主要系以下三个方面原因：一是受半导体设备的射频电源大功率机型需求增大，DLC70C产品、DLC70E产品和DLC70G产品等高耐压高功率器件需求普遍上升；二是受军工项目需求变动的影响，向军工客户销售产品结构有所波动；三是受俄乌战争局势影响，向TRILIGHT MICROWAVE EUROPEAB销售的产品由DLC70A、DLC70B和DLC75B产品转向DLC70C和DLC70E等大尺寸片式射频微波MLCC；
2、发行人全年收入预计的依据为2022年1-8月已发货金额和2022年8月末在手订单，预计净利润与预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依据2019年-2022年上半年的净利润率和扣非净利润率进行估算，相关依据充分、合理；
8-1-116
3、客户A对发行人搬迁后的产线需重新进行产品验证，因此该客户期后销售金额下降幅度较大。除上述情况外，发行人前五大主要客户期后销售金额同比实现较大幅度的增长，在手订单充足，发行人与主要客户合作保持稳定；
4、发行人具备向大型通讯设备商批量供应射频微波MLCC的技术实力和供应能力，是客户A供应链国产化的重要合作伙伴；新产线通过客户A验证后可恢复对其供货能力；客户A对高Q电容器采购规模较大且主要从海外采购，发行人对其销售份额仍有较大提升空间。与此同时，若该客户其自身业务发展不及预期等因素，则可能导致发行人对客户A收入持续下滑。
6. 关于存货
申请文件和问询回复显示，2021年末发行人库龄1-2年、2-3年、3年以上的库存商品余额为393.99万元、293.65万元、648.11万元，计提比例分别为
10.00%、30.00%、50.00%。发行人回复称形成原因为备货，以及每批次生产有最低生产量要求造成一定的库存。
请发行人说明长库龄库存商品等存货金额较大的合理性，并结合形成原因、期后销售情况等说明未对1年以上库龄存货全额计提跌价准备的合理性，库龄结构、计提比例与可比公司是否存在明显差异，发行人存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、长库龄库存商品等存货金额较大的合理性
报告期内，公司存货的库龄情况如下：
2022年12月31日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计金额 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 4,743.80 | 93.50 | 260.78 | 5.14 | 37.15 | 0.73 | 31.90 | 0.63 | 5,073.63 |
| 在产品 | 2,037.62 | 98.18 | 33.46 | 1.61 | 3.27 | 0.16 | 0.95 | 0.05 | 2,075.31 |
| 库存商品 | 6,819.77 | 77.58 | 1,369.57 | 15.58 | 318.49 | 3.62 | 282.63 | 3.22 | 8,790.46 |
8-1-117
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计金额 | ||||
| 合 计 | 13,601.19 | 85.33 | 1,663.81 | 10.44 | 358.92 | 2.25 | 315.48 | 1.98 | 15,939.40 |
2021年12月31日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计金额 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 3,995.58 | 96.65 | 83.49 | 2.02 | 36.65 | 0.89 | 18.19 | 0.44 | 4,133.91 |
| 在产品 | 3,536.07 | 98.82 | 21.75 | 0.61 | 18.15 | 0.51 | 2.27 | 0.06 | 3,578.24 |
| 库存商品 | 5,483.21 | 81.91 | 635.06 | 9.49 | 271.02 | 4.05 | 305.20 | 4.56 | 6,694.49 |
| 合 计 | 13,014.86 | 90.34 | 740.30 | 5.14 | 325.82 | 2.26 | 325.66 | 2.26 | 14,406.63 |
2020年12月31日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计金额 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 1,069.17 | 81.52 | 103.44 | 7.89 | 112.77 | 8.60 | 26.11 | 1.99 | 1,311.49 |
| 在产品 | 1,342.60 | 98.01 | 21.17 | 1.55 | 4.27 | 0.31 | 1.90 | 0.14 | 1,369.93 |
| 库存商品 | 2,769.71 | 67.46 | 648.11 | 15.79 | 293.65 | 7.15 | 393.99 | 9.60 | 4,105.47 |
| 合 计 | 5,181.48 | 76.35 | 772.72 | 11.39 | 410.69 | 6.05 | 422.00 | 6.22 | 6,786.89 |
报告期各期末，库龄1年以上的存货金额分别为1,605.41万元、1,391.78万元和2,338.21万元，长库龄存货金额较大原因分析如下：
报告期各期末，库龄1年以上原材料结存分别为242.32万元、138.32万元和329.83万元，占各期末原材料的比例分别为18.48%、3.35%和6.50%，2020-2021年呈下降趋势，2022年上升，主要原因系库龄1-2年的陶瓷粉料增加所致。各期库龄1年以上的原材料中陶瓷粉料较多，主要系陶瓷粉料供应商对陶瓷粉料采购量通常有最低订货量要求，同时由于陶瓷粉料保质期长（通常为5-10年），可以长时间内使用，且陶瓷粉料单笔采购价格随采购规模增大而降低，公司从经济角度出发，以较低频次、每次较大批量的方式来采购陶瓷粉料，一般情况约6至12个月采购一次瓷粉，导致出现长库龄的情形，具有一定的合理性。
8-1-118
报告期各期末，在产品期末结存中一年以上结存分别为27.34万元、42.16万元和37.68万元，金额较小。存在少量一年以上在产品主要系部分微带射频微波MLCC和射频微波MLCC功率组件产品生产时领用了库龄1年以上的片式射频微波MLCC产品进一步加工，公司对这类在产品按照所领用产品的入库时间连续计算库龄所致，以及少量前期未进行老化、电镀等工序的半成品，导致公司存在少量1年以上在产品，具有一定的合理性。报告期各期末，库存商品结存中库龄一年以上的结存金额为1,335.75万元、1,211.28万元和1,970.69万元，占库存商品结存余额的32.54%、18.09%和
22.42%，长库龄库存商品结存金额较大，主要系两方面原因导致：一是公司产品系列和规格型号众多，同系列产品的尺寸、容值等参数不同，导致公司末级产品明细众多，同时公司产品具有生产环节多、生产周期相对较长、产品体积微小且性态稳定、易于存放、产品保质期较长的特点，因此公司会结合在手订单和预计未来销售情况，生产的产品在满足客户当前订单的需求后进行一定的备货，以保障及时响应客户需求；二是公司不同客户订购的产品在规格型号、尺寸、容值、以及需求量等方面存在差异，由于生产特点所致，公司每批次生产有最低生产量要求，如客户该批订单需求量小于最低生产量，则会造成一定的库存。因此，长库龄库存商品金额具有一定的合理性。
二、结合形成原因、期后销售情况等说明未对1年以上库龄存货全额计提跌价准备的合理性
（一）报告期各期末，公司存货的库龄结构及存货跌价准备计提比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 余额 | 存货跌价准备计提比例 | 余额 | 存货跌价准备计提比例 | |
| 1年以内 | 13,601.19 | 3.52% | 13,014.86 | 2.33% |
| 1年以上 | 2,338.21 | 32.58% | 1,391.78 | 29.01% |
| 合计 | 15,939.40 | 7.79% | 14,406.64 | 4.90% |
（续上表）
| 项 目 | 2020年度 | |
| 余额 | 存货跌价准备计 | |
8-1-119
| 项 目 | 2020年度 | |
| 提比例 | ||
| 1年以内 | 5,181.48 | 2.72% |
| 1年以上 | 1,605.41 | 30.87% |
| 合计 | 6,786.89 | 9.38% |
报告期各期末，公司对一年以上的跌价计提比例分别为30.87%、29.01%和
32.58%，公司 2021 年末对一年以上的存货计提比例有所下降主要系2021年末公司厂区搬迁，对部分长库龄存货处置导致。公司未对一年以上存货全额计提跌价准备主要系以下几方面原因：
1、由于公司客户订购的产品型号与规格较多，公司每批次生产有最低生产量要求，另外公司考虑到产品具有较长保存期限的特点且产品合格率存在一定波动，常在一批次产品生产过程中多生产一定比例，生产的产品在满足订单的需要之后，将其作为存货以备客户调用，上述原因导致公司存在一定的长库龄库存商品。报告期内，公司总体毛利率以及单个产品毛利率均较高，报告期内各期总体毛利率分别为60.20%、55.88%和60.26%，因此公司库存商品不存在销售价格低于成本的情形，但存在产品未能实现对外销售的可行性，因此公司对部分库龄较长的产品计提了存货跌价准备，未全额计提跌价准备。
2、一年以上原材料中陶瓷粉料分别为189.81万元、58.02万元和130.82万元，由于陶瓷粉料性能稳定、保质期长（通常为5-10年），不存在跌价风险，未对该部分计提跌价准备。
（二）报告期内，公司库龄一年以上的存货的期后销售实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 原材料余额 | 329.83 | 138.33 | 242.32 |
| 在产品余额 | 37.69 | 42.17 | 27.34 |
| 库存商品余额 | 1,970.69 | 1,211.28 | 1,335.75 |
| 存货余额合计 | 2,338.21 | 1,391.78 | 1,605.41 |
| 截至2023年3月15日一年以上库存商品销售金额 | 436.22 | 921.32 | 903.01 |
| 未实现销售库存商品占比 | 77.86% | 23.94% | 32.40% |
8-1-120
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 一年以上库存商品存货跌价准备比例 | 34.38% | 29.72% | 35.28% |
由上表可见，截至2023年3月15日，报告期各期，一年以上未实现销售的库存商品占比分别为32.40%、23.94%和77.86%，一年以上库存商品存货跌价准备比例分别为35.28%、29.72%和34.38%。公司对2019年末和2020年末长库龄存货的存货跌价准备比例与未实现销售的存货占比基本匹配，2021年末及2022年末长库龄存货由于期后销售时间较短，未销售占比高于一年以上库存商品的存货跌价比例。
综上，公司未对一年以上库龄存货全额计提跌价准备合理。
三、库龄结构、计提比例与可比公司是否存在明显差异
（一）库龄结构与可比公司比较
1、报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 1年以内 | 占比 | 1年以上 | 占比 | 1年以内 | 占比 | 1年以上 | 占比 | |
| 原材料 | 4,743.80 | 93.50% | 329.83 | 6.50% | 3,995.58 | 96.65% | 138.33 | 3.35% |
| 在产品 | 2,037.62 | 98.18% | 37.69 | 1.82% | 3,536.07 | 98.82% | 42.17 | 1.18% |
| 库存商品 | 6,819.77 | 77.58% | 1,970.69 | 22.42% | 5,483.21 | 81.91% | 1,211.28 | 18.09% |
| 小计 | 13,601.19 | 85.33% | 2,338.21 | 14.67% | 13,014.86 | 90.34% | 1,391.78 | 9.66% |
（续）
| 项目 | 2020年度 | |||
| 1年以内 | 占比 | 1年以上 | 占比 | |
| 原材料 | 1,069.17 | 81.52% | 242.32 | 18.48% |
| 在产品 | 1,342.60 | 98.01% | 27.34 | 1.99% |
8-1-121
| 项目 | 2020年度 | |||
| 库存商品 | 2,769.71 | 67.46% | 1,335.75 | 32.54% |
| 小计 | 5,181.48 | 76.35% | 1,605.41 | 23.65% |
2、可比公司，存货库龄占比情况如下：
（1）鸿远电子
| 存货类别 | 库龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 原材料 | 1年以内 | 72.81% | 58.49% | 54.47% |
| 1年以上 | 27.19% | 41.51% | 45.53% | |
| 在产品 | 1年以内 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 库存商品 | 1年以内 | 92.66% | 89.84% | 88.10% |
| 1年以上 | 7.34% | 10.16% | 11.90% | |
| 其中：自产业务 | 1年以内 | 87.11% | 83.10% | 87.63% |
| 1年以上 | 12.89% | 16.90% | 12.37% | |
| 存货 | 1年以内 | 86.92% | 83.00% | 80.18% |
| 1年以上 | 13.08% | 17.00% | 19.82% |
（2）火炬电子
| 存货类别 | 库龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 原材料 | 1年以内 | 50.95% | 64.86% | 62.53% |
| 1年以上 | 49.05% | 35.14% | 37.47% | |
| 在产品 | 1年以内 | 78.36% | 87.14% | 65.52% |
| 1年以上 | 21.64% | 12.86% | 34.48% | |
| 库存商品 | 1年以内 | 77.78% | 80.50% | 78.37% |
| 1年以上 | 22.22% | 19.50% | 21.63% | |
| 存货 | 1年以内 | 77.50% | 80.39% | 75.56% |
| 1年以上 | 22.50% | 19.61% | 24.44% |
（3）宏达电子
| 存货类别 | 库龄 | 2021.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存商品 | 1年以内 | 51.64% | 43.50% | 39.28% | 52.61% |
| 1年以上 | 48.36% | 56.50% | 60.73% | 47.39% |
（4）三环集团
8-1-122
| 存货类别 | 2019.12.31 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 92.45% | 7.55% |
| 在产品 | 91.40% | 8.60% |
| 库存商品 | 91.75% | 8.25% |
| 存货 | 92.37% | 7.63% |
可比公司中，除风华高科未披露存货库龄数据外，其他公司均披露部分年度数据，由上表可见，公司存货库龄结构与鸿远电子、火炬电子相比差异较小。宏达电子一年以上库存商品占比远高于同行业公司主要系宏达电子考虑到产品具有较长保存期限的特点且定制化产品合格率波动较大，常在一批次产品生产过程中多生产一定比例，生产的产品在满足订单的需要之后，将其作为存货以备客户调用，宏达电子长库龄库存商品形成原因与公司一致。总体来看，报告期各期末，公司库龄一年以上存货占比与可比公司不存在显著差异。
（二）存货跌价准备计提比例与可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例比较如下：
| 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 鸿远电子 | 3.86% | 5.58% | 10.17% |
| 火炬电子 | 7.11% | 6.90% | 6.79% |
| 宏达电子 | 4.94% | 5.21% | 6.93% |
| 三环集团 | 未披露 | 1.75% | 4.50% |
| 风华高科 | 16.82% | 6.65% | 13.70% |
| 平均值 | 8.18% | 5.22% | 8.42% |
| 公司 | 7.79% | 4.90% | 9.38% |
注：计提比例=存货跌价准备/存货余额；同行业可比公司相关数据均来源于公开披露的数据或根据公开披露的数据计算所得。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例位于同行业可比公司计提比例区间范围内，与平均值对比来看，公司报告期内总体存货跌价准备计提比率略高。
四、存货跌价准备计提是否充分
8-1-123
（一）各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为：
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 原材料 | 5,073.63 | 4,133.91 | 1,311.49 |
| 在产品 | 2,075.31 | 3,578.24 | 1,369.93 |
| 库存商品 | 8,790.46 | 6,694.49 | 4,105.47 |
| 小 计 | 15,939.40 | 14,406.63 | 6,786.89 |
| 存货跌价准备金额 | 1,240.89 | 706.44 | 636.77 |
| 存货跌价准备率 | 7.79% | 4.90% | 9.38% |
2020-2021年末，存货跌价准备率逐渐下降，主要受两方面原因影响：一是随着公司销售规模不断扩大，公司存货规模逐渐增加，存货总体量相应增加；二是随着市场需求变化和公司对存货管理的进一步加强，部分长库龄产品得以对外销售或进行报废处理导致长库龄的产品结存下降。2022年末存货跌价准备率上升，主要系外购部分元件在2022年末存在滞销的风险，对其计提了较大金额的存货跌价准备导致。
（二）报告期各期末在手订单情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 期末在手订单金额 | 14,819.48 | 21,673.22 | 6,446.70 |
| 期末库存商品金额 | 8,790.46 | 6,694.49 | 4,105.47 |
| 其中：有订单支持 | 4,599.71 | 4,239.08 | 1,634.12 |
| 无订单支持 | 4,190.75 | 2,455.41 | 2,471.35 |
| 订单支持率 | 52.33% | 63.32% | 39.80% |
报告期各期末，公司库存商品中有订单支持的库存商品分别为1,634.12万元、4,239.08万元和4,599.71万元，占各期末库存商品的比例分别为39.80%、
63.32%和52.33%，报告期各期末库存中有订单支持的库存商品金额上涨，且报告期各期综合毛利率较高，整体来看，若库存商品可实现销售，其可变现净值远高于成本。
（三）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较
8-1-124
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价计提比例 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价计提比例 | |
| 鸿远电子 | 69,871.43 | 2,697.58 | 3.86% | 43,930.00 | 2,452.91 | 5.58% |
| 火炬电子 | 133,294.09 | 9,476.38 | 7.11% | 121,236.53 | 8,368.19 | 6.90% |
| 宏达电子 | 117,932.75 | 5,826.31 | 4.94% | 87,424.78 | 4,554.98 | 5.21% |
| 三环集团 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 182,860.77 | 3,206.66 | 1.75% |
| 风华高科 | 78,850.88 | 13,263.94 | 16.82% | 91,887.92 | 6,106.23 | 6.65% |
| 平均值 | / | / | 8.18% | / | / | 5.22% |
| 公司 | 15,939.40 | 1,240.89 | 7.79% | 14,406.63 | 706.44 | 4.90% |
（续）
| 公司名称 | 2020年末 | ||
| 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价计提比例 | |
| 鸿远电子 | 23,893.28 | 2,430.87 | 10.17% |
| 火炬电子 | 102,130.75 | 6,931.37 | 6.79% |
| 宏达电子 | 61,584.86 | 4,266.28 | 6.93% |
| 三环集团 | 92,715.42 | 4,168.40 | 4.50% |
| 风华高科 | 58,841.81 | 8,060.32 | 13.70% |
| 平均值 | / | / | 8.42% |
| 公司 | 6,786.89 | 636.77 | 9.38% |
注：同行业可比公司相关数据均来源于公开披露的数据或根据公开披露的数据计算所得。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例位于同行业可比公司计提比例区间范围内，与平均值对比来看，公司报告期内总体存货跌价准备计提比率略高。
（四）报告期内，公司库存商品的期后销售实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存商品余额 | 8,790.46 | 6,694.49 | 4,105.47 |
| 截至2023年3月15日库存商品实现销售金额 | 4,170.59 | 4,422.57 | 3,249.71 |
8-1-125
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 未实现销售库存商品占比 | 52.56% | 33.94% | 20.84% |
| 库存商品存货跌价准备比例 | 13.04% | 9.47% | 14.85% |
| 其中：未实现销售库存商品占比 | 77.86% | 70.65% | 33.92% |
| 一年以上库存商品存货跌价准备比例 | 34.38% | 29.72% | 35.28% |
注：截至2023年3月15日库存商品实现销售金额未经审计。
由上表可见，截至2023年3月15日，报告期各期，报告期各期未实现销售的库存商品占比分别为20.84%、33.94%和52.56%，库存商品存货跌价准备比例分别为14.85%、9.47%和13.04%。公司对2020年末长库龄库存商品的存货跌价准备比例与未实现销售的库存商品占比基本匹配，2021年末及2022年末长库龄库存商品由于期后销售时间较短，未销售占比高于一年以上库存商品的存货跌价比例。
综上所述，公司已基于库龄和自身实际情况评估产品的可售性并计提存货跌价准备，整体来看公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平差异较小，存货跌价准备计提充分。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解与存货相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、询问公司财务负责人，了解存货存在的跌价风险以及公司跌价准备的计提政策，并查阅公司报告期各期末存货的库龄明细表以及瓷粉采购明细，检查是否存在库龄较长的存货，询问了解具体原因；
3、获取各期末在手订单情况，对在手订单与期末存货变动情况进行分析；
4、对公司存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是存货可售性、预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；
8-1-126
5、查阅同行业上市公司公开资料，将公司的库龄情况及存货跌价计提情况与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及其合理性；
6、获取公司2020年至2023年3月15日销售明细表，检查长库龄库存商品的期后销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人长库龄库存商品余额较大的原因主要包括陶瓷粉料低频次、大批量采购方式采购储备，领用长库龄组件产品进行二次加工库龄保持连续计算以及生产环节存在最低生产量限制适当备货生产等业务因素导致库存商品余额相对较高，上述原因符合企业生产经营实际运营需求以及行业惯例，不存在重大异常情形，具有合理性。
2、发行人库龄一年以上存货主要系由于备货和最低生产量原因形成，期后销售情况较好，发行人对2020年末长库龄存货的存货跌价准备比例与未实现销售的存货占比基本匹配，2021年末及2022年末长库龄存货由于期后销售时间较短，未销售占比高于一年以上库存商品的存货跌价比例，发生减值的风险相对较小。综上，发行人未对一年以上库龄存货全额计提跌价准备具有合理性；
3、发行人存货库龄结构、存货跌价准备计提比例与可比公司不存在明显差异；
4、发行人存货跌价准备计提充分。
8-1-127
7. 关于对赌协议效力恢复条款
申请文件和问询回复显示，2021年5月，磐信投资与发行人及其控股股东、实际控制人签订的《股权投资协议》以及汇普投资与发行人及其他直接股东签订的《大连达利凯普科技有限公司增资协议》包含多项对赌条款。相关对赌条款虽已终止，但仍含有效力恢复条款，即在发行人上市申请未被有权机构审核通过，或撤回上市申请材料的情况下，将恢复执行优先认购权、一票否决权、业绩承诺等特殊权利条款。
请发行人说明对赌协议效力恢复条款相关内容是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，是否对发行人公司治理结构规范性造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明对赌协议效力恢复条款相关内容是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，是否对发行人公司治理结构规范性造成重大不利影响。
（一）对赌协议签订及解除情况
经核查，上述对赌协议中与对赌相关的全部条款目前均已不可恢复地终止，且自始无效，其签订及终止情况具体如下：
1、磐信投资与发行人、丰年致鑫、赵丰之间存在的对赌协议之签订及相关对赌条款终止的具体情况
（1）签订情况
2020年5月，磐信投资、丰年致鑫、丰年同庆、赵丰、达利凯普有限共同签订《股权投资协议》及《投资协议之补充协议》，其中，《股权投资协议》第
4.3条约定了业绩承诺、第4.4条约定了锁定期、第4.5条约定了并购退出及回购退出、第4.6条约定了实控人承诺；《投资协议之补充协议》第三条约定了最优待遇条款。同时，2020年5月，磐信投资与丰年致鑫及发行人其他股东共同签
8-1-128
订《大连达利凯普科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），其中第3.1.6条第（2）项约定了董事会一票否决权、第3.2.5条约定了股东会一票否决权、第4.1条约定了优先购买权、第4.2条约定了随售权、第4.3条约定了反稀释权、第4.4条约定了知情权、第4.5条约定了清算优先权、第4.6条约定了更优惠待遇条款。前述条款的主要内容如下：
| 协议名称 | 相应条款 | 条款主要内容 |
| 股权投资协议 | 4.3条 业绩承诺 | 发行人2020年至2023年各年净利润或该四个会计年度净利润总和未达到业绩承诺，则磐信投资有权要求丰年致鑫及/或丰年同庆进行现金补偿。 |
| 4.4条 锁定期 | 磐信投资不再持有发行人股权之日前或自投资完成日起6年届满且丰年致鑫、丰年同庆已履行第4.5条项下全部义务前（二者以孰早日为准），未经磐信投资事先书面允许，丰年致鑫、赵丰、丰年同庆、丰年投资均不会直接或间接处置其所持有发行人股权或权益，在前述期限内，发行人控制权不得发生变更。 | |
| 4.5条 并购退出及回购退出 | 除非发行人2020年至2023年各会计年度净利润增长率或该四个会计年度净利润总和达到业绩承诺，否则发行人如未能实现境内IPO或借壳方式合格上市，或发生对其上市有实质性重大不利影响的事件，则磐信投资有权要求丰年致鑫、赵丰、丰年同庆共同出售其所直接和/或间接持有的发行人全部或部分股权，如磐信投资因并购退出而取得的交易价款低于最低回报金额，则丰年致鑫及丰年同庆同意补足差额部分。 除非磐信投资不再持有发行人股权且已完成并购退出，否则自投资完成日起5年期限届满之日（不含当日）起，磐信投资有权于任何时间要求丰年致鑫及丰年同庆回购其所持受让所得股权的全部或者部分股权、磐信投资有权于任何时间要求丰年同庆回购其所持增资所得股权的全部或者部分股权 | |
| 4.6条 实控人承诺 | 丰年致鑫在第4.3及第4.5条项下的义务以丰年致鑫可补偿收益为限，不足部分由丰年同庆承担。赵丰承诺并保证将尽一切努力促使丰年致鑫、丰年同庆及时、足额履行协议第4.3及第4.5条项下的义务，且不会实施任一行为阻碍或降低丰年致鑫及/或丰年同庆的履约意愿及履约能力。 | |
| 投资协议之补充协议 | 第三条 最优待遇条款 | 丰年致鑫、赵丰及丰年同庆承诺，截至本协议签署之日不存在任何股东有比磐信投资更优惠的条款和条件，否则磐信投资有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于磐信投资在发行人的投资。自磐信投资成为股东之日起至发行人合格首次公开发行前，除实施董事会通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划外，若发行人在未来股权融资或股权结构调整中存在比本协议更加优惠于磐信投资的条款和条件，除非磐信投资书面同意外，否则磐信投资有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于磐信投资在发行人的投资。 |
| 股东协议 | 3.1.6条第（2）项 董事会一票否决权 | 与第三方借款、资本性支出、对外投资、发放贷款、金融衍生品投资、关联交易、总经理任命、员工股权激励、公司名称及经营范围变更、上市计划、技术或知识产权处置、新增注册资本等有关事项必须经发行人董事会全体董事二分之一以上（含二分之一）的董事决议通过，且应包括磐信投资提名的董事投票赞成方能通过 |
| 3.2.5条 | 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及 |
8-1-129
| 协议名称 | 相应条款 | 条款主要内容 |
| 股东会一票否决权 | 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经包括磐信投资在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项均由代表二分之一以上表决权的股东通过。以上3.1.6（2）项下所列各事项如需经股东会审议的，亦应当经过磐信投资同意方可通过。 | |
| 4.1条 优先购买权 | 在丰年致鑫及实际控制人遵守就股权转让限制向磐信投资作出的承诺的前提下，如任何一方（“拟转股人”）拟向公司股东以外的第三方（“受让方”）转让其所持公司的股权的，在同等条件下，其他公司股东可主张优先购买权。 | |
| 4.2条 随售权 | 在丰年致鑫及其实际控制人遵守就股权转让限制向磐信投资作出的承诺的前提下，如丰年致鑫对外转让其持有的公司股权的，其应按照本协议关于优先购买权的约定向包括磐信投资在内的公司股东发出优先购买权转让通知；如磐信投资选择不行使第4.1条项下的优先购买权，在磐信投资发出随售通知的情形下，磐信投资有权但无义务要求受让方以优先购买权转让通知中载明的价格和其它条款和条件向磐信投资购买磐信投资届时持有的全部或部分公司股权。如磐信投资行使随售权，丰年致鑫应采取包括相应缩减其出售股权数量等方式确保随售权实现。如果磐信投资已恰当地行使本条约定的权利而受让方拒绝向相应磐信投资购买相关股权，则上述丰年致鑫不得向受让方出售公司的任何股权，除非丰年致鑫同时以相同的条件向磐信投资购买投资人原本拟随售股权，数量上限根据本协议之约定确定。如果丰年致鑫违反本协议本条的规定出售公司的股权，则磐信投资有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据随售权本应出售给受让方的股权出售给丰年致鑫，丰年致鑫应当向磐信投资购买该等股权。 如公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，或者公司IPO存在障碍的情况下，在不影响丰年致鑫及公司对磐信投资的义务及承诺的前提下，且在丰年致鑫已履行完毕投资协议项下对磐信投资的全部支付义务的前提下，且在控股股东已经足额取得门槛回报的前提下，当且仅当丰年致鑫与除磐信投资以外的其他股东单独或共同对外出售公司股权时，汇普投资有权优先于丰年致鑫按照潜在受让方给予丰年致鑫相同的价格及条件出售其持有的公司股权，丰年致鑫和公司其他股东应保证汇普投资可以完成届时持有的公司全部股权的出售；但是，如果汇普投资届时持有的公司股权多于潜在受让方拟受让的股权之时，则汇普投资行使跟随出售权以届时潜在受让方拟受让的股权总数减去控股股东门槛回报所需出售部分后的数量为限。在遵守本协议约定的前提下，各方承诺其届时应同意并促使股东会通过关于汇普投资向受让方转让股权的决议。 为避免歧义，如磐信投资行使投资协议关于并购退出相关约定的权利时，要求丰年致鑫与磐信上投资共同出售公司股权的，在控股股东已经足额取得门槛回报的前提下，汇普投资在满足以下全部要求的情况下可以与丰年致鑫共同出售其持有的公司全部股权：汇普投资无条件接受按照与磐信投资、丰年致鑫同等的股权出售价格、价款支付时间、付款先决条件等条款和条件出售汇普投资持有的公司全部股权，并按照与磐信投资、丰年致鑫一致的时间期限要求配合签署交易文件并办理股权变更相关手续。 | |
| 4.3条 反 | 除实施董事会通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划而 |
8-1-130
| 协议名称 | 相应条款 | 条款主要内容 |
| 稀释权 | 新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本外，如果公司经股东会批准对任一股东或任何第三方增发股权（“新增股权”），并且该等新增股权的每1元注册资本的认购价格低于磐信投资取得公司股权的价格，则磐信投资有权就其持有的公司股权获得反稀释保护。 | |
| 4.4条 知情权 | 公司应于每一个会计年度结束后120日内提供经磐信投资认可的审计机构审计的该年度经审计的合并财务报表和财务报告。在每季度结束后30日内提交公司及其控股子公司的下列经营信息：a）历次股东会、董事会、监事会的议案及决议；b）发生的关联交易及资金占用事件；c）受监管部门的重大处罚的事件；d）涉及的重大诉讼或仲裁的事件；e）新制订或修改的重要管理制度；f）高级管理人员变动信息；g）可预期的重大收益或损失事件；h）其他可能对磐信投资利益造成实质影响的经营信息；i）磐信投资合理范围内要求的其他信息，或已向其他股东透漏的信息。 | |
| 4.5条 清算优先权 | 首先，公司应依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；其次，在足额支付前款的费用之后，磐信投资应有权优先于其他股东被分配剩余清算可分配财产前优先获得其为取得公司股权支付的价款（包括股权收购价款及增资款）以及该等价款按照10%/365的日利率自该等价款支付之日计算至收回全部优先清算款项之日的利息（为避免歧义，如该等价款分几笔支付的，则应每笔分别计算），加上公司已宣派但尚未支付给该磐信投资的任何股息、红利，减去投资人已经自公司取得的分红收益。 再次，在公司向磐信投资支付完毕上述磐信投资优先清算款项后，且在控股股东已经足额取得门槛回报的前提下，汇普投资有权优先于其他股东被分配剩余清算可分配财产前优先获得其为取得公司股权支付的增资款以及按照10%/365的日利率自该等增资款支付之日计算至收回全部属于汇普投资的优先清算款之日的利息（为避免歧义，如汇普投资对公司的增资款分几笔支付，则应每笔分别计算），加上公司已宣派但尚未支付给汇普投资的任何股息、红利，减去汇普投资已经自公司取得的分红收益。 若公司发生本条所述情形且根据届时适用法律的要求，公司财产未能按照本条的分配方式进行分配，则获得超过其按照本条的分配方式应分配金额的股东应通过包括但不限于无偿将所得赠予受到不利影响的磐信投资的方式，按照本条规定的分配顺序和金额进行再次分配。如果在此情形下，磐信投资仍未全额获得其优先清算款项，则丰年致鑫应予以足额补足。 | |
| 4.6条 更优惠待遇条款 | 截至本协议签署之日，不存在任何股东有比磐信投资更优惠的条款和条件（本协议签署之前的公司股东以股权转让或增资方式对公司投资时的投前估值低于磐信投资依据投资协议对公司投资时的投前估值的除外），否则磐信投资有权享有该等更优惠条款并将此种优惠应用于磐信投资在公司的投资。自磐信投资成为股东之日起，至公司合格首次公开发行前，除实施董事会通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划外，若公司在未来股权融资中存在比本协议更加优惠于磐信投资的条款和条件，除非磐信投资书面同意外，否则磐信投资有权享有该等更优惠条款并将此种优惠应用于磐信投资在公司的投资。各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使磐信投资享有该等更优惠条款。 |
（2）终止情况
8-1-131
2021年2月2日，协议各方签订了《投资协议之补充协议（二）》，约定《股权投资协议》中的第4.3条业绩承诺、第4.4条锁定期、第4.5条并购退出及回购退出、第4.6条实控人承诺以及《投资协议之补充协议》中的第三条最优待遇条款自达利凯普向中国证监会或证券交易所正式提交首次公开发行股票并上市之申报材料之日起自动中止，自证券交易所审核通过达利凯普首次公开发行股票并上市申请且中国证监会作出予以注册决定之日起自动终止。如达利凯普首次公开发行股票并上市申请未取得证券交易所审议通过或未取得中国证监会同意注册决定，或上市申请被退回、否决、驳回，或达利凯普撤回首次公开发行股票并上市之申请的，则该等条款恢复生效，投资人继续享有该等条款规定的权利。2021年2月2日，协议各方签订了《股东协议之补充协议》，约定原协议中的第3.1.6条第（2）项董事会一票否决权、第3.2.5条股东会一票否决权、第
4.1条优先购买权、第4.2条随售权、第4.3条反稀释权、第4.4条知情权、第4.5条清算优先权、第4.6条更优惠条款自达利凯普向中国证监会或证券交易所正式提交首次公开发行股票并上市之申报材料之日起予以终止。如达利凯普首次公开发行股票并上市申请未取得证券交易所审议通过或未取得中国证监会同意注册决定，或上市申请被退回、否决、驳回，或达利凯普撤回首次公开发行股票并上市之申请的，则该等条款恢复生效，各股东继续享有该等条款规定的权利。
2021年8月30日，协议各方签订了《投资协议之补充协议（三）》，约定自协议签署之日起，《股权投资协议》中的第4.3条业绩承诺、第4.4条锁定期、第
4.5条并购退出及回购退出、第4.6条实控人承诺以及《投资协议之补充协议》中的第三条最优待遇条款自达利凯普向中国证监会或证券交易所正式提交首次公开发行股票并上市之申报材料之日起自动终止。如达利凯普首次公开发行股票并上市申请未取得证券交易所审议通过或未取得中国证监会同意注册决定，或上市申请被退回、否决、驳回，或达利凯普撤回首次公开发行股票并上市之申请的，则该等条款恢复生效，各股东继续享有该等条款规定的权利。
2022年9月29日，协议各方签订了《投资协议之补充协议（四）》，约定《股权投资协议》中的第4.3条业绩承诺、第4.4条锁定期、第4.5条并购退出及回购退出、第4.6条实控人承诺、《投资协议之补充协议》中的第三条最优待遇条款以及《投资协议之补充协议（二）》和《投资协议之补充协议（三）》中的效力
8-1-132
恢复条款均自本协议签署之日起不可恢复地终止且自始无效，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。2022年9月29日，协议各方签订了《股东协议之补充协议（二）》，约定股东协议中的3.1.6（2）董事会一票否决权、3.2.5股东会一票否决权、4.1优先购买权、4.2随售权、4.3反稀释权、4.4知情权、4.5清算优先权、4.6更优惠条款以及《股东协议之补充协议》中的效力恢复条款均自本协议签署之日起不可恢复地终止且自始无效，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。
2、汇普投资与发行人、丰年致鑫及其他直接股东之间存在的对赌协议之签订及相关对赌条款终止的具体情况
（1）签订情况
2020年5月，甲方（丰年致鑫、欣鑫向融、刘溪笔、刘宝华、王进、张志超、钟俊奇、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨）、乙方（汇普投资）、丙方（达利凯普有限）、丁方（丰年同庆）签订《大连达利凯普科技有限公司增资协议》，其中第3.3条第（11）项约定了最优惠待遇、第4.1条约定了优先认购权、第4.2条约定了优先购买权、第4.3条约定了共同出售权、第4.4条约定了跟随出售权、第4.5条约定了知情权、第4.6条约定了回购退出。同时，2020年5月，汇普投资与丰年致鑫及发行人其他股东共同签订《大连达利凯普科技有限公司之股东协议》，其中第4.1条约定了优先购买权、第4.2条约定了随售权、第
4.5条约定了清算优先权。
（2）终止情况
2021年2月2日，协议各方签订了《增资协议之补充协议》，约定原协议中的第3.3条第（11）项最优惠待遇、第4.1条优先认购权、第4.2条优先购买权、第4.3条共同出售权、第4.4条跟随出售权、第4.5条知情权和第4.6条回购退出自达利凯普向中国证监会或证券交易所正式提交首次公开发行股票并上市之申报材料之日起予以终止。如达利凯普首次公开发行股票并上市申请未取得证券交易所审议通过或未取得中国证监会同意注册决定，或上市申请被退回、否决、驳回，或达利凯普撤回首次公开发行股票并上市之申请的，则该等条款恢复生效，各方继续享有该等条款规定的权利。
8-1-133
2021年2月2日，协议各方签订了《股东协议之补充协议》，约定原协议中的第4.1条优先购买权、第4.2条随售权、第4.5条清算优先权自达利凯普向中国证监会或证券交易所正式提交首次公开发行股票并上市之申报材料之日起予以终止。如达利凯普首次公开发行股票并上市申请未取得证券交易所审议通过或未取得中国证监会同意注册决定，或上市申请被退回、否决、驳回，或达利凯普撤回首次公开发行股票并上市之申请的，则该等条款恢复生效，各股东继续享有该等条款规定的权利。2022年9月29日，协议各方签订了《增资协议之补充协议（二）》，约定原协议中的第3.3条第（11）项最优惠待遇、第4.1条优先认购权、第4.2条优先购买权、第4.3条共同出售权、第4.4条跟随出售权、第4.5条知情权和第4.6条回购退出以及《增资协议之补充协议》中的效力恢复条款均自本协议签署之日起不可恢复地终止且自始无效，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。
2022年9月29日，协议各方签订了《股东协议之补充协议（二）》，约定股东协议中的4.1优先购买权、4.2随售权、4.5清算优先权以及《股东协议之补充协议》中的效力恢复条款均自本协议签署之日起不可恢复地终止且自始无效，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对赌协议效力恢复条款相关内容符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，不存在对发行人公司治理结构规范性造成重大不利影响的情形
磐信投资已于2022年9月29日与协议各方签订了《投资协议之补充协议
（四）》和《股东协议之补充协议（二）》，汇普投资已于2022年9月29日与协议各方签订了《增资协议之补充协议（二）》和《股东协议之补充协议（二）》，根据该等协议约定，相关对赌条款以及对赌协议效力恢复条款均已不可恢复地终止且自始无效。
因此，截至本落实函回复出具日，发行人上述相关对赌条款及对赌协议效力恢复条款均已不可恢复地终止且自始无效，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，不存在对发行人公司治理结构规范性造成重大不利影响的情形。
二、核查程序和核查意见
8-1-134
（一）核查程序
1、获取并查阅了磐信投资与发行人及其控股股东、实际控制人签订的《股权投资协议》及相应的补充协议、汇普投资与发行人及其他直接股东签订的《大连达利凯普科技有限公司增资协议》及相应的补充协议，以及磐信投资、汇普投资与丰年致鑫及发行人其他股东签订的《股东协议》及相应的补充协议；
2、查阅了《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。
（二）核查意见
发行人上述相关对赌条款及对赌协议效力恢复条款均已不可恢复地终止且自始无效，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，不存在对发行人公司治理结构规范性造成重大不利影响的情形。
8-1-135
8. 关于媒体质疑
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，并于答复本意见落实函时一并提交。若无媒体质疑情况，也请予以书面说明。
回复：
一、与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况
发行人持续关注媒体报道，通过网络检索方式，对媒体关于发行人的报道进行全面搜索，并就相关媒体质疑所涉事项进行了进一步核查。截至本审核中心意见落实函首次回复出具日（2022年10月31日），与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道如下：
| 序号 | 时间 | 媒体平台 | 标题 | 主要关注问题 | 是否涉及质疑 |
| 1 | 2022年9月 | 商务财经IPO | 《达利凯普IPO：股份支付计提存疑，采购数据自己“打脸”》 | 1、采购数据披露准确性 2、国有股东转股过程存在瑕疵 3、其余内容主要对股份支付等相关申报文件内容进行简单摘录 | 是 |
| 2 | 2022年9月 | 爱集微 | 《原始取得发明专利仅两项，达利凯普能否成功闯关创业板？》 | 对研发投入、发明专利数量、主要客户情况等相关申报文件内容进行简单摘录 | 否 |
| 3 | 2022年9月 | 博尚新财 | 《达利凯普IPO：毛利率逐年下滑，产品售价远低于同行》 | 1、产品性能、竞争优势及售价 | 是 |
| 4 | 2022年8月 | 估值之家 | 《达利凯普IPO面临三大问题，疑虚增报告期收入1.03亿元、疑虚增净利润0.61亿元》 | 1、应退税额与股份支付数据准确性 2、股东丰年致鑫资金来源 3、其余内容主要对股权变更、供应商和客户集中性等相关申报文件内容进行简单摘录 | 是 |
| 5 | 2022年8月 | 投资与理财 | 《达利凯普IPO：“好事多磨”还是“经不起考验”？》 | 1、产品性能、竞争优势及售价 2、其余内容主要对境外收入、应收账款、对赌协议等相关申报文件内容进行简单摘录 | 是 |
| 6 | 2022年8月 | 紫米财经 | 《达利凯普：董监高仅一人有技术背景 核心技术和研发费用被问询》 | 对核心技术和研发费用等相关申报文件内容进行简单摘录 | 否 |
| 7 | 2022年8月 | 爱集微 | 《产品结构单一、售价远低于同行，达利凯普技术能力存疑》 | 1、产品性能、竞争优势及售价 2、其余内容主要对产品结构等相关申报文件内容进行简单摘录 | 是 |
8-1-136
| 序号 | 时间 | 媒体平台 | 标题 | 主要关注问题 | 是否涉及质疑 |
| 8 | 2022年1月 | 经济参考报 | 《达利凯普因下游供应商较集中被问询 去年上半年单一供应商采购占比超六成》 | 对采购占比等相关申报文件内容进行简单摘录 | 否 |
二、媒体报道所涉相关事项的核查情况
根据前述表格，截至本审核中心意见落实函回复出具日与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道中，报道2、报道6和报道8仅是对发行人招股说明书和问询回复等公开披露材料中的信息进行简单摘录，评论性描述较少，为中性报道，未对发行人已披露信息的真实性、准确性提出质疑。其余报道则主要针对发行人以下事项提出了质疑：（1）产品性能、竞争优势及售价；（2）采购数据披露准确性；（3）应退税额与股份支付数据准确性；（4）国有股东转股程序存在瑕疵；（5）股东丰年致鑫资金来源。具体情况如下：
（一）产品性能、竞争优势及售价
1、媒体质疑的主要内容
发行人主要产品为片式射频微波MLCC，近三年收入平均占比高达75%以上。2019-2021年，达利凯普片式射频微波MLCC单价分别是2.89、2.28、1.45元/只。2021年达利凯普DLC75P（0603）、DLC75D（0805）尺寸价格远低于同参数贸泽电子、华强商城、立创商城的产品价格；DLC70B（1111）等各型号单价同样低于ATC中国大陆代理商和村田的原厂经销商的询价价格，差异率集中于35%-68%区间。
达利凯普主要产品售价明显低于同类产品市场价格，且2019年至2021年平均单价连续下降，是否由技术水平下降、产品竞争力不足造成。
2、核查意见
关于与贸易商、代理商的产品售价差异，发行人已在第二轮问询回复“5. 关于销售收入”之“一、参照同参数型号产品在报价平台、电子商务网站、行业报告等公开市场价格对说明报告期内发行人主要销售型号产品价格的公允性” 的回复中对该问题进行了充分核查和披露。根据上述公开披露文件的内容，发行人
8-1-137
售价较低的主要原因为：（1）ATC与村田均为国际知名厂商，品牌溢价使其定价较高；（2）贸易商和代理商因报价时需包含自身利润空间，因此定价更高；（3）贸易商交货周期短于行业普遍交货周期，交期较短的产品或现货销售价格较高；
（4）贸易类型供应商较原厂直销相比，普遍下游客户更加分散、单个客户采购金额较低，因此其报价相对较高。综上所述，发行人主要销售型号产品价格低于同参数型号产品在贸易商、ATC代理商或村田经销商的报价水平具有合理性。
关于产品平均单价变动，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（二）主营业务产品的产销量、产销率及平均售价”之“3、产品的平均售价情况” 中对该问题已进行了核查和披露。2019年至2021年，公司主要产品片式射频微波MLCC产品平均售价呈现连续下滑趋势，主要原因系公司2020年开始向通信行业大客户A批量供应单价较低的小尺寸产品。2022年1-6月，由于平均单价较低的小尺寸产品型号销售占比受客户需求变化影响而有所下降，当期片式射频微波MLCC产品平均售价上升至4.53元/只。综上所述，发行人主要产品平均单价变化主要受到所售产品结构影响，不存在由于技术水平下降或产品竞争力不足导致售价持续下跌的情形。
（二）采购数据披露准确性
1、媒体质疑的主要内容
招股说明书显示，报告期内达利凯普向Ferro采购电极浆料与陶瓷粉料的金额合计分别为108.98万元、162.26万元、268.60万元。但达利凯普的第三轮问询回复文件128页显示，其向Ferro采购的品类仅有陶瓷粉料，采购金额与招股书中的合计金额一致。同时，第三轮问询回复文件135页显示，报告期内达利凯普向Ferro采购陶瓷粉料的金额分别为72.85万元、98.81万元、130.78万元。
招股说明书显示，报告期各期达利凯普自境外供应商处采购原材料的金额分别为2,589.89万元、4,514.32万元和15,701.94万元，占原材料采购总额之比分别为48.78%、61.60%和79.04%。在第一轮问询回复文件中，报告期内原材料采购总额分别为5,073.45万元、7,035.11万元、19,865.03万元，计算可得境外原材料采购占原材料采购总额的比例分别为51.05%、64.17%、79.04%，仅有2021年数据与招股书相同。招股书披露报告期内主要原材料的采购额分别为5,309.22
8-1-138
万元、7,328.86万元、19,865.03万元，其中2021年数据与问询回复文件相同， 2019年和2020年的数据高于问询回复文件中披露的原材料采购总额。
2、核查意见
发行人在第三轮问询回复“7.关于采购与供应商”之“二、结合2022年以来钯等市场价格变动情况，说明主要原材料价格变动对发行人业绩的影响，原材料供给、与主要供应商合作是否稳定”之“（二）原材料供给、与主要供应商合作是否稳定”中对Ferro采购品类为陶瓷粉料系主要采购品类。除陶瓷粉料外，2019年至2021年发行人同时向Ferro采购电极浆料和其他主材，采购额分别为
36.14万元、63.45万元和137.83万元。经核查，发行人不涉及对Ferro采购数据披露前后矛盾的情形。
发行人在第一轮问询回复“4.关于营业成本与采购”之“一、说明报告期各期片式射频微波MLCC、微带射频微波MLCC、射频微波MLCC功率组件的成本构成情况，分析说明成本构成合理性及变动原因；报告期各期片式射频微波MLCC、微带射频微波MLCC、射频微波MLCC功率组件的直接材料构成情况，并说明构成变动原因”之“（一）说明报告期各期片式射频微波MLCC、微带射频微波MLCC、射频微波MLCC功率组件的成本构成情况，分析说明成本构成合理性及变动原因”中所披露2019年和2020年原材料采购总额分别为5,073.45万元和7,035.11万元，系发行人采购总额扣除外采元件金额后的数据。经核查，发行人不存在对采购数据披露前后矛盾的情形。
（三）应退税额与股份支付数据准确性
1、媒体质疑的主要内容
免抵退税总额和应退税额与发行人披露数存在差异。发行人2019年、2020年和2021年应交增值税分别为290.42万元、282.2万元和-619.35万元，从分项上2019年、2020年不应该存在退税，但发行人却都有约200多万的退税，而2021年应退税619.35万元，发行人却退税1421.41万元，均是计算退税额小于披露退税额。
8-1-139
疑少计股份支付费用：2020年12月对董事长刘溪笔的股权激励公允价格由股改前的 144.9353 元/注册资本对应折算为 31.6667 元/注册资本，上述价差产生的少计管理费用-股权支付费用达3415.04万元。
2、核查意见
报道4中媒体根据发行人2019年、2020年和2021年应交增值税分别为
290.42万元、282.2万元和-619.35万元推断发行人2019年、2020年和2021年应退税额分别为0万元、0万元和619.35万元，并由此推算发行人出口销售收入、免抵退税额和利润等与披露数据存在的差异。实际计算过程中，发行人按月计算应退税额，不适用根据年末应交增值税推断全年应退税额。经核查，报道4中根据期末应交增值税金额推断全年应退税额与发行人按月计算应退税额的实际情况不符，发行人披露的免抵退税额和应退税额等相关数据与实际情况不存在重大差异。
关于2020年12月股权激励，发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”中对该问题进行了充分核查和披露。根据上述公开披露文件的内容，本次股权激励经2020年12月29日达利凯普股东大会通过，授予员工股份的公允价格采用2020年5月外部投资机构增资价格。2020年8月，公司整体变更为股份有限公司，考虑公司注册资本由股改前的1,310.93万元整体变更为股改后的6,000.00万元，因此该次股权激励的公允价格由股改前的144.9353元/注册资本对应折算为31.6667元/注册资本。公司根据其他股东的股权转让价格或融资价格作为股权激励公允价值的确认依据具有公允性，涉及股份支付费用的会计处理符合会计准则的相关规定。
（四）国有股东转股程序
1、媒体质疑的主要内容
丹东国资委100%控股的丹东东宝电器（集团）有限责任公司（下称“东宝电器”）为大连达利凯普科技有限公司（达利凯普前身，下称“达利凯普有限”）
8-1-140
创始股东之一。2012年4月，东宝电器以1元/注册资本的价格将部分出资额转给刘宝华等8人，实际转让价格略低于当时净资产账面价值1.05元/注册资本。2020年刘宝华等8人按照重新审计评估后的价值补缴了股权转让款及孳息合计
170.90万元，但公司可能涉及国有股东转股程序存在瑕疵。
2、核查意见
关于上述媒体质疑内容，发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人设立以来涉及国有资产管理相关事项”中对该问题进行了充分核查和披露。根据上述公开披露文件的内容，相关方已对股权转让瑕疵采取了相应的补救措施，包括以2011年12月31日为基准日，对达利凯普有限该时点的净资产进行追溯评估，并由刘宝华等8名自然人股东补交股权转让款及孳息合计170.90万元。2021年3月1日和3月4日，丹东市人民政府和辽宁省人民政府办公厅分别出具相关文件，对发行人历史沿革中的国有股权转让、增资等事项的合规性予以确认。经核查，发行人此次国有股权转让存在程序性瑕疵，但已采取了相应的补救措施，且丹东市人民政府和辽宁省人民政府办公厅已对发行人历史沿革中国有股权变动的合规性予以确认，未造成国有资产损失，相关信息已在招股说明书中予以充分披露。
（五）股东丰年致鑫资金来源
1、媒体质疑的主要内容
发行人控股股东丰年致鑫在2017年收购发行人股权时有2.37亿元收购资金系东方前海借款，该部分借款于2020年5月归还（资金来源是部分发行人股权转让给磐信投资取得的转让款），期间长达3年的资金占用可能涉及公司实控人与东方前海之间的长期利益输送。
2、核查意见
关于丰年致鑫资金来源、借款偿还情况、向东方前海借款的合理性以及是否存在利益安排等事项，发行人已在本落实函回复“1. 关于控股股东和实际控制人”之“一、充分披露发行人控股股东、实际控制人收购发行人股权资金来源相
8-1-141
关信息……如有，是否对发行人股权结构清晰、稳定和公司治理结构有效性产生重大不利影响”之“（一）充分披露发行人控股股东、实际控制人收购发行人股权资金来源相关信息”之“2、相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人股权的资金来源”之“（1）丰年致鑫层面资金来源”以及“（二）在相关借款仅由丰年永泰提供保证担保的条件下，东方前海向丰年致鑫提供大额借款的商业合理性，是否符合其内部风控和决策程序要求，是否履行相应审议程序，相关资金的最终来源情况及其合规性”和“（三）本次借款与后续股权转让是否为一揽子安排，实际控制人及其控制的主体与东方前海之间是否存在股权代持或者其他利益安排，如有，是否对发行人股权结构清晰、稳定和公司治理结构有效性产生重大不利影响”中对该问题进行了充分核查。
根据上述文件的内容，丰年致鑫与东方前海的借款均已签订相关借款协议，丰年致鑫于借款期间能够按照相关借款协议的约定还本付息，相关借款本金及利息均已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。除由丰年永泰提供保证担保外，丰年致鑫及丰年永泰分别以其所持达利凯普有限和丰年致鑫的全部股权为相关借款提供质押担保，公司实际控制人及其控制的主体与东方前海之间不存在股权代持或者其他利益安排。经核查，东方前海向丰年致鑫提供相关借款具备商业合理性，丰年致鑫于借款期间能够按照相关借款协议的约定还本付息，相关借款本金及利息均已支付完毕，公司实控人与东方前海之间不存在长期利益输送关系。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对发行人本次公开发行股票并在创业板上市相关媒体质疑情况，保荐机构履行了如下核查程序：
1、持续关注媒体报道，通过百度搜索、新浪财经、巨潮资讯、wind资讯、见微数据、企查查等，对媒体的相关报道情况进行全面搜索，核查相关媒体质疑所涉事项是否存在信息披露问题或影响发行人本次发行上市条件的情形；
2、查阅发行人招股说明书及相关问询函回复意见，并将报道内容与发行人招股说明书、历次问询函回复及审核中心意见落实函回复等上市申请文件进行比对和分析，核查发行人信息披露内容的真实性、准确性和完整性。
8-1-142
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本落实函回复出具日，与发行人本次公开发行相关的媒体报道的相关内容主要摘录于招股说明书及问询函回复的内容，针对媒体报道中涉及的事项，发行人已在招股说明书及历次问询函回复意见中已进行了披露和说明，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关媒体质疑不存在影响发行人本次发行上市条件的情形。
8-1-143
（本页无正文，为《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
大连达利凯普科技股份公司
年 月 日
8-1-144
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | ||||||
| 刘溪笔 |
大连达利凯普科技股份公司
年 月 日
8-1-145
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 袁琳翕 | 张冠峰 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-146
保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读大连达利凯普科技股份公司本次落实函回复的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日