8-1发行人和保荐机构关于第二轮问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）

关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请

文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

深圳证券交易所：

大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”、“发行人”或“达利凯普”）收到贵所于2021年12月26日下发的《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011407号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对招股说明书的补充披露、修改	楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

1．关于产品竞争力与持续经营能力 ...... 2

2．关于主要客户PASSIVE PLUS.INC .................................................................. 25

3．关于实际控制人及股东 ...... 40

4．关于创业板定位 ...... 122

5．关于销售收入 ...... 132

6．关于毛利率 ...... 177

7．关于股份支付 ...... 180

8．关于期间费用 ...... 192

9．关于其他财务数据 ...... 203

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1．关于产品竞争力与持续经营能力申请文件及首轮问询回复显示：

（1）根据相关行业研究报告，2020年全球MLCC市场规模约为1,071亿元，射频微波MLCC市场规模约为42.60亿元，其中国内射频微波MLCC市场规模约为

18.40亿元；发行人2020年自产射频微波MLCC产品收入为2.16亿元，市场占有率位于该细分领域的全球第6位。

（2）片式射频微波MLCC产品主要参数包括容值、耐压、温度系数、最高容差精度、Q值、ESR等；发行人片式射频微波MLCC产品主要应用场景包括无线电台、雷达、半导体射频电源及激光设备射频电源、核磁共振医疗设备、轨道交通信号应答器、大功率激光设备、广播电视设备、移动通信基站等；发行人片式射频微波MLCC产品主要包括以钯为内电极主要原材料的DLC70产品与以银为内电极主要原材料的DLC75产品两类。

（3）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为64.08%、63.77%、60.20%和

54.83%，总体维持较高水平，逐年下降的原因一是主要原材料钯浆的价格上涨，二是大尺寸产品毛利率较低，报告期内客户对大尺寸产品采购占比上升。

（4）2020年度，发行人折标产能为10.27亿只。公开信息显示，2021年以来国内部分同行业公司拟大力扩充MLCC产能，如风华高科拟投资新增月产450亿只高端电容项目，三环股份拟投资新增3,000亿只/年产能的MLCC项目。

请发行人：

（1）说明目前射频微波MLCC市场主要品种或型号及其市场占有率情况，发行人目前产品线涵盖的产品类型及各产品类型的市场占有率情况，对未涵盖产品类型及射频微波领域外MLCC产品的研发、量产、销售情况，分析是否存在进入壁垒。

（2）对比射频微波MLCC细分领域全球前5名企业的产品线、竞品性能、企业规模、下游应用领域等，说明发行人的竞争优劣势。

（3）说明大尺寸产品的定义，结合MLCC产品市场周期、境内外主要竞争对手的技术发展方向等说明报告期内大尺寸产品销售占比增加的原因，未来占比是

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否将持续扩大。

（4）说明报告期内同行业可比公司MLCC产品的产品线、主要下游应用领域、目前产能及产能扩充计划情况，对发行人产品价格、毛利率及持续经营能力的影响。

请保荐人发表明确意见。

回复：

一、说明目前射频微波MLCC市场主要品种或型号及其市场占有率情况，发行人目前产品线涵盖的产品类型及各产品类型的市场占有率情况，对未涵盖产品类型及射频微波领域外MLCC产品的研发、量产、销售情况，分析是否存在进入壁垒

（一）目前射频微波MLCC市场主要品种情况

射频微波MLCC是指主要用于工业领域电子整机射频微波电路的MLCC，系MLCC的重点分支产品之一。由于射频微波电路具有高频率特点，且工业设备通常涉及高电压环境，设备经年累月运转，电路环境与民用电器、消费电子产品的电路具有极大差异，这就要求应用于该射频微波领域的MLCC产品需要具备远低于常规MLCC的电路损耗，且还要求这类MLCC要具有高可靠、耐高压、高精度特点。这决定了射频微波MLCC使用的陶瓷主材、内电极材质、内电极设计与常规MLCC均有本质差别，并且制造工艺也有很大不同。

与常规MLCC相比，射频微波MLCC具有高自谐振频率、超低损耗、高可靠性等特点，主要应用于移动通信基站、广播电视发射机、核磁共振线圈、半导体射频电源及激光设备、军用电台、雷达等整机产品的射频微波电路、功率放大器、LC滤波器、收发组件、微波组件中。

行业内，射频微波MLCC不按照型号进行区分，各厂商产品型号名称各异。射频微波MLCC可以按照产品特性及其主要应用领域分为两类：

类别	产品特点	产品作用	主要应用领域	公司对应的 产品系列
1	产品主要用于要求高可靠性、耐高压的射频微波电路	工业级射频电源设备工作环境苛刻、电压高、温差变化大，该类MLCC能	军工市场（包括航空航天）、医疗市场、轨道交通市场以及半	DLC70系列

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类别	产品特点	产品作用	主要应用领域	公司对应的 产品系列
		够在极端条件下正常工作，保障电路的稳定性	导体射频电源、激光切割设备、汽车等市场。
2	产品主要应用于需求超低ESR、高容差精度的射频微波电路	能够满足移动通信设备频率更高损耗更低的需求，MLCC具有高导电性、极低损耗和高精度的特点，但在耐高电压和可靠性的方面通常低于第一类产品	通信市场：移动通信基站、无线电台、直放站等	DLC75系列

（二）射频微波MLCC总体和细分市场规模以及发行人市场占有率根据《2021年版中国MLCC市场竞争研究报告》，2020年全球射频微波MLCC市场规模约为42.60亿元，中国射频微波MLCC市场规模约为18.40亿元，基于以上射频微波MLCC两种大类分类，可以将射频微波MLCC整体市场规模按照主要应用领域进行划分为通信市场、医疗市场、轨道交通市场、军工市场（含航空航天）以及半导体射频电源、激光切割设备、汽车等其他市场。

1、全球射频微波MLCC市场格局

与整体MLCC行业相似，全球射频微波MLCC行业的集中度较高。ATC（企业位于美国，现由日本京瓷集团下属AVX控股）、Knowles（楼氏集团，美国）、Exxelia（原Temex，法国）、JTI（约翰逊科技，美国）等企业在军工、航空航天等市场具有较强优势；日本企业村田制作所是全球最大的MLCC制造商，也生产销售主要针对民用通信设备市场的射频微波MLCC产品。国内从事射频微波MLCC研发和生产的供应商主要为发行人和成都宏明电子股份有限公司（以下简称“成都宏明”）两家，其中成都宏明主要面向国内军工企业，发行人可实现批量出口销售，具有一定的国际竞争力。按2020年射频微波MLCC的全球销售额计算，ATC以24.5%的市场份额排名第一，Knowles以16.6%的市场份额排名第二，村田以13.9%的市场份额排名第三，达利凯普排名第六，市场占有率为5.1%。市场份额排名前七的生产商已覆盖全球射频微波MLCC市场80%的份额。

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2020年全球射频微波MLCC主要企业市场份额

数据来源：《2021年版中国MLCC市场竞争研究报告》

2、中国射频微波MLCC市场格局

由于中国是通信基站、军工及轨道交通等生产大国，因此中国市场是全球射频微波 MLCC 的主要消费市场。欧美日企业 ATC、Knowles、Exxelia 以及 村田制作所（Murata，以下简称“村田”） 等在中国市场同样具有较强优势。大陆本土从事射频微波 MLCC 研发、生产的供应商较少，主要为达利凯普、成都宏明等。大陆本土企业由于产能较低，且大多面对国内的军工及航空航天领域，因此射频微波 MLCC 主要以进口为主。

在中国市场前六大射频微波 MLCC 品牌厂商中，欧美日系厂商中国市场份额占有率达到 66.8%。按射频微波 MLCC 在中国市场的应用规模计算，占第一位的是 Knowles，2020 年中国市场占有率为 28.8%；村田2020 年中国市场占有率约为 18.1%，列居第二；2020 年 ATC 中国市场占有率约为 13.6%，排名第三；Exxelia 2020 年中国市场占有率约为 6.3%，位列第六名。中国内资企业成都宏明 2020 年中国市场占有率为 6.6%，排名第四；达利凯普是本土射频微波 MLCC 最大的制造商，但由于其有接近一半的产品出口到国外，因此2020 年其中国市场占有率为 6.4%，排名第五。

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2020年中国射频微波MLCC主要企业市场份额

数据来源：《2021年版中国MLCC市场竞争研究报告》

3、发行人在射频微波MLCC国内外细分市场占有率

由于市场研究报告未有按照产品类型进行划分的市场规模数据，因此未有发行人具体产品类型的市场占有率数据。但根据发行人产品下游客户所处行业和客户所生产的主要设备，可以将发行人销售的射频微波MLCC细分至各行业，并计算发行人产品在全球及中国射频微波MLCC各细分市场的占有率。采用2020年度市场规模数据和发行人经审计2020年度主营业务收入进行计算的具体情况如下：

单位：亿元

细分市场	全球市场规模	发行人全球销售额（含中国）	发行人全球市场占有率	中国市场规模	发行人国内市场销售额	发行人国内市场占有率
军工市场	18.40	0.65	3.52%	4.88	0.65	13.27%
通信市场	10.35	0.14	1.31%	6.77	0.13	1.99%
医疗市场	4.43	0.33	7.36%	1.23	0.18	15.02%
轨道交通	1.70	0.09	5.25%	1.23	0.09	7.26%
半导体射频电源、激光切割设备、汽车等其他市场	7.71	0.96	12.45%	4.29	0.12	2.80%
合计	42.59	2.17	5.10%	18.40	1.17	6.36%

Knowles, 28.8%

ATC, 13.6%Murata, 18.1%Exxelia, 6.3%成都宏明, 6.6%达利凯普, 6.4%

其他, 20.3%

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数据来源：《2021年版中国MLCC市场竞争研究报告》可以看出，发行人在射频微波MLCC各细分市场均有产品销售，型号基本覆盖各类型下游设备的需求，不存在射频微波其他细分市场的进入壁垒。2020年度，通信市场占比较低主要系发行人DLC75系列产品销售规模较小；在军工市场和轨道交通市场，发行人产品主要销售于国内客户；发行人在医疗市场国内外均占有一定市场份额，产品销售于西门子、GE、飞利浦、联影医疗等国内外知名企业。

（三）射频微波领域外MLCC产品的研发、量产、销售情况，分析是否存在进入壁垒

除射频微波MLCC产品外，发行人持续关注其他高性能、高可靠性电子元器件发展状况，报告期内发行人开展了SLCC产品的研发和生产，已形成少量销售。发行人SLCC产品主要采用金作为电极，采用微组装工艺、尺寸小，适用于更高频段的应用，应用于军工电子及光通信领域的毫米波信号场景。

对于射频微波MLCC以外的常规MLCC，其与射频微波MLCC在材料体系、产品设计体系和生产工艺体系均有较大差别，下游应用领域和客户也有较大不同，发行人设立以来专注于射频微波MLCC市场。对于射频微波MLCC与常规MLCC两个市场，虽然民用领域大量消耗的常规MLCC在研发技术难度、产品认证难度及认证周期长度低于射频微波MLCC，但是发行人聚焦于为客户提供高性能、高可靠性电子元器件，因此，发行人未将常规MLCC列为重点业务发展方向。

二、对比射频微波MLCC细分领域全球前5名企业的产品线、竞品性能、企业规模、下游应用领域等，说明发行人的竞争优劣势

（一）射频微波MLCC细分领域全球前5名企业产品线及企业规模

射频微波MLCC细分领域全球前5名企业为ATC（企业位于美国，现由日本京瓷集团下属AVX控股）、Knowles（楼氏集团，美国）、村田（Murata，日本）、Exxelia（原Temex，法国）和JTI（约翰逊科技，美国）。

1、ATC

ATC（American Technical Ceramics，美国技术陶瓷）主要从事设计、开发、制造和销售用于射频、微波和毫米波应用的多层电容器、单层电容器、电阻产品、

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电感器和定制薄膜产品。ATC的射频微波MLCC产品主要为高功率射频微波MLCC，其产品主要集中在无线通信基础设施、光纤、医疗电子、半导体制造设备、国防、航空航天和卫星通信市场。ATC已被日本京瓷株式会社（KYOCE RACORPORATION，以下简称“京瓷”）收购，成为后者电子元器件业务组成部分，根据京瓷2021财年财务报告（2020年4月1日至2021年3月31日），京瓷MLCC销售额约为60.0亿元。

2、Knowles

Knowles（楼氏）公司成立于1946年，总部位于美国伊利诺伊州，2014年在纽约证券交易所上市，是全球领先的高性能音频解决方案提供商。Knowles的主要产品包括MEMS麦克风、音频处理器和精密设备等。射频微波MLCC产品为Knowles精密设备业务板块的产品线之一。2020年度，Knowles整体营业收入为49.87亿元。

3、村田

村田成立于1950年，总部位于日本，是全球领先的电子元器件制造商。村田的产品线涵盖电容器、电感器、电阻器、传感器、滤波原件等各类型电子元器件，产品应用领域覆盖通信、计算机及附件、汽车电子、智能家居和音频设备等领域。2019年4月1日至2020年3月31日，村田的MLCC实现销售额约328.8亿元人民币，是全球最大的陶瓷电容器生产企业。村田各种类型MLCC均有生产，射频微波MLCC产品更侧重于高频率产品线，主要应用于通信、汽车电子等领域。

4、Exxelia

Exxelia 创立于1921年，是总部位于法国的高可靠性被动电子元器件和精密子系统的设计与制造企业，专注于高要求的市场、应用和功能。Exxelia产品组合包括各种电容器、磁性元件、电阻器、滤波器、位置传感器、滑环和高精度机械零件，产品广泛应用于航空、国防、航天、医疗、铁路、石油天然气和电信等众多工业领域的电力电子、发电、储能和信号过滤功能。Exxelia总体企业规模无公开数据披露。

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5、JTI

Johanson Technology Incorporated位于美国加州，在设计和制造高品质射频微波陶瓷芯片电容器、电感器和集成无源器件方面拥有超过25年的经验。该公司专注于高频率技术以满足客户对专业和定制陶瓷电容器产品的需求，并研究和开发用于无线通信市场的新型被动陶瓷电容器组件。JTI总体企业规模无公开数据披露。综上，全球领先的5家国外企业创业时间较长，经过多年发展包括兼并收购方式不断壮大，产品线通常涉及各类电子元器件，射频微波MLCC是其产品线之一。

（二）射频微波MLCC细分领域全球前5名企业产品线、下游应用领域和业务发展优劣势情况

上述5家欧美日企业在全球射频微波MLCC细分市场排名位居前列，发行人与各企业的射频微波MLCC产品均覆盖主要类型，但各家产品在应用领域，工艺等方面有所区别，发行人与其相比存在总体规模仍然偏小，产品电介质采用钯和钯银合金贵金属，受上游原材料价格波动影响偏大等不足之处，但发行人已在射频微波MLCC下游主要应用领域均有成熟产品布局和稳定客户资源，根植大陆广阔市场并开拓海外客户多年，未来具有良好的发展潜力。

公司	射频微波MLCC收入规模（亿元）	下游核心应用领域	射频微波MLCC产品电介质	射频微波MLCC业务优势	射频微波MLCC业务 不足
ATC	10.44	分布对广泛，医疗、通信、轨道交通、电源、军工各领域均有覆盖	钯、钯银合金	市场布局全面，产品性能好，可靠性高	工厂位于美国成本较高、交期长；被京瓷收购后业务侧重规模化市场，部分市场投入减少
Knowles	7.07	医疗、通信	钯银合金	整合多家元器件厂商，产品线丰富	在高端大功率高可靠性市场缺乏有竞争力的产品
村田	5.92	通信	铜为主	批量化生产规模效益突出，成本控制优秀同时品质稳定	经营方针为规模化市场对部分专业化细分市场投入较少，服务的灵活性相对较差。

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公司	射频微波MLCC收入规模（亿元）	下游核心应用领域	射频微波MLCC产品电介质	射频微波MLCC业务优势	射频微波MLCC业务 不足
Exxelia	4.30	医疗、工业设备、通信、轨道交通	钯银合金	产品性价比高	小尺寸产品线缺乏；半导体设射频电源以及军工航天领域使用的高可靠性产品投入较少
JTI	2.94	通信	银为主	银电极产品电特性较好	高端大功率应用领域产品布局较少
发行人	2.16	通信、医疗、军工、轨道交通、电源	钯、钯银合金	市场布局全面，国产价格低于国际品牌	规模较小、品牌影响力弱

（三）发行人产品与竞品产品性能参数对比

射频微波MLCC应用于射频微波电路中，由于频率高且工业设备输出功率大，要求电路损耗必须尽可能小，这时必须使用高频率高Q值电容，Q是计量射频微波电容的主要性能指标，反应的是射频功率通过电容时产生的损耗，Q值越高，损耗越小，在实际应用中经常使用的是和Q值紧密相关的一个参数：等效串联电阻，简称 ESR。Q值和ESR成反比，ESR越低，射频功率通过电容时的效率越高，越能够降低由于电容发热造成的损耗，提高电路运行效率、稳定性，也提高了电容器寿命，得以耐用。在同等频率同样容值时，高Q电容的ESR仅为普通电容的1/5甚至更低，发行人生产的射频微波MLCC在具备超低ESR性能同时，在耐高压、温度系数和容差精度方面表现突出，能够满足各类射频微波工业设备电路要求。与国际企业ATC、村田的同类产品相对比，发行人产品性能参数达到乃至优于国际企业对标产品水平。

1、ESR指标对比

将发行人和ATC公司对标竞品在双方的官方网站产品介绍公开的ESR参数进行对比，同等容值在同样频率下，发行人产品的ESR指标低于ATC公司产品，电容损耗更小，电路运行效率和稳定性更高。

ESR对比数据-DLC vs ATC
产品系列	DLC70A	ATC100A	DLC70B	ATC100B	DLC70C	ATC100C	DLC70E	ATC100E

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ESR对比数据-DLC vs ATC
容值（pF）	ESR@500MHz（ohm）		ESR@500MHz（ohm）		ESR@500MHz（ohm）		ESR@30MHz（ohm）
1	0.25	0.28	0.165	0.189	0.584	0.617	0.23	0.251
10	0.105	0.119	0.075	0.082	0.228	0.251	0.065	0.076
100	0.048	0.051	0.058	0.06	0.1	0.103	0.026	0.03

同时，为验证自身产品性能与竞品的参数情况，发行人委托专业检测机构工业和信息化部电子第五研究所军用电子元器件广州检测中心对发行人部分型号的射频微波MLCC与竞品进行对比检测。以送样检测的发行人产品（DLC70C系列某型号产品、DLC75P系列某型号产品）与相同规格的ATC产品而言，DLC70C系列产品在ESR（等效串联电阻）方面表现优于ATC对应规格产品，DLC75P系列产品的ESR和SRF（谐振频率）表现优于ATC对应规格产品。

2、发行人主要产品型号与ATC、村田等国际企业可比产品的其他性能参数指标对比情况如下：

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公司主要产品型号（尺寸）	主要可比公司	对应产品型号	主要参数
			容值		耐压		温度系数		最高容差精度
			公司	可比公司	公司	可比公司	公司	可比公司	公司	可比公司
DLC70A （0505）	ATC	ATC100A	0.1-1000pF	0.1-100pF	150V	150V	0±30ppm	90±20ppm	±0.02pF ±0.5%	±0.1pF ±1%
	Knowles	C11CF C11AH		0.3-33pF0.3-100pF		250V200V/250V		0±30ppm		±0.05pF
	Exxelia	CHA		0.1-100pF		200V/250V		100±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
DLC70B （1111）	ATC	ATC100B	0.1pF-10nF	0.1pF-1nF	500V 1500V	500V 1500V	0±30ppm	90±20ppm	±0.02pF ±0.5%	±0.1pF ±1%
	Knowles	C17CF C17AH		0.3pF-1nF		50V-1000V		0±30ppm		±0.05pF
	Exxelia	CHB		0.1pF-1nF		300V-1500V		100±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
	JTI	S42E		0.2pF-1nF		500V 1500V		±30ppm		±0.05pF ±1%
DLC70C （2225）	ATC	ATC100C	0.5pF-2.7nF	0.5pF-2.7nF	2500V	2500V	0±30ppm	90±20ppm	±0.05pF ±0.5%	±0.1pF ±1%
	Knowles	C22CF		0.3pF-2.7nF		300V-2500V		0±30ppm		±0.05pF
	Exxelia	CLX		1pF-2.7nF		3600V Max		0±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
	JTI	S48E		1pF-2.7nF		300V-3600V		0±30ppm		±0.05pF ±1%
DLC70E	ATC	ATC100E	0.5pF-5.1nF	0.5pF-5.1nF	3600V 7200V	3600V 7200V	0±30ppm	90±20ppm	±0.05pF ±0.5%	±0.1pF ±1%

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公司主要产品型号（尺寸）	主要可比公司	对应产品型号	主要参数
			容值		耐压		温度系数		最高容差精度
			公司	可比公司	公司	可比公司	公司	可比公司	公司	可比公司
（3838）	Knowles	C40CF C40AH		0.3pF-5.1nF		500V-7200V		0±30ppm		±0.05pF
	Exxelia	CLE		1pF-10nF		7000V Max		0±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
	JTI	S58E		1pF-5.1nF		3600V 7200V		0±30ppm		±0.2pF ±2%
	Knowles	C06CF		0.3-47pF		250V		0±30ppm		±0.05pF
DLC75B （1111）	ATC	ACT800B	0.1pF-10nF	0.1pF-1nF	500V 1500V	500V 1500V	0±30ppm	0±30ppm	±0.05pF ±0.5%	±0.1pF ±1%
	村田	GQM22		1.0pF-100pF		500V		0±30ppm		±0.1pF ±2%
	Exxelia	SHB		0.4pF-1nF		500V		0±30ppm		0±30ppm
	JTI	S42E		0.2pF-1nF		500V 1500V		0±30ppm		±0.05pF ±1%
DLC75D （0805）	ATC	ATC600F	0.1-220pF	0.1-220pF	250V	250V	0±30ppm	0±30ppm	±0.05pF ±0.5%	±0.1pF ±2%
	村田	GQM21		1.0-82pF		250V		0±30ppm		±0.1pF ±2%
	Exxelia	SHF		0.3-220pF		250V		0±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
	JTI	R15S		0.3-220pF		250V		0±30ppm		±0.05pF ±1%
DLC75H	ATC	ATC600L	0.1-33pF	0.1-33pF	200V	200V	0±30ppm	0±30ppm	±0.1pF ±1%	±0.1pF ±2%

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公司主要产品型号（尺寸）	主要可比公司	对应产品型号	主要参数
			容值		耐压		温度系数		最高容差精度
			公司	可比公司	公司	可比公司	公司	可比公司	公司	可比公司
（0402）	村田	GQM15		0.1-47pF		200V		0±30ppm		±0.1pF ±2%
	Exxelia	SHL		0.2-33pF		50V		0±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
	JTI	R07S		0.1-33pF		20V-200V		0±30ppm		±0.2pF ±2%
DLC75P （0603）	ATC	ATC600S	0.1-100pF	0.1-100pF	250V	250V	0±30ppm	0±30ppm	±0.1pF ±1%	±0.1pF ±2%
	村田	GQM18		1.0-82pF		250V		0±30ppm		±0.1pF ±2%
	Exxelia	SHS		0.2-100pF		250V		0±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
	JTI	R14S		0.1-100pF		250V		0±30ppm		±0.05pF ±1%
DLC75R （0708）	ATC	ATC800R	1.0-100pF	1.0-100pF	500V	500V	0±30ppm	0±30ppm	±0.1pF ±2%	±0.1pF ±2%
	Exxelia	SHRSHD		0.5-100pF		500V		0±30ppm		±0.05pF（<10pF）±1%（>10pF）
DLC75E （3838）	ATC	ATC800E	3.3pF-5.1nF	3.3pF-5.1nF	3600V	3600V	0±30ppm	0±30ppm	±0.1pF ±1%	±0.1pF ±2%
	JTI	S58E		1pF-5.1nF		3600V7200V		0±30ppm		±0.05pF ±1%

数据来源：发行人及可比公司可比产品的性能参数来自于官方网站公开的各型号产品参数。部分型号仅对比部分公司的产品原因为未列示的企业未发现可比产品。

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将发行人产品性能参数与射频微波MLCC前5名国外企业公开的同类产品参数进行对比：

从容值来看，同样尺寸下，发行人产品容值范围与竞品范围相近，部分型号如DLC70A、DLC70B可以在相同尺寸做到容值更高，即该尺寸产品可以提供更高容值的型号满足特定需求，发行人产品规格的齐全性突出。

从产品耐高压性能看，发行人大多数产品能够提供的工作电压型号达到国外竞品相同水平，例如3600V、7200V电压产品发行人均可以生产，而家电、消费电子产品使用的常规MLCC耐压值一般小于50V。

从温度系数来看，发行人各型产品温度系数均达到“0±30ppm”水平，“0”代表温漂，即温度每升或降低高1℃，电容量变化的期望值为0，“±30ppm”表示温度变化的偏差幅度在-30ppm-30ppm之间。温漂绝对值越小、偏差幅度越小，说明电容器的温度特性越稳定。从上表可以看出，发行人产品的温度系数与竞品水平一致，部分型号表现优于ATC的产品。

从最高容差精度来看，容差越小，电容器实际容值越接近标称容值。发行人的最高容差精度达到或优于竞品的水平。

综上所述，发行人经过多年专注于射频微波MLCC的研发和生产，其主要型号产品的综合性能均达到国际排名前五名公司可比产品水平，在部分关键性能参数上已优于竞品水平。

（四）发行人竞争优劣势

1、发行人竞争优势

（1）掌握射频微波MLCC全流程制造技术和工艺，产品具有国际化竞争能力

射频微波MLCC产品生产工序多，制造过程复杂，技术水平要求高。国内企业长期无法规模化、稳定可靠地生产出具备耐高温高压、高频、超低ESR射频微波MLCC产品。发行人长期经营发展过程中，聚焦于射频微波电容器赛道，经过多年探索、积累和改进，掌握了原料配制、结构设计、工艺控制等全流程射频微波MLCC关键技术，生产出的产品综合品质比肩ATC、村田等国际领先厂

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商主流产品技术指标，在部分技术参数上优于竞品并且国内制造成本更低，因而赋予了发行人能够在射频微波MLCC各下游应用领域内全面参与国内外市场竞争的能力，并在报告期内已经在移动通信基站设备、医疗影像设备、轨道交通电源和军工装备等具有显著发展前景的行业取得了国内外知名企业客户资源，建立了客户渠道、产品认证等竞争壁垒，为未来国内外市场开拓，与外资品牌在相关细分市场持续竞争获取更多市场份额奠定良好基础。

（2）本土化制造优势和研发与快速响应能力相结合，承接国产替代和先进制造出海机遇射频微波MLCC属于多层陶瓷电容器中工艺要求严苛、产品高端和细分市场聚焦的品类，产品主要应用于工业设备和军工航天装备等对于电子元器件技术参数要求高的领域，各类工业设备对射频微波MLCC的产品尺寸、频率、容值、容差等参数要求不同且精度需求高，这需要生产企业在具备底层技术和生产工艺的基础上，能够快速响应客户需求，针对性开发出满足细分市场新增需求的产品并能够实现批量化生产，以能够合理控制成本，保障利润水平。

发行人射频微波MLCC产品生产的全流程均在国内进行，而且在射频微波MLCC下游主要应用场景均有相关产品和客户积累，发行人突破了长期以来我国本土电容器企业仅面向军工航天特殊市场或中低端电子电器市场的局面。对比国外厂商，发行人产品品质优秀且成本和交付速度更具竞争力，随着境外渠道不断扩展，品牌国际知名度持续提升，国际业务将有良好发展空间；在国内市场，随着中国电子产业链国产化进程的加速和医疗、通信、半导体等先进制造业大力发展，公司作为本土厂商能够把握更多国内市场机遇。

2、发行人竞争劣势

（1）规模及资本实力有限

发行人与上述全球前五名国外企业相比，在生产经营规模、资本实力、品牌国际知名度等方面仍存在显著差距。发行人当前产能有限、对大批量产品订单的生产保障难度较大，虽然目前在中国市场内资和外资客户开发较为顺利，当前阶段在国际市场与全球前五名企业竞争，获取国际市场通信、医疗、轨道交通等大型客户的大批量订单仍具有很大挑战，需要发行人进一步投入和积累并提升综合

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竞争力。

（2）上游行业配套不完善且发行人原材料及生产设备研发能力不足欧美日龙头企业之所以能在技术上长期保持领先，其在关键材料和生产设备方面的优势功不可没。相比于村田可以自主研发和生产陶瓷介质材料和金属浆料，且村田 MLCC 生产线上所用的流延设备、丝网印刷设备、叠层设备、辊印设备等也大多为自主研发。发行人所使用的生产设备和瓷粉、浆料均需要采购并且较多材料和设备需要进口。因此，相比于国际龙头企业，一方面，发行人产能和工艺会受上游原材料和生产设备的配套和供给保障水平影响，另一方面，如发生上游供应链供给滞后或中断，发行人日常生产经营和扩展计划也会受到不利影响。

三、说明大尺寸产品的定义，结合MLCC产品市场周期、境内外主要竞争对手的技术发展方向等说明报告期内大尺寸产品销售占比增加的原因，未来占比是否将持续扩大

（一）发行人大尺寸产品的定义

大尺寸产品是发行人现有产品中规格大小的相对定义和泛称，在射频微波MLCC行业内并无大小尺寸产品的通行定义。在发行人的产品体系中，将“2225”（意为元件长=0.22英寸、宽=0.25英寸，1英寸=25.4毫米，即“2225”尺寸的元件长约为5.59毫米、宽约为6.35毫米）及以上尺寸产品称之为大尺寸产品。因此，报告期内发行人大尺寸产品型号为DLC70C（2225）、DLC70E（3838）、DLC70F（6040）、DLC70G（7575）和DLC70L（130130）。DLC75系列产品尺寸较小，不涉及发行人大尺寸产品范围。上述型号产品的图示、型号样式和性能参数已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司经营的主要业务和主要产品或服务”章节披露。

（二）MLCC总体市场周期和射频微波MLCC市场周期情况

射频微波MLCC是MLCC的一个细分领域，下游应用领域和主要生产厂商与MLCC行业总体有明显区别，市场周期变动情况也不同。

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1、MLCC总体市场周期情况

根据相关行业研究报告，2020年度全球MLCC市场规模为1,017.15亿元，其中射频微波MLCC市场规模为42.64亿元。MLCC下游应用领域分布非常广泛，从2019年度MLCC市场需求结构来看，其中消费电子占比最大，占比约64%，移动通信基站占比约19%，汽车电子占比14%，其他类别约占3%。市场主要参与主体以村田、三星电机、太阳诱电和京瓷等日韩企业为第一梯队，台湾地区企业华新科技和国巨电子为第二梯队，大陆企业风华高科、三环集团等位于第三梯队，技术和产能与第一、第二梯队企业存在一定差距，市场份额占有率不足10%。

2010年以来，MLCC产品的市场周期受下游市场需求和主要厂商供给情况共同影响，市场经历了较为明显的涨跌周期。

第一阶段：2010年起，智能手机、平板电脑、超薄型笔记本等消费电子产品的普及使MLCC市场继续蓬勃发展，成为整个电容器行业中增长最快的分支。另一方面，车载导航系统、倒车影像系统、车联网等汽车电子系统的提升及新能源汽车市场的兴起，车规级 MLCC 市场前景光明，村田和三星电机等头部企业将发展重心逐渐转向利润更高的汽车市场。尤其是从 2016 年下半年起，旺盛的下游市场需求导致各厂商产能吃紧，再叠加行业内分销商的炒作，MLCC产品均价出现罕见的飙升，涨价潮一直持续至2018 年三季度。此轮涨价潮使MLCC市场获得空前热度，行业内多家骨干企业斥巨资扩产，同时，也有部分行业外的企业意图进入。

第二阶段：自2018年第三季度开始，持续发酵的中美贸易战影响，以及5G商业化前夕，消费终端景气度下滑减少了MLCC需求，而渠道端MLCC库存高企，行业由囤货转为积压库存消化，引发MLCC跌价。于此同时在供给端，主要厂商为消化库存以及维持价格，主动减产，营收规模和产能利用率下滑。

第三阶段：2019年底MLCC行业去库存阶段基本结束，5G商业化和新能源汽车发展拉动下游需求景气度提升，受当时外部特定事件影响影响部分厂商供货周期产能受限，产品订货周期延长，产品均价回升。未来三年，预计受益于5G、汽车电子、物联网等创新驱动、下游行业升级迭代，MLCC行业应用空间将不断被扩宽，同时国产替代为国产厂商成长带来大量机遇，行业有望维持景气上升趋

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势。

2、射频微波MLCC市场周期情况

射频微波MLCC作为MLCC的细分产品，主要面向通讯基站、核磁共振医疗设备、军工等高端领域，受消费电子、汽车等下游领域市场波动影响较小，因此市场发展一直较为稳定，价格长期坚挺，未发生显著的周期波动。近年来，随着5G技术的快速发展和普及，将产生大量5G基站的建设需求，进而拉动射频微波MLCC的市场需求快速提升。同时，医疗设备、轨道交通、工业设备、军工等其他高端应用领域对射频微波MLCC的需求也呈现增长态势。

（三）境内外主要竞争对手的技术发展方向

常规MLCC面向消费电子、汽车电子、IT设备和网络基础设备等广泛领域，相关领域对MLCC在极限条件下性能参数表现要求不高。在民生领域，常规MLCC技术发展方向是伴随下游应用产品的小型化、智能化发展趋势，生产企业需提升生产更小尺寸和更高容值产品的能力，以及更丰富的产品类型，并且具备大规模生产和销售能力，尽可能提高生产效率，降低单位成本。目前国内上市公司扩产主要目的为丰富品类和产能提升，承接国产化市场空间。在车用领域，虽然车用MLCC的基本材料、设计以及工序与民用MLCC基本相同，但为了实现更高的一致性和可靠性、更长的产品寿命，在产品的材料选择、设计标准、产品性能、工序管理等方面都设定了比民用产品更为严格的标准，目前境外厂商在车规级MLCC市场占据绝对领先的市场份额，技术发展方向为开发可靠性更高的材料，使产品在设计上留有余地，在制造工序中设置严格的检查标准，实现可靠性高、一致性强的产品。

射频微波MLCC面向工业级市场和军工市场，由于射频微波工业设备和军工航天装备对产品环境表现和性能表现要求严苛，发行人及其主要竞争对手的产品技术发展方向为开发新材料和新工艺追求更高的产品性能满足工业级客户的需求，在产品类型上具备定制化能力适配各类设备，以及更新产品设计和优化制造工艺保障产品批量、稳定生产。从产品尺寸来看，射频微波MLCC尺寸取决于下游设备需求，工业设备与消费电子不同，电路设计空间充足，并未呈现小型化发展趋势需要对电子元件紧密贴装，因此射频微波MLCC产品始终保持各类

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尺寸型号同步发展、迭代。5G移动通信和物联网产业的发展增加了一些微型尺寸产品的需求，但尺寸较大的产品仍然有长期稳定的市场。

（四）报告期内发行人大尺寸产品销售情况及其未来收入可持续性报告期内，公司DLC70系列中尺寸较大产品销售收入及其占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目		2022年度		2021年度		2020年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
自产 业务	DLC70系列	32,866.01	68.90%	22,565.26	63.66%	14,971.68	69.36%
	其中：70C、70E、70G、70F、70L等尺寸较大型号	20,663.46	43.32%	12,832.56	36.20%	7,496.74	34.73%
	DLC75系列	2,948.30	6.18%	4,852.47	13.69%	1,569.06	7.27%
	微带、组件及其他	11,049.40	23.17%	7,340.77	20.71%	4,542.78	21.05%
	自产业务小计	46,863.71	98.25%	34,758.49	98.06%	21,083.52	97.67%
贸易业务		830.90	1.74%	685.89	1.94%	501.86	2.33%
营业收入		47,698.37	100.00%	35,444.38	100.00%	21,585.38	100.00%

报告期内，发行人DLC70C、DLC70E、DLC70G、DCL70F和DLC70L共计5款大尺寸射频微波MLCC销售收入金额分别为7,496.74万元、12,832.56万元和20,663.46万元，占营业收入的比重分别为34.73%、36.20%和43.32%。2020年度和2021年，大尺寸产品占营业收入的比重在35%左右，收入快速增长，变动趋势与营业收入总体趋势保持一致。2022年，大尺寸产品的销售收入持续快速增长及占营业收入的比重提升至43.32%。

大尺寸产品销售收入的绝大部分由DLC70C和DLC70E两款产品构成，这两款型号产品为高Q值、高射频电流/电压、低ESR和高可靠性产品，典型的电路应用领域为射频功率放大器、天线调谐/解调、转换器、等离子室和医疗设备。2020年以来销售增长主要来自于射频电源行业领域，系近两年汽车电子、5G通信等行业发展，相关芯片需求增加带动半导体生产设备产量增加，相关半导体射频电源电路产量增长带动上游MLCC采购量增加；另一方面，两款产品向医疗设备行业和军工客户订单的销量也有所增长，来自于公司自身在相关领域的客户开拓取得的进展。

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上述大尺寸产品收入增长来自于行业需求驱动和客户拓展成效，且半导体、医疗和军工行业未来仍将保持良好发展趋势，收入增长具有可持续性。另一方面，公司除上述5款大尺寸产品，其他DLC70系列小尺寸产品和DLC75系列产品收入也取得相当幅度的增长，共同促进了发行人营业收入提升，特别是应用于通信领域DLC75系列产品增速领先其他品类。因此，未来上述5款大尺寸产品收入金额预计将保持增长，但其占公司营业收入的比重是否仍将持续提升也受其他型号收入增长影响，不具有绝对性。

四、说明报告期内同行业可比公司MLCC产品的产品线、主要下游应用领域、目前产能及产能扩充计划情况，对发行人产品价格、毛利率及持续经营能力的影响

（一）同行业可比公司MLCC产品情况

目前在同行业A股上市公司中，有鸿远电子（603267.SH）、火炬电子（603678.SH）、三环集团（300408.SZ）、宏达电子（300726.SZ）和风华高科（000636.SZ）五家企业生产和销售MLCC。同行业上市公司发展历程较长，产品种类多样，在电容器领域涉及各类型陶瓷电容器，在多层片式陶瓷电容器以常规MLCC产品为主，未涉及量产射频微波MLCC。国内生产射频微波领域瓷介电容器的非上市企业中，除发行人外，主要为成都宏明，成都宏明所生产的瓷介电容器以方形、柱型引线式瓷介电容器居多，产品形态与片式多层瓷介电容器有较大差异，与发行人产品及其下游应用设备有较大差别。上述同行业可比公司的主营业务及其构成情况，MLCC（片式多层瓷介电容器）产品的产品线，下游应用领域和目前MLCC产能情况如下：

公司简称	主营业务及构成	MLCC产品线	下游应用领域	目前MLCC产能
风华高科	业务范围广泛，主营电子元器件系列产品，包括各类型电容器、电阻、电感、FPC线路板等，2020年营业收入43.32亿元，片式电容器占比约30%	通用型系列片容、 高Q型片容、 直流中高压片容、 排容、三端EMI滤波电容、安规片容等	家电、电光源、通信、数码产品、汽车电子等民用领域为主	130~150亿只/月
三环集团	主营电子陶瓷类电子元件及其基础材料，主要包括通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等的生	常规产品、中高压产品、节能灯专用MLCC、高强度MLCC、柔性电极MLCC	家电、电源、照明等民用领域为主	40亿只/月

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公司简称	主营业务及构成	MLCC产品线	下游应用领域	目前MLCC产能
	产和研发，2020年营业收入39.94亿元，未单独披露电容器业务收入
鸿远电子	自产和代理瓷介电容器、直流滤波器等电子元器件，2020年营业收入17.00亿元，自产业务占比约52%	自产MLCC主要为军用高可靠MLCC	航天、航空、电子信息、兵器、船舶、智能电网等行业	2020年多层瓷介电容器产量5.06亿只（包含MLCC、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器）
火炬电子	代理和自产各类型瓷介电容器、钽电容器等电子元器件，2020年营业收入36.56亿，自产陶瓷电容器占比约24%	军用高可靠性MLCC为主	军工、航天、军工等高可靠需求领域	2020年陶瓷电容器产量33.32亿只。（包含各类型，未单独披露MLCC产量）
宏达电子	自产电解质钽电容器为主，有部分陶瓷电容器业务，2020年营业收入14.01亿元，陶瓷电容器占比不足9%	常规MLCC为主	各类电子设备中的旁路、滤波、低频耦合电路或对损耗和电容量稳定性要求不高的电路中	2020年度各类陶瓷电容器销量2700万只，产能0.42亿只，未单独披露MLCC产量或销量

数据来源：上市公司公告、上市公司官方网站、上市公司研究报告

（二）同行业可比公司产能扩充计划

近几年来，全球电容器产业正经历产业结构的新一轮调整，日本巨头公司开始逐步退出中低端市场，而专注于利润率更高的手机、汽车等高端市场。于此同时，国内企业则开始大规模扩充产能，填补中低端市场需求空缺以及。国内厂商中风华高科和三环集团产能扩充计划以提升民用消费电子、 汽车电子以及工业控制设备领域常规MLCC产品的产能和产品性能为主，增加小尺寸高容值产品，由常规MLCC中低端市场向中高端市场发展；鸿远电子、火炬电子和宏达电子主营业务目前不侧重于大批量民用MLCC，扩产计划为提升原有针对高可靠性产品需求集团企业客户的各类陶瓷电容器产能并向民用领域拓展业务，丰富产品结构。

经公开披露信息查询，除鸿远电子公开披露了其近年来加大了在射频微波电容器领域的研发投入，发展了射频微波电容器的应用评价系统，帮助客户快速准确的选用射频微波类电容器以外，其他同行业上市公司拟扩产业务未涉及在射频微波MLCC产品线的研发和生产计划，具体总结如下：

公司简称	产能扩充计划	投产产品	年产能/亿只	目标应用领域	实施进展
风华高科	2020年3月宣布投资75.05亿用于建设广	MLCC，现有产品体系技	5,400.00	智能手机、汽车电子、可穿戴设	目前达产50亿只

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公司简称	产能扩充计划	投产产品	年产能/亿只	目标应用领域	实施进展
	东肇庆市端州区工业园区高档电容基地项目，建设期28个月	改和扩展		备、安防
三环集团	2021年5月，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目，投资总额41.02亿，建设期3年	高容量系列多层片式陶瓷电容器，未披露产品详细情况	3,000.00	5G、智能手机、物联网、汽车电子	建设中
火炬电子	2020年5月，小体积薄介质层陶瓷电容器技术产业化项目，投资总额5.55亿元，建设期2年	小体积薄介质层陶瓷电容器	84.00	消费电子、汽车电子、5G产业领域、安防市场	建设中
宏达电子	2021年6月，微波电子元器件生产基地建设项目，投资总额6.47亿，建设期3年	陶瓷电容器、环形器、隔离器	20.00	大型民用集团客户	建设中

上表中上市公司扩产计划中，风华高科和三环集团扩产规模较大，扩产产品是对现有产品体系的技术升级、产能提升和产品线扩展，产品种类属于MLCC中的常规MLCC，募投项目产品主要应用领域为手机、汽车电子、家电和消费电子领域的庞大市场，通过技术改造或新建产线的方式，生产更加小型化、高容值和中高压产品，逐步获取国内外中高端常规MLCC市场份额。两家上市公司募投项目完全达产后，年产能MLCC8,400亿只，占2020年全球MLCC需求量43.93万亿只的比例不足2%。火炬电子和宏达电子现有自产陶瓷电容器占主营业务收入比重较低，且陶瓷电容器中MLCC仅占一部分，原有产品和技术体系服务于国内军工、国有企业集团客户，陶瓷电容器品种非射频微波类MLCC，两家上市公司募投项目所产产品非射频微波MLCC。截至2020年，全球MLCC需求量为43.93万亿只，其中射频微波MLCC全球需求量为47.5亿只。全球MLCC具有广阔的市场空间，国产厂商增加产能和技术升级提高在国内外中端市场中的占有率，顺应全球MLCC产业发展趋势，具有合理性。由于国内同行业可比上市公司MLCC产品应用领域与发行人不同，不属于同一细分市场，因此上述扩产计划不会对发行人的产品价格、毛利率及持续经营能力带来不利影响。

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五、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅中国电子元器件行业协会行业信息报道以及MLCC市场竞争研究报告等公开市场信息，获取MLCC市场总体及全球主要厂商的业务发展情况，相关市场规模及占比数据；

2、访谈了中国电子元件行业协会、下游应用领域内3名行业专家，对MLCC和射频微波MLCC市场发展情况、国内外主要参与企业业务开展情况、常规MLCC和射频微波MLCC技术与工艺差异、技术发展方向、下游市场应用情况区别和各细分市场发展趋势进行专家访谈。获取发行人关于自身发展规划、产品下游市场应用情况的说明；

3、查阅ATC、Knowles、村田、Exxelia、JTI官方网站企业介绍、产品线介绍及产品手册和财务报告，查阅上述公司公开媒体报道，并将可比公司产品与发行人产品性能参数进行对比分析；

4、取得发行人及发行人竞品的第三方产品检测报告，比较发行人产品性能参数与发行人竞品性能参数的差异，复核第三方检测机构资质及报告结论。

5、访谈访谈发行人总工程师，了解发行人各知识产权的应用情况，了解射频微波MLCC与常规MLCC的性能、工艺路线等差异，并综合专家访谈和竞品对比情况分析发行人的竞争优劣势；

6、获取发行人财务明细账和收入成本大表，对发行人产品按照型号尺寸和客户情况进行统计，分析大尺寸产品收入变动原因和收入变化趋势；

7、查阅同行业可比上市公司财务报告、招股说明书、再融资募投项目可行性分析报告及监管问询回复，统计及分析同行业可比公司产品线、下游应用领域和产能扩充计划，以及对发行人业务和持续经营能力的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人主营业务及产品聚焦于射频微波MLCC市场，发行人

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目前产品线涵盖射频微波MLCC下游主要应用领域，在中国及全球射频微波MLCC市场占有一定市场地位。除射频微波MLCC外，发行人目前自主研发、生产并销售的其他产品为SLCC产品，没有开展常规MLCC业务。由于射频微波MLCC和其他类型MLCC在产品体系、技术体系和应用领域有显著差别，发行人开展其他类型MLCC将面临进入壁垒，发行人目前无开展其他业务的计划。

2、对比射频微波MLCC细分领域全球前5名企业和同类产品，发行人产品综合性能达到射频微波MLCC细分领域全球前5名企业可比产品的技术水平，产品在国内外射频微波MLCC市场具有竞争力；发行人自主掌握产品技术和生产工艺，经过多年经营发展在下游应用领域布局良好，建立了生产体系、产品认证和客户资源优势。在我国基础电子元器件大力发展的阶段，发行人能够利用国产化制造和服务优势，取得进一步发展，具备持续经营能力；

3、发行人所谓大尺寸产品是基于自身产品线尺寸结构的一种内部定义，增加的原因系相关产品下游行业发展带来的需求增加以及自身业务拓展获取新增客户和订单所致，同时其他产品和总体营业收入也保持快速发展，大尺寸产品占营业收入比重的提升并非境内外竞争对手减少大尺寸产品技术研发和生产投入。未来大尺寸产品占收入比重是否会持续提升具有不确定性，取决于各产品线发展情况；

4、同行业可比公司在产品结构和下游应用领域与发行人有明显区别，同行业可比上市公司未批量化开展射频微波MLCC业务，扩产计划所生产产品为现有常规MLCC的技术升级和产能扩充，未来不会对发行人的产品价格和毛利率造冲击，不会给发行人的持续经营能力带来不利影响。

2．关于主要客户PASSIVE PLUS.INC

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人向PASSIVE PLUS.INC（以下简称PPI）销售产品收入分别为3,604.68万元（548.52万美元）、4,338.00万元（630.99万美元）、5,566.61万元（801.12万美元）和4,341.88万元（670.44万美元），占各期营业收入比例分别为23.63%、26.85%、25.79%和25.10%；发行人对PPI主要销

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售DLC70系列产品。

（2）报告期内，PPI营业收入分别约为3,000万美元、3,300万美元、4,000万美元和3,000万美元；PPI在半导体、航空航天、仪器仪表等射频电源应用领域具有丰富客户资源，其主要客户包含MKS Instruments（美国半导体设备生产商，股票代码MKSI.O）、Collins Aerospace（美国航空航天产品制造商，曾于纽约证券交易所上市，股票代码COL.N；后被美国联合技术公司收购）和ThermoFisher（赛默飞世尔科技，美国仪器仪表制造商，股票代码TMO.N）等；PPI尚不是国内其他上市公司或公众公司的主要客户或供应商。

（3）PPI产品已进入Modelithics的模型库，Modelithics为射频微波领域知名仿真模型库；Modelithics官网显示，其仿真模型库中PPI产品尺寸包括01005、0201、0402、0505、0603、0708、0805和1111，而发行人向PPI销售产品的主要尺寸为2225、3838和1111。

（4）发行人对PPI的销售业务未通过中信保办理出口信用保险，主要原因一是PPI回款风险较小；二是PPI位于美国，国家政治和经济发展较为成熟，法律法规比较健全，违约风险相对较小。

请发行人：

（1）说明报告期内PPI采购发行人产品占其同类型产品采购规模情况；发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高的原因及合理性，PPI向发行人采购产品是否实现终端销售。

（2）说明PPI向其他供应商的采购情况，未向国内其他上市公司或公众公司采购的原因。

（3）说明向PPI所销售产品在Modelithics仿真模型库的展示情况，官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异的原因。

（4）说明在招股说明书中已对美国相关国际贸易政策风险进行提示且目前向美国出口部分产品已被加征关税税率至25%情形下，仍未通过中信保办理出口信用保险的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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回复：

一、说明报告期内PPI采购发行人产品占其同类型产品采购规模情况；发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高的原因及合理性，PPI向发行人采购产品是否实现终端销售

（一）报告期内PPI采购发行人产品占其同类型产品采购规模情况

报告期内，发行人对PPI销售各类产品的收入及占发行人对PPI总收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
射频微波片式MLCC	10,355.11	77.02%	5,648.36	71.23%	4,131.54	74.22%
其中：70系列	10,161.22	75.58%	5,503.65	69.40%	4,061.33	72.96%
75系列	193.89	1.44%	144.70	1.82%	70.21	1.26%
射频微波微带MLCC	1,531.05	11.39%	766.87	9.67%	606.70	10.90%
射频微波MLCC功率组件	1,551.31	11.54%	1,507.57	19.01%	816.95	14.68%
其他	6.74	0.05%	7.08	0.09%	11.42	0.21%
合计	13,444.22	100.00%	7,929.88	100.00%	5,566.61	100.00%

报告期内，PPI向发行人主要采购的产品为DLC70系列射频微波片式MLCC、射频微波微带MLCC和射频微波MLCC功率组件，上述三类产品的采购比例分别为98.53%、98.09%和98.51%。PPI除向发行人采购外，还向村田、ATC等采购同类产品，由于发行人与PPI业务往来历史较长、合作关系稳定，发行人产品品质和价格具有竞争力、服务较为优质，射频微波MLCC产品验证周期较长等原因，PPI向发行人采购同类产品的比例较其他供应商更高，约为40-50%左右。

得益于其主要终端市场半导体设备、仪器仪表等领域需求不断提升，射频电源领域对MLCC的需求随之增加，公司对PPI销售收入亦随之增加；同时，受2021年末公司厂房搬迁的影响，部分订单推迟至2022年发货交付，因此2022年公司对其收入规模增长较大。

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（二）发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高的原因及合理性，PPI向发行人采购产品是否实现终端销售

1、发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高的原因及合理性

2019至2021年，发行人对PPI销售金额及PPI对外销售金额情况如下：

单位：万美元

项目	2021年	2020年	2019年
发行人对PPI销售金额	1,225.93	801.12	630.99
PPI收入金额	约5,500	约4,000	约3,300
占比	22%	20%	19%

2019至2021年，发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额的比例为20%左右，占比较高，主要原因系双方业务往来历史较长、合作稳定，发行人产品性能、价格、服务等具有竞争优势，符合PPI需求，双方合作情况符合射频微波MLCC行业的特点，同时PPI自身业务较为多样，具有合理性。主要原因及合理性分析如下：

（1）双方业务往来历史较长、合作稳定

发行人与PPI于2011年起建立业务联系、2012年正式开始业务往来，双方长期保持稳定的合作关系，合作的深度和广度不断加强。双方开展业务往来至今，发行人对PPI的销售情况如下：

单位：万元

年份	主要产品	收入金额	收入占比
2012年	DLC70系列产品、微带产品	868.91	16.48%
2013年	DLC70系列产品、微带产品	887.02	13.57%
2014年	DLC70系列产品、微带产品、功率组件产品	1,629.01	19.87%
2015年	DLC70系列产品、微带产品、功率组件产品	1,497.93	19.03%
2016年	DLC70系列产品、微带产品、功率组件产品	2,138.56	25.05%
2017年	DLC70系列产品、微带产品、功率组件产品	3,155.51	29.59%
2018年	DLC70系列产品、DLC75系列产品、微带产品、功率组件产品	3,604.68	23.63%
2019年	DLC70系列产品、DLC75系列产品、微带产品、功率组件产品	4,338.00	26.85%
2020年	DLC70系列产品、DLC75系列产品、微带产品、功率组件产品	5,566.61	25.79%

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年份	主要产品	收入金额	收入占比
2021年	DLC70系列产品、DLC75系列产品、微带产品、功率组件产品	7,929.88	22.37%
2022年	DLC70系列产品、DLC75系列产品、微带产品、功率组件产品	13,444.22	28.19%

注：2012-2017年对PASSIVE PLUS. INC销售数据未经审计。

经过多年发展，发行人对PPI年销售金额从800多万元逐步增长至1亿多元，对其销售的主要产品从合作之初的DLC70系列产品、微带产品逐步扩充了功率组件产品和DLC75系列产品，对其供应的产品型号亦逐步丰富。双方的往来历史较长，合作关系稳定。

（2）发行人产品性能、价格、服务等具有竞争优势

发行人自成立起便专注于射频微波MLCC的研发、生产和销售，在射频微波MLCC行业内具有较长时间的积累，形成了全面的射频微波MLCC产品线和丰富的产品型号体系，产品实现从0201到130130超过10种尺寸型号的覆盖。发行人产品性能良好，部分产品性能达到甚至超过国际知名的射频微波MLCC生产企业，具体请见本问询函回复之“1. 关于产品竞争力与持续经营能力”之“二、对比射频微波MLCC细分领域全球前5名企业的产品线、竞品性能、企业规模、下游应用领域等，说明发行人的竞争优劣势”之“（三）发行人产品与竞品产品性能参数对比”之回复。

发行人产品价格相较于国际知名射频微波MLCC生产企业具有一定竞争力；同时，发行人可以为客户提供优质的售前、售中及售后服务，主要包含售前技术交流与选型支持，售中及时响应并满足客户个性化产品性能及交付需求，以及售后持续支持与需求开发等，保障客户的个性化产品需求，具有服务方面的竞争优势。发行人产品性能、价格、服务等方面的竞争优势与PPI的需求相契合，因此双方保持长期稳定的合作关系，PPI随着业务规模的扩大，对发行人的采购规模亦有所提升。

（3）射频微波MLCC行业的特点决定了双方合作的稳定性

射频微波MLCC主要应用于射频微波电路之中，而射频微波电路具有高频、高功率、运行环境复杂等特点，因此要求射频微波MLCC产品需要具有良好的射频微波性能、质量和高可靠性。射频微波MLCC产品和行业的特点决定客户

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在选择供应商时较为谨慎，一般在产品定型、开展稳定之后不会轻易更换供应商，以免更换供应商之后产品的性能、质量的不稳定对自身产品性能造成不利影响，因此射频微波MLCC行业的买家与生厂商之间的合作关系具有一定的稳定性。买家若要更换射频微波MLCC产品供应商，往往需要较为复杂、长期的产品验证周期。在发行人产品性能、质量稳定等多项优势下，PPI与发行人保持长期稳定的合作关系符合行业特点。

（4）PPI自身产品较为多样

除射频微波MLCC外，PPI还从事多种被动电子元器件业务，根据PPI官方网站列示的产品情况，PPI被动电子器件业务主要分类如下：

产品类别	主要产品系列/型号
高Q/低ESR电容器（射频微波MLCC）	0505C/P、1111C/P、2225C/P、3838C/P、6040C、7676C、0201N、0402N、0603N、0805N、1111N、0505X、1111X、2225X等
微调电容器	无磁微调电容器、薄膜微调电容器、3mm表面贴装微调电容器
宽带电容器	01005BB104、01005BB104、0201BB103、0201BB104、0402BB103、0402BB104、0603BB104、0805BB103等
宽带电阻器	1209尺寸、2010尺寸等
单层电容器	标准型、留边型、阵列式等
普通电阻	无磁片式电阻器等
薄膜产品（薄膜电阻）	标准薄膜电阻器、微波电阻器、双芯片电阻器、电阻阵列等
其他类别	定制组件、通用电容器、商用高压电容器、无磁元件等

因此，PPI除射频微波MLCC外，还有宽带电容器、电阻器、单层电容器等方面的业务，产品品类较为丰富，系一家综合的被动电子元器件供应商，发行人对其销售的产品在其整个产品体系中占比较为有限。

综上所述，发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高符合双方业务往来特点，具有合理性。

2、PPI向发行人采购产品是否实现终端销售

PPI成立于2005年，其创始人作为在销售、项目管理和射频工程与开发方面拥有30多年经验的行业高管，曾在ATC工作多年；同时其核心技术团队也主要来自ATC。PPI主营业务为高性能射频/微波被动元器件生产和销售，主要经

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营高Q、低ESL/ESR电容器、宽带电容器、单层电容器、非磁性电阻器（高功率和薄膜）和微调电容器等。PASSIVE PLUS. INC的主要市场区域为美国、欧洲市场，在半导体、航空航天、仪器仪表等射频电源应用领域具有丰富客户资源。PASSIVE PLUS. INC（以下简称“PPI”）因其自身税务筹划需求于2023年2月完成与PASSIVE PLUS, LLC的合并，此后与发行人交易的主体PASSIVE PLUS. INC包含PASSIVE PLUS. INC和PASSIVE PLUS, LLC， PPI与发行人业务正常开展不受其自身合并事项影响。

PPI与发行人自2012年起保持长期稳定的业务往来关系，对发行人的采购付款情况良好。经与PPI访谈了解，PPI通常会按照行业惯例根据下游客户需求情况保持2-3个月生产销售所需的原材料存货；除合理库存外，PPI向发行人采购的产品正常实现最终销售。PPI向发行人采购的产品正常实现最终销售合理性分析如下：

（1）PPI向发行人的采购规模与PPI的整体生产经营规模相匹配

报告期内，PPI向发行人采购产品的金额占PPI对外销售金额的20%左右，具体情况请参见本小题“1、发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高的原因及合理性”之回复，PPI向发行人的采购规模与PPI的整体生产经营规模相匹配，不存在超出PPI生产经营需要量向PPI销售产品的情形。

（2）PPI与发行人业务往来的规律性、持续性和稳定性

报告期内，PPI主要基于其下游客户的需求情况向发行人下达订单且具有规律性。PPI对发行人产品具有稳定、持续的需求，报告期内，发行人对PPI应收账款余额占比显著低于营业收入占比，具体如下：

单位：万元

项目	2022年末/ 2022年度	2021年末/ 2021年度	2020年末/ 2020年度
PPI应收账款余额	1.11	99.57	271.17
应收账款余额占比	0.02%	1.49%	4.24%
PPI营业收入	13,444.22	7,929.88	5,566.61
营业收入占比	28.19%	22.37%	25.79%

发行人与PPI经过长期合作，双方对各自产品特点、产品需求较为熟悉，PPI向发行人退换货频率、金额均较低，不存在大额退货情形，具体如下：

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单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
退换货次数	12	4	2
退换货金额	-4.40	-0.70	-0.72
退换货金额占营业收入比例	0.03%	0.00%	0.00%

（3）PPI采购发行人产品的下游应用领域呈现供不应求的行业态势PPI采购发行人产品后，会进行筛选、测试、继续加工等程序，其产品主要应用于半导体设备、航空航天、仪器仪表等射频电源应用领域，其主要客户包含MKS Instruments（美国半导体设备生产商，股票代码MKSI.O）、Collins Aerospace（美国航空航天产品制造商，曾于纽约证券交易所上市，股票代码COL.N；后被美国联合技术公司收购）和Thermo Fisher（赛默飞世尔科技，美国仪器仪表制造商，股票代码TMO.N）等。近年来，半导体设备行业等在内的射频微波MLCC下游行业景气度提升、对射频微波MLCC产品在内的MLCC市场需求量逐步增大。目前，全球主要MLCC生产厂商产能仍然处于较为紧张的状态，整体交付周期维持较高的水平，具体如下：

主要MLCC供应商2022年上半年供货期趋势

产品类型	制造商	2022Q1货期（周）	2022Q2货期（周）	2022年Q2环比
表面贴装通用陶瓷电容（低于1uf）	AVX	18~24	18~24	-
	村田	18~24	18~24	-
	NIC Components	20~24	20~24	-
	三星	22~24	20	-2~-4
	TDK	18~24	18~24	-
	太阳诱电	18~24	18~24	-
	国巨	20~24	20~24	-
	华新科技	18~20	18~20	-
	威世	20~24	30~40	10~16
表面贴装通用陶瓷电容（高于1uf）*不包括1206+尺寸	AVX	24~26	24~26	-
	村田	30~33	30~33	-
	NIC Components	30~38	30~38	-
	三星	24~26	20	-4~-6
	TDK	22~28	22~28	-

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太阳诱电	30~33	30~33	-
国巨	26~30	26~30	-
华新科技	24~26	24~26	-

数据来源：富昌电子（电子元器件分销商）《2022年第一季度市场行情报告》、《2022年第二季度市场行情报告》。结合当前射频微波MLCC在内的MLCC下游市场发展情况、MLCC产品供需情况等因素，PPI生产销售的被动电子元器件无法完成销售或囤积大量库存的风险较小。

综上所述，PPI向发行人采购规模与其生产经营规模相匹配，对发行人产品具有持续稳定的需求、回款情况良好，退换货次数、金额较少，结合PPI下游行业及客户情况、射频微波MLCC市场供需情况，PPI产品无法完成销售或囤积大量库存的风险较小，除合理库存外，PPI向发行人采购的产品正常实现最终销售。

二、说明PPI向其他供应商的采购情况，未向国内其他上市公司或公众公司采购的原因

（一）PPI向其他供应商的采购情况

PPI向发行人采购同类产品的比例较其他供应商更高，约为40-50%左右。除发行人外，PPI还向村田、ATC等同行业实力较强的知名厂商采购同类产品，但由于商业信息保密考虑，未透露向上述两家供应商采购同类产品的具体金额、占比等信息。村田、ATC简介如下：

ATC（American Technical Ceramics，美国技术陶瓷）主要从事设计、开发、制造和销售用于射频、微波和毫米波应用的多层电容器、单层电容器、电阻产品、电感器和定制薄膜产品。ATC的射频微波MLCC产品主要为高功率射频微波MLCC，其产品主要集中在无线通信基础设施、光纤、医疗电子、半导体制造设备、国防、航空航天和卫星通信市场。ATC为AVX的子公司，AVX曾于纽约证券交易所上市，股票代码AVX.N，于2020年被日本京瓷集团收购后退市。

村田（Murata）成立于1950年，系日本东京证券交易所上市公司（6981.T）。村田的主营业务为先进电子元器件及多功能高密度模块的设计、制造及销售，主要产品包括陶瓷电容器、陶瓷滤波器、高频零件、感应器、声表面波滤波器等，应用范围覆盖手机、家电、汽车、能源管理系统、医疗保健器材等。2021财年，

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村田实现营收18,096亿日元（约合941.88亿元人民币）。村田的射频微波MLCC产品主要为低功率、高频率产品，主要应用于通信、汽车电子等领域。

（二）PPI未向国内其他上市公司或公众公司采购的原因

PPI未向国内其他上市公司或公众公司采购射频微波MLCC，主要原因如下：

1、国内其他上市公司和公众公司暂未形成射频微波MLCC量产规模全球射频微波MLCC行业的集中度较高。ATC、Knowles、Exxelia、JTI、村田等企业占据了较大比例的市场份额，国内从事射频微波MLCC研发和生产的供应商主要为发行人、成都宏明等。其中，成都宏明射频微波MLCC产品主要面向中国国内军工行业客户销售，发行人可实现较大规模的海外销售，具有一定的国际竞争力。按2021年射频微波MLCC的全球销售额计算，发行人以6.7%的市场占有率排名第五，2021年全球射频微波MLCC主要企业市场份额情况如下：

2021年全球射频微波MLCC主要企业市场份额

数据来源：《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》

除发行人外，国内其他上市公司和公众公司暂时未形成较大规模的射频微波MLCC量产能力，亦暂未形成国际市场竞争力。

2、双方合作历史较长、合作稳定，合作具有延续性

发行人与PPI自2012年建立业务往来以来，一直保持良好、稳定的合作关

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系；同时，射频微波电路具有高频、高功率、运行环境复杂等特点，因此要求射频微波MLCC产品需要具有良好的射频微波性能、质量和高可靠性，射频微波MLCC应用特点决定客户对于生产厂商的射频微波MLCC的采购具有延续性，在产品定型、开展稳定之后不会轻易更换供应商。基于双方良好的合作基础与射频微波MLCC较强的采购延续性，PPI向发行人采购稳定、持续，暂未向国内其他上市公司或公众公司采购射频微波MLCC产品。

综上所述，由于国内其他上市公司和公众公司暂未形成射频微波MLCC量产规模且形成国际竞争力，双方合作历史较长、合作稳定，射频微波MLCC行业特点决定双方合作具有延续性等因素，目前PPI未向国内其他上市公司或公众公司采购射频微波MLCC产品。

三、说明向PPI所销售产品在Modelithics仿真模型库的展示情况，官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异的原因

（一）向PPI所销售产品在Modelithics仿真模型库的展示情况

Modelithics仿真模型库展示的产品主要为片式射频微波MLCC产品，发行人向PPI销售的射频微波MLCC产品型号、尺寸与PPI在Modelithics仿真模型库展示产品的对应关系如下：

发行人向PPI销售型号	尺寸	Modelithics模型库对应PPI产品型号
DLC70系列	-	-
DLC70A	0505	0505C3
DLC70B	1111	1111C
DLC70C	2225	PPI未展示
DLC70E	3838	PPI未展示
DLC70F	6040	PPI未展示
DLC70G	7575	PPI未展示
DLC70L	130130	PPI未展示
DLC75系列	-	-
DLC75P	0603	0603N-ultra-low-ESR2
DLC75D	0805	0805N-ultra-low-ESR2
DLC75R	0708	0708N
DLC75B	1111	1111N-ultra-low-ESR2

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发行人向PPI销售型号	尺寸	Modelithics模型库对应PPI产品型号
发行人未向PPI销售	01005	01005BB104
	0201	0201BB1031
	0201	0201BB1041
	0201	0201N-ultra-low-ESR2
	0402	0402BB103
	0402	0402BB1041
	0402	0402N-ultra-low-ESR2

注：1、0201BB103、0402BB103、0402BB104三个型号的产品处于Modelithics的预发布库（Modelithics Pre-Release Library，Modelithics选择进行初始测量并保留数据的产品或在下一个库版本的队列中的产品）；

2、“ultra-low-ESR”即超低ESR，系银内电极射频微波MLCC产品所表现出来的特性；

3、PPI在Modelithics仿真模型库中展示的0505C系列产品，主要系由PPI向发行人采购的DLC75A系列产品加工、筛选等程序后对应的产品，其他型号以此类推

发行人向PPI销售的片式射频微波MLCC产品尺寸从0505至130130不等，共包含10种尺寸。PPI在Modelithics模型库中共展示了13个型号的产品，其中有6个型号的产品与发行人对其销售的产品具有对应关系，均为1111及以下尺寸，2225及以上尺寸产品未在Modelithics模型库中展示；另外7个型号的产品不涉及向发行人采购。

（二）Modelithics官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异的原因

Modelithics官网显示型号主要为尺寸在1111及以下的产品，与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在一定差异，主要原因分析如下：

1、Modelithics的功能决定其中展示的产品主要为小尺寸产品

Modelithics专注于为射频和微波设备、元件使用者开发和提供高质量的仿真模型，为设计工程师提供高度准确的数据和可扩展的模型，以加快设计过程。可使用Modelithics模型库进行仿真的产品主要应用于更高频段的射频微波电路（0.3GHz到20GHz），相关产品主要为小尺寸产品，因此Modelithics模型库中各厂商展示的产品型号以小尺寸产品为主。

国际主要射频微波MLCC生产厂商ATC、楼氏、村田、JTI（约翰逊）与PPI在Modelithics模型库中列示产品的尺寸情况与各厂商官网列示的MLCC产品尺寸情况比较如下：

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厂商	官网展示产品尺寸	Modelithics模型库展示产品尺寸
ATC注1	0201、0402、0504、0505、0603、0805、0709、1111、1206、1210、1812、2525、3838、7274等	01005、0201、0402、0505、0603、0805、0709、1111、1206、1210、2225注2、3838注2
楼氏	0402、0504、0505、0603、0805、0907、1005、1111、1206、1210、1515、1808、1812、1825、2020、2220、2211、2215、2221、2225、2520、2525、3333、3530、3640、4040、4540、5440、5550、6560、7565、8060等	0402、0603、0805等
村田	008004、01005、015008、0201、0402、0603、0704、0805、1206、1210、1808、1812、2220等	01005、0201、0402、0603、0805、1111、1210
JTI	0201、0402、0603、0805、1111、2525、3838等	0201、0402、0603、0805、1111
PPI	01005、0201、0402、0603、0708、0805、1111、2225、3838、6040、7676等	01005、0201、0402、0603、0708、0805、1111

注：1、ATC与其母公司展示情况合并列示；

2、ATC的2525、3838尺寸射频微波MLCC产品在Modelithics模型库有展示，但产品模型尚未正式列入Modelithics模型库。全球主要的射频微波MLCC生产厂商的官方网站展示的产品尺寸均较为丰富，小至008004，大至8060。但是各主要厂商Modelithics模型库中展示的产品尺寸种类基本为1210以下的小尺寸产品，与Modelithics模型库的特点与定位相符。

2、发行人向PPI销售大尺寸产品的主要应用情况

除PPI在Modelithics官网展示的产品外，发行人向PPI销售的片式射频微波MLCC产品还包含2225及以上尺寸的DLC70系列产品。该类大尺寸产品耐压值较高，可使用在大功率的射频微波电路之中，因此主要应用在半导体设备、核磁共振医疗设备等场景。同时，PPI的产品主要应用于半导体设备、航空航天、仪器仪表等射频电源应用领域，其主要客户包含MKS Instruments、CollinsAerospace和Thermo Fisher等，对高耐压、大功率射频微波MLCC的需求量较大，因此发行人向PPI销售的大尺寸射频微波MLCC产品主要由PPI加工销售给上述处于半导体设备等行业的主要客户，与Modelithics的定位存在差异。

综上所述，Modelithics官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异的原因主要系Modelithics主要面向小尺寸、较高频率射频微波MLCC产

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品的仿真模拟；发行人向PPI销售大尺寸产品的主要应用于半导体设备等行业的产品之中，与Modelithics的定位存在差异。Modelithics官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异具有合理性。

四、说明在招股说明书中已对美国相关国际贸易政策风险进行提示且目前向美国出口部分产品已被加征关税税率至25%情形下，仍未通过中信保办理出口信用保险的原因及合理性

2020年至2021年，发行人未通过中信保办理出口信用保险，主要原因系发行人主要美国客户信用、回款情况良好，合作稳定，各期末发行人美国客户应收账款逾期金额分别为6.59万元、20.01万元和39.99万元，金额较少，发行人无法收回美国客户货款的风险较小。报告期各期末，发行人对美国客户应收账款余额占总应收账款余额的比例分别为5.13%、2.77%和12.17%，显著低于发行人对美国客户的收入占比。

因此，发行人美国客户商业信用、回款情况良好，合作情况稳定，发行人无法收回美国客户货款的风险较小，且发行人未承担美国对发行人产品加征的关税，故2020年至2021年发行人未通过中信保办理出口信用保险具有合理性。

随着国际贸易形势的日益复杂，为保障发行人及股东利益、进一步降低境外销售风险和境外客户收款风险、提高经营的稳健性及进一步防范与PASSIVEPLUS. INC业务合同项下应收账款的回款风险，发行人于2022年1月与中国出口信用保险公司辽宁分公司（以下简称“中信保辽宁分公司”）签订《短期出口信用保险综合保险保险单》（保险单号：SCH052431），并取得中信保辽宁分公司出具的《信用限额审批单》，信用限额600万美元（可循环使用）。未来，发行人将进一步加大出口信用保险的办理力度，更加稳健地降低发行人境外销售风险。

五、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人对PPI的销售明细表，分析发行人对PPI销售产品的金额、数量、产品型号结构；

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2、对PPI进行访谈，了解PPI对外销售规模、同类产品其他供应商采购情况、主要客户情况及存货情况等，了解PPI采购发行人产品后是否完成最终的生产销售、未向其他中国上市公司和公众公司采购同类产品的原因；

3、登录PPI官网，了解PPI产品在其官网的展示情况，了解PPI生产销售的产品情况；

4、访谈发行人总工程师，了解Modelithics仿真模型库的定位特点、产品展示特点；访谈发行人销售人员，了解射频微波MLCC行业内企业合作特点；

5、获取发行人应收账款明细表，分析PPI在内发行人美国客户报告期各期末的应收账款金额情况；

6、获取发行人退换货明细表，了解报告期内PPI与发行人之间的退换货情况；

7、查阅发行人同行业可比上市公司的公开披露资料，了解国内上市公司和公众公司的射频微波MLCC产品研发、生产情况；

8、登录Modelithics仿真模型库官网，了解PPI及其他射频微波MLCC行业主要厂商产品的展示情况；登录ATC、村田、楼氏和JTI等射频微波MLCC主要厂商的官网，了解其产品情况；

9、访谈发行人财务总监，了解发行人美国主要客户的合作情况和回款情况，了解发行人未办理出口信用保险的原因，查阅发行人与中信保辽宁分公司签署的《短期出口信用保险综合保险保险单》和《信用限额审批单》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、PPI除向发行人采购外，还向村田、ATC等采购同类产品，向发行人采购同类产品的比例较其他供应商更高，为40-50%左右。发行人对PPI销售金额占PPI对外销售金额较高主要原因系双方合作历史较长、合作稳定，发行人产品性能、价格、服务等具有竞争优势，符合PPI需求，双方合作情况符合射频微波MLCC行业的特点，同时PPI自身业务较为多样，具有合理性；

2、由于国内其他上市公司和公众公司暂未形成射频微波MLCC量产规模，

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双方合作历史较长、合作稳定，射频微波MLCC行业特点决定双方合作具有延续性等因素，目前PPI未向国内其他上市公司或公众公司采购射频微波MLCC产品；不排除未来国内出现与发行人同样具备产品性能、质量、价格和服务等方面较强竞争力的射频微波MLCC生产厂商后，PPI向其采购的可能性，发行人已就此进行了补充风险提示；

3、Modelithics官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异的原因主要系Modelithics主要面向小尺寸、较高频率射频微波MLCC产品的仿真模拟；发行人向PPI销售大尺寸产品的主要应用于半导体设备等行业的产品之中，与Modelithics的定位存在差异。Modelithics官网显示型号与发行人对PPI所销售主要尺寸型号存在差异具有合理性；

4、发行人美国客户商业信用、回款情况良好，合作情况稳定，发行人无法收回美国客户货款的风险较小，且发行人未承担美国对发行人产品加征的关税，故2020年至2021年发行人未通过中信保办理出口信用保险具有合理性；为保障发行人及股东利益、进一步降低境外销售风险和境外客户收款风险、提高经营的稳健性，发行人2022年已办理对PASSIVE PLUS. INC业务合同项下应收账款的出口信用保险。

3．关于实际控制人及股东

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）赵丰为发行人实际控制人，通过云锦投资、富山投资、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫等主体（以下简称相关持股公司）合计间接控制发行人47.26%的股份。

（2）2017年5月东宝电器将其所持发行人有限40%股权全部转让给丰年致鑫。此次转让后，发行人实际控制人由丹东市国资委变更为赵丰，成交价格为

1.6亿元。

（3）发行人董事长、总经理刘溪笔直接持有发行人4.22%的股份，同时持有发行人员工持股平台共创凯普12.45%的出资比例并担任执行事务合伙人，合计控制发行人5.31%的股份。该股东三次直接增资发行人均为股权激励，且均为

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自筹资金，分别来源于发行人实际控制人赵丰、发行人控股股东丰年永泰、该股东父亲，至今前述款项均尚未偿还。该股东2012年毕业后入职会计师事务所，2015年入职发行人控股股东丰年永泰。

（4）欣鑫向融（原名丰年同盛）持有发行人4.63%的股份，其执行事务合伙人大连百路达光电和有限合伙人宁波连达电子器材的股东均为大连通信电缆有限公司，合计持有欣鑫向融89.13%出资份额，大连通信电缆有限公司同时持有发行人控股股东丰年永泰1.03%的股权。

2017年4月大连通信电缆入股丰年永泰，2017年7月通过全资子公司百路达光电子于入伙丰年同盛并由丰年同盛对达利凯普进行增资。

公开信息显示，百路达光电于2017年6月成立。

请发行人：

（1）结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源，相关持股公司的历史沿革及其他股东情况，相关持股公司入股发行人的资金来源情况，相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员。

（2）结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源，发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因、双方签署的协议、相关资金是否实质来源于发行人实际控制人赵丰，相关方是否存在其他形式的利益安排，赵丰及相关持股公司是否存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。

（3）说明刘溪笔及其父亲的任职履历、家庭财务状况，刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形；刘溪笔频繁筹资入股发行人的原因。

（4）结合刘溪笔历次直接、间接增资发行人的价格及与公允价值的差异、部分增资款项来源于赵丰、丰年永泰等情形及相关款项截至目前尚未以自有资金

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实质支付等情形，逐项说明刘溪笔历次增资是否实质属于发行人实际控制人对其的财务资助，是否存在代持情形。

（5）说明大连百路达光电的股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据，是否为间接持有发行人股份设立，大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来。

（6）说明发行人、发行人控股股东历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等，分析价格是否合理、公允。

（7）说明发行人股东（含直接、间接持股）中是否存在代持情形，是否存在不适格股东。

请保荐人、发行人律师审慎发表明确意见，并：

（1）说明对下列事项的核查过程：发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次以及发行人控股股东的主要股东对发行人控股股东历次出资资金的资金来源、资金流水情况，是否存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东是否存在大额资金进出；如资金来源于第三方，请说明出资资金的最终来源及印证方法、依据是否充分；发行人历次现金分红的最终去向，相关股东收到分红款项后是否存在大额资金转出。

（2）对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，逐条认真落实核查工作，完善专项核查说明。

请保荐人、发行人律师质控内核部门就前述事项一并审慎发表明确意见。

回复：

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一、结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源，相关持股公司的历史沿革及其他股东情况，相关持股公司入股发行人的资金来源情况，相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员

（一）结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源

1、赵丰的工作履历及财务状况等总体情况

赵丰先生自2005年6月于上海交通大学计算机科学与技术专业毕业后，出于未来发展及个人职业规划考虑，其于2005年7月至2008年5月期间任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师、2008年5月至2010年1月期间任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并购咨询部高级咨询顾问；2010年1月至2014年12月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会委员；2015年1月至今，任丰年永泰（北京）投资管理有限公司执行董事、总经理。

赵丰先生毕业于上海交通大学电子信息学院计算机科学与技术专业，毕业后在审计及咨询的职业经历中，其所在部门服务的客户类型主要为科技和高端制造相关的领域。经过多年的经验积累后，结合其专业背景情况以及行业经验，赵丰先生进入股权投资行业，并主要聚焦于科技和高端制造业的股权投资。在积累了多年投资经验后于2015年起创立了投资机构品牌——丰年资本，通过陆续设立丰年相关主体进行股权投资活动，凭借其专业背景及投资管理经历，丰年资本自成立起即专注于科技和高端制造产业的投资，是国内较早聚焦于科技和高端制造业的股权投资机构。2015年至2021年，赵丰先生先后荣获清科F40中国青年投资人、投中年度最佳私募股权投资人TOP50、证券时报高端制造行业最佳投资人、36氪中国芯片\半导体领域投资人TOP20等众多荣誉称号。同时，丰年资本在2015年至2022年期间先后荣获清科、投中评选的年度最佳私募股权投资机构TOP100、高端装备制造领域TOP10、股权投资机构TOP20、先进制造与高科技产业军工领域投资机构TOP10、中国先进制造与高科技产业最佳先进制造领域投资机构TOP30等机构奖项。并获得证券时报、21世纪经济报道、36氪等多家媒体评选的高端装备制造行业最佳创投机构、半导体产业最佳创投机构等奖项。

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丰年资本相关主体主要代表性投资项目如下：

序号	投资标的名称	投后上市 进展	丰年出资主体	投资比例	主营业务
1	襄阳博亚精工装备股份有限公司	已上市（300971）	宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）	5.51%	从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部件的研发、生产和销售
			宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）	4.41%
2	西安西测测试技术股份有限公司	已上市（301306）	宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）	5.33%	从事军用装备和民用飞机产品的环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务和检测设备的研发、生产和销售
			成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5.33%
			宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	3.55%
3	湖南飞沃新能源科技股份有限公司	注册生效	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	1.24%	从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解决方案
4	矽电半导体设备（深圳）股份有限公司	创业板上市委会议通过	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	5.48%	从事多种规格的探针台设备的设计及生产，包括测试机、晶粒及晶圆表面检查设备、晶粒拾取及挑选系统等晶粒级处理设备
5	武汉达梦数据库股份有限公司	科创板上市委会议通过	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	3.5088%	从事数据库管理系统与数据分析软件研发、销售和服务
6	陕西昱琛航空设备股份有限公司	-	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	16.67%	从事航空机载设备和航空地面设备的设计、研发、生产、销售以及飞机加改装和维修服务
7	强一半导体（苏州）有限公司	已完成上市辅导备案	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	7.6003%	从事研发、设计、制造和组装半导体测试解决方案产品
8	胜科纳米（苏州）股份有限公司	已完成上市辅导备案	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	6.9071%	从事材料分析和失效性分析，提供一站式失效分析、材料分析、
			宁波梅山保税港区丰	0.1881%

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序号	投资标的名称	投后上市 进展	丰年出资主体	投资比例	主营业务
			年鑫祥投资合伙企业（有限合伙）		可靠性分析服务
9	深圳市奥伦德元器件有限公司	-	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）	7.1311%	从事光电耦合器及其核心芯片的研发、生产及销售

2016年，丹东市国资委控制的丹东东宝电器（即发行人原控股股东）为收回投资及相应收益，计划出售其所持发行人全部股权，刘溪笔当时担任丰年永泰投资部高级投资经理并负责电子元器件行业的研究工作，经其不断对电子元器件及其材料领域相关企业进行筛选，发现发行人系一家具有技术特色及发展潜力的电子元器件企业，并向丰年永泰进行了推荐和汇报。赵丰获悉后，凭借其多年对电子信息行业的研判经验，认为企业通过治理结构的改善、先进经营管理方法的导入和团队的优化，产品具有较大的长期发展潜力，并通过与东方前海的多次讨论，双方共同决定形成了由丰年资本作为主导方、东方前海作为参与方和主要资金提供方的合作方案，以此合作方案收购发行人控股权的模式进行投资。东方前海是中国东方资产管理股份有限公司和前海金融控股有限公司合作设立的基金管理平台，由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津）股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海资本管理有限公司于2014年12月24日共同出资设立，是一家专注特殊资产投资和股权投资的另类资产管理公司，已于2015年11月取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案。东方前海亦看好发行人及电子元器件行业发展前景，经与赵丰进行深入探讨后，拟通过共同设立丰年致鑫收购发行人控股权；但鉴于本次需收购发行人的控股权，需要较强的电子元器件产业及股权投资行业的能力与经验，结合丰年资本在电子信息行业的股权投资经验及投后管理方面的优势，双方达成一致由丰年资本主导控股丰年致鑫来进行本次收购及后续持续经营的事务，但由于当时赵丰及丰年资本的资金实力相较本次收购控制权金额来说有限，因此东方前海通过向丰年致鑫提供长期借款和通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的方式来参与本次收购，以推进丰年致鑫收购发行人控股权项目的实施。2016年10月12日，丹东市国资委出具《关于转让大连达利凯普科技有限

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公司国有股权的批复》（丹国资发〔2016〕89号），同意丹东东宝电器出售其所持发行人全部股权。

2、赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源

（1）赵丰持有相关持股公司股权总体情况

截至本问询回复出具日，赵丰通过丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资等相关持股公司间接持有发行人股份情况如下：

丰年致鑫为发行人的控股股东，丰年致鑫持有发行人股份主要变化过程如下：

①2017年5月和2017年9月丰年致鑫通过分别受让发行人原控股股东丹东东宝电器（丹东市国资委控制的公司）和原管理层团队持有发行人的股权以及2017年9月向发行人增资取得其控股权，受让完成后丰年致鑫持有发行人股份比例为

72.0456%，其中丰年致鑫取得发行人控股权的资金来源中2.37亿元为向东方前海的借款；②2020年5月丰年致鑫将其所持发行人股权中的17.74%以3.15亿元价格转让给磐信投资，该等股权转让款用于偿还2017年5月和2017年9月收购控股权时向东方前海的2.37亿元借款及相关的税费支出，丰年致鑫仍持续为发行人控股股东；③丰年致鑫持有发行人股份变动除前述两点外，其余持股比例变

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动为发行人其他股东增资和进行股权激励所致，丰年致鑫自2017年5月持有发行人股权起始终为发行人控股股东，目前持有发行人股权比例为47.26%。丰年致鑫持有发行人股份变动具体情况如下：

发行人股权变动情况	事项	转让方	受让方/ 增资方	时间	丰年致鑫持有发行人股权比例	价格 （元/注册资本）	转让/出资金额 （万元）	受让方/ 增资方 资金来源
2017年5月达利凯普有限第三次股权转让	丰年致鑫收购发行人控股权	丹东东宝电器	丰年 致鑫	2017.05	40%	37.74	16,000.00	丰年致鑫的股东丰年永泰和东方前海（杭州）分别出资4,980.00万元和3,320.00万元，以及东方前海提供的2.37亿元借款（已于2020年5月归还）

2017年9月达利凯普有限第四次股权转让及第

二次增资

2017年9月达利凯普有限第四次股权转让及第二次增资	丰年致鑫受让发行人7名自然人股东股权	刘宝华		2017.09	72.0456%	37.74	9,200.00
		桂迪					1,800.00
		吴继伟					200.00
		李强					800.00
		戚永义					800.00
		王赤滨					800.00
		孙飞					400.00
	丰年致鑫向发行人增资	-					1,700.00
	丰年同盛向发行人增资	-	丰年同盛				2.300.00	自有资金
2019年12月达利凯普有限第三次增资	刘溪笔股权激励及7名自然人股东增资	-	刘溪笔	2019.12	69.5364%	16.80	588.00	刘溪笔出资来源于丰年永泰及赵丰提供的借款（仍在履行中），7名自然人股东资金来源系其自有资金
			刘宝华				19.2797
			吴继伟				38.5577
			孙飞				12.8537
			戚永义				12.8537
			桂迪				12.8537
			李强				16.0726
			王赤滨				6.4260
2020年3月达利凯普有限第四次增资			刘溪笔	2020.03	68.5812%	21.04	294.4674
			刘宝华				9.6553
			吴继伟				19.3105
			孙飞				6.4361
			戚永义				6.4361
			桂迪				6.4361
			李强				8.0499

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发行人股权变动情况	事项	转让方	受让方/ 增资方	时间	丰年致鑫持有发行人股权比例	价格 （元/注册资本）	转让/出资金额 （万元）	受让方/ 增资方 资金来源
			王赤滨				3.2191
2020年5月达利凯普有限第六次股权转让及第五次增资	磐信投资受让丰年致鑫所持发行人股权	丰年致鑫	磐信投资	2020.05	47.50%	144.94	31,500.00	募集资金
	磐信投资向发行人增资	-	磐信投资				7,000.00
	汇普投资向发行人增资	-	汇普投资				3,000.00	自有资金
	共创凯普股权激励及7名自然人股东增资	-	共创凯普			38.64	553.7107	自有资金
			刘宝华				17.0030
			吴继伟				34.0060
			孙飞				11.3341
			戚永义				11.3341
			桂迪				11.3341
			李强				14.1705
			王赤滨				5.6690
2020年12月达利凯普第一次增资	刘溪笔以增资形式进行股权激励	-	刘溪笔	2020.12	47.26%	16.67	502.5133	刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款，已于2022年1月和2022年2月偿还

注：1、上述2019年12月、2020年3月、2020年5月以及2020年12月的股权激励均已参照公允价值进行股份支付处理；

2、刘溪笔于2019年12月和2020年3月股权激励的资金来源于丰年永泰及赵丰提供的借款，各方均已签订借款协议，借款系各方真实意思表示，不存在代持情形；刘溪笔于2020年12月股权激励的资金来源于其父亲本人筹集后向其直接提供的借款，不存在代持情形，并已于2022年1月和2022年2月偿还。

赵丰未直接持有发行人股份，主要通过直接持有丰年同庆股权，间接持有丰年永泰、丰年致鑫股权从而实现对发行人的持股。赵丰持有丰年同庆股权变动情况、丰年同庆持有丰年永泰股权变动情况、丰年永泰持有丰年致鑫股权变动情况、赵丰持有富杉投资股权变动情况、赵丰持有云锦投资股权变动情况如下表所示：

时间

创始股东/转让方/出资方

受让方/增资方/减资方

事项

股权比例

价格（元/注册资本）

转让/出资金额（万元）

对应发行人PE倍数

出资方/受让方/增资方资金来源

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时间	创始股东/转让方/出资方	受让方/增资方/减资方	事项	股权比例	价格（元/注册资本）	转让/出资金额（万元）	对应发行人PE倍数	出资方/受让方/增资方资金来源
1、赵丰持有丰年同庆股权变动情况
2015.09	赵丰	-	丰年同庆设立	99%	1.00	990.00	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	赵丰设立丰年同庆时出资款中490万元为赵丰父亲赵家富以其退出丰年永泰时取得的收入提供给赵丰、480万元为丰年永泰提供给赵丰（已归还）、20万元系赵丰自有资金
2016.11	赵丰	常彬、潘腾、马晓、战思良	丰年同庆第一次股权转让	43.5233%	0	0		-注1
		富杉投资			1.00	93.6260		自有资金
2021.06	常彬	赵丰	丰年同庆第二次股权转让	64.9016%	25.47	1,946.00注1	25.20倍PE	丰年同庆及潘腾提供的借款，仍在履行中
2、丰年同庆持有丰年永泰股权变动情况
2015.09	赵家富	丰年同庆	丰年永泰第一次股权转让	96.50%	1.00	965.00	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	自有资金
2015.12	丰年同庆	云锦投资	丰年永泰第二次股权转让	93.1225%	1.00	33.7750		自有资金
2017.04	-	墨尔文投资	丰年永泰第一次增资	89.1602%	90.00	1,800.00		各外部投资者所持资金直接出资至丰年永泰
		王朋				1,200.00
		大连通信电缆有限公司				1,000.00
2017.12	丰年同庆	霍本投资	丰年永泰第三次股权转让及第二次增资	85.3736%	134.04	700.00	101.21倍PE
	云锦投资
	-	张茜				1,500.00注2
		墨尔文投资				117.1358
		曹锐				1,500.00
		周辉				1,400.00
2019.06	-	赵丰	丰年永泰第一次减资	86.2597%	-	-	不涉及支付对价，无对应发行人	-注2

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时间	创始股东/转让方/出资方	受让方/增资方/减资方	事项	股权比例	价格（元/注册资本）	转让/出资金额（万元）	对应发行人PE倍数	出资方/受让方/增资方资金来源
							PE倍数
3、丰年永泰持有丰年致鑫股权变动情况
2017.03	丰年同庆	丰年永泰	丰年致鑫第一次股权转让及第一次增资	100%	0	0	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	-
	-				1.00	3,800.00		自有资金及丰年同庆提供的借款（已于2021年1月归还）
2017.04	-	丰年永泰	丰年永泰第二次增资	60.00%	1.00	180.00
		东方前海（杭州）		40.00%		3,320.00		自有资金
2019.06	-	东方前海	丰年致鑫第三次增资	57.77%	6.29	2,014.50	12.74倍PE	自有资金
2021.01	丰年永泰	吴耀军	丰年致鑫第二次股权转让	50.5331%	6.09	3,800.00	22.64倍PE	自有资金
4、赵丰持有富杉投资股权变动情况
2015.11	赵丰	-	富杉投资设立	2.00%	1.00	0	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	-注3
5、赵丰持有云锦投资股权变动情况
2015.11	赵丰	-	云锦投资设立	2.00%	1.00	0.80	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	赵家富以自有资金提供给赵丰
2021.06	王福强	赵丰	云锦投资第一次合伙人变更	42.00%	18.9375	303.00	23.40倍PE	丰年同庆提供的借款，仍在履行中注3

注：1、赵丰持有丰年同庆股权变动情况中：（1）2016年11月丰年同庆第一次股权转让，潘腾、常彬、马晓、战思良作为丰年资本创始团队成员，未实际支付对价；（2）2021年6月丰年同庆第二次股权转让，转让方常彬与受让方赵丰于2021年6月2日签订《股权转让协议》，约定：常彬将其所持丰年同庆29.0155%股权（对应注册资本290.155万元）中的21.3783%股权（对应注册资本213.783万元）转让给赵丰，转让价格为5,446万元，分五期支付，第一期股权转让款1,209万元（其中由赵丰代扣代缴税费合计1,089万元，实际支付第一期股权转让款税后金额为120万元）由赵丰于本协议签署日2日内支付；第二期股权转让款737万元由赵丰于2021年12月31日前支付；第三期股权转让款1,105万元由赵丰于2022年12月31日前支付；第四期股权转让款1,842万元由赵丰于2023年12月31日前支付；第五期股权转让款553万元由赵丰于2024年12月31日前支付。截至本问询回复出具日，赵丰已支付第一期、第二期和第三期股权转让款共计3,051万元。

2、丰年同庆持有丰年永泰股权变动情况中，2017年12月丰年永泰第三次股权转让及第二次增资，张茜增资款合计应为3,000万元，实际实缴金额为1,500万元；张茜于2019年1月将前述未实缴部分转让给赵丰，后经丰年永泰股东会决议，赵丰于2019年6月将2019年1月受让张茜未实缴部分进行减资，因此丰年同庆持有丰年永泰股权增加至86.2597%。

3、赵丰持有富杉投资股权变动情况中，出资金额为0元系因赵丰对富杉投资未实缴出

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资；赵丰持有云锦投资股权比例变动情况中，2021年6月云锦投资第一次合伙人变更，转让价格系根据王福强对云锦投资16万元实缴部分计算所得。

4、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资等相关持股公司的历史沿革情况详见本题回复“（二）”之“1、相关持股公司的历史沿革及其他股东情况”。

（2）相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份及收购发行人控股权的资金来源

①相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份及收购发行人控股权资金的整体情况如下图所示：

自2017年5月丰年致鑫开始收购发行人控股权至今，相关持股公司中赵丰的出资不存在直接用于增资发行人股份及收购发行人控股权的情形，其通过丰年致鑫于2017年5月、2017年9月分别间接增持发行人股份，丰年致鑫增持发行人股份的资金来源系相关持股公司股东出资、借款，具体情况如下：

事项

股权变动 情况

时间

具体情况

金额 （万元）

出资主体

资金来源

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事项	股权变动 情况	时间	具体情况	金额 （万元）	出资主体	资金来源
控制权收购	第三次股权转让	2017.05	丰年致鑫受让东宝电器所持达利凯普有限40%股权（对应注册资本424万元）	16,000.00	丰年致鑫	丰年致鑫的股东丰年永泰和东方前海（杭州）分别出资4,980.00万元和3,320.00万元，以及东方前海提供的2.37亿元借款（已于2020年5月归还）
	第四次股权转让及第二次增资	2017.09	丰年致鑫受让刘宝华等7名自然人所持达利凯普有限35%股权（对应注册资本371万元）	14,000.00
			丰年致鑫认购发行人新增注册资本45.0450万元	1,700.00
	合计			31,700.00	-	-

注：上表资金来源中：（1）4,980万元系股东丰年永泰对丰年致鑫出资，丰年永泰出资中，3,285万元系丰年同庆向丰年永泰提供的借款（已于2021年1月归还），该笔借款系丰年同庆自上市公司中旗股份实际控制人吴耀军处借入（已于2021年2月归还），吴耀军提供的该笔借款系其将所持中旗股份的部分股份质押后所获取的资金，另外1,695万元系丰年永泰自有资金；（2）3,320万元系东方前海（杭州）以其自有资金对丰年永泰出资；（3）23,700万元系东方前海向丰年致鑫提供的借款（已于2020年5月归还），在2017年收购发行人控制权时，赵丰及东方前海均看好发行人及电子元器件行业发展前景并计划通过丰年致鑫收购发行人控股权，当时丰年致鑫、丰年永泰资金实力相较收购控制权金额来说有限，但赵丰具有丰富的投资经验以及深刻的行业理解，经协商后最终双方达成一致，由丰年资本具体负责发行人的经营管理，东方前海提供资金支持，该笔借款来源于东方前海实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的内部借款，具体资金流穿透情况详见“②相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人控股权的资金来源”。

②相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人控股权的资金来源

据上表所述，丰年致鑫2017年5月和2017年9月收购达利凯普控股权金额合计31,700万元，资金来源于丰年致鑫股东出资及借款，经对资金流穿透核查，相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人控股权的资金来源情况如下：

1）丰年致鑫层面资金来源

丰年致鑫于2017年5月、2017年9月收购达利凯普控股权资金中，4,980万元系股东丰年永泰出资、3,320万元系东方前海（杭州）出资、23,700万元系东方前海向丰年致鑫提供的借款（已于2020年5月归还），具体情况如下：

丰年致鑫用于收购控制权金额（万元）	具体 来源	资金提供主体	金额 （万元）	出资/借款 到账时间	出资时点所持丰年致鑫的股权比例	资金提供主体的资金来源	是否归还借款	还款来源
31,700.00	股东 出资	丰年永泰	4,980.00	2017.04.12、 2017.05.05	60%	股东出资	-	-
		东方前海（杭州）	3,320.00	2017.05.15	40%	自有资金	-	-

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丰年致鑫用于收购控制权金额（万元）	具体 来源	资金提供主体	金额 （万元）	出资/借款 到账时间	出资时点所持丰年致鑫的股权比例	资金提供主体的资金来源	是否归还借款	还款来源
	借款	东方前海	23,700.00	2017.05.11	-	借款	是	丰年致鑫向磐信投资转让所持发行人部分股权的股权转让款

注：1、上表中东方前海（杭州）原名为“东德浩熙资产管理（杭州）有限公司”；

2、上表中的“出资/借款到账时间”系具体到账时间；

3、东方前海（杭州）系东方前海的全资子公司，东方前海提供该笔借款的资金来源于其实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的借款；东方前海（杭州）的自有资金来源于其实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的借款。

上述股东出资及借款事项，经相关主体确认不存在纠纷或潜在纠纷。

对于上表中东方前海提供借款事项，具体说明如下：

A、借款的背景、合理性、借款协议约定以及还款情况

东方前海是中国东方资产管理股份有限公司和前海金融控股有限公司合作设立的基金管理平台，由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津）股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海资本管理有限公司于2014年12月24日共同出资设立，是一家专注特殊资产投资和股权投资的另类资产管理公司，已于2015年11月取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案。东方前海亦看好发行人及电子元器件行业发展前景，经与赵丰进行深入探讨后，拟通过共同设立丰年致鑫收购发行人控股权；但鉴于本次需收购发行人的控股权，需要较强的电子元器件产业及股权投资行业的能力与经验，结合丰年资本在电子信息行业的股权投资经验及投后管理方面的优势，双方达成一致由丰年资本主导控股丰年致鑫来进行本次收购及后续持续经营的事务，但由于当时赵丰及丰年资本的资金实力相较本次收购控制权金额来说有限，因此东方前海通过向丰年致鑫提供长期借款和通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的方式来参与本次收购，以推进丰年致鑫收购发行人控股权项目的实施。该等借款和投资行为均为各方的自主投资行为，并且签订了相关协议，各方均按照协议履行了权利义务，具备合理性。

2017年4月10日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《借款协议》，约定：东方前海向丰年致鑫提供借款2.37亿元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息8.5%（单利），借款期限为放款

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日起满5年之日或根据协议被加速到期之日或借款人在5年期满之前已具备一次性偿还本金及利息的能力之日（以三者较早者为准）。2020年5月，丰年致鑫将其所持达利凯普有限17.74%股权（对应注册资本

217.3383万元）以3.15亿元转让给磐信投资；2020年5月21日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《终止协议》，约定：

丰年致鑫应于收到磐信投资股权转让款之日起20个工作日内将该等款项用于支付借款本金及相关利息，自还款本息全额支付且到达东方前海指定还款账户之日起，相关借款协议均终止且不再执行。

2020年5月27日，丰年致鑫按照《终止协议》的约定偿还上述借款本金及相关利息，相关借款本金及利息均已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。B、东方前海提供借款以及东方前海（杭州）入股丰年致鑫前后其各自的股权结构情况

东方前海系由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津）股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海资本管理有限公司于2014年12月24日共同出资设立的有限责任公司，自东方前海成立至本问询回复出具日，其股权结构未发生过变化。

东方前海（杭州）系由东方前海于2016年10月26日出资设立的有限责任公司，系东方前海的全资子公司，设立时其名称为“东德浩熙资产管理（杭州）有限公司”，东德浩熙资产管理（杭州）有限公司于2017年5月10日更名为“东方前海投资管理（杭州）有限公司”，自东方前海（杭州）成立至本问询回复出具日，其股权结构未发生过变化。

C、东方前海、东方前海（杭州）及其股东与发行人及其主要关联方的关联关系以及共同投资情况

截至本问询回复出具日，东方前海和东方前海（杭州）穿透至最终持有人后不存在自然人股东，除发行人董事任学梅、发行人监事张鹏任职于东方前海外，东方前海、东方前海（杭州）及其各自股东与发行人及其主要关联方不存在关联关系，亦不存在共同投资的情形。

东方前海和东方前海（杭州）分别于2019年6月和2017年4月入股丰年致

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鑫，截至本问询回复出具日，东方前海合计间接持有发行人19.96%股份，东方前海和东方前海（杭州）间接持有发行人股份情况如下：

2）丰年永泰对丰年致鑫实缴出资的资金来源丰年永泰对丰年致鑫实缴出资的资金中，3,285万元系丰年同庆向丰年永泰提供的借款（已于2021年1月归还），1,695万元系丰年永泰自有资金，具体情况如下：

丰年永泰对丰年致鑫实缴金额 （万元）	具体 来源	资金提供主体	金额（万元）		出资/借款到账时间	出资时点所持丰年永泰的股权比例	资金提供主体的资金来源	是否归还借款	还款来源
4,980.00	股东 出资	丰年 同庆	3,285.00	3,100.00	2017.05.02	89.1602%	丰年同庆提供借款的资金来源于吴耀军借款	是	丰年永泰向吴耀军转让所持丰年致鑫部分股权的股权转让款用以偿还丰年同庆借款
				185.00	2017.05.04
		丰年 永泰	1,695.00	800.00	2017.04.12	-	自有资金	-	-
				895.00	2017.04.28- 2017.05.03

注：上表中的“出资/借款到账时间”系具体到账时间。

丰年永泰向丰年同庆借款主要系因丰年永泰当时资金有限，因此向其控股股东丰年同庆借款用于向丰年致鑫进行出资；2017年4月24日，丰年永泰（借款人）与丰年同庆（出借人）签订《借款协议》，约定：丰年同庆向丰年永泰提供

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借款3,285万元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息6%（单利），借款期限为5年。

2021年1月27日，丰年永泰向丰年同庆偿还上述借款及相关利息。上述股东出资及借款事项，经相关主体确认不存在纠纷或潜在纠纷。

3）丰年同庆向丰年永泰提供借款的资金来源

丰年同庆对丰年永泰提供借款的资金系吴耀军向丰年同庆提供的借款（已于2021年2月归还），具体情况如下：

丰年同庆向丰年永泰借款金额（万元）	具体 来源	出借方	借入方	金额 （万元）	借款时间	出借方资金来源	是否归还借款	还款来源
3,285.00	借款	吴耀军	丰年同庆	4,000.00	2017.05.02	自有资金	是	丰年永泰归还2017年5月向丰年同庆的借款及丰年同庆自有资金

注：上表中的“借款时间”系具体到账时间。

吴耀军毕业于南京大学化学系，为上市公司中旗股份（300575）实际控制人和上市公司药石科技（300725）的联合创始人，其与赵丰于2010年认识后双方相互高度认可，因此吴耀军在2015年丰年资本成立初期即出资成为丰年资本股东以及丰年资本所管理基金的出资人。丰年资本于2017年上半年拟收购标的公司时缺少部分资金，并找到吴耀军进行拆借，吴耀军考虑到与丰年资本及赵丰的长期合作关系，同时其基于丰年资本拟收购的标的公司未来发展前景具有不确定性，出于资金收益率并结合标的公司未来发展预期等因素综合考虑，吴耀军决定向丰年同庆提供借款，并约定若发展顺利其可以选择以债转股的形式从丰年永泰购买丰年致鑫的部分权益，此安排具备商业合理性；由于当时收购发行人股权价格仍在协商中，具体金额尚未确定，因此吴耀军向丰年同庆提供的借款金额与丰年同庆向丰年永泰提供借款的实际金额存在部分差异；吴耀军提供借款的资金来源系其所持上市公司中旗股份的股份质押取得。吴耀军与丰年同庆债转股具体情况如下：

2017年4月23日，丰年同庆（借款人）、吴耀军（出借人）、赵丰（担保人）等各方签订协议约定：吴耀军向丰年同庆提供借款4,000万元用于收购达利

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凯普控制权，年利率6%，借款应于到期日（2020年4月30日或由吴耀军确认的提前到期之日）转换为吴耀军受让丰年同庆所持目标公司对应股权的支付对价，如后续更换其他主体收购达利凯普控制权，则应以同样条件转换为该持股公司的股权。

2018年7月31日，丰年同庆按照吴耀军的提前还款要求提前偿还借款200万元。2020年12月31日，丰年永泰与吴耀军签订《关于宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定：截至协议签署日，丰年同庆与吴耀军之间借款余额为3,800万元，为履行2017年4月23日吴耀军与相关主体之约定，丰年永泰将其所持丰年致鑫7.238%（对应注册资本624万元）以3,800万元的价格转让给吴耀军。

2020年12月31日，丰年同庆、丰年永泰、赵丰、吴耀军等各方签订《补充协议》，约定：在吴耀军根据《关于宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司之股权转让协议》约定受让丰年致鑫股权并向丰年永泰支付股权转让价款后，丰年同庆（或其指定主体）将根据本协议约定向吴耀军偿还3,800万元借款余额，并自吴耀军收到前述主体支付的全部借款余额之日解除2017年4月23日相关方签订的协议。

2021年2月1日，丰年同庆按照上述协议约定向吴耀军偿还3,800万元借款余额。经吴耀军确认，丰年同庆已向其偿还全部借款及利息，不存在争议或潜在纠纷。

吴耀军于2015年9月和2021年1月分别入股丰年永泰和丰年致鑫，截至本问询回复出具日，吴耀军间接持有发行人股份比例为3.6426%，具体情况如下：

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综上，自2017年5月丰年致鑫开始收购发行人控制权至今，相关持股公司中赵丰的出资不存在直接用于增资发行人股份及收购发行人控股权的情形，其通过丰年致鑫于2017年5月、2017年9月分别间接增持发行人股份，其中2017年5月和2017年9月收购控制权的资金来源系相关持股公司股东出资及借款，相关借款及利息均已偿还且相关主体确认不存在争议或潜在纠纷。

（二）相关持股公司的历史沿革及其他股东情况，相关持股公司入股发行人的资金来源情况，相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员

1、相关持股公司的历史沿革及其他股东情况

（1）丰年同庆历史沿革及其他股东情况

①2015年9月，丰年同庆设立

丰年同庆系由赵丰和其父亲赵家富于2015年9月21日共同出资设立的有限责任公司，具体设立过程如下：

2015年8月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京丰年同庆控股有限公司”。

2015年9月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核准丰年同庆设立。

丰年同庆设立时，其股权结构情况如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	赵丰	990.00	990.00	2015.12.28	99.00
2	赵家富	10.00	10.00	2015.12.28	1.00
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

注：2015年9月21日设立时赵丰及赵家富未实缴，二人系于2015年12月28日完成实缴。

②2016年11月，丰年同庆第一次股权转让

2016年9月21日，丰年同庆召开股东会，通过以下决议内容：同意赵丰分别将其所持丰年同庆认缴出资额290.1550万元、93.6260万元、67.3580万元、

51.8140万元、51.8140万元转让给常彬、富杉投资、战思良、马晓、潘腾；同意赵家富将其所持认缴出资额10万元转让给富杉投资。

2016年11月2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更。

本次变更后，丰年同庆的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	赵丰	435.2330	435.2330	2015.12.28	43.5233
2	常彬	290.1550	290.1550	2015.12.28	29.0155
3	富杉投资	103.6260	103.6260	2015.12.28	10.3626
4	战思良	67.3580	67.3580	2015.12.28	6.7358
5	马晓	51.8140	51.8140	2015.12.28	5.1814
6	潘腾	51.8140	51.8140	2015.12.28	5.1814
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

注：富杉投资此次股权转让款支付时间为2017年12月26日。

③2021年6月，丰年同庆第二次股权转让

2021年6月2日，丰年同庆召开股东会，通过以下决议内容：同意常彬分别将其所持丰年同庆认缴出资额213.7830万元、48.1860万元、28.1860万元转让给赵丰、潘腾、马晓。

2021年6月2日，常彬与赵丰、潘腾、马晓签订《股权转让协议》，约定：

常彬将其所持丰年同庆29.0155%股权（对应注册资本290.155万元）中的21.3783%股权（对应注册资本213.7830万元）转让给赵丰、4.8186%股权（对应注册资本

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48.1860万元）转让给潘腾、2.8186%股权（对应注册资本28.1860万元）转让给马晓，转让价格分别为5,446万元、1,227万元、718万元，股权转让款合计7,391万元；股权转让款分五期支付，第一期股权转让款于协议签署日2日内支付，由赵丰支付1,209万元（其中由赵丰代扣代缴税费合计1,089万元，实际支付第一期股权转让款税后金额为120万元）、潘腾支付273万元（其中由潘腾代扣代缴税费合计245万元，实际支付第一期股权转让款税后金额为27万元）、马晓支付159万元（其中由马晓代扣代缴税费合计144万元，实际支付第一期股权转让款税后金额16万元）；第二期股权转让款于2021年12月31日前支付，由赵丰支付737万元、潘腾支付166万元、马晓支付97万元；第三期股权转让款于2022年12月31日前支付，由赵丰支付1,105万元、潘腾支付249万元、马晓支付146万元；第四期股权转让款于2023年12月31日前支付，由赵丰支付1,842万元、潘腾支付415万元、马晓支付243万元；第五期股权转让款于2024年12月31日前支付，由赵丰支付553万元、潘腾支付125万元、马晓支付73万元。

2021年6月8日，北京市朝阳区市场监督管理局核准此次变更。本次变更后，丰年同庆的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	赵丰	649.0160	649.0160	2015.12.28	64.9016
2	富杉投资	103.6260	103.6260	2015.12.28	10.3626
3	潘腾	100.0000	100.0000	2015.12.28	10.0000
4	马晓	80.0000	80.0000	2015.12.28	8.0000
5	战思良	67.3580	67.3580	2015.12.28	6.7358
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

注：截至本问询回复出具日，赵丰、潘腾、马晓已支付第一期、第二期和第三期股权转让款。

截至本问询函回复出具日，丰年同庆股权结构未再发生变化，其股东情况如下：

1）自然人股东情况

赵丰，男，1984年3月生，身份证号码为410711198403******，毕业于上海交通大学计算机科学与技术专业，住址为河南省新乡市红旗区******，2005年7月至2008年5月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部

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高级审计师；2008年5月至2010年1月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并购咨询部高级咨询顾问；2010年1月至2014年12月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会委员；2015年1月至今，任丰年永泰执行董事、总经理。潘腾，女，1986年8月生，身份证号码为110101198608******，毕业于英国谢菲尔德大学国际贸易专业，住址为北京市朝阳区******，2009年至2015年任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司副总裁；2015年至今，任丰年资本合伙人、投资决策委员会委员。

马晓，男，1983年6月生，身份证号码为142431198306******，毕业于清华大学生命科学系，住址为山西省平遥县******，2010年至2013年，任昆吾九鼎投资管理有限公司华南大区合伙人；2013年12月至2014年11月任深圳市中盛桐华资产管理有限公司董事长兼总经理；2015年6月至今，任丰年资本合伙人、融资委员会委员。

战思良，男，1980年12月生，身份证号码为360403198012******，毕业于英国拉夫堡大学金融学专业，住址为上海市黄浦区******，2014年4月至2015年任北京盛世景投资管理有限公司上海分公司副总经理；2015年至今，任丰年资本合伙人、融资委员会委员。

2）机构股东情况

富杉投资的基本情况如下：

名称	共青城富杉投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015年11月3日
统一社会信用代码	91360405MA35FAH63C
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	赵丰
主要经营场所	江西省九江市共青城私募基金园区405-176
经营范围	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年11月3日至2035年11月2日

丰年同庆各股东间，除赵丰系富杉投资执行事务合伙人、潘腾系富杉投资有限合伙人外，其各股东间不存在关联关系，与发行人及其实际控制人、各股东、

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董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

（2）丰年永泰历史沿革及其他股东情况

①2014年11月，丰年永泰设立

丰年永泰系由赵家富和姚昊于2014年11月21日共同出资设立的有限责任公司，具体设立过程如下：

2014年11月5日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“丰年永泰（北京）投资管理有限公司”。

2014年11月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核准丰年永泰设立。

丰年永泰设立时，其股权结构情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	赵家富	990.00	990.00	2015.01.05	99.00
2	姚昊	10.00	10.00	2015.01.05	1.00
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

注：2014年11月21日设立时赵家富及姚昊未实缴，二人于2015年1月5日完成实缴。

②2015年9月，丰年永泰第一次股权转让

2015年9月25日，丰年永泰召开股东会，通过以下决议内容：同意赵家富分别将其所持丰年永泰认缴出资额965万元、10万元、10万元、5万元转让给丰年同庆、吴耀军、刘仕儒、曾昭霞；同意姚昊将其所持丰年永泰认缴出资额10万元转让给王国安。

2015年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更。

本次变更后，丰年永泰的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年同庆	965.00	965.00	2015.01.05	96.50
2	吴耀军	10.00	10.00	2015.01.05	1.00
3	王国安	10.00	10.00	2015.01.05	1.00
4	刘仕儒	10.00	10.00	2015.01.05	1.00
5	曾昭霞	5.00	5.00	2015.01.05	0.50
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

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注：吴耀军此次股权转让款支付时间为2015年3月30日；刘仕儒此次股权转让款支付时间为2015年7月10日；曾昭霞此次股权转让款支付时间为2015年5月7日；王国安此次股权转让款支付时间为2015年8月25日和8月26日；丰年同庆此次股权转让款支付时间为2015年12月28日和2015年12月29日。

③2015年12月，丰年永泰第二次股权转让

2015年12月11日，丰年永泰召开股东会，通过以下决议内容：同意丰年同庆将其所持丰年永泰认缴出资额33.7750万元转让给云锦投资。

2015年12月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更。

本次变更后，丰年永泰的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年同庆	931.2250	931.2250	2015.01.05	93.1225
2	云锦投资	33.7750	33.7750	2015.01.05	3.3775
3	吴耀军	10.0000	10.0000	2015.01.05	1.0000
4	王国安	10.0000	10.0000	2015.01.05	1.0000
5	刘仕儒	10.0000	10.0000	2015.01.05	1.0000
6	曾昭霞	5.0000	5.0000	2015.01.05	0.5000
合计		1,000.0000	1,000.0000	-	100.0000

注：云锦投资此次股权转让款支付时间为2017年12月21日。

④2017年4月，丰年永泰第一次增资

2017年4月24日，丰年永泰召开股东会，通过以下决议内容：同意丰年永泰注册资本增至1,044.44万元，由宁波梅山保税港区墨尔文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“墨尔文投资”）认购新增注册资本20万元、王朋认购新增注册资本13.33万元、大连通信电缆有限公司认购新增注册资本11.11万元。

2017年4月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更。

本次变更后，丰年永泰的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年同庆	931.2250	931.2250	2015.01.05	89.1602
2	云锦投资	33.7750	33.7750	2015.01.05	3.2338
3	墨尔文投资	20.0000	20.0000	2017.02.21	1.9149
4	王朋	13.3300	13.3300	2017.04.28	1.2763

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴时间	出资比例（%）
5	大连通信电缆有限公司	11.1100	11.1100	2017.03.15	1.0637
6	吴耀军	10.0000	10.0000	2015.01.05	0.9575
7	王国安	10.0000	10.0000	2015.01.05	0.9575
8	刘仕儒	10.0000	10.0000	2015.01.05	0.9575
9	曾昭霞	5.0000	5.0000	2015.01.05	0.4787
合计		1,044.4400	1,044.4400	-	100.0000

⑤2017年12月，丰年永泰第三次股权转让及第二次增资

2017年12月6日，丰年永泰召开股东会，通过以下决议内容：同意云锦投资和丰年同庆分别将其所持丰年永泰3.9972万元、1.2250万元认缴出资额转让给宁波梅山保税港区霍本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍本投资”）；同意丰年永泰注册资本增至1,089.3296万元，由张茜认购新增注册资本22.3809万元、墨尔文投资认购新增注册资本0.8739万元、曹锐认购新增注册资本11.1904万元、周辉认购新增注册资本10.4444万元。

2017年12月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更。

本次变更后，丰年永泰的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴时间	出资比例 （%）
1	丰年同庆	930.0000	930.0000	2015.01.05	85.3736
2	云锦投资	29.7778	29.7778	2015.01.05	2.7336
3	张茜	22.3809	11.19045	2017.11.30 2017.12.01 2017.12.29	2.0546
4	墨尔文投资	20.8739	20.8739	2017.02.21 2018.05.11	1.9162
5	王朋	13.3300	13.3300	2017.04.28	1.2237
6	曹锐	11.1904	11.1904	2017.11.01	1.0272
7	大连通信电缆有限公司	11.1100	11.1100	2017.03.15	1.0199
8	周辉	10.4444	10.4444	2017.11.06	0.9588
9	吴耀军	10.0000	10.0000	2015.01.05	0.9180
10	王国安	10.0000	10.0000	2015.01.05	0.9180
11	刘仕儒	10.0000	10.0000	2015.01.05	0.9180

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴时间	出资比例 （%）
12	霍本投资	5.2222	5.2222	2015.01.05	0.4794
13	曾昭霞	5.0000	5.0000	2015.01.05	0.4590
合计		1,089.3296	1,078.13915	-	100.0000

注：1、2017年12月21日完成工商变更登记前张茜实缴部分对应新增注册资本7.4603万元，于2017年12月29日实缴部分对应新增注册资本11.19045万元，剩余部分未实缴，张茜于2019年1月将前述未实缴部分股权转让给赵丰，赵丰于2019年6月将该部分未实缴股权进行减资；

2、2017年12月21日完成工商变更登记前墨尔文投资未对本次增资部分完成实缴，其于2018年5月11日完成实缴；

3、霍本投资此次股权转让款支付时间为2017年12月13日。

⑥2019年1月，丰年永泰第四次股权转让

2019年1月1日，丰年永泰召开股东会，通过以下决议内容：同意张茜将其所持丰年永泰11.19045万元认缴出资额转让给赵丰。

2019年1月18日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准此次变更。

本次变更后，丰年永泰的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴时间	出资比例 （%）
1	丰年同庆	930.00000	930.00000	2015.01.05	85.3736
2	云锦投资	29.77780	29.77780	2015.01.05	2.7336
3	墨尔文投资	20.87390	20.87390	2017.02.21 2018.05.11	1.9162
4	王朋	13.33000	13.33000	2017.04.28	1.2237
5	张茜	11.19045	11.19045	2017.11.30 2017.12.01 2017.12.29	1.0273
6	赵丰	11.19045	0	-	1.0273
7	曹锐	11.19040	11.19040	2017.11.01	1.0272
8	大连通信电缆有限公司	11.11000	11.11000	2017.03.15	1.0199
9	周辉	10.44440	10.44440	2017.11.06	0.9588
10	吴耀军	10.00000	10.00000	2015.01.05	0.9180
11	王国安	10.00000	10.00000	2015.01.05	0.9180
12	刘仕儒	10.00000	10.00000	2015.01.05	0.9180
13	霍本投资	5.22220	5.22220	2015.01.05	0.4794
14	曾昭霞	5.00000	5.00000	2015.01.05	0.4590
合计		1,089.32960	1,078.13915	-	100.0000

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⑦2019年6月，丰年永泰第一次减资

2019年4月1日，丰年永泰召开股东会，通过以下决议内容：同意丰年永泰注册资本减至1078.13915万元，由赵丰减少注册资本11.19045万元。同日，丰年永泰于《北京日报》刊登了减资公告。2019年6月13日，丰年永泰出具《债权债务清偿或担保情况说明》。

2019年6月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准此次变更。

本次变更后，丰年永泰的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年同庆	930.00000	930.00000	2015.01.05	86.2597
2	云锦投资	29.77780	29.77780	2015.01.05	2.7620
3	墨尔文投资	20.87390	20.87390	2017.02.21 2018.05.11	1.9361
4	王朋	13.33000	13.33000	2017.04.28	1.2364
5	张茜	11.19045	11.19045	2017.11.30 2017.12.01 2017.12.29	1.0379
6	曹锐	11.19040	11.19040	2017.11.01	1.0379
7	大连通信电缆有限公司	11.11000	11.11000	2017.03.15	1.0305
8	周辉	10.44440	10.44440	2017.11.06	0.9687
9	吴耀军	10.00000	10.00000	2015.01.05	0.9275
10	王国安	10.00000	10.00000	2015.01.05	0.9275
11	刘仕儒	10.00000	10.00000	2015.01.05	0.9275
12	霍本投资	5.22220	5.22220	2015.01.05	0.4844
13	曾昭霞	5.00000	5.00000	2015.01.05	0.4638
合计		1,078.13915	1,078.13915	-	100.0000

注：本次减资原因为由于2019年1月赵丰受让张茜所持丰年永泰11.19045万元认缴出资额为未实缴的部分，因此经股东会同意决定将该部分未实缴的出资进行减资。

截至本问询函回复出具日，丰年永泰股权结构未再发生变化，其股东情况如下：

1）自然人股东情况

王国安，男，1977年3月生，身份证号码为360428197703******，住址为江西省九江市都昌县******，2013年8月至2019年12月，任广州韩后化妆品

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有限公司董事长；2012年11月至2019年12月，任广州市韩后电子商务有限公司执行董事兼总经理；2008年1月至2021年12月，任广州安欣化妆品股份有限公司董事长。

刘仕儒，男，1980年11月生，身份证号码为420281198011******，住址为福建省福州市******，2010年5月至2015年4月，任掌上纵横信息技术（北京）有限公司董事长；2015年5月至今，任掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司董事长；2016年6月至今，任霍尔果斯少年派影业有限公司董事长；2018年6月至今，任星购（天津）科技有限公司董事长。张茜，女，1976年8月生，身份证号码为511321197608******，住址为成都市武侯区******，2014年至今，任四川大墨投资管理有限公司董事长。曹锐，男，1970年4月生，身份证号码为650103197004******，住址为乌鲁木齐市天山区******，2008年3月至2018年7月，任乌鲁木齐市恒垄房地产投资有限公司总裁；2018年8月至2018年9月，任诺安资本管理有限公司投资总监；2018年9月至2020年11月，任诺安资本管理有限公司基金经理；2021年1月至今，任上海依轩投资管理有限公司执行董事兼总经理；2021年5月至今，任上海基晟私募基金管理有限公司执行董事兼总经理。

王朋，男，1991年12月生，身份证号码为130981199112******，住址为河北省泊头市王武镇******，2016年至2018年12月，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任审计员；2019年1月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）任项目经理。

周辉，男，1973年1月生，身份证号码为510702197301******，住址为成都市武侯区******，2003年4月至今，任四川江油顺辉投资（集团）有限公司董事长。

吴耀军，男，1971年6月生，身份证号码为320106197106******，住址为南京市秦淮区******，1994年至2002年就职于中国化工建设江苏公司，历任业务经理、总经理助理；2003年至今就职于江苏中旗科技股份有限公司（300575.SZ）任董事长、总经理。

曾昭霞，男，1974年10月生，身份证号码为430522197410******，住址为

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广东省番禺区******，2014年1月至今，任广州千千氏工艺品有限公司董事长。

2）机构股东情况A、丰年同庆

名称	北京丰年同庆控股有限公司
成立日期	2015年9月21日
统一社会信用代码	91110108358311188J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	赵丰
注册资本	1,000万元
住所	北京市朝阳区东三环中路5号楼42层06号单元
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2015年9月21日至2045年9月20日

B、云锦投资

名称	共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015年11月3日
统一社会信用代码	91360405MA35FAGP25
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	赵丰
主要经营场所	江西省九江市共青城私募基金园区405-177
经营范围	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年11月3日至2035年11月2日

C、墨尔文投资

名称	宁波梅山保税港区墨尔文投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2017年1月23日
统一社会信用代码	91330206MA2843GU54

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企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳奎木投资管理有限公司
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1598
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
营业期限	2017年1月23日至2037年1月22日

D、大连通信电缆有限公司

名称	大连通信电缆有限公司
成立日期	1991年10月09日
统一社会信用代码	91210200117565398T
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	石加林
注册资本	3,000万元
住所	辽宁省大连市沙河口区西南路755号
经营范围	通信线缆及配套产品的制造、销售；房屋、设备租赁；有色金属、化工原料调剂与串换；通信电缆、光缆产品及配件的研发；通信电缆、光缆产品及配件的检验、检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	1991年10月9日至无固定期限

E、霍本投资

名称	宁波梅山保税港区霍本投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2017年11月17日
统一社会信用代码	91330206MA2AFNXW6M
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杨成
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0118
经营范围	实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
营业期限	2017年11月17日至2047年11月16日

丰年永泰各股东间，除发行人实际控制人赵丰系云锦投资执行事务合伙人以及丰年同庆执行董事兼经理、大连通信电缆有限公司系发行人股东欣鑫向融执行事务合伙人大连百路达光电子器材销售有限公司和有限合伙人宁波连达电子器材有限公司的股东、吴耀军系发行人股东丰年致鑫的股东外，其各股东间不存在

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关联关系，与发行人及其实际控制人、各股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

（3）丰年致鑫历史沿革及其他股东情况

①2016年9月，丰年致鑫设立

丰年致鑫系由丰年同庆于2016年9月12日出资设立的有限责任公司，具体设立过程如下：

2016年9月12日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司”。

2016年9月12日，宁波市北仑区市场监督管理局核准丰年致鑫设立。

丰年致鑫设立时，其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年同庆	1,000.00	0	-	100.00
合计		1,000.00	0	-	100.00

②2017年3月，丰年致鑫第一次股权转让及第一次增资

2017年3月27日，丰年同庆作出股东决定：同意丰年同庆将其所持丰年致鑫100%股权转让给丰年永泰。

2017年3月29日，丰年永泰作出股东决定：同意丰年致鑫注册资本增至4,800万元。

2017年3月29日，宁波市北仑区市场监督管理局核准此次变更。

本次变更后，丰年致鑫的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年永泰	4,800.00	0	-	100.00
合计		4,800.00	0	-	100.00

注：丰年同庆由直接持有丰年致鑫股权转为通过丰年永泰间接持有丰年致鑫股权主要系因丰年同庆是丰年资本整体运营的管理及决策平台，其不直接入股投资平台或具体的投资项目，而丰年永泰系丰年资本所投资项目的管理平台，其负责对接入股投资平台或具体的投资项目，本次股权结构调整符合丰年资本的运营及管理模式，具备商业合理性及必要性。

③2017年4月，丰年致鑫第二次增资

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2017年4月5日，丰年永泰作出股东决定：同意丰年致鑫注册资本增至8,300万元，由东德浩熙认购新增注册资本3,320万元，丰年永泰认购新增注册资本180万元。2017年4月11日，宁波市北仑区市场监督管理局核准此次变更。本次变更后，丰年致鑫的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年永泰	4,980.00	4,980.00	2017.04.12 2017.05.05	60.00
2	东方前海（杭州）	3,320.00	3,320.00	2017.05.15	40.00
合计		8,300.00	8,300.00	-	100.00

注：1、东德浩熙于2017年5月10日更名为“东方前海投资管理（杭州）有限公司”，东方前海（杭州）系东方前海的全资子公司，自东方前海（杭州）成立至本问询回复出具日，其股权结构未发生过变化；

2、2017年4月11日完成工商变更登记前丰年永泰及东方前海杭州未实缴，丰年永泰于2017年4月12日和2017年5月5日完成实缴，东方前海杭州于2017年5月15日完成实。

④2019年6月，丰年致鑫第三次增资

2019年5月12日，丰年致鑫召开股东会，通过以下决议内容：同意丰年致鑫新增注册资本320.09万元，全部由东方前海认购；同意股东东德浩熙更名为东方前海（杭州）。

2019年6月11日，宁波市北仑区市场监督管理局核准此次变更。

本次变更后，丰年致鑫的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）
1	丰年永泰	4,980.00	4,980.00	2017.04.12 2017.05.05	57.77
2	东方前海（杭州）	3,320.00	3,320.00	2017.05.15	38.52
3	东方前海	320.09	320.09	2019.06.10	3.71
合计		8,620.09	8,620.09	-	100.00

⑤2021年1月，丰年致鑫第二次股权转让

2020年12月9日，丰年致鑫召开股东会，通过以下决议内容：同意丰年永泰将其所持丰年致鑫认缴出资额624万元转让给吴耀军。

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2021年1月15日，宁波市北仑区市场监督管理局核准此次变更。本次变更后，丰年致鑫的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴出资	出资比例（%）
1	丰年永泰	4,356.00	4,356.00	2017.04.12 2017.05.05	50.5331
2	东方前海（杭州）	3,320.00	3,320.00	2017.05.15	38.5147
3	吴耀军	624.00	624.00	2017.04.12 2017.05.05	7.2389
4	东方前海	320.09	320.09	2019.06.10	3.7133
合计		8,620.09	8,620.09	-	100.00

注：吴耀军此次股权转让款支付时间为2021年1月25日。

截至本问询函回复出具日，丰年致鑫股权结构未再发生变化，其股东情况如下：

1）自然人股东情况

吴耀军，男，1971年6月生，身份证号码为320106197106******，住址为南京市秦淮区******，1994年至2002年就职于中国化工建设江苏公司，历任业务经理、总经理助理；2003年至今就职于江苏中旗科技股份有限公司（300575.SZ）任董事长、总经理。

2）机构股东情况

A、丰年永泰

名称	丰年永泰（北京）投资管理有限公司
成立日期	2014年11月21日
统一社会信用代码	911101083183531056
类型	其他有限责任公司
法定代表人	赵丰
注册资本	1078.13915万元
住所	北京市朝阳区东三环中路5号楼42层05-2号
经营范围	投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

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	制类项目的经营活动。）
营业期限	2014年11月21日至2034年11月20日

B、东方前海（杭州）

名称	东方前海投资管理（杭州）有限公司
成立日期	2016年10月26日
统一社会信用代码	91330102MA2800518G
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	侯囡囡
注册资本	5,000万元
住所	上城区元帅庙后88号101室-11
经营范围	服务：受托企业资产管理，实业投资，非证券业务的投资咨询，股权投资管理及相关咨询服务，投资管理，企业管理及咨询，企业资产重组、并购的咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
营业期限	2016年10月26日至无固定期限

C、东方前海

名称	东方前海资产管理有限公司
成立日期	2014年12月24日
统一社会信用代码	91440300326246836C
类型	有限责任公司
法定代表人	方一新
注册资本	10,000万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号F栋205室
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理及相关咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）：
营业期限	2014年12月24日至2034年12月23日

丰年致鑫各股东间，除发行人实际控制人赵丰系丰年永泰董事长兼总经理、东方前海（杭州）系东方前海全资子公司、吴耀军系丰年永泰的股东、发行人董事任学梅和监事张鹏任职于东方前海外，其各股东间不存在关联关系，与发行人及其实际控制人、各股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

（4）富杉投资历史沿革及其他股东情况

①2015年11月，富杉投资设立

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富杉投资系由赵丰、赵家富、王福强于2015年11月3日出资设立的有限合伙企业，具体设立过程如下：

2015年11月2日，赵丰、赵家富、王福强签订《共青城富杉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2015年11月3日，共青城市市场监督管理局核准富杉投资设立。

富杉投资设立时，其合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）	合伙人类型
1	赵丰	100.00	0	-	2.00	普通合伙人
2	赵家富	2,900.00	520.00	2016.09.23 2018.02.05	58.00	有限合伙人
3	王福强	2,000.00	0	-	40.00	有限合伙人
合计		5,000.00	520.00	-	100.00	-

注：2015年11月3日设立时赵丰、赵家富、王福强未实缴出资；赵家富于2016年9月23日和2018年2月5日合计实缴520万元，赵丰、王福强未实缴。

②2021年6月，第一次合伙人变更

2021年6月7日，富杉投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意新增潘腾为有限合伙人，原有限合伙人王福强退伙；王福强将其所持40%出资份额（对应认缴出资额2,000万元）转让给潘腾。

2021年6月7日，共青城市市场监督管理局核准此次变更。

本次变更后，富杉投资合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）	合伙人类型
1	赵丰	100.00	0	-	2.00	普通合伙人
2	赵家富	2,900.00	520.00	2016.09.23 2018.02.05	58.00	有限合伙人
3	潘腾	2,000.00	0	-	40.00	有限合伙人
合计		5,000.00	520.00	-	100.00	-

截至本问询函回复出具日，富杉投资合伙人及出资情况未再发生变化，其合伙人情况如下：

赵丰，男，1984年3月生，身份证号码为410711198403******，毕业于上海交通大学计算机科学与技术专业，住址为河南省新乡市红旗区******，2005

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年7月至2008年5月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师；2008年5月至2010年1月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并购咨询部高级咨询顾问；2010年1月至2014年12月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会委员；2015年1月至今，任丰年永泰执行董事、总经理。

赵家富，男，1950年1月生，身份证号码为410711195001******，住址为河南省新乡市红旗区******，2014年至今退休无业。

潘腾，女，1986年8月生，身份证号码为110101198608******，毕业于英国谢菲尔德大学国际贸易专业，住址为北京市朝阳区******，2009年至2015年任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司副总裁；2015年至今，任丰年资本合伙人、投资决策委员会委员。

富杉投资各合伙人间，除赵家富系赵丰父亲外，其各合伙人间不存在关联关系，与发行人及其实际控制人、各股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

（5）云锦投资历史沿革及其他股东情况

①2015年11月，云锦投资设立

云锦投资系由赵丰、赵家富、王福强于2015年11月3日出资设立的有限合伙企业，具体设立过程如下：

2015年11月2日，赵丰、赵家富、王福强签订《共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2015年11月3日，共青城市市场监督管理局核准云锦投资设立。

云锦投资设立时，其合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）	合伙人类型
1	赵丰	100.00	0.80	2017.12.13	2.00	普通合伙人
2	赵家富	2,900.00	23.20	2017.12.13	58.00	有限合伙人
3	王福强	2,000.00	16.00	2017.12.13	40.00	有限合伙人
合计		5,000.00	40.00	-	100.00	-

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注：2015年11月3日设立时赵丰、赵家富及王福强未实缴，三人于2017年12月13日分别实缴0.8万元、23.2万元和16万元。

②2021年6月，第一次合伙人变更

2021年6月7日，云锦投资全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意原有限合伙人王福强退伙；王福强将其所持40%出资份额（对应认缴出资额2,000万元）转让给赵丰。

2021年6月7日，共青城市市场监督管理局核准此次变更。

本次变更后，云锦投资合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴时间	出资比例（%）	合伙人类型
1	赵丰	2,100.00	16.80	2017.12.13	42.00	普通合伙人
2	赵家富	2,900.00	23.20	2017.12.13	58.00	有限合伙人
合计		5,000.00	40.00	-	100.00	-

截至本问询函回复出具日，云锦投资合伙人及出资情况未再发生变化，其合伙人情况如下：

赵丰，男，1984年3月生，身份证号码为410711198403******，毕业于上海交通大学计算机科学与技术专业，住址为河南省新乡市红旗区******，2005年7月至2008年5月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师；2008年5月至2010年1月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并购咨询部高级咨询顾问；2010年1月至2014年12月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会委员；2015年1月至今，任丰年永泰执行董事、总经理。

赵家富，男，1950年1月生，身份证号码为410711195001******，住址为河南省新乡市红旗区******，2014年至今退休无业。

云锦投资各合伙人间，除赵家富系赵丰父亲外，其各合伙人与发行人及其各股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、相关持股公司入股发行人的资金来源情况，相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员

（1）相关持股公司入股发行人的资金来源情况

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相关持股公司入股发行人的资金来源系相关持股公司股东出资及借款，具体情况详见本题回复“（一）结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源”之“2、赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源”。

（2）相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员

赵丰于2010年至2014年期间曾任职于九鼎，但相关持股公司丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、富杉投资、云锦投资及其股东的出资来源不存在涉及九鼎及其相关人员的情形。

二、结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源，发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因、双方签署的协议、相关资金是否实质来源于发行人实际控制人赵丰，相关方是否存在其他形式的利益安排，赵丰及相关持股公司是否存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形

（一）结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源

1、刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等情况

刘溪笔本科所学专业为信息管理与信息系统，出于个人未来职业规划考虑，其毕业后于2012年10月入职普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部，其考虑自身本科专业与计算机、电子电路具有一定相关性，同时结合其参与审计的电子元器件及其材料相关领域公司的项目经验（主要包括联想集团有限公司（ICT产品领域）、法维莱交通设备科技（北京）有限公司（轨道交通设备领域）等），决定转向电子元器件及其材料领域投资，因此其于2015年6月自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）离职，并通过社会招聘入职丰年永泰，担任投资部高级投资经理。

刘溪笔入职丰年永泰后，其专注于电子元器件及其材料领域，对该领域有较

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为深刻的认识和理解，参与投资的相关领域公司主要包括北京东远润兴科技有限公司（雷达、通信等采集存储、信号处理，复杂电磁环境模拟仿真及构建领域）、成都瑞迪威科技有限公司（微波、毫米波频段的天线、组件领域）、西安西测测试技术股份有限公司（军用装备和民用飞机产品检验检测、电子元器件检测筛选领域）等，并参与调研了上海安路信息科技股份有限公司（系统级芯片领域）等多家相关行业企业。

刘溪笔经不断筛选成功发掘达利凯普收购项目，并全程负责该项目立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作；后为进一步保证收购事项顺利进行、方便开展相关工作，其于2017年4月至2019年8月担任丰年致鑫董事长、总经理；2017年5月，丰年永泰通过丰年致鑫完成对发行人控制权收购后，刘溪笔由丰年致鑫提名、经发行人股东会选举为董事，并由发行人董事会选举为董事长，后于2018年10月由发行人董事会选聘为总经理，全面负责发行人的生产经营活动。

2、刘溪笔历次直接、间接增资发行人的资金来源

刘溪笔通过直接、间接方式共分4次认购发行人股份，其中2019年12月、2020年3月和2020年12月系通过直接增资方式认购发行人股份，2020年5月系通过员工持股平台共创凯普间接认购发行人股份，资金来源于赵丰、丰年永泰及刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款，具体情况如下：

时间	认购金额（万元）		支付时间	增资方式	资金来源	资金提供主体	金额 （万元）
2019.12	588.0000	538.00	2019.12.30	直接增资	借款	丰年永泰	170.0000
		50.00	2019.12.20			赵丰	420.0000
2020.03	294.4674	50.00	2020.04.07	直接增资	借款	丰年永泰	295.0000
		244.4674	2020.04.08
2020.05	48.7107		2020.05.21	通过股权激励持股平台共创凯普间接增资	自有资金	刘溪笔	48.7107
2020.12	502.5133		2020.12.29	直接增资	借款	刘溪笔父亲	506.9930

注：1、上述借款中刘溪笔向其父亲借款已于2022年1月、2022年2月偿还；向丰年永泰和赵丰的借款均签订协议，相关约定情况详见本题回复“（二）”之“2、各方签署的协议情况”；

2、刘溪笔上述4次认购发行人股份价格系经协商并由公司股东会审议确定，并已参照公允价值进行股份支付处理。

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截至本问询回复出具日，刘溪笔直接和间接合计持有发行人4.47%股份，具体情况如下：

（二）发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因、双方签署的协议、相关资金是否实质来源于发行人实际控制人赵丰，相关方是否存在其他形式的利益安排

1、发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因

发行人及其控股股东基于对刘溪笔在发行人工作的持续认可、同时激发其主观能动性和进一步激励核心关键人员的考虑，对刘溪笔进行了多次股权激励，鉴于当时刘溪笔个人自有资金有限，需通过借款筹措资金，支付相应对价。由于金额较大，因此刘溪笔向丰年永泰、赵丰提出借款请求；丰年永泰、赵丰考虑刘溪笔曾任职丰年永泰及丰年致鑫三年，并全程负责达利凯普项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，同时结合其担任达利凯普董事长、总经理期间对达利凯普经营、业务、技术等方面的贡献及重要性等因素，为了保障股权激励计划的顺利实施，达到预想的激励效果，丰年永泰及赵丰决定向刘溪笔提供总计885万元借款用于认购发行人股权激励。结合丰年永泰当时的经营情况及资金情况，其中465万元借款由丰年永泰向刘溪笔提供，另外420万元借款由赵丰向刘溪笔提供。前述借款均用于刘溪笔入股发行人从而进行股权激励，同时发行人按照当时公允价值计提了相应的股份支付费用。

2、各方签署的协议情况

刘溪笔2019年12月和2020年3月的增资款中，465万元系来源于丰年永泰借款、420万元系来源于赵丰，其与丰年永泰、赵丰就相关借款事项均已签订

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借款协议，其中对借款时间（转账时间）、金额、期限、利息约定、还款安排等相关事项的约定情况具体如下：

借款时间	出借方	借款金额（万元）	借款期限	利息约定	本金及利息还款进度	还款安排
2019.12.20	丰年永泰	170	自提款日起五年（或以出借人与借款人另行协商一致的还款日为准）	年利率6%（单利）	根据借款协议约定，目前无需偿还本金及利息	借款人应于借款期限届满日一次性还本付息
2020.03.27-2020.04.03		295
2019.12.20	赵丰	420

注：协议关于借款期限中约定“或以出借人与借款人另行协商一致的还款日为准”系指双方可经协商后提前或延期偿还上述借款，截至本问询回复出具日，该条款未实际执行，借款期限仍为五年，该协议正常履行中。此外，2020年12月的增资款502.5133万元均来源于其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款，刘溪笔与其父亲之间的借款未签订借款协议，未对还款及利息情况进行界定，该笔借款已于2022年1月、2022年2月偿还。

3、丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，相关方不存在其他形式的利益安排

丰年永泰借予刘溪笔的增资款均签署相关借款协议，资金来源为丰年永泰公司本身的经营所得，并非来源于实际控制人赵丰个人，相关本金及孳息所有权均为丰年永泰公司。丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，相关方不存在其他形式的利益安排。

（三）赵丰及相关持股公司是否存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形

赵丰、丰年永泰与刘溪笔之间的借款系真实意思表示，相关方不存在其他形式的利益安排；除赵丰、丰年永泰向刘溪笔提供借款用于增资发行人外，丰年同庆存在向潘腾、马晓提供借款用于支付2021年6月潘腾、马晓受让常彬所持丰年同庆股权以及潘腾受让王福强所持富杉投资财产份额转让款的情形，具体情况如下：

出借方	借款方	借款时间	借款金额（万元）	还款情况
丰年同庆	潘腾	2021.06.02	27.00	潘腾、马晓分别于2022年1
		2021.06.03	845.00

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出借方	借款方	借款时间	借款金额（万元）	还款情况
		2021.12.28	166.00	月13日向丰年同庆偿还借款100万元、60万元，其余借款尚未归还
		2022.01.28	270.00
	马晓	2021.06.02	16.00
		2021.12.28	97.00

丰年同庆与潘腾和马晓之间的借款用于支付常彬退出丰年同庆的股权转让款，与发行人生产经营无关。除前述情形外，赵丰及相关持股公司不存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。综上，刘溪笔历次直接、间接增资发行人的资金来源于赵丰、丰年永泰以及刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款；发行人控股股东丰年永泰考虑刘溪笔在担任达利凯普董事长、总经理期间对达利凯普经营、业务、技术等方面的贡献及重要性等因素，同时结合其曾任职丰年永泰及丰年致鑫三年，并全程负责达利凯普项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，赵丰及丰年永泰最终决定向刘溪笔提供借款使其入股发行人来进行股权激励，具备合理性；双方已签订借款协议，并对借款时间、金额、期限、利息约定、还款安排等相关事项进行了约定，丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，相关方不存在其他形式的利益安排；除赵丰、丰年永泰向刘溪笔提供借款用于增资发行人、丰年同庆向潘腾、马晓提供借款用于支付2021年6月潘腾、马晓受让常彬所持丰年同庆股权以及潘腾受让王福强所持富杉投资财产份额转让款外，赵丰及相关持股公司不存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。

三、说明刘溪笔及其父亲的任职履历、家庭财务状况，刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形；刘溪笔频繁筹资入股发行人的原因

（一）刘溪笔及其父亲的任职履历、家庭财务状况

刘溪笔父亲2017年退休，此前任职于沈河区政府相关部门工作，根据沈河区人民政府官网（http://www.shenhe.gov.cn/）公开信息显示并经电话确认，沈河区当地2020年度机关人员平均工资为90,353元/年；刘溪笔任职履历详见本问询回复“二”之“（一）结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、

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在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源”；刘溪笔于2020年12月增资发行人股份的资金均来源于其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款。

（二）刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形刘溪笔父亲提供的前述借款实际来源于其父亲本人筹集，包括其父亲向两名亲属筹集，合计借款506.9930万元，前述款项系其父亲直接向刘溪笔提供，其父亲将前述款项作为自有资金；刘溪笔与其父亲之间未签订借款协议，前述借款已于2022年1月、2022年2月偿还，相关借款不存在来源于赵丰等相关公司的情形，不存在其他利益安排，亦不存在代持情形。

（三）刘溪笔频繁筹资入股发行人的原因

1、刘溪笔对发行人控股权收购及后续经营管理具有持续贡献

刘溪笔共计四次入股发行人的主要原因为：刘溪笔全程负责发行人控股权收购项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，并担任发行人董事长兼总经理，对发行人收购后的战略规划及经营管理具有持续贡献。发行人股东会/股东大会考虑其在企业发展中的重要作用，同时为增强其工作积极性、保障其稳定性，因此经发行人股东会/股东大会同意后，先后四次对其进行了股权激励。

刘溪笔经不断筛选成功发掘达利凯普收购项目，并全程负责该项目立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作；后为进一步保证收购事项顺利进行、方便开展相关工作，其于2017年4月至2019年8月担任丰年致鑫董事长、总经理；2017年5月，丰年永泰通过丰年致鑫完成对发行人控制权收购后，刘溪笔由丰年致鑫提名、经发行人股东会选举为董事，并由发行人董事会选举为董事长，后于2018年10月由发行人董事会选聘为总经理，全面负责发行人的生产经营活动。

在发行人经营管理过程中，刘溪笔在业务方面主导搭建了“双轮驱动”的业务拓展模式（即国内及海外同步拓展，工业及军工同步服务）、开拓了AdvancedEnergy Industries、MKS、IMC等在内的多家国际知名客户渠道，并通过强化生

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产管理、推进全面质量管理等方式提升客户满意度并形成有效的沟通机制、塑造品牌价值，实现发行人国内外市场的有效拓展；在经营方面，刘溪笔通过建立人才引入及激励机制、推进内部精益化管理等方式优化人员结构、引进MLCC相关行业专业人才，提升员工积极性，重建企业文化并逐步完善精细化管理，并通过推行“责任田”管理、以“管理帮扶下现场”为传导，实现发行人经营管理模式的转变，提高产品质量、促进技术创新、提升客户满意度；在技术方面，刘溪笔通过其对发行人所处领域的深刻认识和理解，通过研判市场趋势，并结合发行人技术特点，在发行人原有技术的基础上，依托其在经营方面的管理模式进一步明确了“陶瓷新型电容器制造”、“高稳定高Q多层片式瓷介电容器”及“微波表面贴装瓷介电容器”等项目的技术优化及改进方向，通过其与研发人员的共同努力，最终形成了多层片式瓷介电容器、应用于5G元件的谐振腔等多项发行人现有专利。

2、公司股东对刘溪笔工作的认可，刘溪笔历次股权激励均已经股东会/股东大会全体股东一致表决通过发行人于2019年12月、2020年3月和2020年12月直接对刘溪笔实施股权激励、并于2020年5月对员工持股平台共创凯普实施股权激励，刘溪笔通过共创凯普间接认购发行人股权，前述股权激励分别经发行人2019年第四次临时股东会、2020年第一次临时股东会、2020年第二次临时股东会、2020年第四次临时股东大会审议，并经股东会/股东大会全体股东一致表决通过，各股东对发行人多次向刘溪笔实施股权激励均无异议。

3、刘溪笔个人具备增资意向

刘溪笔自2015年6月起从事电子元器件及其材料领域投资，经不断参与投资及调研，其对该领域具有较为深刻的认识和理解，刘溪笔自发掘达利凯普收购项目后，全程参与达利凯普收购及后续经营管理，全面负责发行人的生产经营活动，其看好行业及发行人的未来发展前景，具有增资发行人股份的意向。

综上，刘溪笔入职发行人以来一直未持有发行人股权，为增强其工作积极性、保障其稳定性，同时综合考虑其在业务、经营、技术等方面的持续贡献和对未来发展的重要性，发行人最终分多次向刘溪笔进行股权激励，刘溪笔历次股权激励

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事项均已经股东会/股东大会全体股东一致表决通过，各股东对发行人多次向刘溪笔实施股权激励均无异议；同时，刘溪笔个人自2015年6月起即从事电子元器件及其材料领域投资，其全程参与达利凯普收购项目及后续经营管理，看好行业及发行人未来发展前景，因此发行人对其多次进行股权激励时，刘溪笔均存在增资意向，并筹资入股发行人，具备合理性。

四、结合刘溪笔历次直接、间接增资发行人的价格及与公允价值的差异、部分增资款项来源于赵丰、丰年永泰等情形及相关款项截至目前尚未以自有资金实质支付等情形，逐项说明刘溪笔历次增资是否实质属于发行人实际控制人对其的财务资助，是否存在代持情形

（一）刘溪笔历次直接、间接增资发行人的价格及与公允价值的差异、部分增资款项来源于赵丰、丰年永泰等情形及相关款项截至目前尚未以自有资金实质支付等情形

刘溪笔通过直接、间接方式共分4次认购发行人股份，其历次增资价格与公允价值的差异、资金来源、借款及归还情况具体如下：

时间	增资形式	认购金额（万元）	价格 （元/注册资本）	公允价值（元/注册资本）	公允价值参照标准	是否进行股份支付	资金来源	出借方	借款金额（万元）	是否归还
2019.12	直接增资	588.0000	16.80	64.59	按照2019年12月外部投资者入股价格（64.59元/注册资本）作为公允价值	是	借款	赵丰	420.0000	否
								丰年 永泰	170.0000
2020.03	直接增资	294.4674	21.04	144.94	按照2020年5月外部投资者入股价格（144.94元/注册资本）作为公允价值	是	借款	丰年 永泰	295.0000	否
2020.05	间接增资	48.7107	38.64	144.94		是	自有资金	-	-	-
2020.12	直接增资	502.5133	16.67	31.67		是	借款	刘溪笔父亲	506.9930	是

注：2020年12月发行人股权激励授予员工股份的公允价格采用2020年5月外部投资者增资价格，考虑发行人注册资本由股改前的1,310.93万元整体变更为股改后的6,000.00万元，因此该次股权激励的公允价格由股改前的144.94元/注册资本对应折算为31.67元/注册资本。

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（二）逐项说明刘溪笔历次增资是否实质属于发行人实际控制人对其的财务资助，是否存在代持情形

1、2019年12月和2020年3月两次增资实质应属于发行人实际控制人对其提供的具有借款性质的财务资助，不存在代持情形

刘溪笔2019年12月和2020年3月增资发行人股份的资金来源系赵丰及丰年永泰提供的借款，刘溪笔与赵丰及丰年永泰均已签订借款协议，约定借款期限为自提款日起五年（或以出借人与借款人另行协商一致的还款日为准）、借款利息为年利率6%（单利）、还款安排为借款期限届满日一次性还本付息；相关借款系各方真实意思表示，不存在代持情形，相关利率约定高于全国银行间同业拆借中心最新公布的5年期以上LPR（4.3%），形式上属于常规借款行为，但实质应属于发行人实际控制人对其提供的具有借款性质的财务资助。

2、2020年5月增资实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助，亦不存在代持情形

刘溪笔认购共创凯普财产份额的金额共48.7107万元，资金来源系其自有资金，不存在来源于赵丰、丰年永泰等相关公司的情形。

本次刘溪笔间接增资发行人的资金来源系其自有资金，实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助，亦不存在代持情形。

3、2020年12月增资实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助，亦不存在代持情形

刘溪笔本次股权激励增资发行人的增资款共502.5133万元，资金来源系其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的506.9930万元借款，刘溪笔未与其父亲签订借款协议，对借款时间、金额、期限、利息、还款安排等相关事项未进行约定，该笔借款已于2022年1月、2022年2月偿还。

刘溪笔父亲提供借款的资金来源中不存在来源于赵丰、丰年永泰等相关公司的情形，亦不存在代持情形，具体情况及核查过程详见本问询函回复“三”之“（二）刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形”。

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因此，本次刘溪笔增资发行人股份的资金来源于其父亲提供的借款，不存在来源于赵丰、丰年永泰等相关公司的情形，实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助，亦不存在代持情形。综上，刘溪笔历次增资中，2019年12月和2020年3月两次直接增资的资金来源系赵丰及丰年永泰提供的借款，相关利率约定高于全国银行间同业拆借中心最新公布的5年期以上LPR（4.3%），形式上属于常规借款行为，但实质应属于发行人实际控制人对其提供的具有借款性质的财务资助；2020年5月通过共创凯普间接增资的资金来源系其自有资金、2020年12月直接增资的资金来源系其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款（已于2022年1月、2022年2月偿还），该两次增资的资金来源均不存在来源于赵丰、丰年永泰等相关公司的情形，实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助；前述历次增资均不存在代持情形。

五、说明大连百路达光电的股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据，是否为间接持有发行人股份设立，大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来

（一）大连百路达光电的股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据，是否为间接持有发行人股份设立

1、大连百路达光电的股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据

大连百路达光电子器材销售有限公司（以下简称“大连百路达光电”）系大连通信电缆有限公司的全资子公司，大连通信电缆有限公司持有其100%股权。大连百路达光电经营范围为光电子器材、电线电缆、光缆、通信器材及配件、钢材、建筑材料、塑料管材、化工商品（不含专项）、有色金属销售、国际贸易、转口贸易、咨询服务（不含专项），主营业务为通信线缆销售，主要产品为室外通信光缆。大连百路达光电系小微企业，报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年度	2021年度	2022年度
总资产	975.00	238.00	238.00
净资产	108.00	96.00	96.00

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项目	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	237.00	-	-
利润总额	-13.00	-12.00	-

注：以上数据未经审计。

大连百路达光电仅从事与通信线缆销售相关的贸易活动，不涉及自行生产；大连百路达光电设立至今除通过投资欣鑫向融间接持有发行人股份外，不存在其他对外投资情形，其报告期内与发行人、发行人主要客户或供应商不存在资金、业务往来。

2、大连百路达光电自身从事通信线缆销售，同时间接持有发行人股份

大连通信电缆有限公司2017年6月设立全资子公司大连百路达光电从事通信线缆销售业务，同期其亦有意向认购达利凯普新增注册资本，出于其自身业务范围、业务规划以及新主体股权结构设计等因素的考虑，大连通信电缆有限公司2017年6月设立全资子公司大连百路达光电，主营业务为通信线缆销售，主要产品为室外通信光缆，并通过大连百路达光电于2017年7月入伙丰年同盛并由丰年同盛对发行人进行增资。

因此，大连百路达光电系为间接持有发行人股份设立，其同时亦从事通信线缆销售。

（二）大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来

1、大连通信电缆有限公司及其控制主体直接或间接持有发行人股份情况

大连通信电缆有限公司主营业务为通信线缆及配套产品的制造、销售。截至本问询函回复出具日，大连通信电缆有限公司控制的主体情况具体如下：

控制主体	持股时间	获取股权的方式	控制关系
大连百路达网络数字光电缆销售有限公司	2007.09.06	直接设立	大连通信电缆有限公司直接持股100.00%
大连百路达光通信技术有限公司	2008.01.09	直接设立
大连百路达废旧物资回收有限公司	2007.09.19	直接设立
宁波连达电子器材有限公司	2020.04.13	直接设立
大连百路达光电子器材销售有限公司	2017.06.22	直接设立
大连赛丰新材料产业园运营管理有限公司	2019.07.08	直接设立	大连通信电缆有限公司直接持股55.00%

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控制主体	持股时间	获取股权的方式	控制关系
欣鑫向融	2017.07.13	受让取得	大连通信电缆有限公司间接持股89.1304%

注：大连通信电缆有限公司通过其所控制相关主体受让取得欣鑫向融财产份额过程如下：

（1）欣鑫向融系由宁波丰年景顺投资管理有限公司和宁波丰年通达投资管理有限公司于2016年1月8日共同出资设立的有限合伙企业，设立时名称为“宁波梅山保税港区丰年同盛投资合伙企业（有限合伙），最初设立目的是拟作为丰年资本新一期基金的主体，后未使用；2017年初，丰年永泰拟通过丰年致鑫收购达利凯普控制权，大连通信电缆有限公司作为丰年资本的基金出资人及大连本地企业，有意向参与投资，2017年5月，丰年永泰通过丰年致鑫收购达利凯普40%股权后，拟进一步通过收购达利凯普原股东股权以及增资的方式提升控制权比例并补充企业发展所需资金，大连通信电缆有限公司亦有意向通过新主体直接投资达利凯普股权，同时出于保证收购进度、节省新设主体所需时间、简化后续工商登记流程等因素的考虑，丰年资本将之前注册但未使用的丰年同盛提供给大连通信电缆及另一个人投资人张莹作为其投资平台，其通过全资子公司大连百路达光电子于2017年7月入伙丰年同盛，持有丰年同盛财产份额比例为86.09%；（2）如上所述，由于丰年资本从最初起即无意继续控制并管理此有限合伙企业，2017年10月丰年同盛原普通合伙人退伙，大连百路达光电子变更为丰年同盛普通合伙人，持有丰年同盛财产份额比例变更为86.9565%；（3）2017年10月，随着达利凯普控制权收购整体事项完成，丰年相关主体亦先后自丰年同盛退伙，丰年同盛普通合伙人及执行事务合伙人变更为百路达光电子，2018年3月，“宁波梅山保税港区丰年同盛投资合伙企业（有限合伙）”更名为“宁波梅山保税港区欣鑫向融投资合伙企业（有限合伙）”；（4）2020年5月，宁波连达电子器材有限公司受让大连百路达光电子所持欣鑫向融86.9565%财产份额，同时，大连百路达光电子受让原有限合伙人张莹所持欣鑫向融2.1739%财产份额。

除大连通信电缆有限公司、大连百路达光电子、宁波连达电子器材有限公司及欣鑫向融直接或间接持有发行人股份外，大连通信电缆有限公司控制的其他主体不存在直接或间接持有发行人股份的情形，截至本问询函回复出具日，大连通信电缆有限公司直接和间接合计持有发行人股份比例为4.3728%，大连通信电缆有限公司、大连百路达光电子、宁波连达电子器材有限公司及欣鑫向融直接或间接持有发行人股份的情况具体如下：

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大连通信电缆有限公司及其控制的主体历次增持发行人股份的增持时间（付款日）、价格、金额情况如下：

（1）大连通信电缆有限公司入股丰年永泰间接增持发行人股份情况

2017年4月，大连通信电缆有限公司通过增资方式入股丰年永泰（款项支付时间为2017年3月），并通过丰年永泰间接持有发行人股份，具体情况如下：

增持主体名称	增持标的	增持时间	增持方式	增持后持有丰年永泰比例	对应注册资本（万元）	价格（元/注册资本）	金额 （万元）
大连通信电缆有限公司	丰年永泰	2017.03.15	增资	1.0637%	11.11	90.00	1,000.00

（2）大连通信电缆有限公司通过其控制的大连百路达光电子入伙欣鑫向融及受让张莹所持欣鑫向融财产份额间接增持发行人股份情况

①大连百路达光电子入伙欣鑫向融

2017年7月，大连百路达光电子入伙欣鑫向融（款项支付时间为2017年6月），并持有欣鑫向融86.09%财产份额，具体情况如下：

增持主体名称	增持标的	增持时间	增持方式	增持后持有欣鑫向融比例	对应财产份额（万元）	价格（元/财产份额）	金额 （万元）
大连百路达光电子	欣鑫向融	2017.06.29	增资	86.09%	2,000.00	1.00	2,000.00

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②大连百路达光电子受让张莹所持欣鑫向融财产份额

2020年5月，大连百路达光电子向宁波连达电子器材有限公司转让其所持欣鑫向融86.9565%财产份额，同时，大连百路达光电子受让原有限合伙人张莹所持欣鑫向融2.1739%财产份额（款项支付时间为2020年4月），具体情况如下：

增持主体名称	增持标的	增持时间	增持 方式	转让方	受让方	增持后持有欣鑫向融比例	对应财产份额 （万元）	价格 （元/财产份额）	金额 （万元）
大连百路达光电子	欣鑫向融	2020.04.13	财产份额转让	张莹	大连百路达光电子	2.1739%	50.00	1.1666	58.33

（3）大连通信电缆有限公司通过其控制的宁波连达电子器材有限公司受让大连百路达光电子所持欣鑫向融财产份额间接增持发行人股份情况

2020年5月，宁波连达电子器材有限公司受让大连百路达光电子所持欣鑫向融86.9565%财产份额（款项支付时间为2020年5月），具体情况如下：

增持主体名称	增持标的	增持时间	增持 方式	转让方	受让方	增持后持有欣鑫向融比例	对应财产份额（万元）	价格 （元/财产份额）	金额 （万元）
宁波连达电子器材有限公司	欣鑫向融	2020.05.13	财产份额转让	大连百路达光电子	宁波连达电子器材有限公司	86.9565%	2,000.00	1.00	2,000.00

（4）欣鑫向融增资发行人情况

2017年9月，欣鑫向融通过增资方式入股发行人（款项支付时间为2017年6月），具体情况如下

增持主体名称	增持 标的	增持时间	增持方式	增持后持有发行人比例	对应注册资本 （万元）	价格 （元/注册资本）	金额 （万元）	发行人PE倍数
欣鑫向融	发行人	2017.06.29	增资	5.2268%	60.9433	37.74	2,300.00	12.50倍PE

2、大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来

报告期内除发行人股东欣鑫向融因2020年度分红与发行人存在资金往来外，大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内与发行人、发行人主要客户或供应商不存在其他资金、业务往来，亦不存在其他利益安排。

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六、说明发行人、发行人控股股东历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等，分析价格是否合理、公允

（一）发行人历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况 ，发行人历次股权变动价格合理、公允

发行人于2011年3月17日成立，截至本问询函回复出具日，发行人成立后共经历过6次股权转让、1次变更公司形式（股份改制并增加注册资本）、6次增资，其历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况如下：

序号	股权变动情况	转让方	受让方/增资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
1	2012年4月， 达利凯普有限 第一次股权转让	东宝电器	刘宝华	1元/注册资本	达利凯普有限2011年末净资产为5,254,313.32元，净资产/注册资本为1.05元/注册资本 本次股权转让定价依据系以净资产为基础协商确定，并已经辽宁省人民政府办公厅确认未造成国有资产流失	因公司成立时间较短，未以PE倍数作为定价依据	是
			翟宇申
			桂迪
			吴继伟
			孙飞
			李强
			戚永义
			王赤滨
2	2013年5月， 达利凯普有限 第一次增资	-	东宝电器	1元/注册资本	本次增资系以未分配利润由各股东同比例转增	未以PE倍数作为定价依据	是
			刘宝华
			翟宇申
			桂迪
			吴继伟
			孙飞
			李强
			戚永义
			王赤滨
3	2015年3月， 达利凯普有限 第二次股权转让	东宝电器	刘宝华	1.96元/注册资本

本次股权转让定价依据系以经评估的净资产为基础，通过丹东国资产权交易有限公司公开交易程序最终确定

未以PE倍数作为定价依据

是

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序号	股权变动情况	转让方	受让方/增资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
4	2017年5月， 达利凯普有限 第三次股权转让	东宝电器	丰年致鑫	37.74元/注册资本	本次股权转让定价依据系以经评估的净资产为基础，通过丹东国资产权交易有限公司公开交易程序最终确定	12.50倍PE	是
5	2017年9月， 达利凯普有限 第四次股权转让及第二次增资	刘宝华	丰年致鑫	37.74元/注册资本	本次股权转让及增资定价系经各方协商确定	12.50倍PE	是
		桂迪
		吴继伟
		李强
		戚永义
		王赤滨
		孙飞
		-	丰年致鑫
			丰年同盛
6	2019年12月， 达利凯普有限 第五次股权转让及第三次增资	翟宇申	张志超	64.59元/注册资本	本次股权转让定价系根据公司发展潜力、行业市场前景、未来预期协商确定	13.23倍PE	是
			钟俊奇
			王进
		-	刘溪笔	16.80元/注册资本	刘溪笔本次增资入股系股权激励，定价依据系以2018年末净资产元为基础，经协商并由公司股东会审议确定，本次股权激励已按照本次外部投资者入股价格（64.59元/注册资本）作为公允价值进行股份支付处理；股东刘宝华、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨按照此价格根据实缴出资比例行使优先认购权	股权激励价格未以PE倍数作为定价依据	是
			刘宝华
			吴继伟
			孙飞
			戚永义
			桂迪
			李强
			王赤滨
7	2020年3月， 达利凯普有限 第四次增资	-	刘溪笔	21.04元/注册资本	刘溪笔本次增资入股系股权激励，定价依据系以2019年末净资产为基础，经协商并由公司股东会审议确定，本次股权激励已按照2020年5月外部投资者入股价格（144.94元/注册资本）作为公允价值进行股份支付处理；股东刘宝华、	股权激励价格未以PE倍数作为定价依据	是
			刘宝华
			吴继伟
			孙飞
			戚永义
			桂迪
			李强

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序号	股权变动情况	转让方	受让方/增资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
			王赤滨		吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨按照此价格根据实缴出资比例行使优先认购权
8	2020年5月， 达利凯普有限 第六次股权转让及第五次增资	丰年致鑫	磐信投资	144.94元/注册资本	磐信投资、汇普投资及沃赋投资入股定价系经各方协商后最终确定	41.85倍PE	是
		张志超	沃赋投资
		钟俊奇	沃赋投资
		-	磐信投资
			汇普投资
			共创凯普	38.64元/注册资本	共创凯普本次增资入股系股权激励，定价依据系以2019年末净资产225,683,857.78元为基础，经协商并由公司股东会审议确定，本次股权激励已按照本次外部投资者价格（144.94元/注册资本）作为公允价值进行股份支付处理；股东刘宝华、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨按照此价格根据实缴出资比例行使优先认购权	股权激励价格未以PE倍数作为定价依据
			刘宝华
			吴继伟
			孙飞
			戚永义
			桂迪
			李强
			王赤滨
9	2020年8月， 达利凯普有限 整体变更为股份公司，同时股本增至6,000万元	-	丰年致鑫	1元/注册资本	以截至2020年5月31日止公司经审计净资产367,809,357.53元抵作股款投入拟设立的股份公司，其中6,000万元折成股份公司实收股本，剩余全部转入公司资本公积金	未以PE倍数作为定价依据	是
			磐信投资
			吴继伟
			欣鑫向融
			刘溪笔
			刘宝华
			李强
			戚永义
			桂迪
			孙飞
			张志超
			汇普投资
			钟俊奇
			沃赋投资

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序号	股权变动情况	转让方	受让方/增资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
			共创凯普
			王进
			王赤滨
10	2020年12月， 达利凯普第一次增资及转增股本	-	刘溪笔	16.67元/股	刘溪笔本次增资入股系股权激励，定价系经协商并由公司股东会审议确定，本次股权激励已按照2020年5月外部投资者入股价格（144.94元/注册资本）作为公允价值进行股份支付处理	股权激励价格未以PE倍数作为定价依据	是
		-	丰年致鑫	1元/股	本次增资系以资本公积由各股东同比例转增	未以PE倍数作为定价依据	是
			磐信投资
			吴继伟
			欣鑫向融
			刘溪笔
			刘宝华
			李强
			戚永义
			桂迪
			孙飞
			张志超
			汇普投资
			钟俊奇
			沃赋投资
			共创凯普
			王进
			王赤滨

发行人历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况符合其当时实际情况，发行人历次股权变动价格具有合理性和公允性。

（二）发行人控股股东历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况，发行人控股股东历次股权变动价格合理、公允

（1）丰年致鑫历次股权变动价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况

8-1-95

发行人控股股东丰年致鑫于2016年9月12日成立，截至本问询函回复出具日，丰年致鑫成立后共经历过2次股权转让和3次增资，其历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况具体如下：

序号	股权变动情况	转让方	受让方/ 增资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
1	2017年3月， 丰年致鑫第一次股权转让及第一次增资	丰年同庆	丰年永泰	0元	丰年同庆设立后尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付对价	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
		-	丰年永泰	1元/注册资本	因公司成立时间较短，本次增资定价依据系以净资产为基础协商确定	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
2	2017年4月， 丰年致鑫第二次增资	-	丰年永泰	1元/注册资本	因公司成立时间较短，本次增资定价依据系以净资产为基础协商确定	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
			东方前海（杭州）
3	2019年6月， 丰年致鑫第三次增资	-	东方前海	6.29元/注册资本	本次增资定价依据系双方协商确定	12.74倍PE	是
4	2021年5月， 丰年致鑫第二次股权转让	丰年永泰	吴耀军	6.09元/注册资本	本次股权转让定价系经各方协商后最终确定	22.64倍PE	是

丰年致鑫历次股权变动均由各方协商一致达成，价格具有合理性和公允性。

（2）丰年永泰历次股权变动价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况

发行人间接控股股东丰年永泰于2014年11月21日成立，截至本问询函回复出具日，丰年永泰成立后共经历过4次股权转让、2次增资和1次减资，其历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况具体如下：

序号	股权变动情况	转让方	受让方/ 增资方/ 减资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
1	2015年9月，丰年永泰第一次股权转让	赵家富	丰年同庆	1元/注册资本	此次股权转让时丰年同庆股东为赵丰和赵家富，系父子二人所控制企业之间的股权结构调整，因此按照1元/注册资本定价	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
			吴耀军	20元/注	本次股权转让定

8-1-96

序号	股权变动情况	转让方	受让方/ 增资方/ 减资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
			刘仕儒	册资本	价依据系经各方协商确定
			曾昭霞
		姚昊	王国安
2	2015年12月，丰年永泰第二次股权转让	丰年同庆	云锦投资	1元/注册资本	此次股权转让时丰年同庆股东为赵丰和赵家富，赵丰为云锦投资的执行事务合伙人、赵家富为云锦投资的有限合伙人，此次股权转让系父子二人所控制企业之间的股权结构调整，因此按照1元/注册资本定价	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
3	2017年4月，丰年永泰第一次增资	-	墨尔文投资	90元/注册资本	本次增资定价依据系经各方协商确定	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
			王朋
			大连通信电缆有限公司
4	2017年12月，丰年永泰第三次股权转让及第二次增资	丰年同庆	霍本投资	134.04元/注册资本	本次股权转让定价依据系经各方协商确定	101.21倍PE	是
		云锦投资
		-	张茜		本次增资定价依据系经各方协商确定
			墨尔文投资
			曹锐
			周辉
5	2019年1月，丰年永泰第四次股权转让	张茜	赵丰	0元	张茜此次转让所持丰年永泰部分股权尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付对价	未实际支付对价，无对应发行人PE倍数	是
6	2019年6月，丰年永泰第一次减资	-	赵丰	0元	-	不涉及支付对价，无对应发行人PE倍数	-

丰年永泰历次股权变动均由各方协商一致达成，价格具有合理性和公允性。

（3）丰年同庆历次股权变动价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况发行人间接控股股东丰年同庆于2015年9月21日成立，截至本问询函回复出具日，丰年同庆成立后共经历过2次股权转让，其历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人PE倍数等情况具体如下：

8-1-97

序号	股权变动情况	转让方	受让方/ 增资方	变动价格	定价依据	对应发行人PE倍数	价格是否合理、公允
1	2016年11月，丰年同庆第一次股权转让	赵丰	常彬	0元	常彬 、战思良、马晓、潘腾系丰年资本创始团队成员；本次股权转让均未实际支付对价	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数	是
			战思良
			马晓
			潘腾
			富杉投资	1元/注册资本	此次股权转让时丰年同庆股东为赵丰和赵家富，赵丰为富杉投资的执行事务合伙人、赵家富为富杉投资的有限合伙人，此次股权转让系父子二人所控制企业之间的股权结构调整，因此按照1元/注册资本定价	当时未入股发行人，无对应发行人PE倍数
		赵家富
2	2021年6月，丰年同庆第二次股权转让	常彬	赵丰	25.47元/注册资本	本次股权转让定价依据系经各方协商确定	25.20倍PE	是
			潘腾
			马晓

丰年同庆历次股权变动均由各方协商一致达成，价格具有合理性和公允性。综上，发行人、发行人直接和间接控股股东历次股权变动均由各方协商一致达成，价格具有合理性和公允性。

七、说明发行人股东（含直接、间接持股）中是否存在代持情形，是否存在不适格股东

（一）发行人直接股东中不存在代持情形，亦不存在不适格股东

截至本问询函回复出具日，发行人共有17名股东，其中自然人股东11名，机构股东6名，经核查发行人主要股东历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水（具体核查过程详见本问询函回复“八”之“（一）发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次出资资金的资金来源、资金流水情况，

8-1-98

是否存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东是否存在大额资金进出；如资金来源于第三方，请说明出资资金的最终来源及印证方法、依据是否充分”）、历次股权变动的工商档案、会议文件、股权转让协议、股权转让款及增资款支付凭证、自然人股东身份证以及机构股东营业执照等资料，对发行人全部直接股东进行访谈确认，并取得其出具的关于不存在代持以及不适格股东情形的确认函，发行人全体直接股东承诺：本人/本单位非法律法规规定禁止持股的主体，所持发行人股份不存在代持情形。发行人亦出具承诺：本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

因此，发行人直接股东中不存在代持情形，亦不存在不适格股东。

（二）发行人间接股东中不存在代持情形，亦不存在不适格股东发行人机构股东共6名，分别为丰年致鑫、磐信投资、汇普投资、沃赋投资、欣鑫向融、共创凯普，具体核查情况如下：

序号	股东名称	持股 比例	是否为已备案的私募基金	核查程序	是否存在代持情形	是否存在不适格股东情形
1	丰年致鑫	47.26%	否	（1）查阅了丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆的工商档案及其各股东的出资凭证等资料；（2）对丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及前述主体股东是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；（3）取得丰年致鑫出具的承诺函	否	否
2	磐信投资	20.16%	是	系经备案的私募基金，（1）查阅了磐信投资入股的工商档案、出资凭证等资料；（2）对磐信投资是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；（3）取得磐信投资出具的承诺函	否	否
3	汇普投资	1.57%	否	系国有企业，（1）查阅了汇普投资入股的工商档案、出资凭证等资料；（2）对汇普投资是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；（3）取得汇普投资出具的承诺函	否	否
4	沃赋投资	1.15%	是	系经备案的私募基金，（1）查阅了沃赋投资入股的工商档案、出资凭证等资料；（2）对沃赋投资是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；（3）并取得沃赋投资出具的承	否	否

8-1-99

序号	股东名称	持股 比例	是否为已备案的私募基金	核查程序	是否存在代持情形	是否存在不适格股东情形
				诺函
5	欣鑫向融	4.63%	否	（1）查阅了欣鑫向融入股的工商档案、出资凭证等资料；（2）对欣鑫向融是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；（3）取得欣鑫向融出具的承诺函	否	否
6	共创凯普	1.09%	否	（1）查阅了员工持股平台共创凯普入股的工商档案及出资凭证、各合伙人出资凭证等资料；（2）对共创凯普及其全体合伙人是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；（3）取得共创凯普出具的承诺函	否	否

发行人机构股东丰年致鑫、磐信投资、汇普投资、沃赋投资、欣鑫向融、共创凯普均已出具承诺：本单位各层级全体股东均非法律法规规定禁止持股的主体，本单位各层级全体股东不存在代持情形。发行人亦出具承诺：本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

因此，发行人间接股东中不存在代持情形，亦不存在不适格股东。

综上，发行人股东（含直接、间接持股）中不存在代持情形，亦不存在不适格股东。

8-1-100

八、说明对下列事项的核查过程：发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次以及发行人控股股东的主要股东对发行人控股股东历次出资资金的资金来源、资金流水情况，是否存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东是否存在大额资金进出；如资金来源于第三方，请说明出资资金的最终来源及印证方法、依据是否充分；发行人历次现金分红的最终去向，相关股东收到分红款项后是否存在大额资金转出

（一）发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次出资资金的资金来源、资金流水情况，是否存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东是否存在大额资金进出；如资金来源于第三方，请说明出资资金的最终来源及印证方法、依据是否充分

发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次出资资金的资金来源、资金流水情况核查过程如下：

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
1	2011年3月，达利凯普有限设立	东宝电器	-	63.00%	自有 资金	（1）查阅了达利凯普有限设立时的银行转账凭证及银行现金交款单（回单），其中东宝电器系通过银行转账，其余自然人股东均系现金出资； （2）对全体自然人股东资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	（1）东宝电器系丹东市国资委控制的国有企业，并已于2017年5月退出，未能获取相应银行流水； （2）因时间久远，各自然人股东无法确认提现所对应的银行卡号，未能获取相应银行流水	否	不涉及
		刘宝华		12.00%
		翟宇申		5.00%
		桂迪		5.00%
		吴继伟		5.00%
		孙飞		1.50%
		李强		3.50%
		戚永义		3.00%
		王赤滨		2.00%

8-1-101

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
2	2012年4月， 达利凯普有限 第一次股权转让	东宝电器	刘宝华	15.00%	自有资金，系2011年度分红款	（1）查阅了达利凯普有限2011年度分红明细、达利凯普有限将代扣代缴各受让方分红个税后的分红款作为股权转让款直接支付至东宝电器的银行转账凭证； （2）对全体自然人股东资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	达利凯普有限将代扣代缴各受让方分红个税后的分红款作为股权转让款直接支付至东宝电器，不涉及受让方银行转账	否	不涉及
			翟宇申	6.50%
			桂迪	6.50%
			吴继伟	6.50%
			孙飞	3.00%
			李强	4.50%
			戚永义	4.00%
			王赤滨	3.00%
3	2013年5月， 达利凯普有限 第一次增资	-	东宝电器	51.00%	自有资金，系未分配利润转增	（1）查阅了本次未分配利润转增明细表、验资报告； （2）对全体自然人股东资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	本次增资为未分配利润转增，不涉及受让方银行转账	否	不涉及
			刘宝华	15.00%
			翟宇申	6.50%
			桂迪	6.50%
			吴继伟	6.50%
			孙飞	3.00%
			李强	4.50%
			戚永义	4.00%
			王赤滨	3.00%

8-1-102

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
4	2015年3月， 达利凯普有限 第二次股权转让	东宝电器	刘宝华	26.00%	自有 资金	（1）查阅了刘宝华股权转让款银行转账凭证； （2）对刘宝华资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	报告期前已自发行人离任，因涉及个人隐私，未能获取其流水	否	不涉及
5	2017年5月， 达利凯普有限 第三次股权转让	东宝电器	丰年致鑫	40.00%	股东出资及借款	（1）查阅了丰年致鑫出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （2）查阅了丰年永泰为丰年致鑫收购控股权而对丰年致鑫实缴出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （3）查阅了丰年同庆为丰年致鑫收购控股权而向丰年永泰提供借款所对应银行卡借款时点前后六个月的银行流水； （4）查阅了吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡借款时点前后六个月的银行流水； （5）查阅了中旗股份（300575）控股股东吴耀军的股份质押公告； （6）查阅了丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆于达利凯普控制权收购过程中资金流所对应的全部资金凭证； （7）吴耀军、东方前海关于其所提供借款来源的确认；	否	否	东方前海向丰年致鑫提供2.37亿元借款；吴耀军向丰年同庆提供4,000万元借款；丰年同庆向丰年永泰提供3,285万元借款，前述借款均已偿还	东方前海资金来源其实际控制人中国东方资产管理股份有限公司向东方前海提供的借款；吴耀军资金来源系其所持上市公司股份质押取得
6	2017年9月， 达利凯普有限 第四次股权转让及第二次增资	刘宝华	丰年致鑫	72.0456%
		桂迪
		吴继伟
		李强
		戚永义
		王赤滨
		孙飞
		-	丰年致鑫
			丰年同盛	5.2268%

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序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
						（8）对丰年致鑫及其股东、丰年永泰及其股东、丰年同庆、丰年同盛资金来源、有无代持情形进行访谈确认。
7	2019年12月， 达利凯普有限 第五次股权转让及第三次增资	翟宇申	张志超	2.7107%	自有 资金	（1）查阅了刘溪笔、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （2）查阅了赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆等所持银行卡于刘溪笔借款时点前后六个月的银行流水； （3）查阅了本次受让方、增资方出资的银行转账凭证； （4）对本次全部受让方、增资方资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	（1）刘溪笔、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强出资时点前后六个月不存在大额异常资金进出； （2）刘宝华、王赤滨报告期前已自发行人离任；张志超、钟俊奇、王进均未参与公司经营，前述人员持股比例较低且因涉及个人隐私，未能获取相应流水	丰年永泰向刘溪笔提供170万元借款；赵丰向刘溪笔提供420万元借款	赵丰及丰年永泰借款均系其自有资金
			钟俊奇	1.9224%
			王进	1.0702%
		-	刘溪笔	2.8972%	借款
			刘宝华	2.7273%	自有 资金
			吴继伟	5.4546%
			孙飞	1.8182%
			戚永义	1.8182%
			桂迪	1.8182%
			李强	2.2728%
			王赤滨	0.9091%
8	2020年3月， 达利凯普有限 第四次增资	-	刘溪笔	4.0000%	借款	（1）查阅了刘溪笔、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （2）查阅了赵丰及丰年致鑫、丰	否	（1）刘溪笔、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强出资时点前后六个月不存在大额异常资金进出；	丰年永泰向刘溪笔提供295万元借款	丰年永泰借款系其自有资金
			刘宝华	2.7273%	自有 资金
			吴继伟	5.4546%
			孙飞	1.8182%

8-1-104

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
			戚永义	1.8182%		年永泰、丰年同庆等所持银行卡于刘溪笔借款时点前后六个月的银行流水； （3）查阅了本次增资方出资的银行转账凭证； （4）对本次全部增资方资金来源、有无代持情形进行访谈确认。		（2）刘宝华、王赤滨报告期前已自发行人离任且持股比例较低，因涉及个人隐私，未能获取相应流水
			桂迪	1.8182%
			李强	2.2728%
			王赤滨	0.9091%
9	2020年5月， 达利凯普有限 第六次股权转让及第五次增资	张志超	沃赋投资	1.16%	募集资金	（1）查阅了共创凯普、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （2）查阅了本次受让方、增资方出资的银行转账凭证； （3）对本次全部受让方、增资方资金来源、有无代持情形进行访谈确认； （4）通过邮件方式与磐信投资沟通银行流水事项。	否	（1）共创凯普、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强出资时点前后六个月不存在大额异常资金进出； （2）刘宝华、王赤滨报告期前已自发行人离任且持股比例较低，因涉及个人隐私，未能获取相应流水； （3）沃赋投资系经备案的私募基金且持股比例较低、汇普投资系国企且持股比例较低，未能获取相应流水； （4）磐信投资系经备案的私募基金且因涉及商业秘密，未	否	不涉及
		钟俊奇
		丰年致鑫	磐信投资	20.26%
		-
		-	汇普投资	1.58%	自有 资金
		-	共创凯普	1.09%
			刘宝华	2.58%
			吴继伟	5.16%
			孙飞	1.72%
			戚永义	1.72%
			桂迪	1.72%
			李强	2.15%
			王赤滨	0.86%

8-1-105

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
								能提供流水
10	2020年8月， 达利凯普有限 整体变更为股份公司，同时股本增至6,000万元	-	丰年致鑫	47.50%	经审计净资产折股	查阅了发行人股份改制的审计报告、评估报告、验资报告。	否	本次系以截至2020年5月31日止经审计净资产367,809,357.53元抵作股款投入拟设立的股份公司，其中6,000万元折成股份公司实收股本，不涉及各股东银行转账	否	不涉及
			磐信投资	20.26%
			吴继伟	5.16%
			欣鑫向融	4.65%
			刘溪笔	3.74%
			刘宝华	2.58%
			李强	2.15%
			戚永义	1.72%
			桂迪	1.72%
			孙飞	1.72%
			张志超	1.64%
			汇普投资	1.58%
			钟俊奇	1.48%
			沃赋投资	1.16%
			共创凯普	1.09%
			王进	0.99%
			王赤滨	0.86%

8-1-106

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方持股比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
11	2020年12月， 达利凯普第一次增资及转增股本	-	刘溪笔	4.22%	借款	（1）查阅了刘溪笔股权激励出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （2）查阅了刘溪笔父亲向刘溪笔提供借款所对应银行卡借款时点前后六个月的银行流水； （3）查阅了赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆等所持银行卡于刘溪笔借款时点前后六个月的银行流水； （4）查阅了刘溪笔及其父亲、亲属关于借款事项的承诺函； （5）查阅了刘溪笔股权激励出资的银行转账凭证； （6）对刘溪笔及本次资本公积金转增股本的全体股东资金来源、有无代持情形进行访谈确认； （7）查阅了本次及转增股本的验资报告。	否	（1）刘溪笔股权激励出资时点前后六个月不存在大额异常资金进出； （2）本次转增为资本公积金转增，不涉及增资方银行转账	刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的506.9930万元借款	前述借款系刘溪笔父亲将其本人自有资金及两名亲属借款筹集后向刘溪笔直接提供，其亲属向刘溪笔父亲提供的资金系其自有资金，前述借款已于2022年1月、2022年2月偿还
			丰年致鑫	47.26%	资本 公积金
			磐信投资	20.16%
			吴继伟	5.14%
			欣鑫向融	4.63%
			刘宝华	2.57%
			李强	2.14%
			戚永义	1.71%
			桂迪	1.71%
			孙飞	1.71%
			张志超	1.63%
			汇普投资	1.57%
			钟俊奇	1.47%
			沃赋投资	1.15%
			共创凯普	1.09%
			王进	0.98%
			王赤滨	0.86%

8-1-107

（二）发行人控股股东的主要股东对发行人控股股东历次出资资金的资金来源、资金流水情况，是否存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东是否存在大额资金进出；如资金来源于第三方，请说明出资资金的最终来源及印证方法、依据是否充分发行人控股股东丰年致鑫的主要股东对发行人控股股东历次出资资金的资金来源、资金流水情况核查过程如下：

序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方 比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
1	2016年9月，丰年致鑫设立	丰年同庆	-	100.00%	全部 未实缴	全部未实缴，不涉及创始股东银行转账。	否	否	不涉及	不涉及
2	2017年3月， 丰年致鑫第一次股权转让及第一次增资	丰年同庆	丰年永泰	100.00%	股东出资及借款	（1）查阅了丰年永泰出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （2）查阅了丰年同庆为丰年致鑫收购控股权而向丰年永泰提供借款所对应银行卡借款时点前后六个月的银行流水； （3）查阅了吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡借款时点前后六个月的银行流水； （4）查阅了丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆于达利凯普控制权收购过程中资金流所对应的全部资金凭证； （5）吴耀军关于所提供借款来源的说明； （6）查阅了丰年致鑫各股东对丰年致鑫的出资凭证； （7）对丰年致鑫及其股东资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	（1）丰年永泰出资时点前后六个月不存在大额异常资金进出； （2）东方前海（杭州）系国有企业，未能获取相应流水	丰年同庆向丰年永泰提供3,285万元借款，前述借款均已偿还	吴耀军以其所持上市公司股份质押取得的资金向丰年同庆提供的借款
		-
3	2017年4月， 丰年致鑫第二次增资	-	丰年永泰	60.00%
		-	东方前海（杭州） 【即：东德浩熙】	40.00%	自有 资金

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序号	股权变动情况	创始股东/转让方	受让方/ 增资方	变动后增资方/受让方 比例	资金 来源	资金来源、资金流水核查过程	是否存在异常	出资时点前后六个月是否存在大额异常资金进出	有无资金来源于第三方	第三方出资资金的最终来源
4	2019年6月， 丰年致鑫第三次增资	-	东方前海	3.71%	自有 资金	（1）查阅了东方前海的出资凭证； （2）通过邮件方式与东方前海沟通银行流水事项； （3）对东方前海资金来源资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	东方前海系中国东方资产管理股份有限公司的一级管理的控股公司，未能获取相应流水	否	不涉及
5	2021年1月， 丰年致鑫第二次股权转让	丰年永泰	吴耀军	7.2389%	自有 资金	（1）查阅了吴耀军的出资凭证； （2）查阅了吴耀军出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水； （3）查阅了中旗股份（300575）控股股东吴耀军的股份质押公告； （4）对吴耀军资金来源、有无代持情形进行访谈确认。	否	否	是	本次股权转让款资金来源系吴耀军所持上市公司股份质押取得

（三）发行人历次现金分红的最终去向，相关股东收到分红款项后是否存在大额资金转出发行人历次现金分红的最终去向情况核查过程如下：

序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
1	2011年度分红	东宝电器	144.195691	企业经营	否	取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	27.4658	主要用于支付2012年4月受让东宝电器股权的股权转让款
		翟宇申	11.4441
		桂迪	11.4441

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序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
		吴继伟	11.4441
		李强	8.0109
		戚永义	6.8665
		王赤滨	4.5776
		孙飞	3.4332
2	2012年度分红	东宝电器	359.082028	企业经营	否	取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	105.612361	主要用于家庭理财
		翟宇申	45.765357
		桂迪	45.765357
		吴继伟	45.765357
		李强	31.683709
		戚永义	28.163296
		王赤滨	21.122472
		孙飞	21.122472
3	2013年度 第一次分红	东宝电器	588.072226	企业经营	否	取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	172.962419	主要用于家庭理财
		翟宇申	74.950382
		桂迪	74.950382

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序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
		吴继伟	74.950382
		李强	51.888726
		戚永义	46.123312
		王赤滨	34.592484
		孙飞	34.592484
4	2013年度 第二次分红	东宝电器	588.072225	企业经营	否	取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	172.962419	主要用于家庭理财
		翟宇申	74.950382
		桂迪	74.950382
		吴继伟	74.950382
		李强	51.888726
		戚永义	46.123312
		王赤滨	34.592484
		孙飞	34.592484
5	2014年度 第一季度分红	东宝电器	413.869135	企业经营	否	取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	121.726216	主要用于家庭理财
		翟宇申	52.748027
		桂迪	52.748027

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序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
		吴继伟	52.748027
		李强	36.517865
		戚永义	32.460324
		王赤滨	24.345243
		孙飞	24.345243
6	2014年度 第二至四季度分红	东宝电器	930.332609	企业经营	否	取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	273.627238	主要用于家庭理财
		翟宇申	118.571803
		桂迪	118.571803
		吴继伟	118.571803
		李强	82.088172
		戚永义	72.967263
		王赤滨	54.725448
		孙飞	54.725448
7	2015年度分红	东宝电器	470.327365	企业经营	否	（1）核查了戚永义、王赤滨自分红后六个月内的银行流水； （2）取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		刘宝华	305.712787	主要用于家庭理财
		翟宇申	76.428197
		桂迪	76.428197

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序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
		吴继伟	76.428197
		李强	52.911829
		戚永义	47.032737
		王赤滨	35.274552
		孙飞	35.274552
8	2017年度分红	丰年致鑫	2,089.3224	支付东方前海利息	否	（1）核查了丰年致鑫、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞自分红后六个月内的银行流水； （2）取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		欣鑫向融	151.5772	向合伙人分红
		刘宝华	79.0917	用于家庭理财
		翟宇申	171.3668	个人用途
		桂迪	52.7278	用于家庭理财
		吴继伟	158.1834	用于家庭理财
		李强	65.9112	用于资助子女购房
		戚永义	52.7278	用于家庭理财
		王赤滨	26.3639	用于家庭理财
		孙飞	52.7278	用于家庭理财
9	2018年度分红	丰年致鑫	1,116.7068	支付东方前海利息	否	（1）核查了丰年致鑫、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞自分红后六个月内的银行流水； （2）取得股东对于分红款最终去向及是否
		欣鑫向融	81.0154	向合伙人分红
		刘宝华	42.27315	用于家庭理财

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序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
		翟宇申	91.5926	个人用途		存在大额资金转出的确认函
		桂迪	28.1821	主要用于支付2019年12月和2020年3月达利凯普有限增资款
		吴继伟	84.5463
		李强	35.2284
		戚永义	28.1821
		孙飞	28.1281
		王赤滨	14.09105	用于家庭理财
10	2020年度分红	丰年致鑫	1,512.43687	用于丰年致鑫股东分红	否	（1）核查了丰年致鑫、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、孙飞、共创凯普、刘溪笔自分红后至2021年6月30日的银行流水； （2）取得股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函
		欣鑫向融	148.01976	向合伙人分红
		刘宝华	82.20674	用于缴纳2020年12月转增股本的个人所得税
		桂迪	54.80444
		吴继伟	164.41327
		李强	68.50705
		戚永义	54.80444
		孙飞	54.80444
		王赤滨	27.40235
		共创凯普	34.80192	分红用于缴纳2020年12月转增股本的个人所得税

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序号	分红时间	分红对象	分红金额（万元）	最终去向	收到分红款项后是否存在大额资金转出	核查过程
		磐信投资	645.1789	作为投资收益
		沃赋投资	36.86738	作为投资收益
		汇普投资	50.27371	作为投资收益
		王进	31.40066	用于缴纳2020年12月转增股本的个人所得税
		钟俊奇	47.01425
		张志超	52.06275
		刘溪笔	135.00107

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综上，发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次以及发行人控股股东的主要股东对发行人控股股东历次出资资金的资金来源、资金流水情况不存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东不存在异常的大额资金进出；资金来源于第三方的出资资金最终来源印证方法、依据充分；发行人历次现金分红最终去向具有合理性，相关股东收到分红款项后不存在异常的大额资金转出。

九、对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，逐条认真落实核查工作，完善专项核查说明

保荐机构、发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求进行专项核查，并已出具《华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司股东信息披露专项核查报告》《华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司证监会系统离职人员入股的专项说明》《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司股东信息披露专项核查报告》《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。

十、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了赵丰填写的调查表、丰年资本所获奖项证明，并对丰年资本官方网站（http://www.harvestcap.cn/）进行检索；

2、对丰年致鑫收购达利凯普控股权的资金来源进行穿透梳理，获取并查阅了相应的工商档案、股权转让协议、增资协议、资金流水穿透所涉及的出资凭证、借款协议、还款凭证等资料；

3、核查丰年永泰对丰年致鑫实缴、丰年同庆向丰年永泰提供借款以及吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡的出资时点前后六个月的银行流水、取得东方前海、吴耀军对其所提供借款资金来源的承诺、并对东方前海、东方前海（杭

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州）、吴耀军进行访谈确认，并对东方前海和东方前海（杭州）股东情况进行穿透核查、网络检索发行人主要关联方及其对外投资企业的股权结构以及东方前海、东方前海（杭州）及其各自股东的董事、监事、高级管理人员情况、将前述人员与发行人、发行人主要关联方及其对外投资企业的董事、监事、高级管理人员进行比对；

4、获取并查阅了丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资等相关持股公司的工商档案、股权转让协议、增资协议、出资凭证、自然人股东/合伙人身份证明及简历等资料，并登录国家企业信用信息公示系统对机构股东进行检索；

5、对丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、富杉投资、云锦投资等相关持股的股东进行了核查、并通过网络检索前述主体各层级自然人股东情况、查阅相关持股公司成立及前述全部出资的出资凭证、对相关持股公司股东出资来源进行了访谈确认；

6、获取并查阅了刘溪笔的访谈笔录、历次直接和间接增资所对应的工商档案、股东会/股东大会决议、出资凭证、借款协议等资料；

7、获取并查阅了赵丰、丰年永泰出具的关于向刘溪笔提供借款增资发行人相关事项的说明；

8、核查赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、云锦投资、富杉投资等相关持股公司所持银行卡报告期内的银行流水、发行人各直接股东及相关持股公司直接股东的出资凭证、将除磐信投资外发行人股权穿透至最终的所有自然人股东姓名与赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆等主体所持银行卡报告期内的银行流水对方户名进行比对、对发行人各直接股东以及相关持股公司的相关直接股东进行访谈，并取得赵丰出具的确认函；

9、登录沈河区人民政府官网（http://www.shenhe.gov.cn/）公开信息检索当地机关人员平均工资情况，并向沈河区统计局电话确认；

10、核查刘溪笔父亲提供借款所对应银行卡出借时点前后六个月的银行流水、赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆等相关公司所持银行卡于刘溪笔父亲向其提供借款前后六个月的银行流水、刘溪笔偿还其父亲以及其父亲偿还两名亲属借

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款的凭证等资料，并经相关人员书面确认；

11、获取并查阅了大连百路达光电关于其股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据、设立背景等事项的说明、对大连百路达电子对外投资情况进行检索，并获取其报告期内主要客户和供应商名单；

12、获取并查阅了欣鑫向融的工商档案、相关合伙人入伙及财产份额转让的协议及付款凭证等资料；

13、获取并查阅了大连通信电缆有限公司出具的关于其及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来的说明，并获取报告期内大连通信电缆有限公司主要客户和前十大主要供应商名单；

14、获取并查阅了发行人及发行人控股股东历次股权变动的工商档案、相应年度的审计报告或财务报表、出资凭证等资料；

15、核查发行人主要股东历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水、历次股权变动的工商档案、会议文件、股权转让协议、股权转让款及增资款支付凭证、自然人股东身份证以及机构股东营业执照等资料，对发行人全部直接股东进行访谈确认，并取得其出具的关于不存在代持以及不适格股东情形的确认函；

16、核查了赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、云锦投资、富杉投资等相关持股主体对发行人历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水以及发行人控股股东丰年致鑫的主要股东对其历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水；

17、查阅了丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆各直接股东对前述主体的出资凭证，并对丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及其直接股东是否存在代持及出资来源等事项进行访谈确认；

18、查阅了股东丰年致鑫、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞、共创凯普、刘溪笔报告期内分红后六个月内的银行流水，并取得相关股东对于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、自2017年5月丰年致鑫开始收购发行人控制权至今，相关持股公司丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、富杉投资、云锦投资中赵丰的出资不存在直接用于增资发行人股份及收购发行人控股权的情形，其通过丰年致鑫于2017年5月、2017年9月分别间接增持发行人股份，其中2017年5月和2017年9月收购控制权的资金来源系相关持股公司股东出资及借款，相关借款及利息均已偿还且不存在争议或潜在纠纷；经对丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、富杉投资、云锦投资等相关持股公司的股东进行核查、并通过网络检索前述主体各层级自然人股东情况、查阅相关持股公司成立及前述全部出资的出资凭证、对相关持股公司股东出资来源进行访谈确认，赵丰于2010年至2014年期间曾任职于九鼎，但相关持股公司及其股东的出资来源不存在涉及九鼎及其相关人员的情形。

2、刘溪笔历次直接、间接增资发行人的资金来源于赵丰、丰年永泰以及刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款；发行人控股股东丰年永泰考虑刘溪笔在担任达利凯普董事长、总经理期间对达利凯普经营、业务、技术等方面的贡献及重要性等因素，同时结合其曾任职丰年永泰及丰年致鑫三年，并全程负责达利凯普项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，赵丰及丰年永泰最终决定向刘溪笔提供借款使其入股发行人来进行股权激励，具备合理性；双方已签订借款协议，并对借款时间、金额、期限、利息约定、还款安排等相关事项进行了约定，丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，亦不存在代持情形；赵丰、丰年永泰与刘溪笔之间的借款均系真实意思表示，相关方不存在其他形式的利益安排；除赵丰、丰年永泰向刘溪笔提供借款用于增资发行人、丰年同庆向潘腾、马晓提供借款用于支付2021年6月潘腾、马晓受让常彬所持丰年同庆股权以及潘腾受让王福强所持富杉投资财产份额转让款外，赵丰及相关持股公司不存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。

3、刘溪笔向其父亲所借款项系其父亲直接向刘溪笔提供，其父亲将前述款项作为自有资金；其父亲提供的前述借款实际来源于其父亲本人筹集，包括其父亲向两名亲属筹集；刘溪笔与其父亲之间未签订借款协议，前述借款已于2022

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年1月、2022年2月偿还，相关借款项不存在来源于赵丰等相关公司的情形，不存在其他利益安排，亦不存在代持情形；刘溪笔入职发行人以来一直未持有发行人股权，为增强其工作积极性、保障其稳定性，同时综合考虑其在业务、经营、技术等方面的持续贡献和对未来发展的重要性，发行人最终分多次向刘溪笔进行股权激励，刘溪笔历次股权激励事项均已经股东会/股东大会全体股东一致表决通过，各股东对发行人多次向刘溪笔实施股权激励均无异议；同时，刘溪笔个人自2015年6月起即从事电子元器件及其材料领域投资，其全程参与达利凯普收购项目及后续经营管理，看好行业及发行人未来发展前景，因此发行人对其多次进行股权激励时，刘溪笔均存在增资意向，并筹资入股发行人，具备合理性。

4、刘溪笔历次增资中，2019年12月和2020年3月两次直接增资的资金来源系赵丰及丰年永泰提供的借款，相关利率约定高于全国银行间同业拆借中心最新公布的5年期以上LPR（4.3%），形式上属于常规借款行为，但实质应属于发行人实际控制人对其提供的具有借款性质的财务资助；2020年5月通过共创凯普间接增资的资金来源系其自有资金、2020年12月直接增资的资金来源系其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款（已于2022年1月、2022年2月偿还），该两次增资的资金来源均不存在来源于赵丰、丰年永泰等相关公司的情形，实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助；前述历次增资均不存在代持情形。

5、大连通信电缆有限公司2017年6月设立全资子公司大连百路达光电从事通信线缆销售业务，同期其亦有意向认购达利凯普新增注册资本，出于其自身业务范围、业务规划以及新主体股权结构设计等因素的考虑，大连通信电缆有限公司2017年6月设立全资子公司大连百路达光电，主营业务为通信线缆销售，主要产品为室外通信光缆，并通过大连百路达光电于2017年7月入伙丰年同盛并由丰年同盛对发行人进行增资，大连百路达光电系为间接持有发行人股份设立，其同时亦从事通信线缆销售。

6、报告期内除发行人股东欣鑫向融因2020年度分红与发行人存在资金往来外，大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内与发行人、发行人主要客户或供应商不存在其他资金、业务往来，亦不存在其他利益安排。

7、发行人、发行人直接和间接控股股东历次股权变动的价格均由各方协商一致达成，价格具有合理性和公允性。

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8、经对发行人股权结构穿透核查，发行人股东（含直接、间接持股）中不存在代持情形，亦不存在不适格股东。

（三）保荐人、发行人律师质控内核部门核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师质控内核部门已对上述问题项目组所执行的程序履行了必要的质量把关及工作底稿复核，具体情况如下：

（1）复核了赵丰填写的调查表、丰年资本所获奖项证明；

（2）复核了项目组对丰年致鑫收购达利凯普控股权资金来源的穿透底稿以及项目组收集的相应工商档案、股权转让协议、增资协议、资金流水穿透所涉及的出资凭证、借款协议、还款凭证等资料；

（3）复核了项目组关于丰年永泰对丰年致鑫实缴、丰年同庆向丰年永泰提供借款以及吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡的出资时点前后六个月的银行流水梳理情况以及东方前海、吴耀军对其所提供借款资金来源出具的承诺函和东方前海、东方前海（杭州）、吴耀军的访谈笔录；

（4）复核了项目组整理的丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资等相关持股公司的工商档案、股权转让协议、增资协议、出资凭证、自然人股东/合伙人身份证明及简历；

（5）复核了项目组收集的相关持股公司成立的出资凭证以及项目组整理的相关持股公司股东访谈笔录的工作底稿；

（6）复核了刘溪笔填写的问询表及其历次直接和间接增资所对应的工商档案、股东会/股东大会决议、出资凭证、借款协议等工作底稿；

（7）复核了赵丰、丰年永泰出具的关于向刘溪笔提供借款增资发行人相关事项说明的工作底稿；

（8）复核了项目组关于赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、云锦投资、富杉投资等相关持股公司所持银行卡报告期内的银行流水梳理情况、发行人各直接股东及相关持股公司直接股东的出资凭证以及发行人各直接股东和相关持股公司的访谈笔录工作底稿；

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（9）复核了项目组关于刘溪笔父亲提供借款所对应银行卡出借时点前后六个月的银行流水、赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆等相关公司所持银行卡于刘溪笔父亲向其提供借款前后六个月的银行流水梳理情况，以及刘溪笔偿还其父亲以及其父亲偿还两名亲属借款的凭证；

（10）复核了大连百路达光电关于其股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据、设立背景等事项说明的工作底稿、大连通信电缆有限公司出具的关于其及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来说明的工作底稿，以及欣鑫向融的工商档案、相关合伙人入伙及财产份额转让的协议及付款凭证等工作底稿；

（11）复核了项目组收集的发行人及发行人控股股东历次股权变动的工商档案、相应年度的审计报告或财务报表、出资凭证等工作底稿；

（12）复核了项目组关于发行人主要股东历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水梳理情况、历次股权变动的工商档案、会议文件、股权转让协议、股权转让款及增资款支付凭证、自然人股东身份证、机构股东营业执照以及发行人全部直接股东访谈笔录等工作底稿；

（13）复核了项目组关于赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、云锦投资、富杉投资等相关持股主体对发行人历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水梳理情况以及发行人控股股东丰年致鑫的主要股东对其历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水梳理情况；

（14）复核了项目组收集的丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆各直接股东对前述主体的出资凭证以及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及其直接股东的访谈笔录；

（15）复核了项目组关于股东丰年致鑫、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞、共创凯普、刘溪笔报告期内分红后六个月内的银行流水梳理情况以及相关股东出具的关于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函。

2、核查意见

保荐人、发行人律师质控内核部门履行了上述必要的质量把关及工作底稿复核后认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。

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4．关于创业板定位申请文件显示，发行人主要业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，主要产品包括射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等。请发行人结合上述情况以及发行人各类产品的核心竞争力、技术的先进性、行业未来发展方向、市场潜力、核心技术、研发项目、研发支出占比等，详细分析并说明自身的创新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位。请保荐人有针对性地分析发行人是否符合创业板定位，并发表明确意见。回复：

一、结合上述情况以及发行人各类产品的核心竞争力、技术的先进性、行业未来发展方向、市场潜力、核心技术、研发项目、研发支出占比等，详细分析并说明自身的创新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人符合创业板定位，具体体现为：

（一）发行人主要业务及产品体现出较强的创新、创意属性

1、发行人主要业务属于国家重点推进发展的基础电子元器件产业

发行人深耕射频微波MLCC行业多年，是国内少数掌握射频微波MLCC从配料、流延、叠层到烧结、测试等全流程工艺技术体系并实现国内外销售的企业之一，在行业内具较高知名度。发行人目前主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等，具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高耐压、高可靠性等特点，是通信设备、军工及航天装备、医疗影像设备、轨交交通信号设备和半导体射频电源及激光设备中射频微波电路中不可或缺的基础电子元器件。经过多年发展，发行人凭借优异

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的产品性能和服务能力，产品已经覆盖到射频微波MLCC下游主要应用领域，并且和各领域内知名客户建立了稳定的业务关系。发行人主营业务属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类项目“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，主要产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“电阻电容电感元件制造”，属于战略性新兴产业的范畴。发行人主营业务符合国家战略发展要求，属于工信部、科技部等部委联合发布的《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》中列示的“基础电子元器件”行业；发行人主营业务产品是工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确提到的“片式多层陶瓷电容器”，因此，发行人主营业务及产品符合“深入贯彻创新驱动发展战略”的创业板定位。

2、发行人具有较强的创新、创造能力

发行人系国内较早开展射频微波瓷介电容器研发、生产和销售的企业之一，在行业内具有较强的先发优势，并不断注重自身的产品与技术创新，注重自身业务和产品与新兴产业的结合。发行人的产品与技术创新主要体现在产品系列不断丰富之中，发行人主要产品作为基础电子元器件，其性能、特点需满足下游行业持续发展的要求。发行人以自身产品序列为基础，持续跟进市场及客户对产品性能和产品特点的创新要求，不断进行技术研发、生产工艺优化，实现持续的产品创新。射频微波MLCC产品方面，发行人实现了小尺寸产品向0201尺寸的拓展，可应用于更加精细化的射频微波电路，实现了大尺寸产品向7676和130130的拓展，可实现更高的耐压值、满足更大功率的射频微波电路要求，丰富了自身产品的应用场景，下游覆盖行业及客户众多；发行人紧跟5G产业的发展开展产品创新，在原有DLC75系列产品的基础上开发了适用于5G通讯基站主设备上的DLC75系列产品并通过了全球通讯行业大客户的产品认证、销售规模迅速增长；发行人持续开展射频微波MLCC产品测试技术的创新，自主开发了5G测试谐振

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腔等在内的射频微波MLCC产品测试体系，更有效地把控产品性能和产品质量。此外，报告期内发行人已开展主要面向光通信和军工领域的SLCC生产技术、生产工艺的研发并实现小批量销售。综上所述，发行人立足高端电子元器件的产业发展方向，将自主创新作为企业未来发展的核心动力。发行人加大技术研发投入，充分发挥技术储备，利用现有产品的技术积累、工艺路径和资源，开发出的射频微波瓷介电容器产品在国内多次获得技术创新相关重要奖项，2022年被辽宁省人民政府授予第九届辽宁省省长质量奖银奖，2021年被工信部、中国工业经济联合会评为“第六批制造业单项冠军产品”，于2020年获得工信部专精特新“小巨人”企业荣誉称号。

（二）发行人的产品性能具备核心竞争力

1、射频微波MLCC

经过多年积累，发行人掌握了成熟的射频微波MLCC产品生产技术和生产工艺，发行人射频微波MLCC产品具有较高的产品性能和质量，主要产品型号的性能指标已达到或超过全球主要射频微波MLCC生产商的水平，具体比较情况参见本问询函回复“1．关于产品竞争力与持续经营能力”之“二、对比射频微波MLCC细分领域全球前5名企业的产品线、竞品性能、企业规模、下游应用领域等，说明发行人的竞争优劣势”之回复。同时，发行人射频微波MLCC产品已实现长期较大规模的出口，证明发行人的产品性能具备国际竞争力。

2、射频微波SLCC

射频微波SLCC系发行人重点发展的产品之一，发行人经过深入研究，已掌握SLCC生产流程。发行人SLCC产品主要采用金作为电极，采用微组装工艺、尺寸小，适用于更高频段的应用，主要应用于军工电子及光通信领域。

（三）发行人的技术具有先进性、核心技术可为主要产品提供良好支撑

发行人成立后，以掌握的射频微波MLCC基本生产技术为基础，经过超过十年持续不断的研发及改进迭代，已形成清晰、全面的核心技术体系，并可以对发行人产品的研发、生产、质量控制形成良好支撑。发行人核心技术的先进性、

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迭代与改进过程及主要应用产品等情况如下：

大类	序号	技术名称	技术描述/先进性	迭代与改进过程	应用产品
1-配方	1-1	低介电常数高温烧结微波陶瓷配方	主要用于生产高温烧结的射频微波MLCC产品，电容器具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高工作温度（175℃）、高可靠性等特点。产品满足GJB192B-2011的要求	在MgTiO3主晶相基础上引入其它高Q值晶相不断优化配比，形成独特的高温烧结微波瓷料配方	DLC70系列片式射频微波MLCC
	1-2	低介电常数低温烧结微波陶瓷配方	主要用于生产低温烧结的射频微波MLCC产品，电容器具有超低ESR、高自谐振频率、高工作温度（150℃）等特点，产品可用于移动通讯基站等	添加助熔添加剂降低微波瓷料烧结温度，满足纯银内电极要求；改进配方，提高瓷体耐蚀性	DLC75系列片式射频微波MLCC
	1-3	陶瓷浆料配方	掌握陶瓷浆料配方原理，可以调整陶瓷膜片的密度、韧性及粉料分布均匀性	掌握浆料成份对陶瓷浆料特性的影响和研磨分散机理，提高陶瓷浆料的均匀稳定与一致性	射频微波MLCC
	1-4	Binder（粘合剂）配方	掌握PVB树脂溶解机理，可以根据不同陶瓷粉料特性选择不同型号PVB，配置成不同Binder，提高PVB溶解度，不会产生介质孔洞	针对不同产品开发出多种MLCC陶瓷浆料粘合剂，分别匹配不同粒度陶瓷粉料	射频微波MLCC
	1-5	高温助焊剂	360℃焊接环境下，普通助焊剂已经炭化，无法清洗。公司与北京工业大学联合开发出耐高温助焊剂，解决高温助焊和助焊剂清洗问题	通过组份比例调整，满足不同结构的电容器组件焊接需求，进而衍生出多种配方的高温助焊剂	微带射频微波MLCC、射频微波MLCC功率组件
2-电容器结构设计	2-1	射频微波电容器结构设计	通过优化结构设计，使电容器具有高Q值、高自谐振频率、高并联谐振频率、高射频耐压、高可靠性、性能指标一致性高等特点	持续优化射频微波MLCC结构设计和平衡性能指标，可调整产品的具体结构设计以满足客户特定指标需求	射频微波MLCC
	2-2	Q值控制技术	通过优化MLCC尺寸、内电极结构等方面，更好地控制MLCC的Q值大小	研究掌握影响射频微波MLCC的Q值的多种因素，跟进市场、客户需求不断提升产品Q值	射频微波MLCC
3-测试技术	3-1	射频微波MLCC的ESR及Q值高频测试技术	熟练掌握ESR和Q值测试原理，从理论计算、实际加工制作到软件编写，完成一套ESR和Q值测试系统	为迎合通信行业发展，在4G元器件谐振腔基础上，进一步研发可用于检测5G电子元器件的谐振腔	射频微波MLCC
	3-2	电容器射频耐压测试技术	可以测量不同频率下电容器的射频击穿电压及飞弧放电电压，提高客户样机设计通过率	在原有只能测试单一频率下射频耐压设备的基础上，增加测试夹具，实现多频点下射频耐压测试	射频微波MLCC

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大类	序号	技术名称	技术描述/先进性	迭代与改进过程	应用产品
	3-3	电容器射频功率测试技术	可以测量不同频率下电容器的最大射频电流及射频功率。可为设计迭代提供验证数据。射频电流数据提供给客户，提高客户设计成功率	在原有测试设备基础上增加测试功放，进一步提高测试频率	射频微波MLCC
	3-4	电容器直流高压测试技术	高压射频电容器（＞2000V）耐压测试没有自动化批量测试设备，本装置适用于批量高压（＞2000V）电容器耐压测试，由于电容器处于悬空状态，解决了测试板绝缘问题	单次测试数量不断增加，测试不良品可快速剔除	射频微波MLCC
4-多层电容器工艺控制技术	4-1	分散技术	掌握分散剂机理，可以根据不同粒径和极性的粉体，选择对应的分散剂，使粉体颗粒均匀分散在浆料中，陶瓷膜片致密、均匀、表面光滑	应用化学和物理相结合的复合分散技术，针对不同粒度粉体采用不同规格研磨珠技术，多方法调控浆料分散度	射频微波MLCC
	4-2	陶瓷与金属电极匹配技术	MLCC生产采用陶瓷与金属电极共烧技术，要求两者收缩曲线相接近。通过调整金属浆料中共材选择与合理加入量，达到控制电极收缩率的目的，使陶瓷与金属电极收缩曲线接近，使得MLCC不分层、不开裂	增加金属浆料中无机共材品种并调控共材粒径，多维度调整陶瓷与金属电极收缩率，提高匹配成功率	射频微波MLCC
	4-3	低烧电容器电镀液腐蚀瓷体控制技术	低温烧结陶瓷容易被电镀液腐蚀，影响电容器的电性能。通过控制镀液相关参数，控制电镀液对瓷体腐蚀程度，使得低温烧结MLCC不被镀液腐蚀	针对不同产品调控镀液各组分浓度及镀液PH，形成稳定的镀液配方	DLC75系列片式射频微波MLCC
	4-4	功率组件焊接技术	多层瓷介电容器功率组件需要采用360℃环境下高温焊接技术。从焊接机理中掌握了大面积焊接孔洞控制技术、焊接应力控制技术，使组件产品焊点致密，能够承受更大电流	针对不同形态功率组件产品调整相应焊接工艺，匹配逐步丰富的功率组件型号	射频微波MLCC功率组件
	4-5	电容器电镀技术

与滚筒电镀相比相同电流下，电压最小，金属结晶致密，电镀过程中可以不停机取样，特别适合小批量电镀

				阴极球形状及固定经过不断迭代和改善	MLCC
5-单层电容器工艺技术	5-1	超薄瓷片（0.1mm）制备技术	可用于生产超薄、特殊用途的单层电容器	完善加工工装及工艺参数调整，降低超薄瓷片的碎片率	单层瓷介电容器
	5-2	解决单层电容器划片金属拉	单层电容器划片时，由于金层柔软，容易出现金属拉丝问题，导致电容器短路。通	形成后暂无迭代和改进	单层瓷介电容器

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大类	序号	技术名称	技术描述/先进性	迭代与改进过程	应用产品
		丝技术	过工艺调整，解决金属拉丝问题
	5-3	磁控溅射薄膜结合力控制技术	根据不同陶瓷基片选择适合的金属附着层及溅射工艺，使金属层键合强度大于8克力	研究陶瓷与金属附着层、陶瓷表面结构与结合力之间的关系，通过控制陶瓷表面形貌，进一步增强陶瓷与金属结合力	单层瓷介电容器

发行人核心技术可良好地覆盖发行人主要业务和主要产品，报告期内，发行人的核心技术产品收入及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
核心技术产品收入	45,973.90	33,801.96	20,744.49
占营业收入比例	96.38%	95.37%	96.10%

报告期内，发行人核心技术产品收入占发行人营业收入比例均超过95%，处于较高水平，发行人核心技术可为主要产品提供良好支撑。

（四）发行人所处行业未来发展方向良好、市场潜力较大

1、射频微波MLCC市场

射频技术作为全球性技术，其在各行业的应用场景不断扩大。射频微波MLCC主要面向通讯基站、核磁共振医疗设备、军工等高端领域。近年来，随着5G技术的快速发展和普及，将产生大量5G基站的建设需求，进而拉动射频微波MLCC的市场需求快速提升。同时，医疗设备、轨道交通、工业设备、军工等其他高端应用领域对射频微波MLCC的需求也呈现增长态势。

受益于下游行业的快速发展，射频微波MLCC行业的发展速度高于整体MLCC行业。根据《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》，2021年全球射频微波MLCC市场规模约为52.8亿元，到2026年将达到76.1亿元，2019年至2026年均复合增长率为10.54%，高于同期全球MLCC市场规模的增速，射频微波MLCC行业具有快速发展的潜力。相较于全球射频微波MLCC行业，中国射频微波MLCC市场规模增长形势更好，2021年中国射频微波MLCC市场规模达到21.65亿元。中国在全球市场占比逐年增加，但整体占比仍相对有限，未来仍有较大的提升空间。射频微波MLCC主要下游市场发展方向及潜力分析如下：

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（1）通信市场

通信市场是射频微波MLCC用量最大的市场之一，主要应用场景为移动通信基站中的功放模块。随着5G通信的不断普及、5G基站的快速建设，我国5G通信产业规模有望大幅增长，随着我国5G行业快速发展，我国本土射频微波MLCC厂家有望快速提升该领域内市场占有率。

（2）军工市场

国防军工行业作为保障国家安全的重要凭借，向来都是各个国家发展的重点行业。全球高端装备领域（高端装备领域主要包括军工、航空装备、卫星制造与应用等领域）MLCC市场规模近年来保持高速增长，2021年全球高端装备领域MLCC市场总体市场规模达到182亿元，预计2019-2026年全球高端装备领域MLCC市场年复合增长率为10.96%。射频微波MLCC主要应用于军用通信电台、相控阵雷达等射频微波组件之中，其在相控阵雷达之中应用广泛，军用射频微波MLCC的需求量将随着国防科技工业的快速发展、军用电子化设备的不断更迭而逐步扩大。

（3）医疗市场

医疗市场方面，射频微波MLCC主要应用于核磁共振医疗设备等产品之中。根据前瞻产业研究院《中国医疗器械行业战略规划和企业战略咨询报告》，2015年全球医用MRI市场规模为50.11亿美元，预计到2021年有望达到75.2亿美元；我国MRI市场近年来也保持快速增长，MRI设备保有量从2016年的7,307台增长至2020年的10,713台，复合增速超过10%，中国MRI设备市场正处于快速发展过程中。每台MRI设备上都需大量使用射频微波MLCC元件，随着MRI设备不断的技术更迭、场强不断提升，射频微波MLCC全球医疗市场规模将逐年扩大。

（4）轨道交通市场

轨道交通市场方面，射频微波MLCC主要应用于高速铁路、地铁、轻轨等轨道交通信号应答器之中。近年来，我国铁路投资规模保持稳定，均为每年8,000亿元左右。除2020年因外部特定因素影响之外，我国近年来投产新高铁项目里程亦呈现出快速增长的趋势。

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动车组作为我国高速铁路运输的工具，近年来我国动车组组数、辆数均呈现出稳定、快速的增长。随着动车组数量增加，对高速铁路信号设备的需求也随之增加；同时，我国大量的动车组余量对相关设备、电子元器件更新需求形成的存量市场也逐步扩大。我国轨道交通行业国产电子元器件在自主方案定型中的占比逐步提高，有助于国内射频微波MLCC企业提高在我国轨道交通行业内的占有率。

（5）射频电源市场

射频电源市场方面，射频微波MLCC主要应用于射频电源的核心——射频功率放大器之中，我国射频电源产品主要应用于半导体及光伏设备领域和医疗美容领域等，该等领域的快速发展有助于推动射频微波MLCC行业的进一步发展。

除此之外，随着电子信息技术的不断发展，汽车、广播电视发射机、高功率激光切割设备等领域对射频微波MLCC都有着大量的需求，射频微波MLCC未来应用空间更加广阔。

2、SLCC市场

SLCC是陶瓷电容器的主要类别之一，相比MLCC而言，SLCC虽然相对容值较小，但产品具备稳定、绝缘性好、耐高电压等优点，被广泛应用于家用电器、高端装备、汽车电子、通信设备、电力与新能源、工业设备等领域。片式单层瓷介电容器作为SLCC的重点分支产品，受益于5G通信的快速发展以及国防军工、航空航天等武器装备的升级换代，近年来呈现出良好的持续增长态势。根据《2021年版中国单层瓷介电容器市场竞争研究报告》，2020年全球片式单层瓷介电容器市场规模为34.5亿元，至2025年将发展至70.3亿元，2020-2025年复合增长率约为15.3%，增速较快。SLCC市场具有较大的发展潜力。

综上所述，发行人主要产品射频微波MLCC及SLCC下游主要应用市场发展良好、具有充分的产品需求，发展潜力较大。

（五）发行人研发项目具有先进性、研发支出占比合理

发行人作为国内射频微波电容器行业的领先企业之一，十分注重自身技术研发与迭代。发行人主要研发方向为陶瓷粉料和浆料进口替代、射频微波MLCC新产品等。截至本问询函回复出具日，发行人正在从事的主要研发项目情况如下：

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研发项目	主要人员	研发预算 （万元）	项目描述及研发目标	阶段
低介低温烧结陶瓷制备	吴继伟、周晗	210.00	研发适用于DLC75系列射频微波MLCC产品的低介电常数、低温烧结陶瓷粉料，实现MLCC产品的超低ESR特性	正样阶段
容量温度稳定型高Q射频微波MLCC	周晗、孙影、李晓霞	400.00	开发一种温度稳定型射频微波MLCC，温度系数为0±15ppm，可应用于精准调频、滤波电路	设计定型
DLC85系列合金内电极射频微波MLCC	吴继伟、孙飞、孙影、周晗	180.00	开发一种低成本的银钯合金的射频微波MLCC，可应用于民用移动对讲系统等场景之中	正样阶段
DLC70系列瓷粉开发	吴继伟、孙飞、周晗	640.00	开发适用于DLC70系列射频微波MLCC产品的陶瓷粉料，实现进口粉料的国产化	设计定型
射频微波表贴宽带电容器	吴继伟、王晓霞、刘云志、关秋云	550.00	开发一种应用于微波通讯产品的宽带射频微波MLCC产品，使用频率最高可达40GHz	正样阶段
钯浆开发	吴继伟	200.00	开发一种适用于射频微波MLCC产品使用的钯浆，满足目前产品性能需求	初样阶段
0201尺寸高Q电容器开发	沈玉娥、沈梦楠、孙影、战勇	150.00	开发0201小尺寸高Q电容器，满足移动通讯基站和终端设备的需求，及其它对尺寸重量有要求的通讯产品需求	初样阶段
DLC50系列多层内电极陶瓷打线电容器	沈玉娥、沈梦楠、王道宇、尹华楠、初婷婷、刘才奎、高辉	125.00	多层芯片电容器具有高并联谐振频率的特点，可广泛用于宽频电路使用，替代进口	初样阶段
军用高Q值电容器制造成熟度提升技术	杨国兴、沈玉娥、焦圣智、王立波、李林枫、赫明东、郝正亮、张同雷	431.00	对军用高Q值电容器制造成熟的提升技术进行研究，制定行业标准	初样阶段

注：“初样阶段”指根据研发项目实施方案开展样品试验和试制的阶段，“正样阶段”指根据初样阶段形成的工艺参数进行正样制作并交由客户试用。发行人各研发项目系根据行业发展趋势、产品市场需求、发行人产品发展战略及技术储备计划确定，主要研发项目技术进展良好，可以为发行人的当前业务开拓和未来业务储备提供良好的支撑。

报告期内，发行人研发支出及占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
研发费用	1,942.31	1,543.88	987.09
营业收入	47,698.37	35,444.38	21,585.38
占比	4.07%	4.36%	4.57%

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报告期内，发行人研发投入规模呈逐步增长态势，研发投入占比与同行业可比上市公司比较情况如下：

项目	2022年	2021年	2020年
鸿远电子	3.94%	3.36%	2.65%
火炬电子	3.01%	2.27%	1.86%
宏达电子	8.42%	6.23%	5.86%
风华高科	5.82%	5.83%	5.32%
三环集团	未披露	6.73%	5.99%
平均值	3.48%	4.88%	4.34%
发行人	4.07%	4.36%	4.57%

报告期内，发行人研发投入占比接近或高于同行业可比上市公司研发投入水平，持续的有效的研发投入有利于发行人保持自身技术体系的竞争力。

综上所述，发行人主要业务及产品体现出较强的创新、创意属性，发行人的产品性能具备核心竞争力，发行人的技术具有先进性、核心技术可为主要产品提供良好支撑，发行人所处行业未来发展方向良好、市场潜力较大，发行人研发项目具有先进性、研发支出占比合理，发行人业务体现了创新、创造的特征，符合创业板定位。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》

等行业政策文件，了解发行人所处行业和主营产品是否符合国家战略发展要求；

2、访谈发行人总工程师，了解发行人的产品特点、应用领域、发展历程、客户开拓情况，了解发行人核心技术先进性、迭代及改进过程，了解发行人主要在研项目的研发目标、先进性；

3、访谈行业专家，对MLCC和射频微波MLCC市场发展情况、国内外主要参与企业业务开展情况、常规MLCC和射频微波MLCC技术与工艺差异、下游市场应用情况区别和各细分市场发展趋势进行分析和确认；

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4、获取发行人荣誉奖励资料、查询相关网站，了解发行人及发行人主要产品获奖情况；

5、获取发行人产品手册，了解发行人主要产品型号、性能特点、应用领域；

6、查阅ATC、Knowles、村田、Exxelia、JTI官方网站企业介绍、产品线介绍及产品手册和财务报告，查阅上述公司公开媒体报道，并将可比公司产品与发行人产品性能参数进行对比分析；

7、获取发行人收入明细表，计算发行人核心技术产品收入情况；查阅发行人审计报告、同行业上市公司定期报告，计算分析发行人研发投入规模、研发投入占比及与同行业上市公司的比较情况；

8、查阅《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》等行业报告和行业数据，分析射频微波MLCC、SLCC产品及其下游行业的发展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人立足高端电子元器件的产业发展方向，将自主创新作为企业未来发展的核心动力，开发出的射频微波瓷介电容器产品在国内多次获得技术创新相关重要奖项，展现出较强的创新、创造能力；

2、发行人已形成清晰、全面的核心技术体系，并可以对发行人产品的研发、生产、质量控制形成良好支撑；

3、发行人主要产品射频微波MLCC及SLCC下游主要应用市场发展良好、具有充分的产品需求，发展潜力较大；

4、发行人研发项目具有先进性、研发支出占比合理；

5、发行人业务体现了创新、创造的特征，符合创业板定位。

5．关于销售收入

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人DLC70系列片式射频微波MLCC产品销售平均单价为

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3.25元/只、3.45元/只、4.25元/只、4.88元/只，DLC75系列产品平均单价为

0.67元/只、0.84元/只、0.42元/只、0.42元/只，DLC70系列产品单价呈上升趋势，DLC75系列产品单价波动较大。公开资料显示，2019年至2020年及2021年上半年三环集团MLCC产品平均售价变动率分别为-58.35%、-22.99%、-21.74%。

（2）发行人片式射频微波MLCC产品的型号较多，其中DLC70系列产品包括10种型号，DLC75系列产品包括5种型号。报告期内，部分系列产品在境内外、不同领域中存在销售单价差异较大情况，如报告期内销量较大的DLC70C产品2021年上半年销售境外射频电源行业领域平均单价21.05元/只，境外综合领域平均单价32.77元/只，境外医疗行业领域平均单价12.69元/只，境内射频电源行业领域平均单价30.82元/只，境内综合领域平均单价24.73元/只，境内医疗行业领域11.83元/只。

（3）发行人境外销售中，报关手续办理主体为客户，均通过DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司以邮寄方式运输。

（4）报告期各期，保荐人、申报会计师对发行人境内客户函证回函相符比例分别为68.11%、64.23%、61.30%和51.59%，部分客户存在未回函情况。

请发行人：

（1）参照同参数型号产品在报价平台、电子商务网站、行业报告等公开市场价格对说明报告期内发行人主要销售型号产品价格的公允性。

（2）对比报告期内发行人产品销售单价与同行业可比公司可比产品的对比情况，说明变动趋势差异的原因及合理性。

（3）按型号类别列示报告期各期产品销售金额、数量、单价及相关占比情况，结合主要销售型号产品的应用领域、客户、市场需求等进一步说明单价变动及相关市场、应用领域销售单价差异的原因及合理性。

（4）说明报告期内境外销售中通过国际快递公司邮寄方式运输所支付的保价费用与境外销售金额的匹配性，是否存在发空包的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期各期未回函客户的主要产品、金额及数量、未回函原因，以列表方式列示回函不符客户的销售金额、不

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符原因，报告期回函相符比例持续较低的原因。回复：

一、参照同参数型号产品在报价平台、电子商务网站、行业报告等公开市场价格对说明报告期内发行人主要销售型号产品价格的公允性经查询报价平台、公开行业报告、电子商务网站等公开信息，除少数贸易商报价平台外，其他渠道未有公开市场价格信息。在查询报价平台过程中，选取含有发行人同参数型号产品报价信息的较知名贸易商报价平台贸泽电子、华强商城和立创商城。贸泽电子为ECIA（电子元器件行业协会）和ECAS（中国信息产业商会电子元器件应用与供应链分会 ） 的成员，是一家全球知名的半导体和电子元器件授权分销商，分销1,100多家品牌制造商的产品。华强商城为华强电子网旗下的一站式电子元器件采购平台，深圳华强电子交易网络有限公司成立于2008年，自成立以来专注于电子产业链开展电子商务平台运营等服务。立创商城成立于2012年，主要运营现货元器件交易平台。选取公司主要销售型号产品中销售量排名前十的子型号与其同参数型号产品在上述三家贸易商报价平台进行对比，由于平台上价格均为实时报价，因此采用发行人主要销售产品型号2022年的平均价格与平台上的实时报价进行对比。DLC70系列主要型号产品与ATC的同参数型号产品进行对比，DLC75系列主要型号产品与村田的同参数型号产品进行对比。公司主要销售型号产品与同参数型号产品的价格对比情况如下：

单位：元/只

产品型号 （产品尺寸）	发行人主要销售产品型号平均价格注1	同参数ATC产品的平均价格注2
		贸泽电子	华强商城	立创商城
DLC70B （1111）	4.87	43.94	49.05	37.20
DLC70C （2225）	24.80	无库存/无查询结果	无查询结果	225.36
DLC70E （3838）	47.84	无库存/无查询结果	无查询结果	无查询结果
DLC70A （0505）	1.41	14.40	无查询结果	29.34
产品型号 （产品尺寸）	发行人主要销售产品型号平均价格注1	同参数村田产品的平均价格注2
		贸泽电子	华强商城	立创商城
DLC75P	0.46	0.88	0.58	0.89

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产品型号 （产品尺寸）	发行人主要销售产品型号平均价格注1	同参数ATC产品的平均价格注2
		贸泽电子	华强商城	立创商城
（0603）
DLC75D （0805）	0.38	2.11	1.95	1.86

注1：发行人主要销售产品型号平均价格为对应型号产品的子型号中销量前十大的子型号2022年平均销售单价的平均值；注2：同参数ATC/村田产品的平均价格为各报价平台查询的与发行人销量前十大子型号同参数的ATC/村田产品型号销售价格的平均单价，其中在报价平台中无查询结果或无货产品未包含在平均价格的计算过程中；

注3：2022年，DLC70系列中DLC70B、DLC70C、DLC70E和DLC70A合计销售占该系列收入比例为90.29%；DLC75系列中DLC75P、DLC75D合计销售占该系列收入比例为

68.07%。

上述三个平台的同参数产品平均价格均远高于发行人相应的主要销售产品型号，主要原因为：（1）上述平台为贸易商，需要进行一定的备货，其报价一般比生产商较高；（2）上述平台销售产品主要为现货或交货期较短的商品，目前MLCC行业普遍交货周期较长，交期较短的产品或现货销售价格较高；（3）上述平台的销售价格主要针对单次少量购买的情况，对比之下厂商的客户合作关系更稳定、采购规模更大，因此上述平台销售价格更高。综上所述，贸易商报价平台的报价与发行人产品销售价格对比偏高，无法参考其报价论证发行人产品销售价格的公允性。

采取向ATC中国大陆代理商和村田的原厂经销商分别对DLC70系列和DLC75系列主要销售型号产品同参数型号产品进行询价的方式获取相关价格信息，并与2022年公司主要销售产品型号相应子型号的平均销售价格进行对比，公司主要销售型号产品与同参数型号产品的价格对比情况如下：

单位：元/只

产品型号 （产品尺寸）	发行人主要销售产品型号平均价格（a）注1	同参数ATC产品的平均价格（b）注2	差异（c=a-b）	差异率（d=c/b）
DLC70B （1111）	4.87	12.09	-7.22	-57.35%
DLC70C （2225）	24.80	62.88	-38.09	-60.72%
DLC70E （3838）	47.84	104.35	-56.51	-53.85%
DLC70A （0505）	1.41	4.46	-3.04	-67.74%
产品型号 （产品尺寸）	发行人主要销售产品型号平	同参数村田产品的平均价格（f）注2	差异（g=e-f）	差异率（h=g/f）

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产品型号 （产品尺寸）	发行人主要销售产品型号平均价格（a）注1	同参数ATC产品的平均价格（b）注2	差异（c=a-b）	差异率（d=c/b）
	均价格（e）注1
DLC75P （0603）	0.46	0.62	-0.17	-26.60%
DLC75D （0805）	0.38	0.68	-0.30	-44.25%

注1：发行人主要销售产品型号平均价格为对应型号产品的子型号中销量前十大的子型号2022年平均销售单价的平均值；注2：同参数ATC/村田产品的平均价格为对ATC代理商和村田经销商进行询价的与发行人销量前十大子型号同参数的ATC/村田产品型号销售价格的平均单价；

发行人主要销售产品型号平均价格均低于询价获取的同参数产品的平均价格，主要原因为：（1）ATC与村田均为国际知名厂商，其在射频微波MLCC市场有品牌优势并有一定的品牌溢价，因此其产品定价较高；（2）上述报价均来源于代理商和经销商，需要向原厂采购一定的产品进行备货并进行销售，相比发行人原厂直销的情况其定价包含了一定的利润空间，因此定价更高；（3）贸易类型供应商较原厂直销相比，普遍下游客户更加分散、单个客户采购金额较低，因此相较于发行人主要客户合作较为稳定、销售规模较大的情况，其报价相对较高。发行人主要销售型号产品价格低于同参数型号产品在ATC代理商或村田经销商的报价水平具有合理性。

发行人射频微波MLCC产品主要应用于军工以及射频电源、医疗影像、通信设备等民用高端制造领域，产品型号众多，下游生产商在采购前一般需要根据其具体产品电路设计需求对产品型号进行选型和验证，并对相关型号进行询价，发行人会根据客户的具体需求（型号、参数、特殊加工需求、采购量、交期等）进行定价，不同客户定价一般有所差异。

综上所述，发行人主要销售型号产品价格具有公允性。

二、对比报告期内发行人产品销售单价与同行业可比公司可比产品的对比情况，说明变动趋势差异的原因及合理性

（一）报告期内发行人产品与同行业可比公司可比产品的对比情况

报告期内，同行业可比上市公司销售的主要产品中暂无与公司产品种类相同的可比产品，公司主要产品为射频微波MLCC，同行业可比上市公司现有主要销售的产品中仅存在与公司产品的相似产品，并与发行人产品在多个方面存在差异。

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同行业可比上市公司相似产品与发行人主要销售产品自产片式射频微波MLCC销售单价及变动趋势对比情况如下：

公司名称	比较产品	单位	2022年度		2021年度		2020年度
			金额	变动	金额	变动	金额	变动
发行人	片式射频微波MLCC	元/只	3.50	142.09%	1.45	-36.50%	2.28	-21.17%
火炬电子	陶瓷电容器	元/只	0.44	-10.93%	0.49	38.92%	0.35	32.08%
鸿远电子	瓷介电容器	元/只	0.96	-62.92%	2.60	19.23%	2.18	79.10%
宏达电子	陶瓷电容器	元/只	-	-	-	-	4.48	10.03%
风华高科	片式多层陶瓷电容器	元/千只	-	-	-	-	8.74	-0.46%
三环集团	MLCC	元/千只	-	-	-	-	11.76	-22.99%

注1：鸿远电子瓷介电容器包括片式多层瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器，2020年、2021年和2022年，未单独披露片式多层瓷介电容器平均单价，仅披露瓷介电容器收入与销量；注2：宏达电子陶瓷电容器指介质材料为陶瓷的电容器，包括多层瓷介电容器（MLCC）和单层片式瓷介电容器（SLC），2021年和2022年，宏达电子未在年报中单独披露陶瓷电容器的销售收入与销量，因此无法计算平均单价；

注3：2022年，风华高科未单独披露片式多层陶瓷电容器销量和单价，因此无法计算单价信息；

注4：2022年，三环集团未披露年报。

发行人主要销售产品自产片式射频微波MLCC销售单价变动趋势与同行业可比上市公司相似产品相比、同行业可比上市公司相互之间相比，变动趋势均有所差异。发行人主要销售产品销售单价变动趋势与同行业可比上市公司相似产品销售单价变动趋势有所差异主要原因为同行业可比上市公司产品与发行人主要销售产品在下游应用行业领域、材料体系、Q值、产品尺寸、应用场景方面有显著差异。

同行业可比上市公司相似产品与发行人主要销售产品对比情况如下：

项目	发行人	火炬电子注1	鸿远电子注2	宏达电子注3	风华高科注4	三环集团注5
主要销售电容器产品种类	射频微波多层陶瓷电容器	陶瓷电容器	多层瓷介电容器	钽电容	片式多层陶瓷电容器	MLCC
相似产品种类	片式射频微波MLCC	片式陶瓷电容器	多层瓷介电容器	多层瓷介电容器	片式多层陶瓷电容器	多层片式陶瓷电容器

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项目	发行人	火炬电子注1	鸿远电子注2	宏达电子注3	风华高科注4	三环集团注5
下游主要应用行业领域	军工行业的大功率雷达和电子对抗等装备、射频电源行业、医疗行业、通信行业、轨道交通行业	航空航天等国防工业领域、系统通讯、工业控制、医疗电子、汽车电子、精密仪表仪器、石油勘探设备等工业类应用领域及数码相机、智能手机、笔记本电脑等消费类电子产品等领域。	自产多层瓷介电容器主要为军工类产品，最终用于航天、航空、船舶、兵器等高可靠领域	军工领域的车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等系统工程和装备上	主要为家电、娱乐电子	主要为家电、电源、照明
材料体系注6	内电极材料：金属钯 陶瓷介质：I类瓷介质（C0G）	内电极材料：未披露 主要陶瓷介质：I类瓷介质（CG）、II类瓷介质（2X1、X5R）	根据招股说明书披露，公司生产多层瓷介电容器采购的原材料包含芯片注7与电极浆料，其中芯片采购占比最大 主要采购电极材料为钯银基、镍基、银基、铜基、金基、铂金基 主要陶瓷介质：I类瓷介质、II类瓷介质	内电极材料：未披露 主要陶瓷介质：I类瓷介质（CG、CH、UJ）、II类瓷介质（X7R、X5R）	内电极材料：主要为贱金属（镍、铜） 主要陶瓷介质：II类瓷介质（X7R、Y5V）、I类瓷介质（C0G、RH、UJ）	内电极材料：主要为贱金属（镍、铜） 主要陶瓷介质：II类瓷介质（X7R、X5R）、I类瓷介质（C0G、M3L）
Q值（1KHZ测试电压）注8	DLC70系列：≥10000 DLC75系列：≥5000	未披露	未披露	未披露	II类瓷介质（X7R/X5R X7S/X6S）部分电容器：≥40	I类瓷介质（C0G、ML3）电容器：≥1000
产品尺寸注8	0201~130130	0201~2225	0201~3025	型号CC41：0805 型号CT41：0603	01005~1206	0201~1210
应用场景	高功率、超高频率场景，产品主要使用频率范围为射频频率300MHZ~60GHZ	未披露	未披露	CC40使用频率范围可达到10KHZ～60KHZ	频率较低的家电、电子产品等消费领域场景	频率较低的家电、照明、电源等消费领域场景

注1：火炬电子产品相关信息来源于其定期报告、招股说明书、火炬电子2020年公开发行可转换公司债券募集说明书、火炬电子官网等公开信息；注2：鸿远电子产品相关信息来源于其定期报告、招股说明书、鸿远电子官网等公开信息；

注3：宏达电子产品相关信息来源于其定期报告、招股说明书、宏达电子官网等公开信息；

注4：风华高科产品相关信息来源于其定期报告、《关于《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告（修订稿）》、风华高科官网公等公开信息；

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注5：三环集团产品相关信息来源于其定期报告、2021年潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书募集说明书（注册稿）、三环集团官网等公开信息；注6：内电极浆料：MLCC内电极材料通常有贵金属钯、铂和贱金属铜、银，采用高温稳定的贵金属钯或银可使得产品可靠性更高；采用贱金属铜或银有成本低、导电性好的特点；

陶瓷介质种类：①I类瓷介质：此类介质材料电容器为I类电容器，有较低的介电常数，包括通用型高频C0G、C0H电容器和温度补偿型高频HG、LG、PH、RH、SH、TH、UJ、SL电容器。其中C0G、C0H电容器电性能最稳定，几乎不随温度、电压和时间的变化而变化，适用于低损耗，稳定性要求高的高频电路，HG、LG、PH、RH、SH、TH、UJ、SL电容器容量随温度变化而相应变化，适用于低损耗、温度补偿型电路中。②II类瓷介质：此类介质材料的电容器为II类电容器，具有较高的介电常数，包括X7R、X5R、X7S、X6S、Y5V、Z5U电容器，容量比I类电容器高，具有较稳定的温度特性，适用于容量范围广，稳定性要求不高的电路中，如隔直、耦合、旁路、鉴频等电路中。Y5V电容器是所有电容器中介电常数最大的电容器，但其容量稳定性较差，对温度、电压等条件较敏感，适用于要求大容量，温度变化不大的电路中。Z5U电容器的温度特性介于X7R和Y5V之间，容量稳定性较差，对温度、电压等条件较敏感，适用于要求大容量，使用温度范围接近于室温的旁路，耦合等，低直流偏压的电路中。

注7：鸿远电子采购的原材料芯片指多层片式瓷介电容器，作为原材料用于生产有可靠性特殊要求的多层片式瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器时被称为芯片；

注8：Q值指品质因数。表示一个储能器件（如电感线圈、电容等）、谐振电路所储能量同每个周期损耗能量之比的一种质量指标。元件的Q值越高，损耗越小、效率和稳定度越高，因此可更加准确地发挥作用

注9：“0402”、“0603”、“0805”等为贴片电子元件封装尺寸，如“0603”意为元件长=0.06英寸、宽=0.03英寸，1英寸=25.4毫米，即“0603”尺寸的元件长约为1.52毫米、宽约为0.76毫米。

（二）发行人产品与同行业可比公司相似产品销售单价变动趋势差异的原因及合理性

公司产品与同行业可比上市公司无可比产品。MLCC具有体积小、频率范围宽、寿命长、产品型号多等特点。MLCC的尺寸大小、Q值、工作频率、额定功率等参数影响了产品的使用场景，其中国防军工和高端工业控制场景对产品性能、可靠性、稳定性要求较高，其中信号发射功能和功率放大器等模块同时要求产品能在高频、大功率的场景下工作，同时该类型场景还会较多采用手焊等焊接方式，其焊接温度（通常为300℃~400℃之间），对产品高温下工作的稳定性要求较高。电子消费场景对MLCC的Q值、工作频率、额定功率要求较低，其产品发展方向为低成本、小型化、高容值，一般采用SMT技术进行贴装。

因此，公司产品和同行业可比上市公司生产的相似产品虽然同属于MLCC，但其在尺寸、应用领域、工作频率、额定功率、材料体系等有多方面的差异，因此公司产品与同行业可比上市公司相似产品存在较大差异，公司销售单价变动趋势与同行业可比上市公司相似产品的销售单价变动趋势有所差异具有合理性，具

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体差异情况如下：

1、火炬电子

（1）双方销售结构差异较大：火炬电子贸易业务主要代理产品为陶瓷电容器且收入占比较高，其自产业务的主要产品为陶瓷电容器（包含多层瓷介电容器、引线式多层陶瓷电容器、多芯组陶瓷电容器、脉冲功率陶瓷电容器），主要销售领域包括军工航天航空领域、工业级的工业控制、医疗电子、汽车电子和消费电子领域，公司自产片式射频微波MLCC报告期内下游行业客户主要为军工与工业级的射频电源、医疗、通信等行业客户，未有消费电子类的客户。

（2）材料体系有所区别：火炬电子主要瓷介质为I类瓷介质（CG）、II类瓷介质（2X1、X5R），公司陶瓷介质为I类瓷介质（C0G）。

（3）产品尺寸范围不同：公司产品尺寸范围覆盖0201~2225，与火炬电子相比产品尺寸覆盖范围更广，产品规格型号更多。

综上，公司片式射频微波MLCC与火炬电子片式陶瓷电容器在下游销售行业领域、材料体系、产品尺寸范围差异较大，因此双方产品价格变动趋势不具有可比性。

2、鸿远电子

（1）双方销售结构差异较大：鸿远电子代理业务收入占比较高，其自产业务的主要产品多层瓷介电容器主要销售客户基本为军工行业客户，公司自产片式射频微波MLCC报告期内军工行业销售收入占比大约为16%-32%，公司还包含射频电源、医疗、通信、综合等其他行业客户。

（2）材料体系有所差异：根据鸿远电子招股说明书披露，其采购原材料主要为芯片，芯片指多层片式瓷介电容器，用于加工生产有可靠性特殊要求的多层片式瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器等产品。鸿远电子采购电极材料包括钯银基、镍基、银基、铜基等产品，而公司产品主要原材料为含有贵金属钯的钯浆，与银、铜、镍等金属相比，钯具有高温下稳定性高的特点，使产品可靠性更高，同时价格水平也更高。

（3）产品尺寸范围不同：公司产品尺寸范围覆盖0201~130130，与鸿远电

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子相比产品尺寸覆盖范围更广，产品规格型号更多。

综上，公司片式射频微波MLCC与鸿远电子自产片式多层瓷介电容器在下游销售行业领域、材料体系、产品尺寸范围差异较大，因此双方产品价格变动趋势不具有可比性。

3、宏达电子

（1）双方销售结构差异较大：宏达电子主要销售电容产品为钽电解电容，2020年度其陶瓷电容器销售占比仅为8.15%，而公司主要销售产品片式射频微波MLCC销售占比为70%以上，钽电解电容与陶瓷电容器差异如下：

电容器类别	优点	缺点	主要应用范围
钽电解电容	电容量稳定、漏电损失低、受温度影响小	钽为资源性材料，产量小、市场规模小、价格昂责	低频旁路、储能、电源滤波
陶瓷电容器	工作温度范围宽、电容量范围宽、介质损耗小、稳定性高、体积小，适合自动化贴片生产且价格低	电容量相对于钽电解电容较小	噪声旁路、电源滤波、储能、微分、积分、振荡电路

注：来源《军工电子元器件跟踪报告一：军用被动元件-装备信息化叠加国产化替代，黄金发展机遇期来临》

宏达电子产品主要销售至军工领域的车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等系统工程和装备上，公司片式射频微波MLCC销售下游行业包括军工、射频微波、医疗、通信、轨道交通等。

（2）产品应用场景差异：宏达电子CC40型号多层瓷介电容器使用频率为10KHZ~60KHZ，公司产品的使用频率范围为300MHZ~60GHZ，工作频率范围更高。

（3）材料体系有所区别：宏达电子主要瓷介质为I类瓷介质（CG、CH、UJ）、II类瓷介质（X7R、X5R），公司陶瓷介质为I类瓷介质（C0G）。

（4）产品尺寸范围不同：宏达电子MLCC主要有0805、0603等型号，公司产品尺寸范围覆盖0201~130130，产品型号更多。

综上，公司与宏达电子相比，主要销售的电容产品种类不同，双方销售的MLCC产品在销售行业领域、工作频率范围、材料体系、产品尺寸差异较大，因此双方产品价格变动趋势不具有可比性。

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4、风华高科

（1）双方销售结构差异较大：风华高科片式电多层陶瓷电容器主要应用领域为家电、娱乐电子等消费级领域，公司片式射频微波MLCC的应用行业领域主要为军工行业以及射频电源、医疗、通信、轨道交通等高端工业控制领域。

（2）Q值差异大：风华高科部分II类电容器的Q值为≥40，公司产品DLC70系列Q值为≥1000，DLC75系列Q值为≥5000，相比之下公司产品Q值更高，效率和稳定度更高。

（3）材料体系有所区别：风华高科主要瓷介质为I类瓷介质（C0G、RH、UJ）、II类瓷介质（X7R、Y5V），公司陶瓷介质为I类瓷介质（C0G）。

（4）产品尺寸范围不同：风华高科MLCC主要用于消费级领域，因此产品尺寸较小，其尺寸范围为01005~1206，公司产品尺寸范围覆盖0201~130130,相比之下尺寸范围较大，且包含更多的大尺寸型号。

综上，公司片式射频微波MLCC与风华高科片式多层陶瓷电容器在下游销售行业领域、Q值、材料体系、产品尺寸范围差异较大，因此双方产品价格变动趋势不具有可比性。

5、三环集团

（1）双方销售结构差异较大：三环集团多层片式陶瓷电容器主要应用领域为家电、电源、照明等消费级领域，公司片式射频微波MLCC的应用行业领域主要为军工行业以及射频电源、医疗、通信、轨道交通等高端工业控制领域。

（2）Q值差异大：三环集团I类电容器的Q值为≥1000，公司产品DLC70系列Q值为≥1000，DLC75系列Q值为≥5000，相比之下公司产品Q值更高，效率和稳定度更高。

（3）材料体系有所区别：三环集团主要瓷介质为I类瓷介质（C0G、M3L）、II类瓷介质（X7R、X5R），公司陶瓷介质为I类瓷介质（C0G）。

（4）产品尺寸范围不同：三环集团MLCC主要用于消费级领域，因此产品尺寸较小，其尺寸范围为0201~1210，公司产品尺寸范围覆盖0201~130130,相比之下尺寸范围较大，且包含更多的大尺寸型号。

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综上，公司片式射频微波MLCC与三环集团片式多层陶瓷电容器在下游销售行业领域、Q值、材料体系、产品尺寸范围差异较大，因此双方产品价格变动趋势不具有可比性。

（三）报告期内发行人主要产品销售单价变动的合理性

公司自产DLC70系列片式射频微波MLCC报告期内平均单价分别为4.25元/只、5.55元/只和7.28元/只，变动幅度为30.48%和31.09%。2020年至2022年，平均单价上升主要受下游客户对单价较高的大尺寸产品采购比例增加的影响，同时公司对部分产品价格有所上调。

公司DLC75系列片式射频微波MLCC报告期内平均单价分别为0.42元/只、

0.33元/只和0.52元/只，变动幅度为-22.24%和58.37%，主要受到销售客户结构变化的影响。2020-2021年，平均单价下降主要原因为新增客户A采购规模逐年扩大，对其销售主要为DLC75系列中的尺寸较小、单价较低的产品。2022年，DLC75系列平均单价有较大幅度上涨主要原因为2021年末公司厂区搬迁，客户A需要重新验证，影响了相关产品的供货，因此2022年公司对客户A销售有所下降，客户A主要采购小尺寸、平均单价较低的产品型号，该类产品销售占比下降使DLC75系列平均单价上升。

综上所述，报告期内发行人主要产品销售单价变动具有合理性。

三、按型号类别列示报告期各期产品销售金额、数量、单价及相关占比情况，结合主要销售型号产品的应用领域、客户、市场需求等进一步说明单价变动及相关市场、应用领域销售单价差异的原因及合理性

（一）按型号类别列示报告期各期产品销售金额、数量、单价及相关占比情况

公司片式射频微波MLCC产品应用领域较多，不同行业的市场定价策略不同。即便在同一行业领域内，不同客户对产品性能、需求数量不同，同时结合实际的竞争形势，导致同一型号产品对不同客户的价格不同。

报告期内，公司片式射频微波MLCC产品销售情况如下：

单位：万元

项目

2022年

2021年

2020年

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	收入	占比	收入	占比	收入	占比
DLC70系列	32,866.01	68.90%	22,565.26	63.66%	14,971.68	69.36%
DLC75系列	2,948.30	6.18%	4,852.47	13.69%	1,569.06	7.27%
合 计	35,814.31	75.08%	27,417.73	77.35%	16,540.74	76.63%

如上表所示，片式射频微波MLCC系公司主导产品，占各期营业收入比例分别为76.63%、77.35%和75.08%，其中DLC70系列又是片式射频微波MLCC收入的主要来源。按型号类别列示报告期各期产品销售金额、数量、单价及相关占比情况如下：

1、DLC70系列片式射频微波MLCC产品

DLC70系列片式射频微波MLCC的主要产品为DLC70B、DLC70C、DLC70E和DLC70A，报告期内四者收入合计占DLC70系列收入的比例分别为85.28%、

92.91%和90.29%。如下表所示：

单位：万元、万只、元/只

产品 型号	产品 尺寸	项目	2022年		2021年		2020年
			金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
DLC70B	2.79mm × 2.79mm	收入	8,812.01	26.53%	6,964.19	65.50%	4,207.99
		销量	1,938.80	9.57%	1,769.52	53.85%	1,150.18
		平均单价	4.55	15.48%	3.94	7.57%	3.66
		收入占比	26.81%	-4.05%	30.86%	2.76%	28.11%
DLC70C	6.35mm × 6.35mm	收入	9,747.29	36.06%	7,163.81	81.54%	3,946.23
		销量	363.48	6.48%	341.36	78.79%	190.92
		平均单价	26.82	27.78%	20.99	1.53%	20.67
		收入占比	29.66%	-2.09%	31.75%	5.39%	26.36%
DLC70E	9.65mm × 9.65mm	收入	9,220.22	71.20%	5,385.75	94.10%	2,774.79
		销量	149.69	36.23%	109.88	84.31%	59.62
		平均单价	61.60	25.67%	49.01	5.31%	46.54
		收入占比	28.05%	4.19%	23.87%	5.33%	18.53%
DLC70A	1.27mm × 1.27mm	收入	1,895.51	30.58%	1,451.62	-21.05%	1,838.66
		销量	1,311.01	31.02%	1,000.65	-19.87%	1,248.84

8-1-145

产品 型号	产品 尺寸	项目	2022年		2021年		2020年
			金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
		平均单价	1.45	-0.33%	1.45	-1.47%	1.47
		收入占比	5.77%	-0.67%	6.43%	-5.85%	12.28%
DLC70D	2.03mm × 1.27mm	收入	465.81	-36.63%	735.08	20.27%	611.19
		销量	312.67	-40.73%	527.56	14.46%	460.90
		平均单价	1.49	6.92%	1.39	5.07%	1.33
		收入占比	1.42%	-1.84%	3.26%	-0.82%	4.08%
DLC70P	1.52mm × 0.76mm	收入	935.11	78.05%	525.19	-33.26%	786.96
		销量	430.50	37.46%	313.19	-22.42%	403.72
		平均单价	2.17	29.53%	1.68	-13.97%	1.95
		收入占比	2.85%	0.52%	2.33%	-2.93%	5.26%
DLC70G	19.05mm × 19.05mm	收入	1,596.85	543.34%	248.21	-67.02%	752.55
		销量	5.30	469.82%	0.93	-68.31%	2.93
		平均单价	301.49	12.90%	267.04	4.07%	256.60
		收入占比	4.86%	3.76%	1.10%	-3.93%	5.03%
DLC70F/DLC70H/DLC70R/DLC20B/DLC70L	-	收入	193.20	111.36%	91.41	71.50%	53.30
		销量	5.21	134.34%	2.22	-3.52%	2.30
		平均单价	37.12	-9.81%	41.15	77.75%	23.15
		收入占比	0.59%	0.18%	0.40%	0.05%	0.36%
合计		收入	32,866.01	45.65%	22,565.26	50.72%	14,971.68
		销量	4,516.66	11.10%	4,065.31	15.51%	3,519.42
		平均单价	7.28	31.17%	5.55	30.48%	4.25
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%

2、DLC75系列片式射频微波MLCC产品

DLC75系列片式射频微波MLCC的主要产品为DLC75P、DLC75D和DLC75B，报告期内三者收入合计占DLC75系列收入的比例分别为91.24%、92.46%和81.42%。如下表所示：

8-1-146

单位：万元、万只、元/只

产品 型号	产品 尺寸	项目	2022年		2021年		2020年
			金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
DLC75P	1.52mm × 0.76mm	收入	1,036.47	-65.52%	3,005.87	256.85%	842.34
		销量	2,997.80	-74.40%	11,708.46	319.96%	2,787.99
		平均单价	0.35	34.62%	0.26	-15.03%	0.30
		收入占比	35.15%	-26.79%	61.95%	8.26%	53.68%
DLC75D	2.03mm × 1.27mm	收入	970.57	-2.49%	995.35	250.39%	284.07
		销量	2,340.05	-14.55%	2,738.63	301.04%	682.89
		平均单价	0.41	13.89%	0.36	-12.63%	0.42
		收入占比	32.92%	12.41%	20.51%	2.41%	18.10%
DLC75B	2.79mm × 2.79mm	收入	393.56	-18.93%	485.43	58.95%	305.40
		销量	237.02	-39.52%	391.93	57.55%	248.76
		平均单价	1.66	33.87%	1.24	0.89%	1.23
		收入占比	13.35%	3.34%	10.00%	-9.46%	19.46%
DLC75N	0.51mm × 0.25mm	收入	179.71	5.06%	171.06	-	-
		销量	24.46	45.95%	16.76	-	-
		平均单价	7.35	-28.01%	10.21	-	-
		收入占比	6.10%	2.57%	3.53%	3.53%	-
DLC75H	1.02mm × 0.51mm	收入	309.61	78.87%	173.09	34.70%	128.50
		销量	109.39	176.08%	39.62	57.08%	25.22
		平均单价	2.83	35.24%	4.37	-14.25%	5.09
		收入占比	10.50%	6.93%	3.57%	-4.62%	8.19%
DLC75R	1.78mm × 2.03mm	收入	58.38	169.42%	21.67	147.52%	8.75
		销量	7.67	82.45%	4.20	191.25%	1.44
		平均单价	7.61	47.77%	5.15	-15.01%	6.06
		收入占比	1.98%	1.53%	0.44%	-0.11%	0.56%
合计		收入	2,948.30	-39.24%	4,852.47	209.26%	1,569.06

8-1-147

产品 型号	产品 尺寸	项目	2022年		2021年		2020年
			金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
		销量	5,716.39	-61.63%	14,899.61	297.71%	3,746.31
		平均单价	0.52	57.58%	0.33	-22.24%	0.42
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%

（二）结合主要销售型号产品的应用领域、客户、市场需求等进一步说明单价变动及相关市场、应用领域销售单价差异的原因及合理性

1、DLC70系列主要产品DLC70B、DLC70C、DLC70E和DLC70A分析

报告期内，公司主要销售自产DLC70系列片式射频微波MLCC产品型号以DLC70B、DLC70C、DLC70E和DLC70A为主，报告期各期四个型号产品合计销售收入占自产DLC70系列片式射频微波MLCC产品销售收入的比例分别为

85.28%、92.91%和90.29%。四个型号产品中DLC70E的整体平均单价最高，DLC70A的平均单价最低，主要原因系DLC70E的产品尺寸最大，受单位产品原材料耗用较高的影响，导致平均单价较高，而DLC70A的产品尺寸最小，单位产品耗用的原材料较低，导致平均单价最低。

DLC70系列片式射频微波MLCC同一型号在军工行业领域、射频电源行业领域、医疗行业领域平均单价存在差异，主要原因系：（1）军工行业领域平均单价相对较高，系军工客户对产品的可靠性要求较高，同时在军工市场领域中的电子元器件厂商需取得相关部门颁发的军工资质，该资质的审查具有严格的标准和难度，对射频微波MLCC行业的潜在竞争者具有较高的进入门槛，因此对应的售价相对较高。DLC70系列产品在军工行业领域中主要应用于雷达、电子对抗、通信电台等装备中，客户会根据模块输出功率的不同，选择不同尺寸的DLC70系列产品。一般来说，输出功率较大的模块，需要使用较大尺寸的产品，DLC70系列主要产品尺寸从小到大排序依次是DLC70A、DLC70B、DLC70C和DLC70E；

（2）射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域定价较高。DLC70系列产品在射频电源行业领域主要应用于半导体射频电源等应用场景，主要应用于半导体工业中溅射、镀膜、清洗、刻蚀等设备中的等离子发生器，客户会根据

8-1-148

模块输出功率的不同，选择不同尺寸的DLC70系列产品；（3）医疗行业领域的平均单价相对较低，系公司在报告期内加大对医疗行业市场的开拓，为加快提升对该行业领域客户的市场份额，同时下游MRI市场竞争较为激烈，客户引入竞争性报价机制的方式，导致在医疗行业领域的平均单价相对较低，DLC70系列产品在医疗行业领域主要应用于核磁共振医疗设备等应用场景。另外，其他行业领域由于客户类型、采购数量存在较大差异，因此定价也呈现多样性的特点。报告期内，DLC70B、DLC70C、DLC70E和DLC70A具体单价变动情况如下：

（1）DLC70B型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动幅度	金额 /数量	变动幅度	金额 /数量
医疗行业领域	贝莱胜电子（厦门）有限公司、East West Wisconsin,LLC、SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.、AIRBORN ELECTRONICS, INC、深圳市特深电气有限公司	收入	3,512.63	39.90%	2,510.89	100.39%	1,252.99	7,276.51
		销量	935.77	14.04%	820.58	100.69%	408.88	2,165.23
		平均单价	3.75	22.68%	3.06	-0.15%	3.06	3.36
		收入占比	39.86%	3.81%	36.05%	6.28%	29.78%	36.41%
射频电源行业领域	PASSIVE PLUS.INC、资电电子（深圳）有限公司、EMI ASIA LIMITED、PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD、R AND K Company Limited	收入	1,692.51	32.53%	1,277.05	88.83%	676.29	3,645.85
		销量	313.67	12.77%	278.16	71.11%	162.56	754.38
		平均单价	5.40	17.53%	4.59	10.35%	4.16	4.83
		收入占比	19.21%	0.87%	18.34%	2.27%	16.07%	18.24%
军工行业领域	中国电科集团下属单位1、广东宽普科技有限公司、客户E、中国电科集团下属单位2、陕西烽火电子股份有限公司	收入	1,050.51	-21.16%	1,332.40	60.04%	832.56	3,215.47
		销量	189.31	-24.93%	252.18	67.44%	150.61	592.10
		平均单价	5.55	5.03%	5.28	-4.42%	5.53	5.43
		收入占比	11.92%	-7.21%	19.13%	-0.65%	19.79%	16.09%
轨道	黄骅市交大思诺科	收入	225.48	-59.57%	557.71	2.28%	545.26	1,328.45

8-1-149

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动幅度	金额 /数量	变动幅度	金额 /数量
交通行业领域	技有限公司、北京远大创新科技有限公司、西安铁路信号有限责任公司、沈阳铁路信号有限责任公司、中关村芯海择优科技有限公司	销量	37.68	-63.52%	103.30	-20.97%	130.72	271.70
		平均单价	5.98	10.83%	5.40	29.42%	4.17	4.89
		收入占比	2.56%	-5.45%	8.01%	-4.95%	12.96%	6.65%
综合行业领域	IMC.,Ltd.、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB、Oscillo Wave、MITSUNAMI CO.,LTD.、SSI CO.	收入	1,424.56	104.55%	696.45	76.32%	394.98	2,515.99
		销量	268.36	79.14%	149.81	39.71%	107.23	525.41
		平均单价	5.31	14.19%	4.65	26.21%	3.68	4.79
		收入占比	16.17%	6.17%	10.00%	0.61%	9.39%	12.59%
其他行业领域	苏州全波通信技术股份有限公司、南京晨锐腾晶激光科技有限公司、成都凯腾四方数字广播电视设备有限公司、伟创力电子技术（苏州）有限公司、Aspen Electronics Mfg lnc	收入	906.32	53.69%	589.70	16.56%	505.90	2,001.92
		销量	194.01	17.24%	165.48	-12.99%	190.18	549.67
		平均单价	4.67	31.09%	3.56	33.96%	2.66	3.64
		收入占比	10.29%	1.82%	8.47%	-3.55%	12.02%	10.02%
合计		收入	8,812.01	26.53%	6,964.19	65.50%	4,207.99	19,984.20
		销量	1,938.80	9.57%	1,769.52	53.85%	1,150.18	4,858.50
		平均单价	4.55	15.48%	3.94	7.57%	3.66	4.11
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%	100.00%

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；

注2：医疗行业领域：与医疗影像设备相关的电子产品及其产业链；射频电源行业领域：

主要应用于半导体设备中射频电源生产相关的电子产品及其产业链；军工行业领域：军工设备生产相关的电子产品及其产业链；轨道交通行业领域：与铁路应答器和轨道交通信号传输相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：包含广电、激光、通信、仪器仪表以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

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DLC70B型号产品销售以医疗行业领域、射频电源行业领域、军工行业领域和综合行业领域为主，报告期各期，四者合计收入占DLC70B型号产品销售收入的比例分别为75.02%、83.52%和87.16%。

①DLC70B型号产品单价波动的原因

报告期各期，DLC70B型号产品平均单价分别为3.66元/只、3.94元/只和4.55元/只，报告期内各年度平均单价总体保持稳定，在原材料价格上涨的趋势下逐年小幅上升。

②DLC70B型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC70B型号产品在军工行业领域、射频电源行业领域、医疗行业领域和综合行业领域报告期内的平均单价分别为5.43元/只、4.83元/只、3.36元/只和4.79元/只，不同行业领域的平均单价存在差异，主要原因系：A.DLC70B型号产品在军工行业领域的平均单价相对较高，系在军工行业领域主要应用于中等功率射频微波模块，主要装备包括雷达、电子对抗、通信电台等，对产品的可靠性要求较高，对应的售价相对较高；B. DLC70B型号产品在射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域的定价较高。该型号产品在射频电源行业领域主要应用于半导体射频电源等应用场景，主要应用于半导体工业中溅射、镀膜、清洗、刻蚀等设备中的等离子发生器；C. DLC70B型号产品在医疗行业领域的平均单价相对较低，系公司在报告期内加大对医疗行业市场的开拓，为加快提升对该行业领域客户的市场份额，同时下游MRI市场竞争较为激烈，客户引入竞争性报价机制的方式，导致在医疗行业领域的平均单价相对较低，该型号产品在医疗行业领域主要应用于核磁共振医疗设备等应用场景。

（2）DLC70C型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
射频电源行业领域	PASSIVE PLUS.INC、AES GLOBAL	收入	6,132.42	28.97%	4,755.08	127.89%	2,086.55	12,974.05
		销量	221.94	6.28%	208.83	110.52%	99.20	529.97

8-1-151

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
	HOLDINGS、资电电子（深圳）有限公司、PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD、深圳市恒运昌真空技术有限公司	平均单价	27.63	21.35%	22.77	8.25%	21.03	24.48
		收入占比	62.91%	-3.46%	66.38%	13.50%	52.87%	62.20%
医疗行业领域	贝莱胜电子（厦门）有限公司、新美亚电子（深圳）有限公司、Siemens Healthcare GmbH、SFO TECHNOLOGIES PVT LTD.、AIRBORN ELECTRONICS, INC	收入	1,526.89	14.04%	1,338.88	150.35%	534.81	3,400.58
		销量	83.14	-14.83%	97.62	142.17%	40.31	221.07
		平均单价	18.36	33.89%	13.72	3.38%	13.27	15.38
		收入占比	15.66%	-3.02%	18.69%	5.14%	13.55%	16.30%
军工行业领域	客户D、湖北广兴通信科技有限公司、广州海格通信集团股份有限公司、陕西烽火电子股份有限公司、南京六九零二科技有限公司	收入	368.86	-22.65%	476.90	-49.06%	936.13	1,781.90
		销量	10.27	-32.39%	15.19	-52.63%	32.06	57.51
		平均单价	35.92	14.39%	31.40	7.55%	29.20	30.98
		收入占比	3.78%	-2.87%	6.66%	-17.07%	23.72%	8.54%
轨道交通行业领域	黄骅市交大思诺科技有限公司、中关村芯海择优科技有限公司、西安铁路信号有限责任公司、天津科壹科技有限公司	收入	113.32	185.88%	39.64	-74.98%	158.44	311.40
		销量	4.84	184.43%	1.70	-80.90%	8.91	15.45
		平均单价	23.42	0.51%	23.30	31.01%	17.79	20.16
		收入占比	1.16%	0.61%	0.55%	-3.46%	4.01%	1.49%
综合行业领域	TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB、SSI CO.、IMC.,Ltd.、北京瑞思达科技发展有限公司、深圳市佰丰冠贸易发展有限公司	收入	1,199.69	173.68%	438.35	162.88%	166.75	1,804.80
		销量	31.10	117.78%	14.28	79.67%	7.95	53.33
		平均单价	38.57	25.67%	30.69	46.31%	20.98	33.84
		收入占比	12.31%	6.19%	6.12%	1.89%	4.23%	8.65%
其他行业	客户A、M.T.srl a	收入	406.12	253.30%	114.95	80.91%	63.54	584.60

8-1-152

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
领域	Socio Unico、广州列比列波通讯科技有限公司、Aspen Electronics Mfg lnc、YXLON International GmbH	销量	12.19	225.53%	3.74	49.72%	2.50	18.43
		平均单价	33.32	8.53%	30.70	20.83%	25.41	31.71
		收入占比	4.17%	2.56%	1.60%	-0.01%	1.61%	2.80%
合计		收入	9,747.29	36.06%	7,163.81	81.54%	3,946.23	20,857.32
		销量	363.48	6.48%	341.36	78.79%	190.92	895.76
		平均单价	26.82	27.78%	20.99	1.53%	20.67	23.28
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%	100.00%

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；注2：射频电源行业领域：主要应用于半导体设备中射频电源生产相关的电子产品及其产业链；医疗行业领域：与医疗影像设备相关的电子产品及其产业链；军工行业领域：军工设备生产相关的电子产品及其产业链；轨道交通行业领域：与铁路应答器和轨道交通信号传输相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：包含广电、激光、通信、仪器仪表以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

DLC70C型号产品销售以射频电源行业领域、医疗行业领域和军工行业领域为主，报告期各期，三者合计收入占DLC70C型号产品销售收入的比例分别为

90.15%、91.73%和82.36%。

① DLC70C型号产品单价波动的原因

报告期各期，DLC70C型号产品平均单价分别为20.67元/只、20.99元/只和

26.82元/只，2021年平均单价基本保持稳定。2022年平均单价有所上升，主要原因系平均单价较高的综合行业领域的销售占比增加及平均单价较低的医疗行业领域销售占比下降、平均单价上升的综合影响：A. 综合行业领域的销售占比增加，销售占比增加的主要原因系2022年对客户TRILIGHT的销售大幅增加。公司与该客户的合作从2021年正式开始，前期打开市场对应销售量较小，本期销售逐渐增加；B. 综合行业领域的平均单价上升，主要原因系公司对该行业领域主要客户的销售价格有所提升；C. 医疗行业领域2022年销售占比下降，主要

8-1-153

原因系客户深圳市特深电气有限公司在上期采购较多，本期在消化库存，因此对应采购量大幅下降导致。

②DLC70C型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC70C型号产品在射频电源行业领域、医疗行业领域和军工行业领域报告期内的平均单价分别为24.48元/只、15.38元/只和30.98元/只，不同行业领域平均单价存在差异，主要原因系：A. DLC70C型号产品在军工行业领域的平均单价较高，主要原因系对产品的可靠性要求较高，同时在军工市场领域中的电子元器件厂商需取得相关部门颁发的军工资质，该资质的审查具有严格的标准和难度，对射频微波MLCC行业的潜在竞争者具有较高的进入门槛，对应的售价相对较高，因此在军工行业领域的平均单价较高。该型号产品军工行业领域主要应用于较大功率射频微波模块，主要装备包括雷达、电子对抗、通信电台等；B. DLC70C型号产品在医疗行业领域的平均单价相对较低，系公司在报告期内加大对医疗行业市场的开拓，为加快提升对该行业领域客户的市场份额，同时下游MRI市场竞争较为激烈，客户引入竞争性报价机制的方式，导致在医疗行业领域的平均单价相对较低，该型号产品在医疗行业领域主要应用于核磁共振医疗设备等应用场景；C. DLC70C型号产品射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域定价较高。该型号产品在射频电源行业领域主要应用于半导体射频电源等应用场景，主要应用于半导体工业中溅射、镀膜、清洗、刻蚀等设备中的等离子发生器。

（3）DLC70E型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
射频电源行业领域	PASSIVE PLUS.INC、PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD、深圳市恒运昌真空技术有限公司、EMI ASIA LIMITED、AES	收入	4,647.19	51.36%	3,070.36	90.50%	1,611.76	9,329.30
		销量	75.97	12.33%	67.63	95.78%	34.54	178.14
		平均单价	61.17	34.74%	45.40	-2.70%	46.66	52.37
		收入占比	50.40%	-6.61%	57.01%	-1.08%	58.09%	53.68%

8-1-154

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
	GLOBAL HOLDINGS
医疗行业领域	贝莱胜电子（厦门）有限公司、深圳市特深电气有限公司、荣顺电子（无锡）有限公司、新美亚电子（深圳）有限公司、鑫高益医疗设备股份有限公司	收入	584.38	25.62%	465.21	120.30%	211.18	1,260.77
		销量	12.24	0.44%	12.18	81.41%	6.72	31.14
		平均单价	47.75	25.06%	38.18	21.44%	31.44	40.49
		收入占比	6.34%	-2.30%	8.64%	1.03%	7.61%	7.25%
军工行业领域	客户D、中国电科集团下属单位2、海华电子企业（中国）有限公司、广州海格通信集团股份有限公司、天成达（昆山）电子有限公司	收入	635.55	46.94%	432.54	142.42%	178.43	1,246.51
		销量	7.91	76.34%	4.49	122.64%	2.01	14.41
		平均单价	80.34	-16.67%	96.42	8.88%	88.55	86.50
		收入占比	6.89%	-1.14%	8.03%	1.60%	6.43%	7.17%
综合行业领域	IMC.,Ltd. 、SSI CO.、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB、沈阳鹏润行电子产品有限公司、上海凯川电子科技有限公司	收入	3,092.96	141.83%	1,278.96	87.93%	680.55	5,052.47
		销量	49.76	112.65%	23.40	64.55%	14.22	87.38
		平均单价	62.16	13.73%	54.65	14.21%	47.86	57.82
		收入占比	33.55%	9.80%	23.75%	-0.78%	24.53%	29.07%
其他行业领域	深圳市爱丁普电子科技有限公司、伟创力电子技术（苏州）有限公司、YXLON International GmbH、客户A、中元汇吉生物技术股份有限公司	收入	260.14	87.57%	138.69	49.31%	92.88	491.71
		销量	3.81	74.71%	2.18	2.79%	2.12	8.11
		平均单价	68.32	7.36%	63.63	45.26%	43.81	60.65
		收入占比	2.82%	0.25%	2.57%	-0.77%	3.35%	2.83%
合计		收入	9,220.22	71.20%	5,385.75	94.10%	2,774.79	17,380.76
		销量	149.69	36.23%	109.88	84.31%	59.62	319.18
		平均单价	61.60	25.67%	49.01	5.31%	46.54	54.45
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%	100.00%

8-1-155

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；注2：射频电源行业领域：主要应用于半导体设备中射频电源生产相关的电子产品及其产业链；医疗行业领域：与医疗影像设备相关的电子产品及其产业链；军工行业领域：军工设备生产相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：包含广电、轨道交通、激光、通信、仪器仪表以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

DLC70E型号产品销售以军工行业领域、医疗行业领域、射频电源行业领域和综合行业领域为主，报告期各期，四者合计收入占DLC70E型号产品销售收入的比例分别为96.66%、97.43%和97.18%。

①DLC70E型号产品单价波动的原因

报告期各期，DLC70E型号产品平均单价分别为46.54元/只、49.01元/只和

61.60元/只。

2021年DLC70E型号产品平均单价小幅度上升，主要系医疗行业领域、军工行业领域及综合行业领域平均单价上升的综合影响：A. 医疗行业领域平均单价上升，主要原因系前期公司为了占据医疗行业领域市场份额采用竞争性报价方式导致报价较低，近些年公司逐步将价格上调；B. 军工行业领域平均单价上升，主要原因系军工客户项目具有波动性，不同项目对产品类型和尺寸要求不同，并根据项目情况进行报价，2021年主要客户广州海格通信集团股份有限公司由于新增项目对产品品质要求同比提高，定价较高，从而推动军工行业领域平均单价上升；C. 综合行业领域平均单价上升，主要原因系新增欧洲客户受项目需求的影响导致销售占比增加，且由于该客户新增项目对产品的品质要求较高，对其报价通过商务谈判，价格相比其他客户平均单价较高。2022年平均单价上升，主要系销售占比较高的射频电源行业领域和综合行业领域平均单价上升导致：A.射频电源行业领域平均单价上升，主要原因系公司产品销售价格相应上调导致；B. 综合行业领域平均单价上升，主要原因系产品销售结构变化及对该领域主要客户上调产品售价。

②DLC70E型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC70E型号产品在军工行业领域、医疗行业领域、射频电源行业领域和综合行业领域报告期内的平均单价分别为86.50元/只、40.49元/只、

8-1-156

52.37元/只和57.82元/只，不同行业领域平均单价存在差异，主要原因系：A.DLC70E型号产品在军工行业领域平均单价相对较高，系军工客户对产品的可靠性要求较高，同时在军工市场领域中的电子元器件厂商需取得相关部门颁发的军工资质，该资质的审查具有严格的标准和难度，对射频微波MLCC行业的潜在竞争者具有较高的进入门槛，因此对应的售价相对较高。该型号产品主要应用于大功率射频微波模块，主要装备包括雷达、电子对抗、通信电台等；B. DLC70E型号产品在医疗行业领域的平均单价相对较低，系公司在报告期内加大对医疗行业市场的开拓，为加快提升对该行业领域客户的市场份额，同时下游MRI市场竞争较为激烈，客户引入竞争性报价机制的方式，导致在医疗行业领域的平均单价相对较低；C. DLC70E型号产品在射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域定价较高。该型号产品在射频电源行业领域主要应用于半导体射频电源等应用场景，主要应用于半导体工业中溅射、镀膜、清洗、刻蚀等设备中的等离子发生器。

（4）DLC70A型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
军工行业领域	中国电科集团下属单位1、北京中科飞鸿科技股份有限公司、成都创新达微波电子有限公司、广东宽普科技有限公司、陕西凌云电器集团有限公司	收入	997.27	18.91%	838.66	-41.36%	1,430.31	3,266.24
		销量	696.37	31.15%	530.98	-43.87%	945.92	2,173.28
		平均单价	1.43	-9.33%	1.58	4.46%	1.51	1.50
		收入占比	52.61%	-5.16%	57.77%	-20.02%	77.79%	62.98%
医疗行业领域	西门子（深圳）磁共振有限公司、深圳市特深电气有限公司、Siemens Healthcare GmbH、无锡新为电子有限公司、江阴信邦电子有限公司	收入	353.78	43.22%	247.01	91.71%	128.85	729.64
		销量	268.42	11.61%	240.50	109.51%	114.79	623.72
		平均单价	1.32	28.32%	1.03	-8.50%	1.12	1.17
		收入占比	18.66%	1.65%	17.02%	10.01%	7.01%	14.07%
射频电	PASSIVE	收入	332.89	62.35%	205.04	9.49%	187.26	725.19

8-1-157

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
源行业领域	PLUS.INC、R AND K Company Limited	销量	192.06	31.71%	145.82	19.71%	121.82	459.70
		平均单价	1.73	23.27%	1.41	-8.53%	1.54	1.58
		收入占比	17.56%	3.44%	14.12%	3.94%	10.18%	13.98%
综合行业领域	深圳市文君达电子科技有限公司、I-BEX Corporation、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB、Oscillo Wave、SSI CO.	收入	180.34	47.77%	122.04	101.99%	60.42	362.79
		销量	142.89	106.91%	69.06	32.21%	52.23	264.18
		平均单价	1.26	-28.58%	1.77	52.78%	1.16	1.37
		收入占比	9.51%	1.11%	8.41%	5.12%	3.29%	7.00%
其他行业领域	东莞信频微波科技有限公司、苏州全波通信技术股份有限公司、沈阳铁路信号有限责任公司、成都星航微波技术有限公司、成都凯腾四方数字广播电视设备有限公司	收入	31.24	-19.64%	38.88	22.15%	31.83	101.95
		销量	11.26	-21.13%	14.28	1.50%	14.07	39.62
		平均单价	2.77	1.89%	2.72	20.34%	2.26	2.57
		收入占比	1.65%	-1.03%	2.68%	0.95%	1.73%	1.97%
合计		收入	1,895.51	30.58%	1,451.62	-21.05%	1,838.66	5,185.80
		销量	1,311.01	31.02%	1,000.65	-19.87%	1,248.84	3,560.50
		平均单价	1.45	-0.33%	1.45	-1.47%	1.47	1.46
		收入占比	100.00%		100.00%		100.00%	100.00%

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；

注2：军工行业领域：军工设备生产相关的电子产品及其产业链；射频电源行业领域：

主要应用于半导体设备中射频电源生产相关的电子产品及其产业链；医疗行业领域：与医疗影像设备相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：包含广电、轨道交通、通信以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

DLC70A型号产品销售以军工行业领域、射频电源行业领域和医疗行业领域为主，报告期各期，三者合计收入占DLC70A型号产品销售收入的比例分别为

94.98%、88.91%和88.83%。

①DLC70A型号产品单价波动的原因

8-1-158

报告期各期，DLC70A型号产品平均单价分别为1.47元/只、1.45元/只和1.45元/只，报告期各期平均单价较为稳定，变动较小。

②DLC70A型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC70A型号产品在军工行业领域、射频电源行业领域和医疗行业领域报告期内的平均单价分别为1.50元/只、1.58元/只和1.17元/只，不同行业领域的平均单价存在差异，主要原因系：A. DLC70A型号产品军工行业领域平均单价相对较高，系军工客户对产品的可靠性要求较高，同时军工市场领域中的电子元器件厂商需取得相关部门颁发的军工资质，该资质的审查具有严格的标准，对射频微波MLCC行业的潜在竞争者具有较高的进入门槛，因此对应的售价相对较高。该型号产品在军工行业领域主要应用于小功率射频微波模块，相关装备主要包括雷达、电子对抗、通信电台等；B. DLC70A型号产品在射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域的定价较高。该型号产品在射频电源行业领域主要应用于半导体射频电源等应用场景，主要应用于半导体工业中溅射、镀膜、清洗、刻蚀等设备中的等离子发生器；C. DLC70A型号产品在医疗行业领域的平均单价相对较低，系公司在报告期内加大对医疗行业市场的开拓，为加快提升对该行业领域客户的市场份额，同时下游MRI市场竞争较为激烈，客户引入竞争性报价机制的方式。该型号产品在医疗行业领域主要应用于核磁共振医疗设备等应用场景。

2、DLC75系列主要产品DLC75P、DLC75D和DLC75B分析

报告期内，公司主要销售自产DLC75系列片式射频微波MLCC产品型号以DLC75P、DLC75D和DLC75B为主，报告期各期三个型号产品合计销售收入占自产DLC75系列片式射频微波MLCC产品销售收入的比例分别为91.24%、92.46%和81.42%。三个产品型号中DLC75B的整体平均单价最高，DLC75P的整体平均单价最低，主要原因系产品尺寸不同，DLC75B的尺寸最大，受单位产品原材料耗用较高的影响，平均单价较高，而DLC75P尺寸最小，单位产品原材料耗用较小，平均单价较低。

8-1-159

DLC75系列片式射频微波MLCC同一型号在军工行业领域、射频电源行业领域、通信行业领域和综合行业领域平均单价存在差异，主要原因系：（1）在军工行业领域平均单价相对较高，系军工客户对产品性能要求较高，同时根据客户的特殊要求对产品进行加工，导致对应售价相对较高。在军工行业领域高频应用下损耗较低，适用于对损耗要求较高的射频微波模块；（2）射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域定价较高。DLC75系列产品在射频电源行业领域主要应用于半导体射频电源等应用场景；（3）在通信行业领域平均单价相比其他民用行业领域平均单价较低，主要原因系DLC75系列产品应用于移动通信基站等民用通信领域，由于该行业领域规模化采购产生的规模效应，平均单价相比其他民用行业领域较低；（4）在综合行业领域中，每家客户每单整体采购量较小，与通信行业领域相比，定价相对较高。

报告期内，DLC75P、DLC75D和DLC75B具体单价变动情况如下：

（1）DLC75P型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
通信行业领域	客户A、三维通信股份有限公司、上海铂联通信技术有限公司、京信网络系统股份有限公司、泉州瑞森电子有限公司	收入	595.66	-78.35%	2,751.28	374.37%	579.99	3,926.93
		销量	2,251.37	-80.23%	11,388.92	419.09%	2,194.02	15,834.32
		平均单价	0.26	9.52%	0.24	-8.62%	0.26	0.25
		收入占比	57.47%	-34.06%	91.53%	22.68%	68.85%	80.39%
军工行业领域	北京中科飞鸿科技股份有限公司、中国电科集团下属单位1、北京七星华创微波电子技术有限公司、广州海格通信集团股份有限公司、苏州日富智能科技有限公司	收入	313.90	74.27%	180.12	40.67%	128.04	622.06
		销量	399.00	182.55%	141.22	140.76%	58.65	598.88
		平均单价	0.79	-38.32%	1.28	-41.57%	2.18	1.04
		收入占比	30.29%	24.29%	5.99%	-9.21%	15.20%	12.73%

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下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
综合行业领域	深圳市博美电子有限公司、深圳市华辉盛光科技有限公司、成都矽力合科技有限公司、西安云博机电科技有限公司、上海凯川电子科技有限公司	收入	68.43	194.08%	23.27	-76.94%	100.93	192.64
		销量	226.45	211.94%	72.60	-83.77%	447.37	746.42
		平均单价	0.30	-5.73%	0.32	42.08%	0.23	0.26
		收入占比	6.60%	5.83%	0.77%	-11.21%	11.98%	3.94%
其他行业领域	PASSIVE PLUS.INC、成都芯通软件有限公司、上海海积信息科技股份有限公司、杰德（青岛）科技有限公司	收入	58.47	14.19%	51.20	53.41%	33.38	143.05
		销量	120.97	14.41%	105.73	20.23%	87.94	314.63
		平均单价	0.48	-0.19%	0.48	27.60%	0.38	0.45
		收入占比	5.64%	3.94%	1.71%	-2.26%	3.96%	2.93%
合计		收入	1,036.47	-65.52%	3,005.87	256.85%	842.34	4,884.68
		销量	2,997.80	-74.40%	11,708.46	319.96%	2,787.99	17,494.25
		平均单价	0.35	34.67%	0.26	-15.03%	0.30	0.28
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%	100.00%

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；

注2：通信行业领域：通信设备相关的电子产品及其产业链；军工行业领域：军工设备生产相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：

包含广电、激光、射频电源、医疗、仪器仪表以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

DLC75P型号产品销售以通信行业领域和军工行业领域为主，报告期各期，两者合计收入占DLC75P型号产品销售收入的比例分别为84.06%、97.52%和

87.76%。

①DLC75P型号产品单价波动的原因

报告期各期，DLC75P型号产品平均单价分别为0.30元/只、0.26元/只和0.35元/只。2021年平均单价下降，主要原因系平均单价较低的通信行业领域销售占

8-1-161

比增加及其平均单价下降的综合影响：A. 通信行业领域销售占比逐年增加，主要原因系2020年客户A开始规模化采购，导致通信行业领域销售占比逐年上升；B. 通信行业领域平均单价下降，主要原因系客户A规模化采购产生的规模效应，定价相对较低，同时其销售占比的不断提升，导致通信行业领域平均单价逐年下降。2022年平均单价上升较多，主要原因系平均单价较低的通信行业领域销售占比下降而平均单价较高的军工行业领域销售占比增加导致：A. 通信行业领域销售占比下降，主要原因系2022年在新厂房生产的产品需要重新通过大客户A的审核，导致本期上半年销售量大幅下降；B. 军工行业领域销售占比增加，主要原因系北京中科飞鸿科技股份有限公司由于项目需求增加对DLC75P型号产品的采购，导致军工行业领域销售占比上升。

②DLC75P型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC75P型号主要产品在军工行业领域和通信行业领域报告期内的平均单价分别为1.04元/只和0.25元/只，不同行业领域平均单价存在差异，主要原因系：A. DLC75P型号产品在军工行业领域平均单价相对较高，系军工行业领域对产品性能要求较高，同时根据客户的特殊要求对产品进行加工，导致对应售价相对较高；B. DLC75P型号产品在通信行业领域平均单价相对较低，系在通信行业领域客户主要为客户A等，该型号产品主要应用于产品移动通信基站等民用通信领域，由于客户A规模化采购产生的规模效应，定价相对较低。

（2）DLC75D型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
通信行业领域	深圳市中兴康讯电子有限公司、客户A、京信网络系统股份有限公司、福建迈纬通信科技股份有限公司、武汉虹信科技发展有限责任公司	收入	868.59	0.32%	865.82	432.28%	162.66	1,897.08
		销量	2,159.32	-13.92%	2,508.37	483.63%	429.79	5,097.48
		平均单价	0.40	16.54%	0.35	-8.80%	0.38	0.37
		收入占比	89.49%	2.51%	86.99%	29.72%	57.26%	84.31%
综合行业领域	厦门金田鑫电子科技有限公司、	收入	72.42	-29.79%	103.15	7.58%	95.88	271.45
		销量	155.59	-23.30%	202.86	-13.96%	235.79	594.24

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下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量

深圳市文君达电子科技有限公司、北京龙科兴业电子科技有限公司、上海凯川电子科技有限公司、Oscillo Wave

		平均单价	0.47	-8.46%	0.51	25.04%	0.41	0.46
		收入占比	7.46%	-2.90%	10.36%	-23.39%	33.75%	12.06%
其他行业领域	PASSIVE PLUS.INC、成都展图电子科技有限公司、中国电科集团下属单位3、合肥博律微波技术有限公司、四创电子股份有限公司	收入	29.56	12.07%	26.38	3.35%	25.52	81.46
		销量	25.14	-8.27%	27.41	58.28%	17.31	69.86
		平均单价	1.18	22.18%	0.96	-34.70%	1.47	1.17
		收入占比	3.05%	0.40%	2.65%	-6.33%	8.98%	3.62%
合计		收入	970.57	-2.49%	995.35	250.39%	284.07	2,249.99
		销量	2,340.05	-14.55%	2,738.63	301.04%	682.89	5,761.58
		平均单价	0.41	14.12%	0.36	-12.63%	0.42	0.39
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%	100.00%

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；

注2：通信行业领域：通信设备相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：包含轨道交通、军工、医疗以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

DLC75D型号产品销售以通信行业领域和综合行业领域为主，报告期各期，两者合计收入占DLC75D型号产品销售收入的比例分别为91.02%、97.35%和

96.95%。

①DLC75D型号产品单价波动的原因

报告期各期，DLC75D型号产品平均单价分别为0.42元/只、0.36元/只和0.41元/只。2021年平均单价较2020年降幅12.63%，主要原因系平均单价较低的通信行业领域销售占比增加及其平均单价下降的影响：A. 通信行业领域销售占比增加，主要原因系2020年客户A开始规模化采购，使通信行业领域销售占比的上升；B. 通信行业领域平均单价下降，主要原因系随着公司对客户A份额的提

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升，客户A对DLC75D产品的采购增速更快，由于规模化采购产生的规模效应，定价相对较低，同时其销售占比的提升，导致通信行业领域平均单价下降。2022年平均单价有所上升，主要系客户需求变化导致的产品结构变化影响，单价较高的产品需求增多。

②DLC75D型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC75D型号主要产品在通信行业领域和综合行业领域报告期内的平均单价分别为0.37元/只和0.46元/只，不同行业领域平均单价存在差异，主要原因系：A. DLC75D型号产品在通信行业领域的平均单价相对较低，系在通信行业领域客户主要为客户A等，该型号产品主要应用于移动通信基站等民用通信领域，由于客户A规模化采购产生的规模效应，定价相对较低；B. DLC75D型号产品在综合行业领域中由于整体采购量较小，与通信行业领域相比，定价相对较高。

（3）DLC75B型号产品

单位：万元、万只、元/只

下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
射频电源行业领域	PASSIVE PLUS.INC、株洲市微朗科技有限公司	收入	126.19	47.55%	85.52	131.79%	36.90	248.61
		销量	44.93	50.98%	29.76	177.34%	10.73	85.42
		平均单价	2.81	-2.27%	2.87	-16.43%	3.44	2.91
		收入占比	32.06%	14.45%	17.62%	5.54%	12.08%	20.99%
通信行业领域	厦门鸿凯德信息科技有限公司、泉州市琪祥电子科技有限公司、深圳国人科技股份有限公司、京信网络系统股份有限公司、成都英诺迅科技有限公司	收入	40.85	-67.95%	127.48	116.49%	58.88	227.22
		销量	32.36	-72.82%	119.07	100.91%	59.26	210.69
		平均单价	1.26	17.91%	1.07	7.75%	0.99	1.08
		收入占比	10.38%	-15.88%	26.26%	6.98%	19.28%	19.18%
综合行业领域	厦门金田鑫电子科技有限公	收入	196.92	-12.58%	225.27	25.04%	180.15	602.34
		销量	135.44	-32.75%	201.39	36.59%	147.44	484.27

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下游行业领域2	主要客户	项目	2022年		2021年		2020年	小计1
			金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量	变动 幅度	金额 /数量
	司、TRILIGHT MICROWAVE EUROPE AB、深圳市文君达电子科技有限公司、Oscillo Wave、I-BEX Corporation	平均单价	1.45	29.98%	1.12	-8.45%	1.22	1.24
		收入占比	50.04%	3.63%	46.41%	-12.58%	58.99%	50.86%
其他行业领域	苏州众志医疗科技有限公司、成都德芯数字科技股份有限公司、成都展图电子科技有限公司、武汉中元通信股份有限公司	收入	29.60	-37.25%	47.16	60.08%	29.46	106.22
		销量	24.29	-41.76%	41.71	33.15%	31.33	97.34
		平均单价	1.22	7.75%	1.13	20.22%	0.94	1.09
		收入占比	7.52%	-2.20%	9.71%	0.07%	9.65%	8.97%
合计		收入	393.56	-18.93%	485.43	58.95%	305.40	1,184.39
		销量	237.02	-39.52%	391.93	57.55%	248.76	877.71
		平均单价	1.66	34.06%	1.24	0.89%	1.23	1.35
		收入占比	100.00%	-	100.00%	-	100.00%	100.00%

注1：收入指同一行业领域在报告期内的收入之和；销量指同一行业领域在报告期内的销量之和；平均单价指同一行业领域在报告期内的简单平均单价；收入占比指同一行业领域在报告期内收入之和占所有行业领域在报告期收入之和的比例；

注2：射频电源行业领域：主要应用于半导体设备中射频电源生产相关的电子产品及其产业链；通信行业领域：通信设备相关的电子产品及其产业链；综合行业领域：基础电子元器件具有下游终端应用的广泛性特点，贸易型客户下游产业链类型呈现较大的多样性，因此归类为综合行业领域；其他：包含军工、医疗以及部分大学研究所等客户，由于其销售规模小、数量较分散，合并列示。

DLC75B型号产品销售以射频电源行业领域、综合行业领域和通信行业领域为主，报告期各期，三者合计收入占DLC75B型号产品销售收入的比例分别为

90.35%、90.29%和92.48%。

①DLC75B型号产品单价波动的原因

报告期各期，DLC75B型号产品平均单价分别为1.23元/只、1.24元/只和1.66元/只，2021年平均单价较2020年变动较小。2022年DLC75B型号产品平均单价有所上升，主要原因系平均单价较高的射频电源行业领域销售占比上升而平均单价较低的通信行业领域销售占比下降：A. 射频电源行业领域销售占比上升，

8-1-165

主要原因系面对半导体仍然短缺的环境，各大半导体厂商都在积极扩大或转移产能，因此对于半导体加工设备的需求仍在增加；B.通信行业领域销售占比下降，主要原因系DLC75B型号产品在通信行业领域主要客户泉州市琪祥电子科技有限公司由于芯片短缺，物料不全无法生产，导致订单推迟，对应采购量下降，最终导致通信行业领域销售占比下降。

②DLC75B型号产品在不同行业销售的单价差异原因

报告期内，DLC75B型号主要产品在射频电源行业领域、综合行业领域和通信行业领域报告期内的平均单价分别为2.91元/只、1.24元/只和1.08元/只，不同行业领域平均单价存在差异，主要原因系：A. DLC75B型号产品在射频电源行业领域平均单价在民品应用领域较高，系该型号产品主要应用于半导体射频电源等应用场景，射频电源行业技术壁垒比较高，对质量要求更加重视，因此相较其他民品应用领域定价较高；B. DLC75B型号产品在通信行业领域平均单价相对其他民用行业领域较低，系该型号产品主要应用于电台、对讲机等民用通信领域，由于下游市场竞争较为激烈，平均单价相对其他民用行业领域较低。

综上所述，公司片式射频微波MLCC产品应用领域较多，不同行业的市场定价策略不同。同一型号产品单价变动主要受原材料价格波动的影响、下游行业领域及客户不同等因素的影响。报告期内，公司主要型号产品销售单价变动及相关市场、应用领域销售单价的差异具有合理性。

四、说明报告期内境外销售中通过国际快递公司邮寄方式运输所支付的保价费用与境外销售金额的匹配性，是否存在发空包的情形

（一）报告期内境外销售中通过国际快递公司邮寄方式运输所支付的保价费用与境外销售金额的匹配性

报告期内，公司基于发货模式、与快递公司实际合作情况以及节约费用等因素考虑，未对外销产品运输时进行保价。具体说明如下：

1、公司外销时报关手续办理主体是客户（FOB模式下的客户AES GLOBALHOLDINGS、EMI ASIA LIMITED、Advanced Energy Industries, Ins及DDP/DAP模式下的客户Siemens Healthcare GmbH报关手续办理主体是公司），由此导致实务中快递费、报关费、保险费等均由快递公司向公司客户结算，同时客户也未

8-1-166

要求公司在发货时必须要保价，因此公司在发货时不勾选保价项，不支付保价费用。

2、报告期内，公司外销发货均通过DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司运输，该些快递公司出现货物丢失等的概率非常小，报告期内公司外销通过该等快递公司发货未发生过货物毁损、灭失的情形。同时，公司大部分每笔快递发出的货物价值量不大（一般在15.00万元以内），风险总体可控。

报告期内公司外销国际快递每单货值分布如下：

单位：万元

国际快递发货每单货值金额分布	比例
<15	68.77%
15-30	11.89%
30-45	4.19%
45-60	2.86%
>60	12.29%

注：数据来自于中国电子口岸系统海关出口数据。

3、在货物运输安全性有较大保障的前提下，公司基于节约费用考虑也未进行保价。假设公司对外销货物均进行保价，测算保价费用如下：

项目	保价费用收费标准
DHL	国际件保险费：投保金额的1%，最低收费100元； 国内件保险费：投保金额的0.5%，最低收费50元。
UPS	投保金额的1.1%。
FEDEX	根据投保金额确定，具体保费金额每票需电话联系400-886-1888客服确定具体保费金额。

由于公司在实际发货中大部分通过DHL发货，少部分通过UPS、FEDEX发货，采用DHL的收费标准测算公司需支付的保价费用如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
外销收入	29,071.48	16,937.53	9,818.83
测算保价费用	290.71	169.38	98.19

经测算，2020-2022年度，公司应支付的保价费用为98.19万元、169.38万元和290.71万元，公司因未支付保价费用而节约了上述费用。

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综上因素考虑，公司未对外销货物进行保价，符合公司实际情况。

4、保荐机构、申报会计师对公司外销收入实施的核查程序如下：

（1）针对报告期内的境外销售，保荐机构、申报会计师通过检查主要销售合同或订单、销售出库单、发货单、报关单、物流单据、回款单据、销售发票等业务单据并核对海关出口数据验证销售的真实性；

（2）对报告期内境外客户营业收入进行了函证，具体函证情况明细如下：

单位：万元

项目		公式	2022年	2021年	2020年
境外营业收入账面金额		A	29,071.48	16,937.53	9,818.83
境外客户发函	境外客户发函涉及的销售额	B	27,208.21	15,822.79	9,439.74
	占比	C=B/A	93.59%	93.42%	96.14%
回函	回函相符金额	D	25,117.60	14,335.60	9,216.56
	回函相符比例	E=D/A	86.40%	84.64%	93.87%
	回函不符但经调节后相符金额	F	2,090.61	1,487.20	-
	回函不符但经调节后相符比例	G=F/A	7.19%	8.78%	-
	回函可确认金额	H=D+F	27,208.21	15,822.79	9,216.56
	回函确认比例	I=H/A	93.59%	93.42%	93.87%
未回函	替代测试确认金额	J	-	-	223.18
	替代测试确认比例	K=J/A	-	-	2.27%
回函及替代测试确认金额合计占境外营业收入比例		L=（H+J）/A	93.59%	93.42%	96.14%

注：回函不符的原因主要系时间性差异。通过获取差异调节表，并检查相关销售合同或订单、出库单、发货单、报关单、物流单据、回款单据、销售发票等支持性文件资料，并检查回函不符客户的期后回款情况，以确认销售收入的真实性、准确性。

（3）对报告期内境外客户销售情况进行了访谈，具体访谈情况明细如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
访谈客户家数	16	16	16
收入合计	25,289.33	14,673.36	8,527.10
境外总收入	29,071.48	16,937,53	9,818.83
占比	86.99%	86.63%	86.84%

通过实施上述主要程序，保荐机构、申报会计师认为，公司外销收入真实。

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（4）境外销售收入与海关出口金额的匹配情况

报告期内，公司海关出口金额与外销收入的匹配情况如下：

单位：万美元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
境外销售收入金额	4,420.25	2,619.65	1,412.14
海关出口金额	4,499.76	2,620.65	1,410.85
差异	-79.51	-1.00	1.29

注：海关出口金额数据来自于中国电子口岸系统海关出口数据。

海关出口金额与入账外销收入基本匹配，存在少量差异的主要原因为：①部分订单客户确认收货时间与报关时间存在差异；②海关出口金额数据不含运保费。2022年，海关出口金额与境外销售收入金额差异主要为本期海关出口中包含了一笔金额为77.71万美元的不合格材料退货所致，除该笔退货外海关出口金额与境外销售收入金额差异为-1.80万美元，差异较小。

（二）是否存在发空包的情形

公司不存在发空包的情形，也未出现客户收到空包向公司投诉或影响交货进度的情形，核查过程如下：

1、了解公司在发货方面的内部控制制度并执行穿行测试。在销售及发货方面，公司已制定《销售业务管理制度》等内控制度，从客户的承接、合同或者订单的处理、发货、开票、收款等环节对公司境外销售相关工作进行了细致的管理和控制。

为了按时、保质、保量向客户交付产品，防止空包流转影响交货导致违约情形的出现，公司在发货指令、发货检验环节设置了管控节点并执行严格，具体内容如下：

（1）发货指令环节：销售人员将发货指令（包含订单信息、客户、产品、型号、数量等信息）通过内部系统发送至仓管员，仓管员按发货指令上的信息即时准备待发产品，在核对数量后将待发产品扫码做出库交给发货员；

（2）发货检验环节：发货员对拟发运产品进行数量、型号、客户等信息核对，并对每个发包快递称重，同时将包含（客户、数量、箱数、重量等信息）的

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发货商品信息发送至销售人员，销售人员核对无误后，填写及打印快递面单。发货员将含有重量信息的面单贴在快递包裹表面随快递一起交给国际快递公司指派的收件员，国际快递公司的收件员对发货快递核对接受货物。报告期内，公司严格执行发货环节内部控制制度，并做好与快递公司的对接、核对以及协助报关工作，未与快递公司在发运、代为报关等方面产生过重大分歧，也未出现因虚假报关等被处罚的情形。

2、访谈DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司快递业务员，了解其收货流程及内部控制，了解公司是否存在发空包的情形。经了解，公司不存在发空包的情形，DHL、UPS、FEDEX等第三方国际快递公司流程上也不支持发空单的行为。由于快递公司通常按照重量结算快递费用（基础快递费+超重另计价模式或重量乘上单价），因此快递公司的业务员在将快递包裹运回其物流点后，其内部流程规定要对快递员收取的包裹重量进行复核，以防止快递员舞弊。如果出现复核重量与公司填写的发货重量存在较大差异，会作为异常情形及时与公司沟通。公司（客户）与国际快递公司结算费用以双方确认的重量为准。

3、报告期内，公司通过国际快递公司邮寄实现销售的报关数量（报关单显示数据）与公司出库数量匹配情况如下：

单位：万只

项目	2022年	2021年	2020年
报关出口数量A	1,991.00	1,477.38	933.74
出库数量B	1,989.45	1,478.46	931.38
差异数量C=A-B	1.55	-1.08	2.36

将公司海关出口报关数据与销售出库数据核对，总体差异较小。2020年销售出库数量小于报关出口数量，主要原因系公司销售的产品为组件时，报关数量与销售出库数量口径不一致，销售出库数量采用组件数量出库，但报关数量采用组件中包含的元器件数量作为申报出口数量，导致销售出库数量小于报关出口数量。2021年公司报关出口数量与出库数量差异较小。2022年差异原因主要系外销客户退货、供应商退货导致报关数据数量与销售出库数量存在差异，以及部分客户销售出库为组件数量，但报关为元器件数量，两者口径存在差异。

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4、报告期内，公司未出现因交货不及时、未交货等原因造成的违约赔偿情形。

综上所述，经核查，公司不存在发空包的情形。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期各期未回函客户的主要产品、金额及数量、未回函原因，以列表方式列示回函不符客户的销售金额、不符原因，报告期回函相符比例持续较低的原因。

（一）报告期各期未回函客户的主要产品、金额及数量、未回函原因

1、报告期各期未回函客户情况

报告期各期未回函客户情况如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
已发函客户营业收入	39,825.45	30,663.00	18,440.55
已发函但未回函客户营业收入	-	-	714.46
营业收入	47,698.37	35,444.38	21,585.38
发函比例	83.49%	86.51%	85.43%
未回函客户收入占比	0.00%	0.00%	3.31%

2020年、2021年和2022年已发函但未回函客户的营业收入分别为714.46万元、0.00万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为3.31%、0.00%和

0.00%，未回函金额占比较低。

2、报告期各期未回函客户的主要产品、金额及数量

报告期各期未回函客户的主要产品、金额及数量统计如下：

单位：万只、万元

年度	客户名称	产品类型	数量	不含税销售金额
2020年度	客户C	DLC70C	6.00	260.15
		其他	0.12	4.59
	扬州江嘉科技有限公司	DLC70A	100.80	161.46
	GE Medical Systems Monterrey Mexico,S.A.DE C.V	组件DLC70C-6	0.75	104.83
	USA Instruments, Inc.	DLC70B	21.33	75.38
		其他	3.05	17.87

8-1-171

年度	客户名称	产品类型	数量	不含税销售金额
	广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）	DLC70B	3.25	41.53
		其他	0.32	0.45
	中国电子科技集团公司第五十四研究所	DLC70C	0.22	15.13
		DLC70B	0.76	8.69
		其他	1.82	6.67
	GEMS Magnet Plant	微带DLC70E	0.37	25.09
	上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）	其他	1.12	3.05
	中国电子科技集团公司第二十六研究所	其他	0.19	2.15
	中国电子科技集团公司第十六研究所	其他	0.13	1.73
	京信通信技术（广州）有限公司	其他	-41.29注	-14.31注
	合计		98.94	714.46

注：2020年京信通信技术（广州）有限公司当期销售额负数系退货导致。

3、报告期内未回函客户及未回函原因

单位：家、万元

序号	未回函原因	未回函客户数量	未回函客户营业收入合计
			2022年	2021年	2020年
1	军工企业，未配合回函	7	-	-	505.59
2	客户公章管理严格，盖章流程较为繁琐，经多次催促仍未回函	1	-	-	-14.31
3	受外部特定事件影响，盖章条件受阻或员工被隔离等原因，未配合回函注	3	-	-	223.18
合计		11	-	-	714.46

注：2021年首次申报发函时将报告期内对客户各年度营业收入均列示在询证函上进行发函。

报告期内未回函客户数量共11家，主要原因系：（1）部分客户为军工企业，未配合回函，包括客户C、扬州江嘉科技有限公司、中国电子科技集团公司第二十六研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）、上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）、中国电子科技集团公司第十六研究所；（2）部分客户公章管理严格，盖章流程较为繁琐，经多次催促仍未回函，包括京信通信技术（广州）有限公司；（3）部分客户受外部特定事件影响，盖章条件受阻或员工被隔离等原

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因，未配合回函，包括GEMS Magnet Plant、GE Medical Systems MonterreyMexico,S.A.DE C.V、USA Instruments, Inc.。

（二）以列表方式列示回函不符客户的销售金额、不符原因

报告期内，公司对回函不符客户的销售收入分别为1,296.10万元、1,487.20万元和2,444.22万元，回函上的收入差异金额分别为191.31万元、300.73万元和72.25万元，占各期营业收入比例分别为0.89%、0.85%和0.15%，差异金额和占比总体较小。总体上回函差异的主要原因系时间性差异。对于内销客户，公司在发货并经客户签收后，公司据此确认收入，而客户由于收到发票较晚未及时入账造成时间性差异；对于外销客户：①在FOB、EXW等模式下，公司已根据合同或订单发货并由快递公司代为报关出口，公司已记账收入，而客户尚未入账，造成时间性差异；②在DDP、DAP等模式下，公司已根据合同或订单发货由快递公司代为报关出口并经客户签收，公司记账收入，而客户在货物报关出口时就已入账，造成时间性差异。

回函不符客户的销售金额及不符原因具体如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售不含税金额	回函不符销售不含税金额注	不符原因
2022年度	PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD	1,333.02	7.02	FOB模式下公司已按合同约定发货并交付给快递公司代为报关出口，公司已确认收入而客户尚未入账导致时间性差异。
	Siemens Healthcare GmbH	757.59	63.83	双方记账时间性差异。公司已于2022年发货并已经客户签收，公司将收入确认在2022年，但客户在2023年入账，造成时间性差异。
	新美亚电子(深圳)有限公司	353.60	1.40	双方记账时间性差异。公司已于2022年发货并已经客户签收，公司将收入确认在2022年，但客户在2023年收到发票并入账，造成时间性差异。
	合计	2,444.22	72.25	-

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年度	客户名称	销售不含税金额	回函不符销售不含税金额注	不符原因
2021 年度	PLEXUS MANUFCTURING SDN BHD	1,487.20	300.73	FOB模式下公司已按合同约定发货并交付给快递公司代为报关出口，公司已确认收入而客户尚未入账导致时间性差异
	合计	1,487.20	300.73	-
2020 年度	贝莱胜电子（厦门）有限公司	256.68	17.66	双方记账时间性差异。公司已发货并经客户签收，而客户在期后才收到发票记账，造成时间性差异。
	广州海格通信集团股份有限公司	220.04	2.58
	京信网络系统股份有限公司	97.58	0.26
	客户A	589.30	170.64
	北京思诺信安科技有限公司	128.69	-2.42	双方记账时间性差异。公司已于2019年发货并已经客户签收，公司将收入确认在2019年，但客户在2020年收到发票并入账，造成时间性差异。
	其他零星回函差异客户	3.81	2.59	时间性差异
	合计	1,296.10	191.31	-

注：回函不符销售不含税金额=发函销售不含税金额-回函销售不含税金额。

针对上述回函差异，保荐机构、申报会计师通过获取差异调节表，并检查相关销售合同或订单、出库单、发货单、签收单、报关单、物流单据、收款凭证等支持性文件资料，并检查回函不符客户的期后回款情况，以确认销售收入的真实性、准确性。

（三）报告期回函相符比例持续较低的原因

报告期内，发函、回函比例统计如下：

项目	2022年	2021年	2020年
发函比例（A=B+C+D）	83.49%	86.51%	85.43%
回函相符比例（B）	78.37%	82.31%	76.12%
未回函比例（C）	0.00%	0.00%	3.31%
回函不符比例（D）1	5.12%	4.20%	6.00%
回函差异金额比例2	0.15%	0.85%	0.89%

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项目	2022年	2021年	2020年
回函可确认比例（E=B+D）	83.49%	86.51%	82.12%

注1：回函差异部分已通过替代测试程序，可以确认相关金额；注2：回函差异金额比例指回函不符的函证中，客户回函营业收入与公司发函营业收入之间的差异额占公司营业收入的比例。

如上表所示，报告期各期发函比例基本一致。报告期回函相符比例持续降低，主要原因系回函不符比例有所上升。保荐机构、申报会计师在统计回函时，只要存在回函差异（即使差异非常小）的均作为回函不符统计。报告期各期，回函不符客户的营业收入分别为1,296.10万元、1,487.20万元和2,444.22万元（其中回函不符的差异金额分别为191.31万元、300.73万元和72.25万元）,回函不符的客户销售额占各期营业收入比例分别为6.00%、4.20%和5.12%；未回函营业收入分别为714.46万元、0.00万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为

3.31%、0.00%和0.00%，未回函客户的销售额逐年下降。

（四）核查程序与核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人销售相关负责人，了解发行人主要销售产品的同参数型号产品的品牌、具体对应产品代码、公司产品的销售定价过程；

（2）对报价平台、电子商务网站、行业报告等公开信息进行搜索，查询发行人主要销售产品的同参数型号产品公开报价情况；

（3）查阅含有报价信息的贸易商平台的背景信息，筛选较为知名与规模较大的贸易商报价平台并对其中的报价数据进行搜集，分析发行人主要销售型号单价与报价平台同参数型号产品的单价对比情况和两者差异的原因；

（4）向ATC中国大陆代理商和村田的原厂经销商分别对DLC70系列各主要产品型号下销量前十大的子型号和DLC75系列各主要产品型号下销量前十大的子型号的同参数型号产品进行询价，并与发行人对应型号产品的子型号中2021年平均销售单价进行分析和对比；

（5）公开查询可比上市公司定期报告、招股说明书、募集说明书、监管问询回复、官方网站、相关行业研究报告等信息，统计并分析发行人产品与可比公

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司产品在产品种类、下游应用领域、材料体系、产品尺寸、产品材料体系、Q值、应用场景、销售产品结构方面对比情况；

（6）获取公司报告期内的收入成本表，按型号类别列示报告期各期产品销售金额、数量、单价及相关占比情况，并对报告期内公司主要型号产品销售平均单价变动及相关市场、应用领域销售单价差异的原因进行分析；

（7）查阅公司《销售业务管理制度》等内部控制制度，了解销售流程的关键控制点和信息化管理模式；并对公司各期境外收入循环执行穿行测试，检查销售、发货、报关环节的控制程序，确认公司销售内部控制有效；

（8）获取公司境外销售收入明细账，通过抽样核查境外销售收入相关的支持性文件实施细节测试，核对销售合同或订单、销售出库单、报关单、物流单价、回款单据、销售发票等业务单据并核对海关出口数据，确认境外销售的真实性、准确性；

（9）查阅销售合同中关于保价费用的约定条款，并向公司及快递公司了解是否出现货物毁损、灭失的情形，分析报告期内未对外销产品运输进行保价的原因及合理性；

（10）取得公司DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司账号及密码，登录DHL、UPS、FEDEX等国际快递公司官网，查询保价费用的具体规定及结算方式、重量信息、面单信息等；访谈DHL、UPS、FEDEX国际快递公司快递业务员，了解公司与快递公司的合作模式、寄发快递及历史快递毁损、赔偿情况、快递公司内部寄发快递流程等情况；

（11）取得报告期公司销售出库数量明细表、报关出口数据明细表，核对外销出库数据与报关出口数据，核实报关数量与销售出库数量是否匹配；运用统计分析方法分析公司报告期报关单金额分布情况；

（12）将公司订单、发货记录与第三方物流（国际快递公司）运费对账单明细记录进行匹配核对；

（13）访谈公司仓管员、发货员了解公司的发货流程、发货模式等，访谈公司销售人员和财务总监，了解公司与主要境外客户的合作历史、交易情况、订单获取方式、运费结算模式、保价费用约定等；

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（14）对主要境外客户实施访谈、函证及相关细节测试等程序；

（15）通过获取差异调节表，并检查相关销售合同或订单、出库单、发货单、签收单、报关单、物流单据、收款凭证等支持性文件资料，并检查回函不符客户的期后回款情况，以确认销售收入的真实性、准确性；

（16）针对已发函未回函的情况，了解客户未回函的原因及合理性，并执行替代测试程序，获取未回函客户报告期内全部营业收入明细以及销售订单、销售发票、签收单、出库单、发货单、物流单据、收款单据等，核对产品明细、单价、数量及金额，并核实收款情况，包括付款人名称、付款金额、付款日期等, 核查各期的期后回款，核查收款凭证及银行回单。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

（1）射频微波MLCC产品主要应用于军工以及射频电源、医疗影像、通信设备等民用高端制造领域，产品型号众多，下游生产商在采购前一般需要根据其具体产品电路设计需求对产品型号进行选型和验证，并对相关型号进行询价，不同客户价格有所差异，因此除少数贸易商报价平台外，其他渠道未有公开市场价格信息具有合理性；

（2）较为知名的贸易商报价平台贸泽电子、华强商城和立创商城上与公司主要销售产品型号同规格参数产品没有可比性，主要原因为上述平台为贸易商平台，一般销售产品交货周期较短或为现货，单次采购数量较小，因此与公司产品价格相比偏高，无法参考其报价论证公司产品销售价格的公允性；

（3）发行人主要销售产品型号平均价格均低于询价获取的同参数产品的平均价格，主要原因为：①ATC或村田为知名厂商，产品具有品牌溢价因此定价较高；②报价方为经销或代理商，贸易类客户销售基于原厂价格一般考虑了一定的利润空间因此定价较高；③贸易商下游客户更加分散，一般其价格相比发行人下游主要客户较为稳定、采购规模较大的情况较高。

（4）报告期内，同行业可比公司销售的主要产品中暂无与公司产品种类相同的可比产品，公司主要产品为射频微波MLCC，同行业可比公司现有主要销售的产品中仅存在与公司产品的相似的产品，并与公司产品在尺寸、应用领域、工

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作频率、额定功率、材料体系等方面存在差异，因此公司产品与同行业可比公司相似产品销售单价变动趋势不同具有合理性；

（5）报告期内，公司片式射频微波MLCC产品应用领域较多，不同行业的市场定价策略不同。同一型号产品单价变动主要受原材料价格波动的影响、下游行业领域及客户不同等因素的影响。报告期内，公司主要型号产品销售单价变动及相关市场、应用领域销售单价的差异具有合理性；

（6）报告期内，公司基于发货模式、与快递公司实际合作情况以及节约费用等因素考虑，未对外销产品运输时进行保价具有合理性。报告期内，公司不存在发空包的情形，也未出现客户收到空包向公司投诉的情形，外销收入是真实发生的；

（7）报告期各期未回函的客户主要系部分军工企业未配合回函以及客户受外部特定事件影响未能回函，回函相符比例持续较低的原因主要系公司与部分销售额较大的客户在入账方面存在时间性差异导致回函不符，但各期回函差异金额较小且占营业收入比例较低。将回函相符金额与回函不符但经调节后相符金额合计统计后，各期回函可确认收入比例为82.12%、86.51%和83.49%，回函可确认比例较高。

6．关于毛利率

申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期发行人片式射频微波MLCC产品毛利率为70.50%、69.47%、62.84%和55.82%。风华高科非公开发行反馈意见回复中显示，2018年至2020年及2021年1-9月片式电容器产品毛利率分别为

65.14%、39.61%、44.60%和41.99%。

请发行人对比与风华高科片式电容器产品的技术、应用领域、客户、市场需求等差异，说明毛利率高于风华高科相关产品的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

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一、对比与风华高科片式电容器产品的技术、应用领域、客户、市场需求等差异，说明毛利率高于风华高科相关产品的原因及合理性公司自产片式射频微波MLCC与风华片式陶瓷电容器产品报告期内毛利率对比情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
风华高科片式陶瓷电容器	未披露	41.19%	44.60%
发行人自产片式射频微波MLCC	62.84%	55.56%	62.84%

注：由于风华高科未披露2021年度和2022年度全年片式陶瓷电容器毛利率数据，41.19%为2021年1-9月片式陶瓷电容器毛利率

公司自产片式射频微波MLCC毛利率高于风华片式陶瓷电容器产品的原因及合理性分析如下：

公司片式射频微波MLCC的毛利率高于风华高科片式电容器的毛利率主要由双方产品在应用领域、产品特性与技术发展方向、客户类型以及市场需求的差异所致，其具体差异对比情况如下：

项目	发行人	风华高科
应用领域	公司片式射频微波MLCC应用领域为军工和民用高端工业制造领域。 发行人产品主要应用于军工、医疗、射频电源、5G通信设备等高端制造领域，产品具有高稳定、高可靠性的特点，可在射频微波频率、高功率的场景下稳定工作。	风华高科片式陶瓷电容器主要应用于民用消费领域。 风华高科片式陶瓷电容器产品主要应用领域为家电、电源、照明、电子产品等民用消费领域，上述应用领域相比工业和军工领域而言对电容器的高质量、高稳定性和高可靠性需求较低。同时，消费级电容工作频率和工作电压范围一般较低，对电容的高耐压、高耐热、和低损耗方面没有严格的要求。
产品特性与技术发展方向	发行人产品有高Q值、低ESR、高可靠性、高稳定性的特点，未来技术发展方向为继续提高产品性能和满足工业级以上客户需求。 发行人产品片式射频微波MLCC面向军工以及高端工业制造领域进行研发与生产，在生产工艺、产品质量、使用性能以及适用领域等多方面，贴合军工以及高端制造客户的需求进行技术强化开发与升级，提升公司产品整体技术含量。内电极主要采用贵金属钯，为I类电容器，产品具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高工作温度（175℃）、高可靠性等特点。在生产方面，公司注重发展高可靠、定制化能力和生产全流程自主可控，未来技术发展方向为开发新材料和新工艺提高产品性能满足工业级客户的需求，在产品类型上具备定制化能力适配各类设备，以及更新产	风华高科产品应用于民用消费级场景，未来发展方向主要为“高容值、小型化”。 风华高科片式陶瓷电容器主要为尺寸范围在01005~1206之间的小尺寸常规MLCC，主要采用贱金属作为内电极，主要为II类电容器，主要用于家电、照明以及消费电子等领域，产品主要向高容值、小型化方向进行发展和升级。同时，消费级电容在生产方面更加注重批量化生产下各批次产品质量的一致性和稳定性，未来技术发展方向为开发可靠性更高的材料，使产品在设计上留有余地，在制造工序中设置严格的检查标准，实现可靠性高且适合车载环境的中高端产品。

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项目	发行人	风华高科
	品涉及和优化制造工艺保障产品批量、稳定生产。
客户类型	发行人客户包含军工和医疗影像、射频电源等高端制造业客户，客户对产品尺寸以及参数需求更加多样化和差异化。 发行人下游客户主要为军工、医疗影像设备、射频电源等高端制造业客户，其对产品的质量和稳定性要求较严格，同时其产品的技术参数和电路设计的复杂性和多样性，使其对产品的型号规格需求多，并有一定的定制化需求。因此，发行人下游客户采购型号种类较多，每个型号采购规模相比于消费电子领域客户较小，同时对定制化化产品的采购需求较强。	风华高科下游客户主要为民用消费电子行业客户，采购规模大，主要采购尺寸较小的型号。 风华高科下游客户主要为民用消费电子等行业客户，由于消费电子产品小型化、便携化的发展趋势，随着产品性能提升下游客户对元件的需求量日益增加、贴装更加密集化、产品趋于小型化。因此随着元件使用数量增加以及终端消费电子产品有销售规模较大的特点，消费电子类客户一般采购规模较大，一次性采购数量较多。同时，消费级产品主要采用尺寸较小的产品型号，其客户采购的产品尺寸型号也相对较为集中。
市场需求	发行人产品射频微波MLCC为MLCC的细分高端市场，市场发展较为稳定。 发行人的产品射频微波MLCC作为MLCC的细分产品，主要面向通讯基站、核磁共振医疗设备、军工等高端领域，技术含量较高，受消费电子、汽车等下游领域市场波动影响较小，因此市场发展一直较为稳定，价格长期坚挺，未发生显著的周期波动。近年来，随着5G技术的快速发展和普及，将产生大量5G基站的建设需求，进而拉动射频微波MLCC的市场需求快速提升。同时，医疗设备、轨道交通、工业设备、军工等其他高端应用领域对射频微波MLCC的需求也呈现增长态势。	风华高科片式陶瓷电容器主要销售市场消费电子市场占MLCC总体市场比例最高，有“数量大、单价低”的特点。 MLCC被誉为“电子工业大米”，在军工、民用工业制造和消费电子领域得到广泛的应用，根据相关行业研究报告，从2019年度MLCC市场需求结构来看，其中消费电子占比最大，占比约64%，移动通信基站占比约19%，汽车电子占比14%，其他类别约占3%。市场主要参与主体以村田、三星电机、太阳诱电和京瓷等日韩企业为第一梯队，台湾地区企业华新科技和国巨电子为第二梯队，大陆企业风华高科、三环集团等位于第三梯队，技术和产能与第一、第二梯队企业存在一定差距，市场份额占有率不足10%。上述消费电子领域主要需求产品为常规MLCC，有“数量大、单价低”的特点，常规MLCC厂家一般采取大规模化生产来控制成本，通过扩大销量来维持一定的利润水平。同时，常规MLCC价格受下游消费电子需求和厂商供给的影响波动性较大，2018年第三季度开始持续至2019年底，受到持续发酵的中美贸易战影响，以及5G商业化前夕，消费终端景气度下滑减少了MLCC需求，而渠道端MLCC库存高企，行业由囤货转为积压库存消化，引发MLCC跌价，行业整体呈现业绩下滑。风华高科销售的MLCC主要面向消费领域中家电、消费电子市场，其毛利率水平和业绩变化符合常规MLCC行业的整体情况。

综上所述，发行人片式射频微波MLCC毛利率高于风华高科片式电容器具有合理性。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

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1、查阅中国电子元器件行业协会行业信息报道以及MLCC市场竞争研究报告等公开市场信息，获取MLCC市场总体的业务发展情况，相关市场规模及占比数据；

2、访谈了电子元器件行业协会行业专家，对MLCC和射频微波MLCC市场发展情况、常规MLCC和射频微波MLCC技术、参数与工艺差异、下游市场应用情况区别和各细分市场发展趋势进行专家访谈。获取发行人关于自身发展规划、产品下游市场应用情况的说明；

3、查阅同行业可比上市公司财务报告、招股说明书、非公开发行公告文件及相关反馈意见回复，对比风华高科在毛利率、下游应用领域、产品技术、产品特点、市场需求和客户等方面和发行人差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、对比发行人片式射频微波MLCC与风华高科片式电容器产品在应用领域、产品特性与技术发展方向、客户类型以及市场需求的差异：（1）风华高科产品主要应用于民用消费电子领域，发行人射频微波MLCC主要应用于军工以及射频电源、医疗影像、通讯设备等高端工业制造领域；（2）风华高科产品主要为常规MLCC，主要采用贱金属作为内电极浆料，属于II类电容器，主要应用于消费市场，对比射频微波MLCC，其可靠性、稳定性较低，工作频率较低，适用于小功率的工作场景；（3）风华高科下游客户主要为民用消费电子行业客户，采购规模大，主要采购尺寸较小的型号。发行人客户包含军工和医疗影像、射频电源等高端制造业客户，客户对产品尺寸以及参数需求更加多样化和差异化；（4）风华高科片式陶瓷电容器主要销售市场消费电子市场占MLCC总体市场比例最高，有“数量大、单价低”的特点，发行人产品射频微波MLCC为MLCC的细分高端市场，市场发展较为稳定。综上，发行人片式射频微波MLCC毛利率高于风华高科片式电容器具有合理性。

7．关于股份支付

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人于2019年、2020年实施的股权激励计划因激励对象在入股后

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即享有相关股权的所有权与收益权，同时激励对象直接增资入股或通过持股平台间接持股均不存在劳动服务期、股份锁定期等限制，因此对相关股份支付费用一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

（2）2019年实施的股权激励中，7名自然人通过增资获得公司股份，因该股份非发行人基于为获取服务而授予，且不存在导致7名老股东直接或间接持有公司的股份比例超过其原持股比例的情形，因此未确认股份支付费用。请发行人：

（1）提供股权激励相关的合伙协议、入伙协议、增资协议、劳动合同等相关支持性文件，并说明激励对象在IPO成功前与成功后离职，其所持激励股权或份额是否需要转让。

（2）说明7名自然人在增资前后所持股份的价值变动情况，增资后7名自然人所持股权价值与增资前所持股权价值之差，结合增资金额说明未确认股份支付费用的依据是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、提供股权激励相关的合伙协议、入伙协议、增资协议、劳动合同等相关支持性文件，并说明激励对象在IPO成功前与成功后离职，其所持激励股权或份额是否需要转让

（一）报告期内股权激励计划情况

报告期内，公司共开展四次员工股权激励计划。具体情况如下：

1、2019年10月股权激励

经公司2019年第六次（临时）董事会和第四次（临时）股东会审议通过，公司实施管理层股权激励计划，同意由总经理刘溪笔以每元注册资本16.80元的价格对公司进行增资，增加注册资本35.00万元。本次增资事宜公司已于2019年12月7日办妥工商变更登记手续。

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2、2020年2月股权激励

经公司2020年第一次（临时）董事会和第一次（临时）股东会审议通过，同意刘溪笔以每元注册资本21.04元的价格对公司进行增资，增加注册资本

13.9956万元。本次增资事宜公司已于2020年3月4日办妥工商变更登记手续。

3、2020年5月股权激励

为激发员工的工作积极性，与员工共享企业发展红利，设立共青城共创凯普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共创凯普）作为员工持股平台。

经公司2020年第五次（临时）董事会和第二次（临时）股东会审议通过，同意共创凯普出资人民币553.1707万元认缴公司新增注册资本14.3288万元。本次增资事宜公司已于2020年5月26日办妥工商变更登记手续。

4、2020年12月股权激励

经公司第一届董事会第四次会议和2020年第四次（临时）股东大会审议通过，同意公司董事长兼总经理刘溪笔以每元注册资本16.67元的价格向公司增资，增加注册资本30.1508万元。本次增资事宜公司已于2020年12月30日办妥工商变更登记手续。

（二）提供股权激励相关的合伙协议、入伙协议、增资协议、劳动合同等相关支持性文件

公司已按要求提供2019年、2020年公司对刘溪笔实施股权激励相关的增资协议、股东会决议和2020年公司通过持股平台对公司员工实施股权激励相关的合伙协议、股东会决议、劳动合同。

（三）对激励对象在IPO成功前与成功后离职，其所持激励股权或份额是否需要转让

1、2019年10月、2020年2月、2020年12月对董事长刘溪笔进行股权激励，相关文件中未有其在IPO成功前与成功后离职其所持激励股权或份额是否需要转让的相关约定。

2、2020年5月通过持股平台对员工进行股权激励的相关约定

（1）合伙协议中关于激励对象离职所持激励股权如何处置的相关约定：

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“5.2 退出机制

5.2.1如甲方（指被激励对象）在公司未实现IPO的情形下向持股平台执行事务合伙人提出转让持股平台财产份额时，执行事务合伙人届时有权单方面决定向提出转让申请的申请人发出书面通知，决定（1）自行或指定持股平台中的其他合伙人受让该申请人持有的持股平台财产份额；（2）减少持股平台财产份额、该甲方自持股平台退伙。

5.2.2 如甲方在公司已成功上市的情形下向持股平台执行事务合伙人提出转让持股平台财产份额时，在遵守证监会和交易所关于股份减持、股份锁定等相关规定的前提下，该甲方应至少提前30日向持股平台执行事务合伙人提出转让其所持份额对应的全部或部分公司股份的申请，执行事务合伙人按照申请人要求处分持股平台持有公司相应部分的股份，并以减少持股平台财产份额的方式，将转让所得在扣除持股平台因转让公司股份以及减少持股平台财产份额过程中产生的相关税费以及代扣代缴申请人应支付的个人所得税后的剩余金额，按照申请人届时持有的财产份额认购款比例支付给申请人，退出价格以二级市场实际成交价格为准。申请人应配合持股平台及执行事务合伙人办理相关退伙手续。

5.2.4 公司有权要求甲方（被激励对象）按其所聘岗位的要求为公司工作。若甲方在持有乙方财产份额期间出现以下情形：

（1）不能胜任所聘工作岗位或者违反本协议规定的义务；

（2）主动离职；

（3）在公司及/或其附属公司工作期间，因违反法律法规、劳动合同或公司及/或其附属公司员工手册等管理规定被解聘；

（4）严重违反其与公司及/或其附属公司的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或其他协议；

（5）因任何违法违规行为被处以行政处罚、市场禁入、或被采取其他监管措施；

（6）利用职权、其在公司及/或其附属公司的地位为自己、其关联方及/或其他第三方谋取私利；

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（7）收受贿赂或其他非法收入；

（8）因犯罪行为被追究刑事责任；

（9）违反规定进行关联交易等。

经持股平台执行事务合伙人决定，可以通过以下方式处理该甲方所持持股平台财产份额：

（1）由持股平台执行事务合伙人自行或指定持股平台中的其他合伙人受让该甲方持有的财产份额，该甲方退伙；

（2）由持股平台执行事务合伙人决定减少持股平台财产份额、该甲方自持股平台退伙。”

同时，合伙协议中“5.1.2 甲方在公司工作期间可根据本协议5.2条的规定处分持股平台财产份额”

综上，根据合伙协议相关约定：①激励对象在主动从公司离职时需要将其所持激励股权转让，但激励对象所持激励股权或份额是否需要转让与公司IPO成功与否不挂钩；②合伙协议中并未对激励对象需要为公司服务的工作期限做具体明确的约定；③激励对象即使在公司工作期间也可以处置合伙企业的财产份额，表明激励对象从一开始即已行权，并对激励股份享有充分自主的处置权，未受到其他限制。

（2）公司通过持股平台对员工股权激励不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，激励员工在入股后即享有相关股权的所有权与收益权。同时，激励对象直接增资入股或通过持股平台间接持股均不存在劳动服务期、股份锁定期等限制。因此，公司将股份支付费用一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

8-1-185

二、说明7名自然人在增资前后所持股份的价值变动情况，增资后7名自然人所持股权价值与增资前所持股权价值之差，结合增资金额说明未确认股份支付费用的依据是否充分

（一）公司分别在2019年10月对刘溪笔实施股权激励、2020年2月对刘溪笔实施股权激励和2020年5月通过持股平台对主要人员实施股权激励时7名自然人（原老股东）同时增资的背景及原因

1、7名自然人股东增资的背景及原因

根据2017年5月1月签署的《宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司、宁波梅山保税港区丰年同盛投资合伙企业（有限合伙）与刘宝华、翟宇申、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞及大连达利凯普科技有限公司关于大连达利凯普科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》的约定：在大连达利凯普科技有限公司（公司前身，以下简称乙方）公开发行上市前，乙方不再实施增资，但经宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司、宁波梅山保税港区丰年同盛投资合伙企业（有限合伙）（以下该两家股东简称甲方）同意，且刘宝华、翟宇申、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞等合计超过半数的表决权同意的情况下除外。如果同意乙方再次增资，乙方再次增资前的股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方在该次增资之前的持股比例分配拟增资额。因此，根据该协议约定，为使刘宝华、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞等7人（翟宇申已于2019年10月份将其股权转让并退出）的持股比例不因其他股东增资导致其股权比例被稀释，该7人在2019年10月公司对刘溪笔实施股权激励、2020年2月公司对刘溪笔实施股权激励和2020年5月通过持股平台对主要人员实施股权激励时均进行了相应的增资。

2、7名自然人在公司的任职履历情况

股东名称	任职职位	任职时间（起始）
刘宝华	总经理	2011/3/17-2017/5/31
	顾问	2017/6/1-2018/12/31
吴继伟	总工程师/技术部部长	2012/1/1-2019/1/30
	总工程师	2019/1/31-至今
孙飞	技术部副部长	2012/1/1-2019/1/30

8-1-186

股东名称	任职职位	任职时间（起始）
	工艺部部长	2019/1/31-2022/8/16
	技术部副部长	2022/8/16-至今
戚永义	制造部部长	2012/1/1-2018/2/28
	副总经理/制造部部长	2018/3/1-至今
桂迪	副总经理	2012/1/1-2020/5/31
	顾问（已退休）	2020/6/1-2022/12/30
李强	副总会计师/财务部部长	2013/1/1-2019/5/30
	总务部部长	2019/5/30-2020/5/25
	行政专员	2020/5/25-至今
王赤滨	质量部部长	2012/1/1-2019/12/30

如上表所示，刘宝华从2019年初开始已不在公司担任任何职务，王赤滨也已于2019年底退休不在公司担任任何职务，因此从7名自然人股东的任职履历结合增资时点也可以说明7名自然人增资不是基于激励目的而获得。

（二）具体增资情况

1、2019年10月股权激励

经公司2019年第四次（临时）股东会审议通过，“公司拟按照16.80元/注册资本对总经理刘溪笔实施管理层股权激励计划，由其认购人民币35.00万元的新增注册资本，同时自然人股东刘宝华、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨按照实缴出资比例行使优先认购权，……其他股东放弃优先认购权。”因此，本次增资由董事长、总经理刘溪笔以588.00万元认购新增注册资本35.00万元，作为对其实施的股权激励；同时，7名自然人老股东按照实缴出资比例行使优先认购权以118.90万元共计认购新增出资资本7.0772万元。

根据公司与增资方（激励对象刘溪笔和7名自然人老股东）签署的增资协议第一章第一条“公司本次拟新增注册资本42.0772万元，公司所有股东均有权按各自原持股比例认购新增注册资本。经各方协商确定，本次增资价格为16.80元/注册资本。”以及第一章第二条“本次增资经公司股东会审议通过后，未参与认购的股东自愿放弃优先认购权。”。

此次7名自然人增资前后持股比例未发生变动，具体情况如下：

8-1-187

单位：万元

合伙人名称	增资前		增资后		备注
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
其他股东	969.8883	83.1816%	969.8883	80.2844%	-
刘溪笔	-	-	35.0000	2.8972%	股权激励对象
吴继伟	63.6000	5.4546%	65.8951	5.4546%	7名自然人老股东
刘宝华	31.8000	2.7273%	32.9476	2.7273%
李强	26.5000	2.2728%	27.4567	2.2728%
戚永义	21.2000	1.8182%	21.9651	1.8182%
桂迪	21.2000	1.8182%	21.9651	1.8182%
孙飞	21.2000	1.8182%	21.9651	1.8182%
王赤滨	10.6000	0.9091%	10.9825	0.9091%
合 计	1165.9883	100.00%	1208.0655	100.00%	-

如上表所示，7名自然人在此次增资前后持有的达利凯普公司股权比例未发生变化。

2、2020年2月股权激励

经公司2020年第一次（临时）股东会审议通过，“公司拟按照21.04元/注册资本对总经理刘溪笔实施管理层股权激励计划，由其认购人民币13.9956万元的新增注册资本，同时自然人股东刘宝华、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨按照实缴出资比例行使优先认购权，……其他股东放弃优先认购权。”因此，本次增资由董事长、总经理刘溪笔以294.47万元认购新增注册资本13.9956万元，作为对其实施的股权激励；同时，7名自然人老股东按照实缴出资比例行使优先认购权以59.54万元共计认购新增出资资本2.83万元。

根据公司与增资方（激励对象刘溪笔和7名自然人老股东）签署的增资协议第一章第一条“公司本次拟新增注册资本16.8256万元，公司所有股东均有权按各自原持股比例认购新增注册资本。经各方协商确定，本次增资价格为21.04元/注册资本。”以及第一章第二条“本次增资经公司股东会审议通过后，未参与认购的股东自愿放弃优先认购权。”。

此次7名自然人增资前后持股比例未发生变动，具体情况如下：

8-1-188

单位：万元

合伙人名称	增资前		增资后		备注
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
其他股东	969.8883	80.2844%	969.8883	79.1816%	-
刘溪笔	35.0000	2.8972%	48.9956	4.0000%	股权激励对象
吴继伟	65.8951	5.4546%	66.8129	5.4546%	7名自然人老股东
刘宝华	32.9476	2.7273%	33.4065	2.7273%
李强	27.4567	2.2728%	27.8393	2.2728%
戚永义	21.9651	1.8182%	22.2710	1.8182%
桂迪	21.9651	1.8182%	22.2710	1.8182%
孙飞	21.9651	1.8182%	22.2710	1.8182%
王赤滨	10.9825	0.9091%	11.1355	0.9091%
合 计	1208.0655	100.00%	1224.8911	100.00%	-

如上表所示，7名自然人在此次增资前后持有的达利凯普公司股权比例未发生变化。

3、2020年5月股权激励

经公司2020年第二次（临时）股东会审议通过，“公司拟按照38.6432元/注册资本对公司员工持股平台共青城共创凯普投资合伙企业（有限合伙）实施股权激励计划，由其认购人民币14.3288万元的新增注册资本，增资价款553.7107万元；同时，自然人股东刘宝华、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨按照实缴出资比例行使优先认购权，……其他股东放弃优先认购权。”因此，本次增资由持股平台以553.7107万元认购新增注册资本14.3288万元，通过持股平台作为对员工实施的股权激励；同时，7名自然人老股东按照实缴出资比例行使优先认购权以104.85万元增资款共计认购新增实收资本2.7133万元。

此次7名自然人增资前后持股比例未发生变动，具体情况如下：

单位：万元

合伙人名称	增资前注		增资后		备注
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
其他股东	1087.8802	84.09%	1087.8802	83.00%	-
共青城共创凯普投资合伙企业（有限合伙）	-	-	14.3288	1.09%	股权激励对象
吴继伟	66.8129	5.16%	67.6929	5.16%	7名自然

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合伙人名称	增资前注		增资后		备注
刘宝华	33.4065	2.58%	33.8465	2.58%	人老股东
李强	27.8393	2.15%	28.206	2.15%
戚永义	22.2710	1.72%	22.5643	1.72%
桂迪	22.2710	1.72%	22.5643	1.72%
孙飞	22.2710	1.72%	22.5643	1.72%
王赤滨	11.1355	0.86%	11.2822	0.86%
合计	1224.8911	100.00%	1310.9295	100.00%	-

注：2020年5月外部股东增资入股导致7名自然人的持股比例与本次增资前的持股比例下降

如上表所示，7名自然人在此次股权激励增资前后持有的股权比例未发生变化。

（三）7名自然人增资不确认股份支付的合理性

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”

根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。股份支付的核心目的是获取职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利，企业以股份支付作为对价，来购买员工或其他方提供的服务，员工或其他方有权利按照低于企业权益公允价值的价格取得公司权益。

根据公司实际情况，该7名自然人在公司对刘溪笔或持股平台实施股权激励的同时增资以保持其持有公司股权的比例不发生变化（不被稀释），第一方面系基于2017年签署的《宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司、宁波梅山保税港区丰年同盛投资合伙企业（有限合伙）与刘宝华、翟宇申、桂迪、吴继伟、

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李强、戚永义、王赤滨、孙飞及大连达利凯普科技有限公司关于大连达利凯普科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》的约定，第二方面系基于老股东的身份，第三方面系根据增资协议中“公司所有股东均有权按各自原持股比例认购新增注册资本”的约定，而不是基于公司为获取该7名自然人为公司提供服务。因此，该7名自然人增资不确认股份支付费用，符合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）和《企业会计准则》的相关规定。

（四）7名自然人在其增资前后达利凯普公司价值变化的分析公司在各次股权激励时点增资前后，由于每次股权激励增资并不会直接对公司的收入、利润等产生实质性影响，增资对公司股权价值来讲增加的也只是公司的溢余资产，因此公司的股权价值在增资前后的变化主要是增资金额本身。由于7名自然人在增资前后持股比例未发生变化，因此其享有的达利凯普公司的股权价值在增资前后也未发生重大变化。匡算过程如下：

项目	2019年10月	2020年2月	2020年5月
增资前实收资本A（万元）	1,165.99	1,208.07	1,293.89
增资前每实收资本价值（同时期或相近时点外部股东股权转让或增资的价格）（元/实收资本）B	64.59	144.94	144.94
增资前公司股权价值C=A*B（万元）	75,311.18	175,097.01	187,536.04
增资金额D（万元）	706.90	354.01	658.56
增资后公司股权价值E=C+D（万元）	76,018.08	175,451.02	188,194.60
增资前持股比例F	16.8184%	16.8184%	15.92%
增资前享有的股权价值G=C*F（万元）	12,666.14	29,448.52	29,858.68
增资后持股比例H	16.8184%	16.8184%	15.92%
增资后享有的股权价值I=E*H（万元）	12,785.03	29,508.05	29,963.54
享有的股权价值在增资时点前后变化J=I-G（万元）	118.89	59.54	104.85
支付的对价（增资价款）K（万元）	118.90	59.54	105.85
差异L=J-K（万元）	-0.01	-0.00	-1.00

如上表所示，7名自然人股东在增资前后享有的股权价值未发生重大变化。综上所述，该7名自然人增资获得公司股份系基于股权转让及增资扩股协议约定获得，并不是公司基于获取该些人员服务的目的而授予股份，且不存在导致7名老股东直接或间接持有公司的股份比例超过其原持股比例的情形，同时7名自然人增资后所持股权价值比增资前所持股权价值增加的部分与其自身出资额

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一致，因此未确认股份支付费用，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定。

（五）模拟股份支付不同会计处理对公司利润的影响分析

假设根据持股平台合伙协议的相关条款约定，将IPO成功时点（以2022年底挂牌计算）作为服务期，同时考虑其承诺的锁定期12个月，对持股平台的股份支付费用采用分期确认以及7名自然人增资价格与增资时点公允价格的差额也确认为股份支付（增资时已不在公司任职的人员剔除），对公司各期报表的影响如下：

单位：万元、万股

类别	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
持股平台模拟股份支付分期确认	A原一次性确认	-	1,523.04	-	-	-
	B分期确认	-	386.69	378.99	378.99	378.38
	C差额（A-B）	-	1,136.35	-378.99	-378.99	-378.38
7名自然人增资模拟股份支付	D公允价格	64.59	144.9353/ 144.9353	-	-	-
	E增资价格	16.80	21.0400 /38.6432	-	-	-
	F差额（D-E）	47.79	123.8953/ 106.2921	-	-	-
	G增资股数	5.9296	2.2181/ 2.1266	-	-	-
	H股份支付	283.38	274.81/226.04	-	-	-
	I股份支付对当期利润总额的影响数（C-H）	-283.38	635.50	-378.99	-378.99	-378.38
	J当期利润总额	5,170.06	6,349.14	13,194.43	20,363.38	-
模拟计算后	K模拟计算后利润总额（J+I）	4,886.68	6,984.64	12,815.44	19,984.39	-
	L差额占当期利润总额的比例（I/J）	-5.48%	10.01%	-2.87%	-1.86%	-

如上表所示，总体上会减少2019年利润总额283.38万元、增加2020年利润总额635.50万元、减少2021年利润总额378.99万元和减少2022年利润总额

378.99万元，分别占当期利润总额的比例为-5.48%、10.01%、-2.87%和-1.86%，影响总体较小。

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三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅历次股权激励相关的合伙协议、入伙协议、增资协议、劳动合同、银行回单、董事会决议、股东会决议以及工商资料等；

2、访谈公司股东及高管，了解相关事项的背景、过程；

3、检查宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司、宁波梅山保税港区丰年同盛投资合伙企业（有限合伙）入股时与公司及其他自然人股东签订股权转让及增资扩股协议中对于股东权利的相关约定；

4、核查持股平台合伙人名单，查阅公司员工名册及工资表，检查合伙人与任职单位签署的《劳动合同》，核查各合伙人的任职情况及出资款缴纳情况；

5、检查持股平台历次份额变动的工商资料、份额转让协议及转让款项支付回单。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、根据权激励相关的合伙协议、入伙协议、增资协议等相关支持性文件，激励对象在IPO成功前与成功后离职，其所持激励股权或份额均需要转让；

2、 7名自然人基于股权转让及增资扩股协议增资未确认股份支付费用合理，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定。

8．关于期间费用

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人境外年销售额100万元以下的客户数量分别为32家、40家、41家和47家，境内年销售额100万元以下的客户数量分别为314家、363家、414家和332家，各期新增、减少的境内外客户数量均超过100家；截至2021年上半年末，发行人销售人员共22人。

8-1-193

（2）报告期内发行人向深圳市壮壮优选技术股份有限公司（下称壮壮优选）支付技术咨询服务费135.19万元，内容为采购产品量产能力提升辅导项目服务；合众思壮（SZ.002383）披露的公告显示，壮壮优选由客户A“生产可靠性专家”创业设立。

请发行人：

（1）说明发行人报告期各期客户数量较多的原因，客户数量、集中度与同行业可比公司对比情况；结合销售人员的主要职能、数量与薪酬水平，发行人业务宣传与推广方式，报告期内具体销售费用明细变化，同行业可比公司情况等说明报告期内销售人员数量的合理性。

（2）说明采购壮壮优选服务的时间、具体内容、主要约定，报告期各期的采购金额，是否实质为对客户A的销售返点。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明发行人报告期各期客户数量较多的原因，客户数量、集中度与同行业可比公司对比情况；结合销售人员的主要职能、数量与薪酬水平，发行人业务宣传与推广方式，报告期内具体销售费用明细变化，同行业可比公司情况等说明报告期内销售人员数量的合理性

（一）说明公司报告期各期客户数量较多的原因，客户数量、集中度与同行业可比公司对比情况

1、公司报告期各期客户数量较多的原因

报告期内，公司客户数量明细如下：

单位：家

项目	2022年	2021年	2020年
年销售额500万元以上	21	14	7
年销售额300-500万元	8	10	6
年销售额100-300万元	26	30	27
年销售额100万元以下	540	527	512
合计	595	581	552

8-1-194

报告期内，公司客户数量较多，主要集中在年销售额100万元以下的客户，主要由以下原因导致：

（1）公司系元器件供应商，下游客户通常为射频微波模块厂商。产业中存在大量专注于某一领域的射频微波模块厂商，此类厂商通常规模相对较小，产品需求取决于其获得的整机厂商下达订单，但受限其规模，小规模模块厂商从整机厂商获得的订单不稳定，从而导致其采购公司产品的订单不稳定。而公司客户中整机厂商规模较大且订单相对稳定，由此导致公司大客户较稳定，而小客户波动相对较大；

（2）射频微波模块具有较广的应用领域，通常可应用于医疗、军工、通信、广电、轨道交通、激光、射频电源、仪器仪表、综合行业等行业领域，公司产品应用领域较广；

（3）随着公司影响力的不断提升，公司在保持与大客户长期合作的同时，积极开拓不同领域、不同行业、不同区域的新客户，公司客户数量不断增加。

综上，由于产业链中射频微波模块厂商数量多、规模相对较小，射频微波模块领域应用较广、公司积极开拓市场客户等因素导致公司客户数量较多。

2、客户数量、集中度与同行业可比公司对比情况

（1）客户数量与同行业可比公司对比情况

通过检索同行业公司各类公开信息公告，同行业公司在不同公告中均披露了客户数量较多的信息，客户数量多属于行业共性。同行业公司披露客户数量相关信息情况如下：

公司	公告类型	公告时间	披露信息
鸿远电子	2019年年度报告	2019年	①……目前下游合作客户数量千余家……。 ②……公司自产业务客户数量突破700家，新增100余家……。公司代理业务合作客户数量千余家……。
	首次公开发行股票招股说明书	2019年	公司代理业务客户数量众多……。
火炬电子	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告	2019年	……公司在行业内积累了大量的客户资源。……公司客户数量众多……。
宏达电子	发行人和保荐机构关于株洲	2021年	……客户数量众多。

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公司	公告类型	公告时间	披露信息
	宏达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）
	2018年半年度报告	2018年	……军品客户数量突破1900家……。
	2020年6月11日投资者关系活动记录表	2020年	……目前客户已有2000多家……。
风华高科	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）	2015年	……具有规模和竞争力的客户数量众多……。
三环集团	创业板向特定对象发行股票募集说明书募集说明书（注册稿）	2021年	……报告期内公司客户数量较多……。
	首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书	2014年	公司客户数量众多……。

注：数据来源：公司同行业上市公司定期报告、公告、投资者关系活动记录表等。

（2）客户集中度与同行业可比公司对比情况

报告期内，同行业公司前五大客户销售占比明细如下：

同行业上市公司	前五大客户销售收入占当期销售总额比重
	2022年度	2021年度	2020年度
鸿远电子	54.32%	71.00%	74.60%
火炬电子	41.24%	43.13%	43.10%
宏达电子	63.16%	61.01%	62.49%
风华高科	20.02%	16.56%	18.85%
三环集团	未披露	15.32%	12.28%
平均值	44.69%	41.40%	42.26%
公司	53.07%	46.64%	45.60%

注：数据来源于公司同行业上市公司定期报告；鸿远电子仅统计自产业务前五名客户收入占比。如上表所示，鸿远电子、宏达电子的前五客户销售占比较高，火炬电子的前五客户销售占比与公司相当，风华高科、三环集团的前五客户销售占比较低，总体上，公司前五客户销售占比与同行业平均值相当。存在上述差异的原因主要系各公司的业务、产品存在差异。比如鸿远电子自产业务和代理业务约各占50.00%，自产业务主要销售多层瓷介电容器以及直流滤波器产品，代理业务主要销售多种系列的电子元器件；宏达电子主要销售高可靠电子元器件和电路模块；火炬电子实施产业布局元器件、新材料、贸易三大业务板块的发展战略，其中元器件、新

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材料、贸易业务占收入比例约为40.00%、10.00%、40.00%；风华高科主要销售电子元器件系列产品；三环集团主要销售陶瓷类电子元件及其基础材料。

（二）结合销售人员的主要职能、数量与薪酬水平，发行人业务宣传与推广方式，报告期内具体销售费用明细变化，同行业可比公司情况等说明报告期内销售人员数量的合理性

1、销售人员的主要职能

公司销售人员包括前端的业务人员和少量的后勤人员，前端业务人员主要职能包括利用各种渠道拓展新市场区域及潜在新客户、制定营销策略及营销方案、配合支持客户研发设计人员进行公司产品的选型验证、处理与客户之间的商务谈判、负责协调及解决客户在购买前、使用中和使用后出现的各种问题，提高客户满意度、维护客户关系、负责研判市场形势了解同行业竞争对手（包括产品线、产品价格、产能交期等情况）、负责对客户回款过程的监控和管理，负责销售渠道管理及审核；后勤人员主要负责销售下单处理、订单追踪等销售辅助类工作。虽然公司客户数量较多，但是小客户几乎不需要维护，由客户下单后，公司后勤人员确认订单安排生产发货即可。

2、同行业可比上市公司情况

报告期内，公司人均销售收入如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
销售人员平均数	28	24	22
营业收入	47,698.37	35,444.38	21,585.38
人均销售收入	1,703.51	1,476.85	981.15

报告期内，同行业可比上市公司人均销售收入明细如下：

单位：万元、万元/人

同行业可比公司	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	销售总额	人均销售收入	人数	销售总额	人均销售收入	人数	销售总额	人均销售收入
鸿远电子	245	250,220.07	1,021.31	220	240,310.59	1,092.32	208	170,003.54	817.32
火炬电子	307	355,871.51	1,159.19	310	473,415.98	1,527.15	258	365,624.68	1,417.15

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同行业可比公司	2022年度			2021年度			2020年度
	人数	销售总额	人均销售收入	人数	销售总额	人均销售收入	人数	销售总额	人均销售收入
宏达电子	140	215,818.03	1,541.56	143	200,035.01	1,398.85	116	140,085.76	1,207.64
三环集团	未披露	未披露	-	213	621,804.20	2,919.27	152	399,397.46	2,627.61
风华高科	229	387,393.20	1,691.67	246	505,505.99	2,054.90	294	433,197.96	1,473.46
平均值	230	302,325.70	1,313.03	226	408,214.35	1,798.50	206	301,661.88	1,508.64
公司	28	47,698.37	1,703.51	24	35,444.38	1,476.85	22	21,585.38	981.15

注：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告。

报告期内公司及同行业可比公司人均销售收入变动明细如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
公司人均销售收入	1,703.51	1,476.85	981.15
变动比例	15.35%	50.52%	51.80%
同行业可比公司平均人均销售收入	1,313.03	1,798.50	1,508.64
变动比例	-3.29%	19.21%	42.52%

注：数据来源于公司同行业可比上市公司定期报告。

2020年，公司人均销售收入均低于同行业可比公司，变动趋势与同行业公司基本一致。公司人均销售收入均低于同行业可比公司主要原因：①同行业可比公司销售通用电容产品，产品大类较多，而公司只销售射频电容相关产品，属于某一细分领域产品，导致在其他条件相同的情形下人均销售额低于同行业；②同行业可比公司存在较大的贸易业务板块，公司贸易业务占比较低，导致公司人均销售收入金额低于同行业公司；③2020年公司快速成长，公司一方面为了留住原有优秀的销售人员，给予销售人员较高的销售提成比例，另一方面为了吸引更多优秀的销售人员加入公司，公司不断建立健全薪酬激励制度，提高公司销售人员的薪酬水平，保证公司具有市场竞争力的销售薪酬；④2020年公司与同行业公司所处发展阶段不同，同行业公司销售规模普遍较大，而公司销售规模相对较小，由此导致人均销售收入较低。2021年公司人均销售收入略低于同行业可比公司，但是较2020年有大幅增长，主要原因系公司快速成长，销售收入呈现较大幅度增长。2022年公司人均销售收入高于同行业可比公司，且较2021年有所

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增长，主要原因系公司总体销售规模不大，且目前处于快速成长期，销售收入增长，导致公司人均销售收入有所上涨。

3、与同行业公司销售人员数量、薪酬水平及人均工资比较情况报告期内，公司与同行业公司销售人员数量、薪酬水平及人均工资如下：

单位：万元、万元/人

同行业可比公司	2022年度			2021年度1			2020年度
	人数	薪酬 总额	平均 工资	人数	薪酬 总额	平均 工资	人数	薪酬 总额	平均 工资
鸿远电子	245	4,373.06	17.85	220	4,085.51	18.57	208	4,029.78	19.37
火炬电子	307	10,191.62	33.20	310	9,318.38	30.06	258	6,738.81	26.12
宏达电子	140	4,011.95	28.66	143	8,205.01	57.38	116	9,759.43	84.132
三环集团	未披露	未披露	-	213	4,240.27	19.91	152	2,820.89	18.56
风华高科	229	6,037.11	26.36	246	6,461.61	26.27	294	4,823.76	16.41
平均值	230	6,153.44	26.73	226	6,462.16	30.44	206	5,634.53	32.92
公司	28	1,312.82	46.89	24	937.92	39.08	22	779.86	35.45

注1：数据来源：公司同行业上市公司定期报告；注2：根据宏达电子2020年度报告披露，2020年度销售费用相对2019年度增加55.08%，主要是营销人员、薪酬及项目奖金增加所致。报告期内，公司销售人员数量相对稳定，无明显异常变动。公司销售的射频微波MLCC属于高性能、高可靠性、高稳定性电子元器件，在客户产品设计阶段即需要参与并为客户选型、定型提供服务，需要选聘具有专业射频微波电路知识的销售人才，其普遍薪酬期望较同行业可比公司更高。由于近年来公司经营业绩较好，销售收入逐年增加，而销售人员的工资直接与销售业绩挂钩，导致公司销售人员的人均工资高于同行业可比公司。

报告期内，公司与同行业公司所处发展阶段、业务模式、薪酬模式、客户构成、销售人员规模存在差异，导致公司平均薪酬高于同行业公司，但符合公司实际情况，销售人员数量具有合理性。

4、业务宣传与推广方式

报告期内，公司业务推广方式主要有以下四种模式：

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一是通过参加国内外公开举办的各类展会，通过展会活动宣传及推广公司相关产品；

二是针对某些已与公司存在合作，或者潜在合作的公司有针对性的举办产品交流会；

三是通过销售人员或者技术人员实地拜访客户，面对面有针对性的推广和宣传公司产品；

四是通过《微波杂志》等专业领域杂志推广和宣传公司产品。

基于射频微波MLCC各厂家的射频性能存在差异，公司在与客户建立联系后会由销售人员对公司产品进行更深度的推广，客户方能决定是否采购公司的产品。公司在拓展新客户时会集中精力有针对性的开展客户拓展工作，而不是漫无目的、广撒网的方式开展，上述模式保障公司在有限的人力、物力情况下良好的开展新客户拓展工作，并取得了不错的效果。

5、公司具体销售费用明细变化情况

报告期内，公司具体销售费用明细变化如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,312.82	57.88%	937.92	66.19%	779.86	71.08%
差旅费	188.04	8.29%	116.70	8.24%	78.08	7.12%
业务招待费	259.04	11.42%	77.93	5.50%	89.75	8.18%
宣传服务费	446.26	19.68%	237.44	16.76%	101.61	9.26%
办公费	29.15	1.29%	1.15	0.08%	3.97	0.36%
样品费	28.30	1.25%	41.92	2.96%	41.58	3.79%
其他	4.41	0.19%	3.87	0.27%	2.31	0.21%
合计	2,268.02	100.00%	1,416.94	100.00%	1,097.17	100.00%

公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和宣传服务费组成，上述四项明细在报告期内合计占比分别为95.64%、96.69%和97.27%，报告期内公司销售费用明细无明显异常变化，与公司的销售模式相匹配。公司销售人员工资与公司当年度业绩增长幅度相关，2020年和2021年公司业绩表现较好，销售人

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员总体薪酬有所上升。2020年公司差旅费和业务招待费较少，主要受外部特定事件影响，公司销售人员差旅出行和业务招待活动受限，相关费用支出减少。随着2021年外部特定事件影响的缓和，公司销售人员差旅出行增加，相应差旅费支出有所回升。2022年公司业务招待费大幅度上升，主要系企业本期加大对市场的开拓力度所致。

综上，公司客户数量较多的原因主要系由于产业链中射频微波模块厂商数量多、射频微波模块领域应用较广、公司积极开拓市场客户等；客户数量、集中度经与同行业可比公司对比，客户集中度较高、数量众多属于行业共性；公司现有销售团队能够支撑公司现有的销售规模，报告期内公司销售人员数量具有合理性。

二、说明采购壮壮优选服务的时间、具体内容、主要约定，报告期各期的采购金额，是否实质为对客户A的销售返点

（一）说明采购壮壮优选服务的时间、具体内容、主要约定，报告期各期的采购金额

公司自2020年5月开始向壮壮优选采购产品量产能力提升辅导等咨询服务，2020-2021年，根据具体服务需求公司与壮壮优选分别签订《达利凯普产品质量能力提升合作协议书》（简称“一期服务协议”）、《产品质量能力提升第二阶段合作补充方案书》（简称“二期服务协议”）以及二期服务协议的《补充协议》（简称“二期补充协议”），上述协议约定采购服务的时间、具体内容、主要约定以及报告期各期的采购金额等具体情况如下：

项目	一期服务情况	二期服务情况	二期补充协议服务情况
签订协议	《达利凯普产品质量能力提升合作协议书》	《产品质量能力提升第二阶段合作补充方案书》	《补充协议》
协议签订时间	2020年5月11日	2021年1月11日	2021年4月15日
服务时间	2020年5月11日-2020年7月10日	2021年1月-2021年5月	2021年5月-2021年11月
服务具体内容	1、协助达利凯普优化生产流程和产品质量改善措施； 2、客户A对达利凯普进行供应商驻厂审核等过程中提出的相关问题，壮壮优选提供解决措施与建议； 3、对达利凯普产品质量能力进行评估并提出改进建议	1、辅导达利凯普根据一期服务产品质量评估结果进行优化与改善，并对公司当前生产问题提供建议； 2、员工项目管理培训； 3、部门职能优化； 4、生产变更管理优化； 5、与文档管理优化； 6、质量文化建设；	由于二期服务实际工作量因公司实际情况而有所增加，导致原约定费用无法覆盖全部服务项目，因此公司与壮壮优选签订补充协议，对以下二期服务涵盖的两项未完成工作的服务期间、服务费用进行约定。服务具体内容如下： 1、质量文化建设

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项目	一期服务情况	二期服务情况	二期补充协议服务情况
		7、规范标准和指导卡	2、规范标准和指导卡
价格与支付条款	一期咨询服务合计费用47万元（含6%增值税价格），分两期支付：第一期费用于合同签订后5个工作日内预付27万元；第二期费用于壮壮优选提交《达利凯普公司质量能力评估报告及改进建议》及全套对应材料并经达利凯普验收后5个工作日内支付剩余20万元	二期咨询服务合计费用111.3万元（含6%增值税价格），分三期支付：第一期费用于合同签订后5个工作日内预付48.3万元；第二期费用于2021年3月15日前，且壮壮优选按计划完成内容并经达利凯普确认后5个工作日内支付48万元；第三期费用于项目结束后，经达利凯普确认验收工作成果后5个工作日内支付15万元	二期补充协议服务费合计35万元（含6%增值税价格），于壮壮优选按计划完成内容并经达利凯普确认后5个工作日内支付，二期服务协议尾款15万元与二期补充协议服务费一同支付。
报告期各期采购金额（不含税）	2020年度采购合计44.34万元	2021年度采购合计138.02万元

壮壮优选派出具有丰富生产管理验收经验的团队到公司生产现场进行实地服务，同时由于服务期间外部特定事件等因素除现场服务外还采用电话会议等形式，合计派出现场约50人天的人力投入。在服务期间对公司的生产和产品质量方面进行了全面的评估，基于发行人生产环境、原材料管控、生产流程、产品检测、设备管理、员工文化等实践情况提出改善措施和建议，同时辅导公司对客户A在供应商持续管控的过程中提出需要改善的问题提供建议。

（二）发行人采购壮壮优选服务不存在实质为对客户A的销售返点的情形

随着公司的不断发展，公司需要对产品质量和管理等进行不断提升，而壮壮优选具有丰富相关经验，与公司该等需求匹配度高，能够协助公司更快的提升相关产品质量和管理能力。因此，公司采购壮壮优选服务为满足公司内部生产管理需求，不存在实质为对客户A的销售返点的情形。

1、公司对产品质量和管理不断提升的需求

公司产品射频微波MLCC属于高端电子元器件，公司致力于生产并提供高性能、高可靠性和高稳定性的产品，随着公司不断发展、业务规模进一步扩大以及开拓新客户，公司对产品生产过程管控、产品品质要求以及配套管理制度等需求上升。自2020年开始公司对客户A逐步放量供货，客户A对供应商的持续管控包括生产过程以及产品稳定性与可靠性等方面有较为严格的标准与要求。

因此，公司结合自身需求对多家服务供应商的服务方案、团队履历、项目经验等方面进行对比，最终选择具有电子元器件产品质量提升与生产管理优化方面

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丰富经验、熟悉客户A对物料与供应商体系管理规范与标准的壮壮优选提供相关技术咨询服务。

2、壮壮优选服务经验丰富，符合公司需求

壮壮优选创立于2014年6月，国内专注于电子产品可靠性的产品工程技术服务提供商，其创始人单承建为壮壮优选实际控制人，并担任壮壮优选董事长。壮壮优选的创始人及技术专家团队大多数曾任职于客户A、富士康、比亚迪等大型电子公司技术相关部门从业经历，在电子元件领域有丰富的产品质量提升、生产可靠性管理和物料选型认证等相关经验。其中创始人单承建曾于1998至2005年任职于客户A，期间历任失效分析部经理和器件技术部经理，为失效分析和可靠性设计方面的技术人员，参与了客户A物料选型与认证体系建立、可靠性设计体系建立、集成产品开发流程设计、失效分析技术平台建立等工作，对客户A的供应商管控与认证流程、采购质量标准以及服务模式有较为深入的了解。壮壮优选已向步步高、OPPO、美的集团、株洲南车时代、华帝股份、国电南瑞等众多客户提供物料智慧选型及产品可靠性工程技术服务。

公司综合考虑自身生产管理与提高产品质量等需求后选定壮壮优选为公司提供技术咨询服务，服务价格结合具体服务内容、服务时间等因素经双方平等协商后确定，与公司和客户A之间销售业务无关。公司采购壮壮优选服务不存在实质为对客户A的销售返点的情形。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：

1、访谈销售部长及财务总监，了解报告期内公司客户数量较多的原因、客户数量、销售人员的主要职能、销售人员数量、业务宣传与推广方式等；

2、了解电容行业的发展情况，通过公开资料了解模块行业的企业数量情况，分析公司客户数量较多的合理性；

3、查阅公司《销售业务管理制度》、《销售奖励办法》等内部控制制度，了解销售流程的关键控制点和信息化管理模式，并对公司各期收入循环进行穿行

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测试，检查承接、合同或者订单处理、开票、收款等关键控制节点；

4、查阅同行业可比上市公司定期报告等信息披露文件，计算和比较公司与同行业上市公司的人均销售收入、人均销售薪酬等数据；

5、对管理层进行访谈，了解公司选择服务供应商的具体过程和考虑因素，选择壮壮优选的原因，壮壮优选提供产品质量咨询服务的具体服务内容、服务时间、服务进度、工作方式、定价方式和工作成果，采购壮壮优选服务是否存在实质为对客户A的销售返点的情形；

6、获取公司与壮壮优选签订的服务协议、服务方案书和项目交付总结书，核查合同具体条款、服务内容以及项目服务成果；

7、查阅壮壮优选官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，核查注册资本、股东、董监高、经营范围等相关信息；

8、对壮壮优选业务负责人进行视频访谈，了解壮壮优选与发行人业务形成背景、提供的服务内容、公司创始人从业经验、服务定价方式，壮壮优选与客户A是否存在业务合作关系、关联关系和其他利益关系，达利凯普采购壮壮优选服务是否存在实质为达利凯普对客户A的销售返点的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、报告期内，公司客户数量较多的原因主要系由于产业链中射频微波模块厂商数量多、射频微波模块领域应用较广、公司积极开拓市场客户等；客户数量、集中度经与同行业可比公司对比，客户集中度较高、数量众多属于行业共性；公司现有销售团队能够支撑公司现有的销售规模，报告期内公司销售人员数量具有合理性；

2、公司采购壮壮优选服务具有商业合理性，不存在实质为对客户A的销售返点的情形。

9．关于其他财务数据

申请文件及首轮问询回复显示：

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（1）发行人董事会于2021年2月10日通过决议以500万元的投资款认购广东新巨微电子有限公司（下称新巨微）新增的150万元注册资本，以取得增资后10%的股权；新巨微成立于2020年12月。

（2）发行人2020年、2021年上半年DLC75系列产品产量分别为6,080.58万只、7,027.99万只，销量分别为3,746.31万只、4,468.37万只，产销量持续较低。

请发行人：

（1）说明注资新巨微的相关背景，其他股东及其投资情况；新巨微目前的经营、财务及资金状况；新巨微成立时间较短但对其溢价注资的原因及合理性。

（2）说明2020年及最近一期报告期末DLC75产品存货库存金额及账龄情况，产销率持续较低的原因，存货跌价准备计提充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明注资新巨微的相关背景，其他股东及其投资情况；新巨微目前的经营、财务及资金状况；新巨微成立时间较短但对其溢价注资的原因及合理性

（一）注资新巨微的相关背景，其他股东及其投资情况

1、注资新巨微的相关背景

新巨微是一家致力于电子功能陶瓷材料及元件研发、设计和制造的企业，其主要产品为被动器件陶瓷基片、单层片式陶瓷电容器（SLCC）和薄膜电路电阻及其粉体。新巨微及其技术团队拥有较为成熟的SLCC瓷片烧结、电镀等工艺技术积累，且军工市场、光通信市场和5G市场未来对SLCC的需求量较大，SLCC市场发展前景良好，因此，新巨微具有较好的发展前景。同时，SLCC是发行人重点发展的产品之一，发行人可在SLCC产品方面与新巨微在产品、技术方面实现战略合作。

发行人主要业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，主要产品包括射频微波MLCC及SLCC等。经过多年发展，发行人积累了丰富的5G通讯、军工及半导体行业的客户资源。同时，发行人SLCC产品完成研发的时间较短、起

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步较晚，自产陶瓷基片暂时无法满足全部产品系列的生产需求，应对客户对大规模光通讯生产交付的要求压力较大。因此，发行人根据自身业务发展计划、依托自身客户资源，与新巨微达成战略合作，未来计划向新巨微采购SLCC陶瓷基片用于自身SLCC产品的生产，作为发行人未来SLCC产品布局的重要储备。

因此，基于上述情况，发行人以参股形式投资新巨微并向新巨微派驻董事，从而深化双方的合作关系，并保障发行人股东权益的实现。

综上所述，发行人注资新巨微系根据双方优势和业务发展规划所达成的战略合作，具有合理性。

2、新巨微其他股东及其投资情况

截至本问询函出具日，新巨微股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	邝国威	750.60	50.04%
2	广东新巨电子有限公司	299.70	19.98%
3	江门市凯盈科技投资中心（有限合伙）	299.70	19.98%
4	达利凯普	150.00	10.00%
合计		1,500.00	100.00%

除发行人外，新巨微其他股东包含邝国威、广东新巨电子有限公司和江门市凯盈科技投资中心（有限合伙），其基本情况及投资情况如下：

（1）邝国威

①基本情况

邝国威，男，1976年10月出生，身份证号：400122197610******。2000年7月至2005年4月，任风华高科高级工程师；2005年5月至2016年7月，任广州创天电子科技有限公司总工程师；2016年8月至2019年4月，任广州创天微电子科技有限公司总经理；2019年至今，任广东新巨电子有限公司总经理；2020年12月至今，新巨微总经理。

②投资情况

截至本问询函回复日，除新巨微外，邝国威对外投资情况如下：

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序号	企业名称	持股比例	注册资本	经营范围
1	江门市凯盈科技投资中心（有限合伙）	99.70%	300万元人民币	科技项目投资、股权投资、技术咨询及服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	广东新巨电子有限公司	40.00%	1500万元人民币	研发、生产、销售：电子元器件、光电子元器件、微电子元器件、电子材料；提供电子元器件及其材料的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	江门三巨电子科技有限公司	33.30%	100万元人民币	研发、销售：电子元器件、光电子元器件、微电子元器件、电子材料；提供电子元器件及其材料的技术咨询服务；销售：金属材料及其产品、化工材料（不含易制毒化学品及危险化学品）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）广东新巨电子有限公司

①基本情况

企业名称	广东新巨电子有限公司
统一社会信用代码	91440705MA51WUEK6H
注册地址	江门市新会区会城今华路3号（2#厂房）（自编B座二楼车间）
法定代表人	邝国威
注册资本	1500万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	研发、生产、销售：电子元器件、光电子元器件、微电子元器件、电子材料；提供电子元器件及其材料的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018-06-25
营业期限至	2018-06-25至无固定期限

广东新巨电子有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	邝国威	600.00	40.00%
2	陈锦旺	300.00	20.00%
3	熊吉波	300.00	20.00%
4	林雁素	300.00	20.00%
合计		1,500.00	100.00%

②投资情况

截至本问询函回复日，除新巨微外，广东新巨电子有限公司无其他对外投资。

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（3）江门市凯盈科技投资中心（有限合伙）

①基本情况

企业名称	江门市凯盈科技投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91440700MA55L0W5XT
注册地址	江门市新会区会城今华路3号（2#厂房）（自编）B座二楼车间
法定代表人	邝国威
注册资本	300万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	科技项目投资、股权投资、技术咨询及服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2020-11-23
营业期限至	2020-11-23至无固定期限

江门市凯盈科技投资中心（有限合伙）股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	邝国威	299.10	99.70%
2	梁传勇	0.90	0.30%
合计		300.00	100.00%

②投资情况

截至本问询函回复日，除新巨微外，江门市凯盈科技投资中心（有限合伙）无其他对外投资。

（二）新巨微目前的经营、财务及资金状况

1、新巨微经营情况

由于SLCC用户对产品的验证周期长，新巨微2021年以来销售规模相对有限，主要处于产品研发、产能建设及小批量销售等业务起步阶段，具体情况如下：

①产品研发方面：新巨微完成高可靠单层陶瓷电容器用晶界层陶瓷介质基片开发和批量生产，实现了良好的产品性能。

②产能建设方面：新巨微已可实现陶瓷介质基片、单层陶瓷电容（SLCC）、陶瓷薄膜电阻和金属化陶瓷垫片等产品的量产；新增了制粉制浆、烧结、划片和测试包装等陶瓷基片、SLCC生产工序的设备，产能实现较大幅度的提升。

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③市场销售方面：新巨微已实现工业级微波通信领域SLCC、光通信领域SLCC和光通信领域金属化陶瓷垫片的小批量销售，逐步开始实现收入。后续新巨微将积极推进产品在光通信领域SLCC和陶瓷垫块营销工作。

2、财务及资金情况

新巨微2021年度及2022年度主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2022年12月31日	2021年12月31日
总资产	1,170.47	1,077.45
净资产	1,183.42	1,020.62
科目	2022年度	2021年度
营业收入	401.41	53.15
净利润	162.80	-57.54

注：以上财务数据未经审计。

新巨微收到股东投入资金后，主要用于购买设备、采购原材料、发放人员工资及购买短期银行理财等日常生产经营活动。截至2022年12月31日，新巨微可动用资金合计393.26万元。

综上所述，新巨微2021年以来销售规模相对有限，主要处于产品研发、产能建设及小批量销售等业务起步阶段，后续将积极推进业务拓展工作；新巨微收到股东投入资金后，主要用于自身日常生产经营活动，财务和资金情况合理。

（三）新巨微成立时间较短但对其溢价注资的原因及合理性

经双方协商，发行人注资新巨微时投后估值为5,000万元，发行人溢价注资新巨微的原因主要为看好新巨微所处的行业和业务前景、核心团队和与自身业务发展规划的契合度，具体分析如下：

1、新巨微所处行业和业务具有良好的业务前景

新巨微是主营业务为电子功能陶瓷材料及元件研发、设计和制造，其主要产品为被动器件陶瓷基片、单层片式陶瓷电容器（SLCC）和薄膜电路电阻及其粉体。SLCC作为陶瓷电容器的主要类别之一，具备稳定、绝缘性好、耐高电压等优点，被广泛应用于家用电器、高端装备、汽车电子、通信设备、电力与新能源、工业设备等领域。目前我国5G通信、国防军工、航空航天等行业快速发展，对

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SLCC具有较大规模的需求，等武器装备的升级换代，近年来呈现出良好的持续增长态势。根据《2021年版中国单层瓷介电容器市场竞争研究报告》，2020年全球单层片式瓷介电容器市场规模为34.5亿元，至2025年将发展至70.3亿元，2020-2025年复合增长率约为15.3%，增速较快。新巨微所处行业和主要产品具有较大的发展潜力。

2、新巨微核心团队具有丰富的行业经验和较强的技术实力

新巨微及其技术团队拥有较为成熟的SLCC瓷片烧结、电镀等工艺技术积累，新巨微实际控制人为邝国威毕业于中南工业大学（现中南大学）材料科学与工程专业，多年来一直从事陶瓷电容器材料、设计、制造及市场开拓工作。邝国威曾任风华高科高级工程师、广州创天电子科技有限公司总工程师、广州创天微电子科技有限公司总经理等职务，现任广东新巨电子有限公司、新巨微电子总经理。其任广州创天微电子科技有限公司总经理及现任职期间，主要从事SLCC生产、晶界层陶瓷材料配方及其基片的制备工艺技术研发等方面的工作。同时，新巨微核心团队在材料学专业领域有丰富的工作经验，核心技术人员均掌握SLCC生产工艺技术，并具备多年的SLCC产品开发量产经验，可良好地满足客户的产品生产交付需求。

3、新巨微业务与发行人业务发展规划契合度较强

SLCC作为发行人未来重点发展的产品之一，发行人已完成SLCC产品的研发并掌握了多项SLCC生产、测试等方面的核心技术，但由于发行人SLCC产品积累相对有限，与具有较为成熟生产技术、生产工艺的企业开展战略合作是实现发行人业务规划的良好路径。同时，发行人丰富的客户资源和渠道储备为双方合作的深度和广度提供了较好的保障。因此，新巨微业务与发行人业务发展规划契合度较强，双方可通过战略合作实现共同发展。

综上所述，发行人溢价注资新巨微系基于新巨微行业、业务发展前景和技术优势及双方发展规划契合度而达成的战略合作，具有合理性。

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二、说明2020年及最近一期报告期末DLC75产品存货库存金额及账龄情况，产销率持续较低的原因，存货跌价准备计提充分性

（一）说明2020年及最近一期报告期末DLC75产品存货库存金额及账龄情况，产销率持续较低的原因

2020年末、2021年末及2022年末DLC75产品存货库存金额及账龄情况如下：

单位：万元、%

库龄	2022年末		2021年末		2020年末
	库存金额	占比	库存金额	占比	库存金额	占比
1年以内	708.72	80.54	270.60	64.03	325.40	48.11
1-2年	113.70	12.92	94.47	22.35	215.86	31.92
2-3年	31.31	3.56	43.01	10.18	54.58	8.07
3-4年	18.14	2.06	7.10	1.68	20.71	3.06
4-5年	4.50	0.51	3.27	0.77	9.77	1.44
5年以上	3.59	0.41	4.20	0.99	50.06	7.40
合计	879.96	100.00	422.65	100.00	676.38	100.00

公司DLC75系列产品的产销率情况如下：

单位：万只

项目	2022年	2021年	2020年
产量	7,264.27	17,050.83	6,080.58
销量	5,716.39	14,899.61	3,746.31
产销率	78.69%	87.38%	61.61%

如上表所示，2020年末、2021年末和2022年末，DLC75系列产品库存金额分别为676.38万元、422.65万元和879.96万元，其中1年以上库龄金额分别为350.98万元、152.05万元和171.24万元，占各期末DLC75产品的比例分别为51.89%、35.97%和19.46%，同时DLC75系列产品2020年产销率较低，主要原因系针对客户A所售DLC75系列产品备货增加影响。由于公司从原材料采购到生产、交货需要较长的周期，同时公司前期产能有限，因此2020年公司在生产客户A的小批量订单时会多生产一部分进行备货，以应对后期客户A的订单需求，导致DLC75系列产品2020年产销率较低、库存金额较大。

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随着双方合作的加深，客户A向公司采购量增加，2021年DLC75系列产品产销率达到了87.38%，相应DLC75系列产品的库存下降到2021年末的422.65万元，1年以上库龄的库存已下降至152.05万元。

截至2022年末，公司DLC75系列产品在手订单充足，在手订单金额为

563.39万元，在手订单数量为1,889.79万只，在手订单金额较高。

（二）DLC75系列产品存货跌价准备计提具有充分性

1、公司对存货跌价准备计提的总体思路：

公司DLC75系列产品毛利率较高，报告期内DLC75系列产品毛利率分别为

64.53%、74.24%和69.65%，因此DLC75系列产品不存在销售价格低于成本的情形。

由于公司客户订购的产品型号与规格较多，公司每批次生产有最低生产量要求，另外公司考虑到产品具有较长保存期限的特点，常在一批次产品生产过程中多生产一定比例，生产的产品在满足订单的需要之后，将其作为存货以备客户调用，但存在产品未能实现对外销售的可能性，因此公司对部分库龄较长的产品基于谨慎性考虑也计提了存货跌价准备。

2、报告期内公司对DLC75系列产品按库龄计提跌价准备的金额情况

结合公司DLC75系列产品的实际生产、销售情况和长库龄产品的历史销售情况，报告期内公司对DLC75系列产品按库龄计提跌价准备的金额具体如下：

单位：万元

库龄	计提比例	2022年末	2021年末	2020年末
1年以内	5.00%	35.44	13.53	16.27
1-2年	10.00%	11.37	9.45	21.59
2-3年	30.00%	9.39	12.90	16.37
3-4年	50.00%	9.07	3.55	10.36
4-5年	80.00%	3.60	2.61	7.82
5年以上	100.00%	3.59	4.20	50.06
合计		72.46	46.24	122.47

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3、各期DLC75系列库存商品存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司DLC75系列库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
DLC75系列库存商品	879.96	422.65	676.38
DLC75系列产品存货跌价准备金额	72.46	46.24	122.47
存货跌价准备率	8.23%	10.94%	18.11%

报告期各期末DLC75系列库存商品存货跌价准备率逐年下降，主要受两方面原因影响：一方面随着公司DLC75系列库存商品销售规模不断扩大，公司DLC75系列库存商品规模逐渐增加，期末总体结存量相应增加；另一方面，2020年公司在生产客户A的小批量订单时会多生产一部分进行备货，以应对后期客户A的大订单需求，导致短库龄存货占比上升。随着市场需求变化和公司对存货管理的进一步加强，2021年DLC75系列产品产销率达到了87.04%。

综上所述，公司DLC75系列产品毛利率较高，总体消化情况良好，公司已基于实际情况评估DLC75系列产品的可售性并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询新巨微其他股东的基本情况、对外投资情况；

2、访谈发行人财务总监，了解发行人注资新巨微的背景、新巨微的业务发展情况及发展前景，双方达成合作的过程；

3、获取新巨微财务报表和银行流水，核查新巨微财务情况和资金情况；

4、与新巨微进行访谈，了解新巨微业务发展情况、主要产品、业务规划和竞争优势；

5、获取行业研究报告等研究资料，了解新巨微所处SLCC产业的发展情况

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和发展前景；

6、检查DLC75系列产品生产与销售数据，了解DLC75系列产品生产模式及销售情况；

7、获取DLC75系列产品最近期末在手订单情况，对在手订单与期末存货变动情况进行分析；

8、了解与存货相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

9、向公司管理层了解DLC75系列产品存在的跌价风险以及公司跌价准备的计提政策，并查阅公司各期末DLC75系列产品的库龄明细表，检查是否存在库龄较长的存货以及具体原因；

10、对公司DLC75系列产品的存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是存货可售性、预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人注资新巨微系根据双方优势和业务发展规划所达成的战略合作，具有合理性；

2、新巨微2021年内销售规模相对有限，主要处于产品研发、产能建设及小批量销售等业务起步阶段，后续将积极推进业务拓展工作；新巨微收到股东投入资金后，主要用于自身日常生产经营活动，财务和资金情况合理；

3、发行人溢价注资新巨微系基于新巨微行业、业务发展前景和技术优势及双方发展规划契合度而达成的战略合作，具有合理性；

4、公司已补充披露2020年及最近一期报告期末DLC75产品存货库存金额及账龄情况，DLC75产品产销率持续较低的原因主要为客户备货生产产品的因素影响。公司DLC75系列产品毛利率较高，公司已基于实际情况评估DLC75系列产品的可售性并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

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（本页无正文，为《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

大连达利凯普科技股份公司

年 月 日

8-1-215

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：
		刘溪笔

大连达利凯普科技股份公司

年 月 日

8-1-216

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
		袁琳翕			张冠峰

质控负责人：
		杨蓉

内核负责人：
		邵年

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

8-1-217

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读大连达利凯普科技股份公司本次问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：
		江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日