股票代码：600359 股票简称：新农开发 股票上市地点：上海证券交易所
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方 | 注册地址 |
| 新疆天润乳业股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
声明除非文义另有所指，本报告书（草案）摘要中的简称与《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式详见重组报告书（草案）。
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方新疆天润乳业股份有限公司已出具承诺函，承诺如下：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
财通证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金杜（杭州）律师事务所、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、证券服务机构声明 ...... 2
目录 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概况 ...... 4
二、交易标的评估或估值情况 ...... 4
三、本次交易支付方式 ...... 4
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 5
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 7
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 8
八、其他重大事项 ...... 12
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、公司经营风险 ...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景、目的和必要性 ...... 20
二、本次交易具体方案 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 22
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 25
六、本次交易相关方作出的承诺 ...... 26
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书（草案）全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料，注意投资风险。
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产现金出售 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 31,760.86万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司 | |
| 主营业务 | 乳制品及相关农副产品的生产、加工、销售、运输、贮藏及其他相关服务 | ||
| 所属行业 | 乳制品制造（C144） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 □√否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 □√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □√否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □√否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新农乳业 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 32,596.67 | 77.99% | 97.4359% | 31,760.86 | 无 |
三、本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易 | 交易标的名称 | 支付方式 | 向该交易对方 |
| 对方 | 及权益比例 | 现金对价 | 股价 对价 | 可转债对价 | 其他 | 收取的总对价 | |
| 1 | 天润乳业 | 新农乳业97.4359%股权 | 31,760.86 | - | - | - | 31,760.86 |
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对价的支付方式为现金支付，共分为三次支付，具体情况如下：
（1）第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的50%，即人民币15,880.43万元；
（2）第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后10个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的40%，即人民币12,704.34万元；
（3）第三笔股权转让款：天润乳业需在新农开发完成《股权收购协议》第
5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,176.09万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年备考前 | 2022年备考后 | 增减额 | 增减幅 |
| 资产总计 | 189,506.41 | 145,589.76 | -43,916.65 | -23.17% |
| 负债合计 | 130,687.28 | 76,831.02 | -53,856.26 | -41.21% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 57,485.24 | 67,020.77 | 9,535.53 | 16.59% |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 | -29,866.84 | -46.13% |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,261.89 | -2,365.75 | -35.70% |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 | -2,365.26 | -37.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 | -2,524.30 | -39.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 | -0.07 | -41.18% |
| 资产负债率 | 68.96% | 52.77% | - | - |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取3.18亿元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”
截至本摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所
有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益情况分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2022年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | - |
由上表可知，本次交易前，上市公司2022年度基本每股收益为0.17元/股，扣非后基本每股收益为0.05元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为0.10元/股，扣非后基本每股收益为0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、上市公司填补回报安排
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司控股股东出具的承诺
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、其他重大事项
（一）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2022年10月20日至2023年4月20日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
3、本次交易相关人员买卖股票的情况
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖股票（股） | 结余数量（股） |
| 黄丽 | 第一师国资委工作人员 | 2022-12-08 | 买入 | 2300 | 2300 |
| 2022-12-09 | 卖出 | 2300 | 0 |
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司重组报告书披露前股票价格波动的说明
上市公司于2023年4月21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 披露前第21个交易日（2023年3月22日） | 披露前第1个交易日（2023年4月20日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.37 | 7.96 | -4.90% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3,265.75 | 3,367.03 | 3.10% |
| 证监会农业指数（883139.WI） | 2,628.85 | 2,529.04 | -3.80% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -8.00% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -1.10% | ||
公司股价在重组报告书首次披露前20个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%；扣除同期证监会农业指数变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准。
（三）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本摘要签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）过渡期和交割安排违约责任风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡期作出了延长已到期及2023年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农乳业及其子公司合规证明开具、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划、上市公司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权产权证书的办理等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险。
（三）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险
根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
截至本摘要签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权
证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。
（四）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
截至本报告书签署日，上市公司存在为标的公司贷款提供担保的情况，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 债权人 | 合同类型 | 担保金额 | 担保期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,408.00 | 2021.11.04-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 2 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 757.59 | 2021.11.18-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 3 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,388.00 | 2021.11.22-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 4 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,291.00 | 2021.12.01-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 5 | 新农乳业 | 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 流动资金贷款 | 100.00 | 2022.5.30-2023.5.29 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 6 | 新农乳业 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 流动资金贷款 | 4,500.00 | 2022.5.27-2023.5.27 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 7 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,612.24 | 2022.4.27-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 8 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,983.46 | 2022.6.10-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 9 | 新农乳 | 交通银行 | 固定资 | 1,632.71 | 2022.8.23-2031.10.29 | 新农开 | 最高额连 |
| 业 | 股份有限公司阿克苏分行 | 产贷款 | 发 | 带责任保证担保 | |||
| 10 | 新农乳业 | 中国银行股份有限公司阿克苏地区分行 | 流动资金贷款 | 1,500.00 | 2022.8.30-2023.8.30 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 11 | 新农乳业 | 中国进出口银行喀什分行 | 流动资金贷款 | 6,500.00 | 2022.9.19-2023.9.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 12 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 流动资金贷款 | 2,000.00 | 2022.11.18-2023.11.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 13 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,173.59 | 2022.11.30-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 14 | 托峰冰川 | 新疆银行股份有限公司塔里木分行 | 流动资金贷款 | 3,000.00 | 2023.02.24-2024.02.23 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 15 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,000.00 | 2023.03.03-2023.09.02 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 16 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 950.00 | 2023.03.14-2023.09.13 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 17 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,000.00 | 2023.03.24-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 合计 | 36,796.59 | ||||||
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市
公司予以全额赔偿。此外，交易对方承诺，若上市公司因为新农乳业上述融资担保而承担担保责任的，在上市公司承担担保责任后5日内，交易对方将向上市公司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。
交易对方已于2023年5月7日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》，天润乳业2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。该议案尚待天润乳业股东大会审议通过。
因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
（五）对标的公司财务资助的偿还风险
截至本报告书签署日，标的公司向上市公司借款的本金为18,880.38万元。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的3个月内，交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数除以365天计算。
根据上市公司出具的《关于财务资助相关事项的函》以及交易对方提供的《回函》，交易对方已作出承诺，在新农乳业办理完毕工商变更登记当日，交易对方向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款18,880.38万元。
虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未全部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。
二、公司经营风险
（一）主营业务规模下降的风险
公司出售乳制品加工及销售业务后，将进一步聚焦种业的发展，但是拟出售资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司可能未来面临一定的业绩压力。
（二）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不再从事乳制品加工及销售业务，并将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2013年1月，国家工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于2022年1月7日公布的《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。在这一背景下，本次交易有助于新疆地区通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型企业集团。
2、响应新疆奶业振兴战略
新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造我
国西部的“新乳都”。
3、公司现有业务关联度较弱，剥离乳业有助于公司聚焦发展种业公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发展前景较好。报告期内，新农乳业综合毛利率分别为24.35%和21.23%，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司将剥离乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。
（二）本次交易的目的
1、进一步明晰发展战略，集中资源聚焦种业发展
公司于1999年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002年公司主营业务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007年公司主营业务增加了棉浆粕加工；2011年公司退出了房地产业务；2012年公司陆续退出棉花种植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育为主的发展模式，并持续至今。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
2、优化资产负债结构，推动公司可持续发展
本次交易完成后，公司将获得31,760.86万元的现金，公司2022年末资产负债率由68.96%下降至52.77%，归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅为16.59%，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利用本次交易取得的现金支持盈利水平较高、为公司贡献主要利润来源的种业的发
展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
（三）本次交易的必要性
公司的业务板块涉及种业、乳业和甘草制品行业，其中报告期内塔河种业的归母净利润为5,101.71万元、6,006.92万元，占公司比例为124.70%、93.69%，种业系持续为公司贡献主要利润来源的业务板块。本次交易既符合政策要求，也是推动公司未来组建大型种业集团发展的客观需要。通过剥离与公司主营业务关联度较低的乳业，回笼资金，公司将财力、物力集中到主业发展和进行业务拓展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的业务支撑点，聚焦种业发展。因此，本次交易将为公司未来战略规划奠定基础，具有一定的必要性。
二、本次交易具体方案
本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%的股权，根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 新农乳业 | 99,269.48 | 22,522.53 | 30,599.67 |
| 上市公司 | 189,506.41 | 57,485.24 | 64,747.80 |
| 占比 | 52.38% | 39.18% | 47.26% |
注：资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年备考前 | 2022年备考后 | 增减额 | 增减幅 |
| 资产总计 | 189,506.41 | 145,589.76 | -43,916.65 | -23.17% |
| 负债合计 | 130,687.28 | 76,831.02 | -53,856.26 | -41.21% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 57,485.24 | 67,020.77 | 9,535.53 | 16.59% |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 | -29,866.84 | -46.13% |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,261.89 | -2,365.75 | -35.70% |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 | -2,365.26 | -37.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 | -2,524.30 | -39.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 | -0.07 | -41.18% |
| 资产负债率 | 68.96% | 52.77% | - | - |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新
农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取3.18亿元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权， |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。” | ||
| 上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述保证，本企业/本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” |
| 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。” |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 |
| 其他情形。” | ||
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” |
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” |
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利影响的同业竞争； 2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给新农开发； 3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间 |
| 持续有效。” | ||
| 上市公司控股股东 | 关于规范与减少关联交易的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。” |
| 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。” |
| 上市公司 | 关于标的公司权属清晰的承诺 | 上市公司承诺如下： “1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，本公司所持新农乳业股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不就所持新农乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可 |
能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司保证本公司持有的新农乳业97.4359%的股权依照本公
司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补充协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。
4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 天润乳业 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 天润乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本公司认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交易的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核、问询期间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本公司直接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司（阿拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 天润乳业 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 天润乳业、天润乳业之董事、监事、高级管理人员，以及天润乳业之控股股东承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 天润乳业 | 关于最近五年内未受到处罚 | 天润乳业承诺如下： “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利 |
| 等事项的承诺 | 义务的合法主体资格； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 新农乳业 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 新农乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。” |
| 新农乳业及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 新农乳业及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 新农乳业 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 新农乳业承诺如下： “1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本公司股东新农开发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
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