财通证券股份有限公司
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年五月
声明与承诺财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新农开发本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
财通证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，认真审阅新农开发与交易对方签署的《股权收购协议》，新农开发及交易对方提供的有关资料，新农开发董事会编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向新农开发全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本报告签署日，独立财务顾问已就新农开发本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新农开发本次重大资产重组的法定文件，随《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在上海证券交易所网站公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对新农开发的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新农开发董事会发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交财通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、交易标的评估或估值情况 ...... 9
三、本次交易支付方式 ...... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 11
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
八、其他重大事项 ...... 16
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、公司经营风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景、目的和必要性 ...... 25
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 30
六、本次交易相关方作出的承诺 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 38
一、基本情况 ...... 38
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 38
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 43
七、上市公司主要财务指标 ...... 43
八、上市公司最近三年合法合规情况 ...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、天润乳业基本情况 ...... 46
二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 60
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...... 60
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 62
一、基本情况 ...... 62
二、历史沿革 ...... 62
三、股权受限情况 ...... 66
四、产权控制关系 ...... 67
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 68
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 93
七、最近两年的主要财务指标 ...... 94
八、下属控股子企业情况 ...... 95
九、标的公司合法合规情况 ...... 102
十、其他事项说明 ...... 103
第五节 交易标的评估情况 ...... 104
一、评估的基本情况 ...... 104
二、评估假设 ...... 106
三、评估方法的选择 ...... 108
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容 ...... 127
五、评估特殊处理 ...... 127
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 127
七、下属子公司评估 ...... 127
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 142
九、独立董事对本次评估的意见 ...... 150
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 152
一、股权出售方案 ...... 152
二、交易安排 ...... 152
三、资产交付或过户的时间安排 ...... 153
四、过渡期安排及损益归属 ...... 154
五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项 ...... 156
六、避免竞争 ...... 158
七、合同的生效条件和生效时间 ...... 159
八、违约责任条款 ...... 159
九、相关合同附件 ...... 160
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 162
一、主要假设 ...... 162
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...... 162
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 166
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形 ...... 166
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 166
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 167
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 168
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 170
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 182
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见 ...... 182
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 182
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...... 183
第八节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 185
一、独立财务顾问内核程序 ...... 185
二、独立财务顾问内核意见 ...... 185
第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 187
释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 新农开发、公司、本公司、上市公司 | 指 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 统众国资、塔河投资 | 指 | 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，系上市公司的控股股东，曾用名为“阿拉尔塔河投资有限责任公司”、“阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司” |
| 第一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际控制人 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 新农发、新农化纤 | 指 | 新农发产业投资管理有限公司，上市公司的全资子公司，曾用名为“阿拉尔新农棉浆有限责任公司”、“阿拉尔新农化纤有限责任公司” |
| 新农甘草 | 指 | 新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，上市公司的全资子公司 |
| 塔河种业 | 指 | 新疆塔里木河种业股份有限公司，上市公司的控股子公司 |
| 新赛股份 | 指 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 |
| 冠农股份 | 指 | 新疆冠农股份有限公司 |
| 敦煌种业 | 指 | 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 |
| 锦棉种业 | 指 | 新疆锦棉种业科技股份有限公司 |
| 中棉种业 | 指 | 中棉种业科技股份有限公司 |
| 银丰棉花 | 指 | 湖北银丰棉花股份有限公司 |
| 恒丰科技 | 指 | 新疆恒丰现代农业科技股份有限公司 |
| 福建九峰 | 指 | 福建武夷九峰建设工程有限公司，曾用名为“福建省武夷九峰安装工程有限公司” |
| 新农乳业、新农金牛、标的公司 | 指 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳业有限责任公司” |
| 工联总公司 | 指 | 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，上市公司原控股股东 |
| 新疆金牛 | 指 | 新疆金牛生物科技股份有限公司，新农乳业原股东 |
| 一师五团 | 指 | 新疆生产建设兵团第一师五团，新农乳业原股东，曾用名“新疆生产建设兵团农一师五团” |
| 建融国资 | 指 | 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农乳业的少数股东 |
| 丽水山耕 | 指 | 丽水山耕新农生物科技有限公司，新农乳业的控股子公司 |
| 托峰冰川 | 指 | 新疆托峰冰川牧业有限公司，新农乳业的控股子公司 |
| 库车乳业 | 指 | 库车新农乳业有限责任公司，新农乳业的控股子公司 |
| 新垦供应链 | 指 | 新疆新垦供应链管理有限责任公司，新农乳业的控股子公司 |
| 苏州新农 | 指 | 苏州新农乳业销售有限公司，上市公司的参股公司 |
| 中泰纺织、富丽达 | 指 | 阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，新农发持有该公司13.73%的股权，曾用名为“阿拉尔市富丽达纤维有限公司” |
| 新农乳制品 | 指 | 阿克苏新农乳制品有限责任公司，上市公司原控股子公司，被新农乳业吸收合并 |
| 天康饲料 | 指 | 新疆天康饲料有限公司，托峰冰川的少数股东 |
| 天润乳业、交易对方、新疆天宏 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份有限公司” |
| 十二师国资公司、农十二师国资公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司，系天润乳业的控股股东，曾用名为“新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司” |
| 第十二师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系天润乳业的实际控制人 |
| 《股权收购协议》、本协议 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿） |
| 备考审阅报告 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2023]第12-00001号） |
| 财通证券、独立财务顾问、证券公司 | 指 | 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问 |
| 大信会计师事务所、会计师事务所、会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所、律师、金杜律师 | 指 | 北京金杜（杭州）律师事务所 |
| 评估机构、资产评估机构、中盛华评估、评估师、评估人员 | 指 | 中盛华资产评估有限公司 |
| 评估报告、资产评估报告、本次评估 | 指 | 中盛华资产评估有限公司出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1049号） |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 新农开发持有的新农乳业97.4359%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估基准日、报告期末 | 指 | 2022年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2021年度、2022年度 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成的
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本独立财务顾问报告的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产现金出售 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 31,760.86万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司 | |
| 主营业务 | 乳制品及相关农副产品的生产、加工、销售、运输、贮藏及其他相关服务 | ||
| 所属行业 | 乳制品制造（C144） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 □√否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 □√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □√否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □√否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新农乳业 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 32,596.67 | 77.99% | 97.4359% | 31,760.86 | 无 |
三、本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |||
| 现金对价 | 股价 对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 天润乳业 | 新农乳业97.4359%股权 | 31,760.86 | - | - | - | 31,760.86 |
注：交易价款的具体支付方式请参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年备考前 | 2022年备考后 | 增减额 | 增减幅 |
| 资产总计 | 189,506.41 | 145,589.76 | -43,916.65 | -23.17% |
| 负债合计 | 130,687.28 | 76,831.02 | -53,856.26 | -41.21% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 57,485.24 | 67,020.77 | 9,535.53 | 16.59% |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 | -29,866.84 | -46.13% |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,261.89 | -2,365.75 | -35.70% |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 | -2,365.26 | -37.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 | -2,524.30 | -39.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 | -0.07 | -41.18% |
| 资产负债率 | 68.96% | 52.77% | - | - |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%
下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31,760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”
截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2022年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | - |
由上表可知，本次交易前，上市公司2022年度基本每股收益为0.17元/股，扣非后基本每股收益为0.05元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为0.10元/股，扣非后基本每股收益为0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、上市公司填补回报安排
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司控股股东出具的承诺
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、其他重大事项
（一）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2022年10月20日至2023年4月20日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员买卖股票的情况
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖股票（股） | 结余数量（股） |
| 黄丽 | 第一师国资委工作人员 | 2022-12-08 | 买入 | 2300 | 2300 |
| 2022-12-09 | 卖出 | 2300 | 0 |
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交
易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司重组报告书披露前股票价格波动的说明
上市公司于2023年4月21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 披露前第21个交易日（2023年3月22日） | 披露前第1个交易日（2023年4月20日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.37 | 7.96 | -4.90% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3,265.75 | 3,367.03 | 3.10% |
| 证监会农业指数（883139.WI） | 2,628.85 | 2,529.04 | -3.80% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -8.00% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -1.10% | ||
公司股价在重组报告书首次披露前20个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%，扣除同期证监会农业指数变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准。
（三）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）过渡期和交割安排违约责任风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡期作出了延长已到期及2023年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农乳业及其子公司合规证明开具、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划、上市公司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权产权证书的办理等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险。
（三）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险
根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
截至本报告签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权
证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。
（四）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同类型 | 合同金额 | 合同期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,408.00 | 2021.11.04-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 2 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 757.59 | 2021.11.18-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 3 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,388.00 | 2021.11.22-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 4 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,291.00 | 2021.12.01-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 5 | 新农乳业 | 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 流动资金贷款 | 100.00 | 2022.5.30-2023.5.29 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 6 | 新农乳业 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 流动资金贷款 | 4,500.00 | 2022.5.27-2023.5.27 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 7 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,612.24 | 2022.4.27-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 8 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,983.46 | 2022.6.10-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 9 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,632.71 | 2022.8.23-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 10 | 新农乳 | 中国银行 | 流动资 | 1,500.00 | 2022.8.30-2023.8.30 | 新农开 | 连带责任 |
| 业 | 股份有限公司阿克苏地区分行 | 金贷款 | 发 | 保证 | |||
| 11 | 新农乳业 | 中国进出口银行喀什分行 | 流动资金贷款 | 6,500.00 | 2022.9.19-2023.9.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 12 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 流动资金贷款 | 2,000.00 | 2022.11.18-2023.11.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 13 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,173.59 | 2022.11.30-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 14 | 托峰冰川 | 新疆银行股份有限公司塔里木分行 | 流动资金贷款 | 3,000.00 | 2023.02.24-2024.02.23 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 15 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,000.00 | 2023.03.03-2023.09.02 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 16 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 950.00 | 2023.03.14-2023.09.13 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 17 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,000.00 | 2023.03.24-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 合计 | 36,796.59 | ||||||
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。此外，交易对方承诺，若上市公司因为新农乳业上述融资担保而承担担保责任的，在上市公司承担担保责任后5日内，交易对方将向上市公
司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。交易对方已于2023年5月7日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》，天润乳业2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。该议案尚待天润乳业股东大会审议通过。
因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
（五）对标的公司财务资助的偿还风险
截至本报告签署日，标的公司向上市公司借款的本金为18,880.38万元。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的3个月内，交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数除以365天计算。
根据上市公司出具的《关于财务资助相关事项的函》以及交易对方提供的《回函》，交易对方已作出承诺，在新农乳业办理完毕工商变更登记当日，交易对方向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款18,880.38万元。
虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未全部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。
二、公司经营风险
（一）主营业务规模下降的风险
公司出售乳制品加工及销售业务后，将进一步聚焦种业的发展，但是拟出售资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短
期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司未来可能面临一定的业绩压力。
（二）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不再从事乳制品加工及销售业务，并将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2013年1月，国家工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于2022年1月7日公布的《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。在这一背景下，本次交易有助于新疆地区通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型企业集团。
2、响应新疆奶业振兴战略
新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，正通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造
我国西部的“新乳都”。
3、公司现有业务关联度较弱，剥离乳业有助于公司聚焦发展种业公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发展前景较好。报告期内，新农乳业综合毛利率分别为24.35%和21.23%，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司将剥离乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。
（二）本次交易的目的
1、进一步明晰发展战略，集中资源聚焦种业发展
公司于1999年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002年公司主营业务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007年公司主营业务增加了棉浆粕加工；2011年公司退出了房地产业务；2012年公司陆续退出棉花种植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育为主的发展模式，并持续至今。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
2、优化资产负债结构，推动公司可持续发展
本次交易完成后，公司将获得31,760.86万元的现金，公司2022年末资产负债率由68.96%下降至52.77%，归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅为16.59%，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利用本次交易取得的现金支持盈利水平较高、为公司贡献主要利润来源的种业的发
展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
（三）本次交易的必要性
公司的业务板块涉及种业、乳业和甘草制品行业，其中报告期内塔河种业的归母净利润为5,101.71万元、6,006.92万元，占公司比例为124.70%、93.69%，种业系持续为公司贡献主要利润来源的业务板块。本次交易既符合政策要求，也是推动公司未来组建大型种业集团发展的客观需要。通过剥离与公司主营业务关联度较低的乳业，回笼资金，公司将财力、物力集中到主业发展和进行业务拓展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的业务支撑点，聚焦种业发展。因此，本次交易将为公司未来战略规划奠定基础，具有一定的必要性。
二、本次交易具体方案
本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%的股权，根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 新农乳业 | 99,269.48 | 22,522.53 | 30,599.67 |
| 上市公司 | 189,506.41 | 57,485.24 | 64,747.80 |
| 占比 | 52.38% | 39.18% | 47.26% |
注：资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年备考前 | 2022年备考后 | 增减额 | 增减幅 |
| 资产总计 | 189,506.41 | 145,589.76 | -43,916.65 | -23.17% |
| 负债合计 | 130,687.28 | 76,831.02 | -53,856.26 | -41.21% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 57,485.24 | 67,020.77 | 9,535.53 | 16.59% |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 | -29,866.84 | -46.13% |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,261.89 | -2,365.75 | -35.70% |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 | -2,365.26 | -37.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 | -2,524.30 | -39.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 | -0.07 | -41.18% |
| 资产负债率 | 68.96% | 52.77% | - | - |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算
本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43,916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53,856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9,535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3,886.86万元，较交易前减少2,524.30万元，下降的主要原因系新
农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31,760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市 公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权， |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。” | ||
| 上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述保证，本企业/本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” |
| 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。” |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 |
| 其他情形。” | ||
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” |
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” |
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利影响的同业竞争； 2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给新农开发； 3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间 |
| 持续有效。” | ||
| 上市公司控股股东 | 关于规范与减少关联交易的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。” |
| 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。” |
| 上市 公司 | 关于标的公司权属清晰的承诺 | 上市公司承诺如下： “1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，本公司所持新农乳业股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不就所持新农乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可 |
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 天润 乳业 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 天润乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本公司认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交易的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核、问询期间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本公司直接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司（阿拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 天润 乳业 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 天润乳业、天润乳业之董事、监事、高级管理人员，以及天润乳业之控股股东承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 天润 | 关于最近 | 天润乳业承诺如下： |
能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司保证本公司持有的新农乳业97.4359%的股权依照本公
司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补充协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。
4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
| 乳业 | 五年内未受到处罚等事项的承诺 | “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 新农 乳业 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 新农乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。” |
| 新农乳业及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 新农乳业及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 新农 乳业 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 新农乳业承诺如下： “1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本公司股东新农开发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本 | 38,151.2820万元 |
| 法定代表人 | 唐建国 |
| 成立日期 | 1999年4月23日 |
| 上市时间 | 1999年4月29日 |
| 股票简称 | 新农开发 |
| 股票代码 | 600359 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼 |
| 办公地址 | 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层 |
| 邮政编码 | 843407 |
| 电话 | 0997-6378567 |
| 传真 | 0997-6378500 |
| 统一社会信用代码 | 91650000710896307E |
| 邮箱 | 52548029@qq.com |
| 经营范围 | 农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）1999年4月，股份公司募集设立
新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46号）批准，由工联总公司独家发起，并经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监会发行字[1999]32号）核准，采用募集方式设立并在上交所上市的股份有限公司。新农开发设立时股本总额为29,400万股，1999年4月在上交所上市。
上市公司设立时的股本结构为：
| 股份名称 | 发行总股本（万股） | 持股比例（%） |
| 一、非流通股份： | 20,400 | 69.39 |
| 其中：工联总公司 | 20,400 | 69.39 |
| 二、已上市流通股份 | 9,000 | 30.61 |
| 合计 | 29,400 | 100.00 |
（二）2001年9月，配股增资
经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，上市公司向社会公众股股东配售2,700万股，配股价格为11.50元/股。配股完成后，上市公司股本总额32,100万元，股本结构如下：
| 股份名称 | 发行总股本（万股） | 持股比例（%） |
| 一、非流通股份： | 20,400 | 63.55 |
| 其中：工联总公司 | 20,400 | 63.55 |
| 二、已上市流通股份 | 11,700 | 36.45 |
| 合计 | 32,100 | 100.00 |
（三）2006年5月，股权分置改革
2006年5月，经兵团国资委兵国资发[2006]40号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司完成股权分置改革。以总股本32,100万股为基数，上市公司唯一的非流通股股东工联总公司向上市公司全体流通A股股东支付4,095万股股份作为对价，每持有上市公司10股流通股股份获得3.5股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。总股份保持不变。
本次变更后，上市公司的股本结构如下：
| 股份名称 | 发行总股本（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份： | 16,305 | 50.79 |
| 其中：工联总公司 | 16,305 | 50.79 |
| 二、已上市流通股份 | 15,795 | 49.21 |
| 合计 | 32,100 | 100.00 |
（四）2008年3月，控股股东变更
上市公司原控股股东工联总公司在2006年8月10日与塔河投资签署《股权划转合同》，将原控股股东工联总公司持有上市公司16,305万股股份全部无偿划转给塔河投资。2007年8月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]900号），同意上述国有股权无偿划转事项。2008年3月，上述股权完成过户，塔河投资成为上市公司的控股股东。2008年10月，经阿拉尔市工商行政管理局核准，塔河投资名称变更为统众国资。控股股东名称变更不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变动，上市公司的股本结构和比例未发生变化。
本次变更后，上市公司的股本结构如下：
| 股份名称 | 发行总股本（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份： | 16,305 | 50.79 |
| 其中：统众国资 | 16,305 | 50.79 |
| 二、已上市流通股份 | 15,795 | 49.21 |
| 合计 | 32,100 | 100.00 |
（五）2014年10月，非公开发行股票
2014年10月，中国证监会出具《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号），核准上市公司非公开发行股票60,512,820股，发行价格9.75元/股。2014年12月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。
该次非公开发行完成后，上市公司股份总数由321,000,000股变更为381,512,820股。股本结构如下：
| 股份名称 | 发行总股本（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份： | 6,051.2820 | 15.86 |
| 1、国有法人持股 | 1,216.1537 | 3.19 |
| 2、其他内资持股 | 4,835.1283 | 12.67 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 4,201.2822 | 11.01 |
| 境内自然人持股 | 633.8461 | 1.66 |
| 二、已上市流通股份 | 32,100.0000 | 84.14 |
| 合计 | 38,151.2820 | 100.00 |
（六）截至目前股本结构
截至本报告签署日，上市公司的股本结构如下：
| 股份名称 | 发行总股本（万股） | 持股比例（%） |
| 一、已上市流通股份： | 38,151.2820 | 100.00 |
| 其中：统众国资 | 15,381.5575 | 40.32 |
| 其他股东流通股 | 22,769.7245 | 59.68 |
| 合计 | 38,151.2820 | 100.00 |
三、控股股东及实际控制人情况
统众国资持有上市公司40.32%的股份，系上市公司控股股东。第一师国资委持有统众国资90.00%的股份，间接控制上市公司40.32%的股份，系上市公司的实际控制人。截至本报告签署日，新农开发的控股股东、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
上市公司控股股东统众国资的基本情况如下：
| 中文名称 | 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 |
| 注册资本 | 152,629.24万元 |
| 法定代表人 | 胡鑫 |
| 成立日期 | 2005年12月30日 |
| 注册地址 | 新疆阿拉尔市政府办公楼 |
| 统一社会信用代码 | 916590027817997079 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 2005年12月30日至长期 |
| 经营范围 | 股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月的控股股东为统众国资，实际控制人为第一师国资委，控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2017年，新农开发将全资子公司新农化纤所拥有的经营性资产及配套设施等以公开挂牌转让的方式对外转让，最终以11.7亿元出售给市富丽达，该交易构成重大资产重组。相关资产于2019年1月已完成移交和过户手续，协议最后收款日约定为2018年12月30日。截至协议约定的最后收款日，富丽达已支付
4.01亿元资产转让款，尚有7.69亿元未支付。2019年1月至2020年5月，富丽达（后更名为中泰纺织科技）又陆续归还资产转让款5亿元，尚有2.69亿元转让款未按时支付。鉴于中泰纺织未依约按时支付完毕交易价款，新农化纤于2020年7月向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起诉讼，并于2020年8月与中泰纺织达成诉前调解。根据《民事调解书》（（2020）兵01民初3号），双方明确截止2020年5月11日的剩余交易价款本金2.69亿元，并约定中泰纺织分四期付款，包括：（1）诉前财产保全解除之日起五日内支付1,000万元；（2）2020年12月20日前支付5,900万元；（3）2021年12月20日前支付1亿元；
（4）2022年12月20日前支付1亿元。
截至2022年12月末，上市公司已从中泰纺织收回上述全部资产转让款。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售、甘草深加工产品的加工及销售，主要产品包括液态乳、奶粉等乳制品，棉种等农作物种子以及甘草浸膏、甘草浸膏粉等甘草制品。上市公司各项业务由专门子公司进行。
乳制品加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司新农乳业开展。新农乳业积极推行“优质奶源基地+原生绿色加工+有效特色营销”的策略，生产方面强力打造三个基地，即积极培育有机优质牧草基地、生态有机养殖基地和原生绿色加工基地；营销方面以“培育寻找有效消费群体，突破有效销售路径”的策略为抓手，抢抓疆内疆外两个市场。2021年丽水山耕成立，标志着上市公司乳制品业务在长三角地区已建立生产基地，疆外市场的发展进入了新阶段。
种子加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司塔河种业开展。塔河种业坚持科技引领，着眼种业振兴历史机遇，紧盯兵团向南发展步伐，依托和强化自身的科研实力优势，加大科研投入，提高以市场为导向的科研成果产出，丰富产品线走“一专多强”的产业发展路线。塔河种业的棉种产品在南疆的棉花种业市场形成了较大影响力，最近三年业务规模持续增长。
甘草制品业务主要通过上市公司全资子公司新农甘草开展，目前受原材料价格上涨等因素的影响，业务正处于发展瓶颈期。新农甘草正积极探索突破发展之路，从开源节流两方面寻求破解之道。一是向上游产业链延伸，打破产业发展桎梏。二是强化内部管理，深挖节本降耗潜力。三是多方式、多环节加强对外战略合作。
七、上市公司主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的新农开发审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 189,506.41 | 184,294.94 | 175,187.97 |
| 负债合计 | 130,687.28 | 131,534.12 | 126,973.96 |
| 股东权益合计 | 58,819.14 | 52,760.82 | 48,214.01 |
| 归属母公司股东的权益 | 57,485.24 | 51,578.36 | 49,395.92 |
| 合并利润表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 64,747.80 | 68,536.11 | 55,623.01 |
| 营业利润 | 6,981.99 | 3,970.65 | 3,671.21 |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,650.64 | 4,401.67 |
| 净利润 | 6,353.47 | 4,538.69 | 4,303.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 4,091.15 | 3,824.16 |
| 合并现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,347.32 | 8,683.60 | 8,117.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,926.06 | -11,982.61 | 1,099.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -827.24 | 8,351.88 | -16,403.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,594.03 | 5,052.87 | -7,186.62 |
上市公司最近三年的主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 68.96 | 71.37 | 72.48 |
| 毛利率（%） | 30.14 | 25.38 | 24.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.76 | 8.10 | 8.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.11 | 0.10 |
注1：资产负债率=总负债/总资产注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算
八、上市公司最近三年合法合规情况
（一）合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（二）监管措施情况
1、2021年5月10日，上市公司及时任董事会秘书吴天昊收到《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0058号），因日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序及相应信息披露业务，被上海证券交易所上市公司监管一部予以监管警示。
2、2021年8月19日，上市公司及时任董事会秘书吴天昊收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]24号），因超出预计的日常关联交易部分未及时进行审议和披露、临时公告披露不准确的情形，被证监会新疆监管局采取出具警示函的监管措施，并计入证券市场诚信档案。
3、2021年11月16日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]31号），因未披露关联交易事项，被证监会新疆监管局采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案。
上述监管措施不属于受到证监会或交易所重大的行政处罚或违法违规情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟将其持有的新农乳业97.4359%的股权转让给天润乳业。
一、天润乳业基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 新疆天润乳业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000718902425H |
| 成立日期 | 1999年12月30日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号 |
| 主要办公地点 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号 |
| 注册资本 | 32,019.0246万元 |
| 法定代表人 | 刘让 |
| 经营范围 | 乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1999年12月，新疆天宏成立
新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天宏纸业股份有限公司，系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191号文件批准，由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒厂于1999年12月共同发起设立的。1999年12月30日，新疆天宏取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号6500001000772；注册资本为人民币5,016万元，股权结构如下：
| 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 新疆石河子造纸厂 | 4,752 | 94.73 |
| 新疆教育出版社 | 132 | 2.63 |
| 新疆出版印刷集团公司 | 66 | 1.32 |
| 新疆生产建设兵团印刷厂 | 33 | 0.66 |
| 新疆石河子白杨酒厂 | 33 | 0.66 |
| 合计 | 5,016 | 100.00 |
（2）2001年6月，首次公开发行并上市
2001年6月15日，经中国证监会证监发行字[2001]34号文批准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股，并于2001年6月28日在上交所挂牌上市，股票代码为600419。
首次公开发行并上市后，新疆天宏总股本为8,016万股，股权结构如下：
| 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 一、发起人股东 | 5,016 | 62.57 |
| 新疆石河子造纸厂 | 4,752 | 59.28 |
| 新疆教育出版社 | 132 | 1.65 |
| 新疆出版印刷集团公司 | 66 | 0.82 |
| 新疆生产建设兵团印刷厂 | 33 | 0.41 |
| 新疆石河子白杨酒厂 | 33 | 0.41 |
| 二、社会公众股 | 3,000 | 37.43 |
| 合计 | 8,016 | 100.00 |
（3）2006年4月，股权分置改革
2006年4月17日，新疆天宏股东大会审议通过了新疆天宏股权分置改革的相关议案，新疆天宏非流通股股东为使其持有的新疆天宏非流通股获得流通权向新疆天宏流通股股东支付对价：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份对价。实施上述送股对价方案后，新疆天宏股份总数不变，股权结构变更如下：
| 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股股东 | 3,966.00 | 49.48 |
| 新疆石河子造纸厂 | 3,757.26 | 46.87 |
| 股东 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 新疆教育出版社 | 104.37 | 1.30 |
| 新疆出版印刷集团公司 | 52.19 | 0.65 |
| 新疆生产建设兵团印刷厂 | 26.09 | 0.33 |
| 新疆石河子白杨酒厂 | 26.09 | 0.33 |
| 二、无限售条件流通股股东 | 4,050.00 | 50.52 |
| 合计 | 8,016.00 | 100.00 |
（4）2013年5月，股权划转
2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏33,590,432股股份（占新疆天宏股份总数的41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。2013年3月20日，国务院国资委以国资产权[2013]114号文件对上述股权划转事宜予以批准。
2013年5月9日，中国证监会以证监许可[2013]638号文件批准豁免农十二师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。
2013年5月28日，此次国有股权无偿划转取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记确认书。新疆天宏控股股东变更为农十二师国资公司，新疆天宏实际控制人变更为第十二师国资委。
（5）2013年12月，重大资产置换及发行股份购买资产
2013年4月22日，新疆天宏与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。新疆天宏拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司19,423万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏向农十二师国资公司非公开发行4,551,774股股份的方式支付；同时，新疆天宏向新疆天润生物科技股份有限公司的股东石波、谢平分别非公开发行1,626,804股和50,837股股份以购买其持有1,600万股和50万股新疆天润生物科技股份有限公司的股份。
2013年5月3日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》
（兵国资发[2013]75号），同意此次重组的方案。
2013年5月10日，新疆天宏召开2013年第二次临时股东大会，通过此次重大资产重组相关议案。2013年10月28日，新疆天宏收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号），核准此次交易。
2013年11月8日，置换新疆天润生物科技股份有限公司96.80%的股权办理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013年11月22日，向农十二师国资公司发行4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份以及向谢平发行50,837股股份办理完成股份登记手续。
2013年12月12日，新疆天宏申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、公司章程等事项，新疆天宏名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为8,638.9415万元。
2013年12月24日，天润乳业与农十二师国资公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，农十二师国资公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以2013年10月31日为交割基准日接收了全部置出资产。此次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳业股权结构如下：
| 股东 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股股东 | 6,229,415 | 7.21 |
| 农十二师国资公司 | 4,551,774 | 5.27 |
| 石波 | 1,626,804 | 1.88 |
| 谢平 | 50,837 | 0.06 |
| 二、无限售条件流通股股东 | 80,160,000 | 92.79 |
| 农十二师国资公司 | 33,590,432 | 38.88 |
| 青岛英图石油有限公司 | 2,140,518 | 2.48 |
| 段士峰 | 912,396 | 1.06 |
| 新疆教育出版社 | 803,684 | 0.93 |
| 姜东林 | 500,000 | 0.58 |
| 股东 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 其他公众 | 42,212,970 | 48.86 |
| 合计 | 86,389,415 | 100.00 |
注：2014年1月6日，新疆天宏的证券简称变更为“天润乳业”
（6）2015年8月，发行股份购买资产并募集配套资金
2014年9月29日，天润乳业第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，天润乳业拟向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14,058,254股新股购买新疆天澳牧业有限公司100%股权，并拟向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金。2014年10月16日，兵团国资委下发《关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发[2014]161号），同意天润乳业此次重组事项。2014年10月17日，天润乳业2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准天润乳业向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14,058,254股股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权；核准天润乳业非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年8月31日，天润乳业完成了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金的股权登记事项。增发完成后，天润乳业股本变更为10,355.72万元。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，天润乳业股权结构如下：
| 股东 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股股东 | 23,346,372 | 22.54 |
| 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 | 14,058,254 | 13.58 |
| 股东 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 十二师国资公司 | 4,551,774 | 4.40 |
| 石波 | 1,626,804 | 1.57 |
| 财通基金管理有限公司 | 1,450,000 | 1.40 |
| 中新建招商股权投资有限公司 | 650,000 | 0.63 |
| 第一创业证券股份有限公司 | 550,000 | 0.53 |
| 招商基金管理有限公司 | 459,540 | 0.44 |
| 二、无限售条件流通股股东 | 80,210,837 | 77.46 |
| 十二师国资公司 | 33,590,432 | 32.44 |
| 谭洪梅 | 2,998,443 | 2.90 |
| 全国社保基金六零四组合 | 2,417,900 | 2.33 |
| 青岛英图石油有限公司 | 2,140,518 | 2.07 |
| 南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合 | 1,999,997 | 1.93 |
| 黄雅雅 | 966,000 | 0.93 |
| 陈秀敏 | 896,150 | 0.87 |
| 顾国绵 | 831,818 | 0.80 |
| 其他公众 | 34,369,579 | 33.19 |
| 合计 | 103,557,209 | 100.00 |
注：2015年4月17日，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司的名称变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
（7）2017年年度权益分派
2018年3月27日，天润乳业第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，天润乳业拟以方案实施前的天润乳业总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利
0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利30,031,590.61元，转增103,557,209股。2018年4月18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
2018年5月28日，天润乳业完成了2017年度利润分配及转增股本方案，天润乳业总股本由103,557,209股变更为207,114,418股。
天润乳业的股本结构变更为：
| 股东 | 本次变动前股份数（股） | 变动数（股） | 本次变动后股份数（股） |
| 一、有限售条件流通股股东 | 14,058,254 | 14,058,254 | 28,116,508 |
| 其中：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 | 14,058,254 | 14,058,254 | 28,116,508 |
| 二、无限售条件流通股股东 | 89,498,955 | 89,498,955 | 178,997,910 |
| 合计 | 103,557,209 | 103,557,209 | 207,114,418 |
（8）2020年1月，配股发行股份
2019年3月26日，天润乳业第六届董事会第十六次会议审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》及相关议案，天润乳业拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。2019年4月15日，兵团国资委出具《关于新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17号），同意此次配股方案等相关事宜。
2019年4月23日，天润乳业召开2018年年度股东大会，审议通过了本次配股方案等相关事宜。2019年7月25日，天润乳业召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了明确本次配股数量的议案。2019年11月27日，天润乳业收到中国证监会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556号），核准天润乳业向原股东配售人民币普通股62,134,325股。
2020年1月14日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2020）0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》，天润乳业实际向原股东配售人民币普通股61,484,919股。本次公开发行后，天润乳业总股本为268,599,337.00元，均为无限售条件流通股，天润乳业股权结构如下：
| 股东 | 本次变动前股份数（股） | 变动数（股） | 本次变动后股份数（股） |
| 一、有限售条件流通股股东 | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股股东 | 207,114,418 | 61,484,919 | 268,599,337 |
| 合计 | 207,114,418 | 61,484,919 | 268,599,337 |
（9）2021年9月，非公开发行股份
2021年3月26日，天润乳业召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了
《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。2021年4月20日，天润乳业召开2020年年度股东大会，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2021年4月15日，天润乳业收到兵团国资委《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意天润乳业进行非公开发行股票。
2021年9月15日，天润乳业收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号），本次发行已取得中国证监会核准。
2021年12月13日，希格玛会计师事务所出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0064号），天润乳业向17名特定对象发行人民币普通股51,590,909股，增加股本51,590,909.00元，天润乳业股权结构如下：
| 股东 | 本次变动前股份数（股） | 变动数（股） | 本次变动后股份数（股） |
| 一、有限售条件流通股股东 | - | 51,590,909 | 51,590,909 |
| 其中：十二师国资公司 | - | 16,044,772 | 16,044,772 |
| 财通基金管理有限公司 | - | 6,281,818 | 6,281,818 |
| 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | - | 3,636,363 | 3,636,363 |
| 五矿证券有限公司 | - | 2,727,272 | 2,727,272 |
| 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | - | 2,727,272 | 2,727,272 |
| 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | - | 2,727,272 | 2,727,272 |
| 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 | - | 2,545,454 | 2,545,454 |
| 建信基金管理有限责任公司 | - | 2,445,454 | 2,445,454 |
| 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金 | - | 2,272,727 | 2,272,727 |
| 山东惠瀚产业发展有限公司 | - | 2,272,727 | 2,272,727 |
| 上海世域投资管理有限公司-世域三期私募证券投资基金 | - | 1,363,636 | 1,363,636 |
| 新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 1,091,597 | 1,091,597 |
| 乔中兴 | - | 1,090,909 | 1,090,909 |
| 股东 | 本次变动前股份数（股） | 变动数（股） | 本次变动后股份数（股） |
| 中国银河证券股份有限公司 | - | 1,090,909 | 1,090,909 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金 | - | 1,090,909 | 1,090,909 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | - | 1,090,909 | 1,090,909 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 | - | 1,090,909 | 1,090,909 |
| 二、无限售条件流通股股东 | 268,599,337 | - | 268,599,337 |
| 合计 | 268,599,337 | 51,590,909 | 320,190,246 |
2、最近三年注册资本变化情况
2020年1月，天润乳业配股发行股票完成后，注册资本由207,114,418元增加至268,599,337元。2021年9月，天润乳业非公开发行股份完成后，注册资本由268,599,337元增加至320,190,246元。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，十二师国资公司持有天润乳业31.10%的股份，系天润乳业的控股股东。第十二师国资委通过持有十二师国资公司93.60%股份，为天润乳业的实际控制人。
截至本报告签署日，天润乳业的产权控制关系图如下：
天润乳业系上交所主板上市公司，具有独立性。截至本报告签署日，不存在影响天润乳业独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东基本情况
十二师国资公司成立于2002年7月24日，注册资本110,349.0981万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路附7号。
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司成立于2013年6月27日，注册资本10,000万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路219号乳业小区11号楼1层商铺。
（五）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、最近三年主要业务发展情况
天润乳业最近三年主要从事乳制品制造、销售及畜牧业，营业收入和营业利润主要来源于乳制品销售收入。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 393,347.87 | 347,214.95 |
| 负债总额 | 139,479.99 | 117,006.48 |
| 所有者权益 | 253,867.88 | 230,208.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 230,894.20 | 221,894.30 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 240,978.47 | 210,925.81 |
| 营业利润 | 23,230.82 | 18,612.63 |
| 净利润 | 20,079.39 | 16,095.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,656.10 | 14,967.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 17,873.70 | 13,333.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.50 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,095.41 | 35,877.92 |
| 毛利率 | 17.91% | 16.36% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.57% | 9.02% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 7.79% | 8.04% |
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）主要对外投资情况
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆天润北亭牧业有限公司 | 新疆昌吉州（第十二师）阜康市222团子规街1号楼108室 | 50,725 | 天润乳业持股100% | 牲畜饲养、购销;生鲜乳生产、购销;农作物种植、加工、购销;肥料加工、购销;畜产品的加工、购销;饲草料加工、销售;畜牧技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 新疆天澳牧业有限公司 | 新疆伊犁州奎屯市天北大道11号2楼 | 37,000 | 天润乳业持股100% | 牛的饲养、销售；生鲜乳收购、销售；畜产品的批发、零售；畜牧技术咨询服务；饲草种植、加工、收购、销售；肥料的加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 新疆天润沙河牧业有限公司 | 新疆阿拉尔市五团沙河镇9连三牧场1号 | 24,800 | 天润乳业持股100% | 内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农用农药批发；农业机械、农机具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售；饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 巴楚天润牧业有限公司 | 新疆喀什地区巴楚县阿纳库勒乡园艺（15）村 | 10,000 | 天润乳业持股100% | 牲畜饲养;畜禽收购;牲畜销售;生鲜乳收购;生鲜乳道路运输;草种植;畜禽粪污处理;畜牧机械销售;畜牧渔业饲料销售;农业机械销售;农林牧渔机械配 |
| 件销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧渔专用仪器仪表销售;畜牧专业及辅助性活动;肥料销售;农副产品销售;农用薄膜销售;农作物收割服务;农业机械服务;灌溉服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农业专业及辅助性活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 5 | 新疆天润唐王城乳品有限公司 | 新疆图木舒克市华阳路8号 | 10,000 | 天润乳业持股100% | 乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司 | 新疆乌鲁木齐市（第十二师）沙依巴克区西山农牧场通坪路360号 | 9,000 | 天润乳业持股100% | 养殖业,农畜产品收购,畜牧技术咨询服务,农业技术推广服务;销售:农畜产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 新疆天润乳业销售有限公司 | 新疆乌鲁木齐（第十二师）经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号4栋地下一层至地上三层 | 1,000 | 天润乳业持股100% | 销售：食品，果品、蔬菜，农畜产品；会议及展览服务；广告业；商务信息咨询；公司礼仪服务；企业形象策划服务；旅游服务 |
| 8 | 新疆天润生物科技股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐市（第十二师）头屯河区五一农场乌昌公路2702号 | 23,629.50 | 天润乳业持股96.80% | 初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售;乳和乳制品的加工与销售;养殖业;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原铺材料及技术的进口业务;普通货物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 天润齐源乳品有限公司 | 山东省德州市齐河县经济开发区齐 | 30,000 | 天润乳业持股51% | 许可项目:乳制品生产;食品销售;饮料生产;食品生产;道路货物运输（不含危 |
| 发大道168号 | 险货物）;牲畜饲养。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;食品销售（仅销售预包装食品）;机械设备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;国内贸易代理;小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 10 | 新疆芳草天润牧业有限责任公司 | 新疆五家渠芳草湖23连 | 10,000 | 天润乳业持股51% | 奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 沙湾天润生物有限责任公司 | 新疆塔城地区沙湾市沙温公路以西三个泉子基地 | 10,000 | 天润乳业持股40% | 牛的饲养,销售;饲草种植、加工**。;灌溉服务;农作物收割服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;畜禽粪污处理;动物无害化处理;农林牧渔业废弃物综合利用;牲畜销售;生鲜乳收购;肥料销售;畜牧渔业饲料销售;食用农产品批发;农副产品销售;水污染治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
| 12 | 乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司 | 新疆乌鲁木齐（第十二师）经济技术开发区（头屯河区）三坪农场乌昌公路2702号 | 100 | 天润乳业持股30% | 检测服务、牧场技术服务;饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 新疆博润农牧有限公司 | 新疆图木舒克市图火路6号 | 2,000 | 天润乳业持股8% | 饲料生产;饲料加工;饲料原料生产及经销、粮食收购及销售;牧业养殖技术咨询服务;生物饲料、生物制剂、饲料添加剂销售;贸易业务;进出口业务（依法须经批准的项目,经相关 |
| 部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 14 | 沙湾盖瑞乳业有限责任公司 | 新疆塔城地区沙湾市乌鲁木齐东路工业园区 | 2,734 | 新疆天润生物科技股份有限公司持股64.9963% | 食品生产;食品经营;机械设备租赁;汽车租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;税务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 新疆天润优品贸易有限公司 | 新疆乌鲁木齐市（第十二师）经济技术开发区（头屯河区）五一农场乌昌公路2702号办公区 | 500 | 新疆天润生物科技股份有限公司持股100% | 批发兼零售:预包装食品及散装食品;电脑图文设计制作,企业形象策划,会议及展览服务,礼仪服务,公关活动策划,家政服务,国内旅游业务,境外旅游业务,企业营销策划及管理咨询,商务信息咨询,其他社会咨询服务,社会经济咨询服务,设计,制作,代理,发布国内各类广告业务;销售;乳制品,保健食品,农畜产品,蔬菜水果、酒、日化用品、粮油;收购:农畜产品、蔬菜水果。;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;家用电器销售;文具用品批发;体育用品及器材批发;消防器材销售;未经加工的坚果、干果销售;日用品批发;饲料添加剂销售;化妆品零售;化妆品批发;劳动保护用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;音响设备销售 |
（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 135,941.83 |
| 非流动资产 | 257,406.04 |
| 资产总额 | 393,347.87 |
| 流动负债 | 105,326.21 |
| 非流动负债 | 34,153.78 |
| 负债总额 | 139,479.99 |
| 所有者权益 | 253,867.88 |
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 240,978.47 |
| 营业利润 | 23,230.82 |
| 净利润 | 20,079.39 |
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,095.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,291.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,557.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,637.94 |
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
根据交易对方出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站查询，截至本报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易上市公司拟将其持有的新农乳业97.4359%的股权转让给天润乳业。本次交易完成后，上市公司将不再持有新农乳业股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165292274222840XN |
| 注册资本 | 70,200.00万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立时间 | 2002年10月15日 |
| 法定代表人 | 谭路平 |
| 注册地址 | 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园 |
| 办公地址 | 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园 |
| 经营范围 | 鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输;草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输(不含危险货物)；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售;饲料生产；饲料原料销售;肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2002年10月，标的公司设立
2002年9月17日，新农开发、新疆金牛、一师五团签署《法人联营合同书》，共同出资设立新农金牛，其中新农开发以货币形式出资480万元，新疆金牛以货币形式出资360万元，一师五团以货币形式出资360万元，注册资本合计12,000万元，并取得温宿县工商行政管理局核发的6529221000165号《企业法人营业执照》。新农开发、新疆金牛、一师五团投入的货币出资共12,000万元已经阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具阿华会验字[2002]120号《验资报告》审验全部到位。
标的公司设立后的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 480.00 | 40.00 |
| 2 | 新疆金牛 | 360.00 | 30.00 |
| 3 | 一师五团 | 360.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
（二）2003年11月，第一次增资
新农开发增加货币出资3,120万元，新疆金牛增加货币出资840万元，一师五团增加货币出资840万元，共4,800万元，已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2003）第11号《验资报告》审验全部到位。
此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 3,600.00 | 60.00 |
| 2 | 新疆金牛 | 1,200.00 | 20.00 |
| 3 | 一师五团 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（三）2004年4月，第二次增资
新农开发以债权转增出资5,400万元、一师五团以货币出资600万元已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2004）第006号《验资报告》审验全部到位。
此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 9,000.00 | 75.00 |
| 2 | 新疆金牛 | 1,200.00 | 10.00 |
| 3 | 一师五团 | 1,800.00 | 15.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
2005年3月，经温宿县工商行政管理局核准，标的公司名称变更为“阿克苏新农乳业有限责任公司”。本次更名后，股本结构和比例未发生变化。
（四）2009年3月，第一次股份转让
2009年3月，新农开发与新疆金牛签订《股权置换协议》，受让新疆金牛持有的标的公司10%股份。同日，标的公司召开2009年第一次临时股东大会通过《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司受让新疆金牛生物股份有限公司所持本公司10%股份的决议》，决议同意新疆金牛将股份转让于新农开发。
此次股份转让后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 10,200.00 | 85.00 |
| 2 | 一师五团 | 1,800.00 | 15.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
（五）2015年6月，第三次增资
2015年2月，标的公司召开2015年第一次临时股东会，同意注册资本由12,000万元增加至33,000万元。本次新增注册资本人民币21,000万元由新农开发以货币方式出资。2015年6月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》，注册资金33,000万元。
此次增资后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 31,200.00 | 94.55 |
| 2 | 一师五团 | 1,800.00 | 5.45 |
| 合计 | 33,000.00 | 100.00 | |
（六）2015年11月，第一次吸收合并
2015年3月，标的公司召开2015年第二次临时股东会议，决议同意标的公司吸收合并新农开发的全资子公司新农乳制品。同月，上市公司五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，同意本次吸收合并。本次吸收合并前新农乳制品的注册资本为200万元，本次合并后计入新农开发对标的公司的出资，新农开发对标的公司的出资额增至31,400万元。2015年8月，温宿县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》((阿工商温字)登记内销
字[2015]第371011号)，准予新农乳制品注销登记。2015年11月，阿拉尔市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予对标的公司上述事项进行变更登记。
本次吸收合并后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 31,400.00 | 94.58 |
| 2 | 一师五团 | 1,800.00 | 5.42 |
| 合计 | 33,200.00 | 100.00 | |
（七）2017年6月，第四次增资
2016年4月，经阿拉尔市工商行政管理局审批，阿克苏新农乳业有限责任公司更名为阿拉尔新农乳业有限责任公司。2017年4月，标的公司召开2017年第三次临时股东会，决定新增注册资本5,000万元，注册资本变更为38,200万元，新增注册资本5,000万元由新农开发以货币方式出资。2017年6月，标的公司取得增加注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 36,400.00 | 95.29 |
| 2 | 一师五团 | 1,800.00 | 4.71 |
| 合计 | 38,200.00 | 100.00 | |
（八）2018年6月，第五次增资
2018年6月，标的公司召开2018年第一次临时股东会议，并同意标的公司注册资本由38,200万元变更为70,200万元，其中，新农开发以其持有的标的公司的债权转换为股权，金额为32,000万元。2018年8月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》。
此次变动后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 68,400.00 | 97.44 |
| 2 | 一师五团 | 1,800.00 | 2.56 |
| 合计 | 70,200.00 | 100.00 | |
（九）2018年9月，第二次股份转让
2018年8月，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于将五团对外投资企业股权划转至沙河建融的批复》（国师资发〔2018〕18号），同意一师五团所持新农乳业的2.56%股权无偿划转至建融国资。2018年9月17日，一师五团与建融国资签订《阿拉尔新农乳业有限责任公司股权转让协议》，约定一师五团无偿划转其持有的新农乳业2.56%股权于建融国资。2018年9月，标的公司召开股东会，同意原股东一师五团将其全部1,800万元股份划转给建融国资。
此次变动后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农开发 | 68,400.00 | 97.4359 |
| 2 | 建融国资 | 1,800.00 | 2.5641 |
| 合计 | 70,200.00 | 100.00 | |
（十）最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年的注册资本未发生变化。
（十一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
第一师国资委已出具说明，标的公司历次增资及股权转让合法、真实、有效，不存在争议或纠纷，不存在国有资产流失的情况。上市公司亦出具了《关于标的公司权属清晰的承诺》，保证其合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵及其他影响其合法存续的情况。
三、股权受限情况
截至本报告签署日，新农开发持有新农乳业97.4359%股权。新农开发持有新农乳业97.4359%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本
均已缴足。股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。标的资产不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告签署日，上市公司已取得新农乳业其他股东建融国资出具的《放弃优先购买权股东声明》。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，新农开发持有标的公司97.4359%的股权，为标的公司的控股股东，标的公司实际控制人为第一师国资委。标的公司的股权结构图如下所示：
（二）标的公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易未对标的公司高级管理人员的任免约定特殊安排。交易完成后，标的公司将视业务发展需要，依据相关法律法规，对标的公司高级管理人员进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第12-00007号审计报告，截至2022年12月31日，标的公司的主要资产、负债情况如下：
（一）主要资产权属
截至2022年12月31日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
| 资产科目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 3,090.12 | 3.11 |
| 应收账款 | 1,757.47 | 1.77 |
| 预付款项 | 390.96 | 0.39 |
| 其他应收款 | 151.97 | 0.15 |
| 存货 | 17,057.30 | 17.18 |
| 其他流动资产 | 1,895.34 | 1.91 |
| 固定资产 | 34,535.63 | 34.79 |
| 在建工程 | 9,837.16 | 9.91 |
| 生产性生物资产 | 27,318.15 | 27.52 |
| 使用权资产 | 2,401.52 | 2.42 |
| 无形资产 | 591.16 | 0.60 |
| 长期待摊费用 | 16.70 | 0.02 |
| 其他非流动资产 | 225.99 | 0.23 |
| 合 计 | 99,269.48 | 100.00 |
1、不动产情况
（1）已办理权证的房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 不动产权属证编号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） | 他项权利 |
| 1 | 新农金牛 | 兵房字105第N0005号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,788.00 | 无 |
| 2 | 新农金牛 | 兵房字105第N0004号 | 绿化村北（北大荒） | 挤奶厅 | 582.23 | 无 |
| 3 | 新农金牛 | 兵房字105第N0006号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,788.00 | 无 |
| 4 | 新农金牛 | 兵房字105第N0008号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 1,394.25 | 无 |
| 5 | 新农金牛 | 兵房字105第N0007号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,788.00 | 无 |
| 6 | 新农金牛 | 兵房字105第N0001号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 1,515.61 | 无 |
| 7 | 新农金牛 | 兵房字105第N0003号 | 绿化村北（北大荒） | 综合楼 | 514.98 | 无 |
| 8 | 新农金牛 | 兵房字105第N0009号 | 绿化村北（北大荒） | 草料库 | 1,108.59 | 无 |
| 9 | 新农金牛 | 兵房字105第N0002号 | 绿化村北（北大荒） | 实验室 | 362.50 | 无 |
| 10 | 新农金牛 | 兵房字105第N0010号 | 绿化村北（北大荒） | 锅炉房 | 119.32 | 无 |
| 11 | 新农金牛 | 兵房字105第N0017号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 12 | 新农金牛 | 兵房字105第N0016号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 13 | 新农金牛 | 兵房字105第N0019号 | 绿化村北（北大荒） | 挤奶厅 | 1,375.26 | 无 |
| 14 | 新农金牛 | 兵房字105第N0018号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 15 | 新农金牛 | 兵房字105第N0021号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 16 | 新农金牛 | 兵房字105第N0020号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 17 | 新农金牛 | 兵房字105第N0027号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 18 | 新农金牛 | 兵房字105第N0026号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 19 | 新农金牛 | 兵房字105第N0025号 | 绿化村北（北大荒） | 挤奶厅 | 1,375.26 | 无 |
| 20 | 新农金牛 | 兵房字105第N0022号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 21 | 新农金牛 | 兵房字105第N0023号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 22 | 新农金牛 | 兵房字105第N0024号 | 绿化村北（北大荒） | 牛舍 | 2,832.31 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 不动产权属证编号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） | 他项权利 |
| 23 | 新农金牛 | 兵房字105第N004507号 | 一师五团 | 地磅房 | 12.00 | 无 |
| 24 | 新农乳业 | 新（2023）阿拉尔市不动产权第0002660号 | 一师五团 | 办公室、主厂房及门卫 | 7,961.18 | 无 |
| 25 | 新农金牛 | 兵房字105第N004503号 | 一师五团 | 锅炉房 | 124.30 | 无 |
| 26 | 新农金牛 | 兵房字105第N004602号 | 一师五团 | 精料库房 | 975.20 | 无 |
| 27 | 新农金牛 | 兵房字105第N004606号 | 一师五团 | 变压室 | 6.75 | 无 |
| 28 | 新农金牛 | 兵房字105第N004704号 | 一师五团 | 锅炉房 | 15.30 | 无 |
| 29 | 新农金牛 | 兵房字105第N004702号 | 一师五团 | 精料库 | 969.90 | 无 |
| 30 | 新农金牛 | 兵房字105第N004502号 | 一师五团 | 宿舍 | 310.00 | 无 |
| 31 | 新农金牛 | 兵房字105第N004505号 | 一师五团 | 值班室 | 18.24 | 无 |
| 32 | 新农金牛 | 兵房字105第N004506号 | 一师五团 | 配电室 | 29.48 | 无 |
| 33 | 新农金牛 | 兵房字105第N004504号 | 一师五团 | 兽医室 | 100.75 | 无 |
| 34 | 新农金牛 | 兵房字105第N004501号 | 一师五团 | 食堂 | 38.70 | 无 |
| 35 | 新农金牛 | 兵房字105第N004605号 | 一师五团 | 值班室 | 23.78 | 无 |
| 36 | 新农金牛 | 兵房字105第N004601号 | 一师五团 | 草场值班室 | 19.00 | 无 |
| 37 | 新农金牛 | 兵房字105第N004607号 | 一师五团 | 办公室 | 225.61 | 无 |
| 38 | 新农金牛 | 兵房字105第N004603号 | 一师五团 | 宿舍 | 101.75 | 无 |
| 39 | 新农金牛 | 兵房字105第N004604号 | 一师五团 | 宿舍 | 225.61 | 无 |
| 40 | 新农金牛 | 兵房字105第N004608号 | 一师五团 | 宿舍 | 101.75 | 无 |
| 41 | 新农金牛 | 兵房字105第N004609号 | 一师五团 | 锅炉房 | 50.00 | 无 |
| 42 | 新农金牛 | 兵房字105第N004705号 | 一师五团 | 宿舍 | 222.68 | 无 |
| 43 | 新农金牛 | 兵房字105第N004706号 | 一师五团 | 办公室 | 224.20 | 无 |
| 44 | 新农金牛 | 兵房字105第N004708号 | 一师五团 | 门卫 | 24.78 | 无 |
| 45 | 新农金牛 | 兵房字105第N004703号 | 一师五团 | 宿舍 | 142.45 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 不动产权属证编号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） | 他项权利 |
| 46 | 新农金牛 | 兵房字105第N004707号 | 一师五团 | 宿舍 | 101.75 | 无 |
| 47 | 新农金牛 | 兵房字105第N004709号 | 一师五团 | 变电室 | 6.50 | 无 |
| 48 | 新农金牛 | 兵房字105第N004710号 | 一师五团 | 锅炉房 | 50.00 | 无 |
| 49 | 新农金牛 | 兵房字105第N004701号 | 一师五团 | 值班室 | 19.00 | 无 |
| 50 | 新农乳制品 | 兵房字105第N004301号 | 一师五团 | 锅炉房 | 762.96 | 无 |
| 51 | 新农乳制品 | 兵房字105第N004401号 | 一师五团 | 污水处理厂 | 237.44 | 无 |
| 52 | 新农乳制品 | 兵房字105第N004201号 | 一师五团 | 水泵房 | 18.00 | 无 |
| 53 | 新农乳制品 | 兵房字105第N004202号 | 一师五团 | 变压器房 | 5.72 | 无 |
| 54 | 新农乳制品 | 兵房字105第N004203号 | 一师五团 | 品控中心 | 224.20 | 无 |
| 55 | 新农乳业 | 新（2023）阿拉尔市不动产权第0002491号 | 一师五团 | 奶粉加工厂及库房 | 3,219.97 | 无 |
| 56 | 新农乳制品 | 兵房字105第N004206号 | 一师五团 | 电览室 | 208.75 | 无 |
| 57 | 新农乳业 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0004926号 | 阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-401室 | 商品房 | 88.58 | 无 |
| 58 | 新农乳业 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0005385号 | 阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-402室 | 商品房 | 88.58 | 无 |
注1：上述第1至49项建于租赁土地上。其中第1至23项，第25至49项登记人为新农金牛，截至本报告签署日，该等权属证书不动产登记更名手续尚未办理完毕；
注2：上述第50至54项，第56项登记人为新农乳制品，截至本报告签署日，该等权属证书不动产登记过户手续尚未办理完毕
（2）未办妥权证的房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 新农乳业 | 阿拉尔中小企业创业园 | 18,545.57 | 液奶车间 |
| 2 | 4,524.34 | 办公楼 | ||
| 3 | 13,080.91 | 奶粉车间 | ||
| 4 | 3,875.36 | 宿舍 | ||
| 5 | 1,232.85 | 食堂 | ||
| 6 | 1,161.36 | 污水处理车间 | ||
| 7 | 35.00 | 门卫1 | ||
| 8 | 33.44 | 门卫2 | ||
| 9 | 库车乳业 | 库车县东城疆南路东面 | 2,974.15 | 生产车间及办公楼 |
| 10 | 1,100.00 | 综合楼 | ||
| 11 | 604.89 | 锅炉房 | ||
| 12 | 169.06 | 配电室 | ||
| 13 | 35.57 | 前后门卫室 | ||
| 14 | 16.75 | 水泵房 | ||
| 15 | 1,000.00 | 彩钢成品库 | ||
| 16 | 1,000.00 | 钢结构成品库 | ||
| 合计 | 45,513.89 | - | ||
标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。截至本报告签署日，上述房屋建筑物的权属证书尚未办理完毕。针对上述第1至8项房屋建筑物，阿拉尔经济技术开发区投资服务局已于2023年5月13日出具《阿拉尔经济技术开发区投资服务局对阿拉尔新农乳业有限责任公司尚未取得权属证书的、房屋建筑物的说明》，“新农乳业与我局正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不动产权证书在6个月内办理无障碍”。
2、租赁情况
（1）租赁房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 坐落地点 | 租赁终止期限 | 用途 |
| 1 | 丽水山耕梦工厂农业科技有限公司 | 丽水山耕 | 6,973.26 | 丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号 | 2024.09.08 | 经营生产奶制品 |
| 2 | 丽水山耕梦工厂农业科技有限公司 | 丽水山耕 | 7,037.03 | 丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号厂房一至二楼、办公宿舍楼一至四层 | 2026.12.31 | 生产经营 |
（2）租赁土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性土地使用权情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 坐落地点 | 租赁终止期限 | 用途 |
| 1 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新农金牛 | 128,000.64 | 新疆农一师五团 | - | 农用地 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新农金牛 | 81,733.742 | 新疆农一师五团 | 2024.12.31 | 牛场及附属设施 |
| 3 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新农金牛 | 81,733.742 | 新疆农一师五团 | 2024.12.31 | 牛场及附属设施 |
| 4 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新农乳业 | 10,214.00 | 五团生态园区 | 2024.08.15 | 工业用地 |
| 5 | 新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市四团 | 新农乳业 | 1,121,051.00 | 第一师阿拉尔市四团团直 | 2041.06.07 | 设施农用地 |
| 6 | 新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市四团 | 新农乳业 | 163,771.00 | 第一师阿拉尔市四团团直 | 2041.06.07 | 设施农用地 |
| 7 | 新农发 | 托峰冰川 | 租赁合同未注明 | 第一师阿拉尔市四团四连 （二牛场） | 2023.12.31 | 生产经营 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 坐落地点 | 租赁终止期限 | 用途 | |
| 8 | 新农发 | 托峰冰川 | 租赁合同未注明 | 第一师阿拉尔市四团四连 （三牛场） | 2023.12.31 | 生产经营 | |
| 9 | 阿拉尔市融鑫投资有限责任公司 | 托峰冰川 | 199,800.00 | 新疆生产建设兵团第一师十二团二连 | 2023.12.31 | 生产经营 | |
| 10 | 阿拉尔市惠丰投资有限责任公司 | 托峰冰川 | 64,282.00 | 新疆生产建设兵团第一师七团玛滩镇十四连 | 2023.12.31 | 生产经营 | |
注1：上述第1项，租赁合同已到期正在续签中。截至本报告签署日，标的公司仍在正常利用该土地使用权进行生产经营；
注2：上述第7至9项，租赁物业包含土地、房屋及设备
3、无形资产情况
（1）已办理权证的土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司的土地使用权的情况如下：
| 序号 | 使用权人 | 土地证号 | 座落 | 用途 | 取得方式 | 面积 （平方米） | 终止日期 | 权利 限制 |
| 1 | 新农乳业 | 新（2023）阿拉尔不动产权第0002491号 | 五团生态园区 | 工业用地 | 出让 | 1,406.00 | 2058.07.19 | 无 |
| 2 | 新农乳业 | 新（2023）阿拉尔不动产权第0002493号 | 五团生态园区 | 工业用地 | 出让 | 731.80 | 2058.07.19 | 无 |
| 3 | 新农乳业 | 新（2020）阿拉尔不动产权第0001603号 | 阿拉尔市新越路168号 | 工业用地 | 出让 | 67,257 | 2063.10.21 | 无 |
| 4 | 新农乳业 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0004926号 | 阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-401室 | 城镇住宅用地 | 出让 | 26.39 | 2078.11.26 |
| 序号 | 使用权人 | 土地证号 | 座落 | 用途 | 取得方式 | 面积 （平方米） | 终止日期 | 权利 限制 |
| 5 | 新农乳业 | 新（2019）阿拉尔市不动产权第0005385号 | 阿拉尔市金银川北路新龙花园小区11#楼4-402室 | 城镇住宅用地 | 出让 | 26.39 | 2078.11.26 | |
| 6 | 库车乳业 | / | 库车县东城疆南路东面 | 工业用地 | 划拨 | 133,462.50 | / | 无 |
注1：截至本报告签署日，上述第6项尚未完成不动产更名或过户手续；注2：上述第6项划拨的土地使用权应用于库车乳业建设乳粉加工基地。截至本报告签署日，该土地使用权及相应地块上的房屋建筑物（参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中第9至第16项）实际并未用于库车乳业的生产经营，对外出租用于仓储，存在被收回或要求有偿使用的风险，但不会对库车乳业的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质障碍
（2）未办妥权证的土地使用权
截至本报告签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：
| 序号 | 使用权人 | 座落 | 用途 | 取得方式 | 面积 （平方米） | 权利 限制 |
| 1 | 新农乳制品 | 五团生态园区 | 工业用地 | 出让 | 1,004.51 | 无 |
标的公司及其子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押、质押等权利限制情形。截至本报告签署日，上述土地使用权的权属证书尚未办理完毕。新疆生产建设兵团第一师国土资源局五团分局已于2023年5月11日出具《关于阿拉尔新农乳业有限责任公司尚未取得权属证书的土地、房屋建筑物的说明》，证明新农乳业正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，该等土地、房屋建筑物的不动产权证书在六个月内完成办理。
（3）标的公司自有的注册商标
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的境内注册商标共计31项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标图片 | 商标注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 |
| 1 | 新农乳业 | 7933859 | 29 | 2011.03.21-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 2 | 新农乳业 | 7933860 | 29 | 2011.03.21-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 3 | 新农乳业 | 7933863 | 29 | 2011.03.21-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 4 | 新农乳业 | 7933864 | 29 | 2011.03.21-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 5 | 新农乳业 | 7933867 | 29 | 2011.03.21-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 6 | 新农乳业 | 7933865 | 29 | 2012.03.28-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 7 | 新农乳业 | 7933866 | 29 | 2012.03.28-2031.3.20 | 原始取得 | |
| 8 | 新农乳业 | 13671568 | 29 | 2015.06.21-2025.06.20 | 原始取得 | |
| 9 | 新农乳业 | 21575390 | 29 | 2017.11.28-2027.11.27 | 原始取得 | |
| 10 | 新农乳业 | 21575454 | 29 | 2017.11.28-2027.11.27 | 原始取得 | |
| 11 | 新农乳业 | 42503492 | 29 | 2020.09.07-2030.09.06 | 原始取得 | |
| 12 | 新农乳业 | 42503501 | 31 | 2020.09.07-2030.09.06 | 原始取得 | |
| 13 | 新农乳业 | 42505023 | 5 | 2020.09.07-2030.09.06 | 原始取得 | |
| 14 | 新农乳业 | 42504662 | 44 | 2020.09.14-2030.09.13 | 原始取得 | |
| 15 | 新农乳业 | 42505052 | 35 | 2020.09.14-2030.09.13 | 原始取得 | |
| 16 | 新农乳业 | 52889144 | 35 | 2021.08.28-2031.08.27 | 原始取得 | |
| 17 | 新农乳业 | 52875795 | 35 | 2021.08.28-2031.08.27 | 原始取得 | |
| 18 | 新农乳业 | 52900957 | 35 | 2021.08.28-2031.08.27 | 原始取得 | |
| 19 | 新农乳业 | 52900967 | 35 | 2021.08.28-2031.08.27 | 原始取得 | |
| 20 | 新农乳业 | 11583613 | 29 | 2014.03.14-2024.03.13 | 受让取得 | |
| 21 | 新农开发 | 4930187 | 32 | 2008.08.07-2028.08.06 | 受让取得 |
| 序号 | 权利人 | 商标图片 | 商标注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 |
| 22 | 新农开发 | 4930185 | 29 | 2008.08.07-2028.08.06 | 受让取得 | |
| 23 | 新农开发 | 31111543 | 29 | 2019.02.28-2029.02.27 | 受让取得 | |
| 24 | 新农开发 | 30337631 | 29 | 2019.05.21-2029.05.20 | 受让取得 | |
| 25 | 新农开发 | 30320601 | 29 | 2019.05.21-2029.05.20 | 受让取得 | |
| 26 | 新农开发 | 30166942 | 29 | 2019.06.21-2029.06.20 | 受让取得 | |
| 27 | 新农开发 | 35727431 | 29 | 2019.10.07-2029.10.06 | 受让取得 | |
| 28 | 新农开发 | 35717943 | 29 | 2019.10.07-2029.10.06 | 受让取得 | |
| 29 | 新农开发 | 57635776 | 29 | 2022.04.07-2032.04.06 | 受让取得 | |
| 30 | 新农开发 | 9550110 | 29 | 2012.08.21-2032.08.20 | 受让取得 | |
| 31 | 新农开发 | 5090183 | 29 | 2008.12.14-2028.12.13 | 受让取得 |
注：上市公司已将上述第20至31项注册商标转让给标的公司。截至本报告签署日，上述注册商标正在办理权利人变更手续
（4）专利
截至本报告签署日，标的公司已取得专利共27项，其中发明专利2项，实用新型专利20项，外观专利5项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 新农乳业 | ZL202222390240.X | 一种牛奶生产用胶体磨 | 实用新型 | 2022-09-08 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 新农乳业 | ZL 202221380 | 一种便于清洗的牛 | 实用新型 | 2022-06-06 | 原始取得 | 无 |
| 586.5 | 奶生产用发酵罐 | ||||||
| 3 | 新农乳业 | ZL 202221242487.0 | 一种液态酸奶加工用杀菌装置 | 实用新型 | 2022-05-23 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 新农乳业 | ZL 202221242488.5 | 一种酸奶加工用冷却降温装置 | 实用新型 | 2022-05-23 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 新农乳业 | ZL 202221221719.4 | 一种用于酸奶加工的浓浆配料装置 | 实用新型 | 2022-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 新农乳业 | ZL 202130550837.4 | 饮料包装罐 | 外观设计 | 2021-08-23 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 新农乳业 | ZL 202121269619.4 | 一种新型乳制品灌装装置 | 实用新型 | 2021-06-07 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 新农乳业 | ZL 202121259842.0 | 一种用于乳制品的冷却装置 | 实用新型 | 2021-06-07 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 新农乳业 | ZL 202121239621.7 | 一种乳制品均质机 | 实用新型 | 2021-06-04 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 新农乳业 | ZL 202121239340.1 | 一种乳制品加工用杂质过滤装置 | 实用新型 | 2021-06-04 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 新农乳业 | ZL 202121239605.8 | 一种益生乳制品发酵用生产设备 | 实用新型 | 2021-06-04 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 新农乳业 | ZL 202022958831.3 | 一种冷藏式乳制品运输装置 | 实用新型 | 2020-12-09 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 新农乳业 | ZL 202022589504.5 | 一种具有集热功能的微生物发酵反应器 | 实用新型 | 2020-11-11 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 新农乳业 | ZL 202022249811.9 | 一种方便取样的食品检测装置 | 实用新型 | 2020-10-12 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 新农乳业 | ZL 202022179663.8 | 一种自动搅拌的食品检测装置 | 实用新型 | 2020-09-29 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 新农乳业 | ZL 202030543781.5 | 奶粉罐（359旅荣誉装奶粉） | 外观设计 | 2020-09-14 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 新农乳业 | ZL 202030544655.1 | 奶粉袋（359旅荣誉装奶粉） | 外观设计 | 2020-09-14 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 新农乳业 | ZL 202021835350.7 | 一种用于食品生产的无菌灌装设备 | 实用新型 | 2020-08-28 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 新农乳业 | ZL 202021732466.8 | 一种食品成分检测用混合设备 | 实用新型 | 2020-08-19 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 新农乳业 | ZL 202021708119.1 | 一种具有固液分离功能的食品发酵罐 | 实用新型 | 2020-08-15 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 新农乳业 | ZL 202021553649.3 | 一种食品安全用保鲜抑菌存储装置 | 实用新型 | 2020-07-31 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 新农乳业 | ZL 202010697387.6 | 一种牛奶、牛奶生产设备及生产工艺 | 发明专利 | 2020-07-20 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 新农乳业 | ZL 202021126664.X | 一种生物发酵用发酵罐 | 实用新型 | 2020-06-17 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 新农乳业 | ZL 201922347533.8 | 一种便于计量的液体食品加工用重量感应自动灌装机 | 实用新型 | 2019-12-24 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 新农乳业 | ZL 201930292443.6 | 包装杯（有机原生酸奶） | 外观设计 | 2019-06-06 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 新农乳业 | ZL 201930292349.0 | 包装箱（新疆·托木尔峰冰川带牧场） | 外观设计 | 2019-06-06 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 新农乳业 | ZL 201610003449.2 | 一种复合发酵菌种及其制备方法和应 | 发明专利 | 2016-01-05 | 转让获得 | 无 |
用
（5）生产经营资质
截至本报告签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 新农乳业 | 质量管理体系认证证书 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00221Q28240R2M | 2025.02.17 |
| 2 | 新农乳业 | 危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书 | 方圆标志认证集团有限公司 | 002HACCP1900025 | 2025.11.17 |
| 3 | 新农乳业 | 有机产品认证证书 | 北京中农绿安有机农业科技有限公司 | 361OP1900010 | 2023.11.11 |
| 4 | 新农乳业 | 有机产品认证证书 | 北京中农绿安有机农业科技有限公司 | 361OP1900011 | 2023.12.03 |
| 5 | 新农乳业 | 生鲜乳收购许可证 | 第一师农业农村局 | 新652901〔2022〕181-184 | 2024.03.31 |
| 6 | 新农乳业 | 动物防疫条件合格证 | 第一师畜牧局 | （第一师）动防合字第2018006号/659002102180006-（第一师）动防合字第2018008号/659002102180008 | 2023.12.30 |
| 7 | 新农乳业 | 动物防疫条件合格证 | 第一师畜牧局 | （第一师）动防合字第20220011号/659002102220011 | 2025.07.26 |
| 8 | 新农乳业 | 排污许可证 | 第一师生态环境局 | 9165292274222840XN001C | 2027.12.30 |
| 9 | 新农乳业 | 食品经营许可证 | 新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局 | JY16590020050478 | 2026.06.28 |
| 10 | 新农乳业 | 食品生产许可证 | 新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局 | SC10665900200266 | 2026.11.07 |
| 11 | 新农乳业 | 高新技术企业证书 | 新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政 | GR202165000256 | 2024.11.24 |
| 序号 | 公司名称 | 资质证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
| 厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局 | |||||
| 12 | 托峰冰川 | 生鲜乳收购许可证 | 第一师农业农村局 | 新652901〔2023〕007、012、041、042 | 2024.12.31 |
| 13 | 托峰冰川 | 动物防疫条件合格证 | 第一师农业农村局 | （第一师）动防合字第20200015号/659002102200015 | 2023.10.21 |
| 14 | 托峰冰川 | 动物防疫条件合格证 | 第一师农业农村局 | （第一师）动防合字第20210011号/659002102210011 | 2024.12.19 |
| 15 | 托峰冰川 | 动物防疫条件合格证 | 第一师农业农村局 | （第一师）动防合字第20220017号/659002102220017 | 2025.11.09 |
| 16 | 托峰冰川 | 动物防疫条件合格证 | 第一师农业农村局 | （第一师）动防合字第20230004号/659002102230004 | 2026.02.28 |
| 17 | 托峰冰川 | 固定污染源排污登记回执 | - | 91659002MA782GNN69001Z、91659002MA782GNN69002W、91659002MA782GNN69003Y、91659002MA782GNN69004Y、91659002MA782GNN69005Y | 2025.04.03 |
| 18 | 新农乳业 | 固定污染源排污登记回执 | - | 9165292274222840XN002Y、9165292274222840XN003Z、9165292274222840XN004W、9165292274222840XN005W | 2028.04.06 |
4、与本次交易第三笔支付款相关的商标及权属证书办理情况
（1）相关商标变更及权属证书的具体办理进展
1）商标变更的具体办理进展根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，约定在上述协议生效后6个月内，双方配合办理变更境内注册商标注册人的手续。上述协议生效且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归新农乳业。在该协议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，新农开发自愿停止使用该商标并将该商标无偿独占许可新农乳业使用商标的所有权利，除配合新农乳业办理商标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等影响新农乳业取得商标专用权利的任何行为。截至本报告签署日，新农乳业已通过代理机构提交商标转让变更注册申请，商标转让变更手续尚未完成。
截至本报告签署日，新农开发拟转让的12项境内注册商标，均已取得商标
注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本报告签署日，商标转让变更手续尚未完成，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，后续商标变更不存在实质性法律障碍。
2）房屋建筑物及土地权属证书具体办理进展
①尚未取得权属证书的主要房屋建筑物的权属证书具体办理进展
根据《股权收购协议》，截至本报告签署日，新农乳业尚未取得权属证书的主要房屋建筑物如下：
| 序号 | 所有权人 | 建筑用途 | 具体办理进展 |
| 1 | 新农乳业 | 液奶车间 | 上市公司及标的公司已向阿拉尔经济技术开发区投资服务局申请办理所列房屋建筑物权属证书事宜并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门出具的说明。阿拉尔经济技术开发区投资服务局认为，新农乳业正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不动产权证书在6个月内办理无障碍。 |
| 2 | 办公楼 | ||
| 3 | 奶粉车间 | ||
| 4 | 宿舍 | ||
| 5 | 食堂 | ||
| 6 | 污水处理车间 | ||
| 7 | 门卫1 | ||
| 8 | 门卫2 |
上市公司上述主要房屋建筑物在开工建设过程中依法就立项、环评、土地使用权、规划许可、施工许可等履行了必要的审批手续，具体如下：
| 工程名称 | 立项审批/备案 | 不动产权证（土地使用权） | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 环评审批 |
| 阿克苏新农乳业有限责任公司乳业综合加工基地建设项目 | 师市发改发〔2013〕362号 | 新（2020）阿拉尔不动产权第0001603号 | 地字2014-67号 | 建字第2015-3号、建字第2015-124号 | 659002201508270101、659002201503260101、659002201703230201 | 师环发〔2013〕116号 |
新疆生产建设兵团第一师住房和城乡建设局已于2023年2月21日出具证明，证明新农乳业自2020年1月1日至说明出具日一直遵守师市住房和城乡建设局的法律、法规，不存在由于违反建设项目法律、法规而遭受处罚的情形。
综上，截至本报告签署日，新农乳业正在积极办理上述不动产权证书相关手续，根据政府部门出具的说明，待相关报建等手续履行完毕后，所列房屋建筑物的不动产权证书在六个月内办理无障碍，办理不动产权证书不存在实质性法律障碍。
②无证土地权属证书具体办理进展
上市公司已向第一师国土资源局五团分局申请办理所列土地权属证书事宜并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门出具的说明，证明新农乳业正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述土地的不动产权证书在六个月内完成办理。
（2）过渡期相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排
根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，将与新农乳业业务相关的注册商标转让给新农乳业，在商标转让变更注册手续办理完成前的过渡期内，相关商标由上市公司许可新农乳业无偿使用商标的所有权利。上市公司已出具说明，上市公司并未使用上述拟转让的商标进行生产经营活动，上述商标的转让对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
上述相关房屋建筑物和土地一直归属于新农乳业并由其使用，其所有权不存在争议。本次交易后，相关房屋建筑物和土地将继续归属新农乳业并由其使用，不存在需要与交易对方订立具体使用协议或约定的情形，上市公司未使用新农乳业相关房屋建筑物和土地进行生产经营活动，对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
综上，变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标使用安排已与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直系由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
（3）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限
1）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况
①若相关商标转让变更注册手续未及时办理或无法办理，根据《商标转让协
议》及上市公司的说明，上市公司无偿独占许可新农乳业使用相关商标，上市公司自愿停止使用相关商标，新农乳业可以正常使用相关商标开展生产经营活动。上述事项不会对标的公司造成损失。
②若上述相关房屋建筑物和土地无法办理权属证书，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条、第六十六条、第六十七条规定，存在新农乳业被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，并处以罚款的情形。2）上市公司可能承担损失的上限根据《股权收购协议》规定，若本次交易交割后一年内上市公司未完成或未全部完成上述商标登记变更以及上述房屋建筑物和土地权属证书办理的事项，亦未取得主管部门对上述房屋建筑物不需要办理不动产权证书的相关说明，上市公司将被视为重大违约，应承担未完成上述事项给交易对方造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。此外，若上市公司未能完成上述全部事项，还存在无法收回本次交易的第三笔股权转让款3,176.09万元的风险。商标转让变更注册手续前，上市公司许可标的公司无偿使用上述商标，而上述房屋建筑物及土地一直由标的公司控制并使用。本次交易完成后，标的公司可以继续正常使用相关商标、房屋建筑物及土地，商标变更登记和上述房屋建筑物和土地的不动产权证书的办理情况不影响标的公司生产经营活动的开展。因此，若上市公司未能在交割日后一年内全部完成上述事项的办理，不会对交易对方造成与生产经营直接相关的经济损失，上市公司需要承担的赔偿责任仅为交易对方自行办理上述事项所要支付的办证费用等直接相关费用，金额相对较小。综上，除无法收回第三笔股权转让款3,176.09万元外，上市公司可能承担损失的上限还包括因未按时办理上述事项而导致交易对方自行办理所产生的的相关费用，该等费用相比第三笔股权转让款金额较小。但根据主管部门出具的说明，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，办理预计不存在实质性法律障碍，标的公司被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，或处以罚款的风险较小，因此构成重大违约而承担违约责任或无法收回第三笔股权转让款的风险亦较小。
3）履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响
①上市公司与标的公司已就商标变更登记作出具体安排，相关商标变更正在办理，预计商标变更办理不存在法律障碍；
②就办理房屋建筑物和土地的不动产权证书事项，上市公司已取得主管部门在六个月内办理相关产权证书无障碍的说明，相关产权证书办理不存在实质性法律障碍。
综上，上市公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍，因违约而履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失，造成重大不利影响的风险较小。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2022年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
| 负债科目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 15,515.83 | 19.96 |
| 应付账款 | 14,571.48 | 18.75 |
| 合同负债 | 1,598.23 | 2.06 |
| 应付职工薪酬 | 835.10 | 1.07 |
| 应交税费 | 23.91 | 0.03 |
| 其他应付款 | 22,872.31 | 29.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | 703.54 | 0.91 |
| 其他流动负债 | 40.97 | 0.05 |
| 长期借款 | 15,697.76 | 20.20 |
| 租赁负债 | 2,114.67 | 2.72 |
| 递延收益 | 3,754.72 | 4.83 |
| 合 计 | 77,728.52 | 100.00 |
1、对外借款和应付承兑情况
截至本报告签署日，标的公司正在履行的借款和应付承兑合同如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同类型 | 合同金额（万元） | 合同期限 | 担保人 | 担保方式 |
| 1 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,408.00 | 2021.11.04-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 2 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 757.59 | 2021.11.18-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 3 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,388.00 | 2021.11.22-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 4 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,291.00 | 2021.12.01-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 5 | 新农乳业 | 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 流动资金贷款 | 100.00 | 2022.5.30-2023.5.29 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 6 | 新农乳业 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 流动资金贷款 | 4,500.00 | 2022.5.27-2023.5.27 | 新农开发 | 连带责任担保 |
| 7 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,612.24 | 2022.4.27-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 8 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,983.46 | 2022.6.10-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 9 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,632.71 | 2022.8.23-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 10 | 新农乳业 | 中国银行股份有限公司阿克苏地区分行 | 流动资金贷款 | 1,500.00 | 2022.8.30-2023.8.30 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 11 | 新农乳业 | 中国进出口银行喀什分行 | 流动资金贷款 | 6,500.00 | 2022.9.19-2023.9.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 12 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 流动资金贷款 | 2,000.00 | 2022.11.18-2023.11.18 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 13 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 1,173.59 | 2022.11.30-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
| 14 | 托峰冰川 | 新疆银行股份有限公司塔里木分行 | 流动资金贷款 | 3,000.00 | 2023.02.24-2024.02.23 | 新农开发 | 连带责任保证 |
| 15[注] | 新农开发 | 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 固定资产贷款 | 1,950.09 | 2008.3.12-2028.3.15 | 新疆生产建设兵团财政局 | 兵团财政局提供连带责任保证 |
| 16[注] | 新农开发 | 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 固定资产贷款 | 3,370.87 | 2008.3.12-2028.3.15 | 新疆生产建设兵团财政局 | 兵团财政局提供连带责任保证 |
| 17 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,000.00 | 2023.03.03-2023.09.02 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 18 | 新农乳业 | 新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 950.00 | 2023.03.14-2023.09.13 | 新农开发 | 连带担保责任 |
| 19 | 新农乳业 | 交通银行股份有限公司阿克苏分行 | 固定资产贷款 | 2,000.00 | 2023.03.24-2031.10.29 | 新农开发 | 最高额连带责任保证担保 |
注：该等贷款为上市公司利用北欧投资银行（Nordic Investment Bank）贷款为标的公司建设乳制品加工生产线项目，通过中国建设银行股份有限公司转贷，由标的公司使用并还款。该借款为美元借款，合同金额以2022年12月30日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算
2、债务、担保转移情况
（1）债务偿还安排
根据上市公司（“乙方之一”）与交易对方（甲方）签订的《股权收购协议》，交易双方对标的公司（“目标公司”）债权债务的安排如下：
“5.2.1 本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
5.3.3 本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。
5.3.4 本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。
5.3.5 新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷协议号2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。”
（2）已取得债权人同意
截至本报告签署日，标的公司已取得全部债权人出具的确认函，同意进行本次交易。
3、本次交易约定的债务偿还和反担保情况
（1）上市公司对标的公司财务资助在交易实施完成前的具体解决措施
上市公司于2023年4月25日向天润乳业发出《关于财务资助相关事项的函》，要求天润乳业协助于交割日前解决上市公司为新农乳业提供的借款本金，合计18,880.38万元。天润乳业于2023年4月26日向上市公司发出《回函》，承诺在交割日当日向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款本金
18,880.38万元。上市公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具体解决措施作出明确安排，相关借款将在本次交易完成实施前偿还完毕，本次交易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的相关要求。
（2）交易对方对上市公司为标的公司借款担保提供反担保的具体安排1）交易对方对上述担保提供反担保的具体安排截至《股权收购协议》签署前，上市公司为标的公司金融机构债务提供担保，担保金额合计37,696.59万元。上市公司于2023年5月9日向天润乳业发出《关于反担保相关事项的函》，要求天润乳业协助提供反担保的具体安排。天润乳业于2023年5月9日向上市公司发出《回函》，天润乳业对《股权收购协议》约定的反担保措施进行了细化，具体如下：
“如《股权收购协议》第5.3.3条约定，本次交易交割日后，目标公司新农乳业将成为我公司全资子公司，我公司将协助你公司、新农乳业尽快办理新农乳业银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，我公司为你公司向新农乳业融资担保提供反担保，具体明确如下：
（1）反担保方式、范围
我公司对你公司向新农乳业提供的《股权收购协议》中附件五所列担保提供反担保，反担保方式为保证担保，反担保的范围为前述你公司为新农乳业融资提供担保的范围，并包括你公司基于该等担保而承担的担保责任及与此产生的费用。
（2）反担保期间
自《股权收购协议》约定的交割日（即新农乳业成为我公司子公司之日起）
至《股权收购协议》附件五所列融资担保人变更为我公司，或该等担保的主债权清偿之日止，或我公司承担完反担保责任之日止。”根据天润乳业2023年5月7日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》、2023年5月8日公告的《关于追加2023年度担保额度预计的公告》，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，天润乳业2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，天润乳业追加担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交天润乳业股东大会审议通过。
综上所述，上述担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来，具有合理性。为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项做出妥善安排。2）交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产符合终止确认的条件交割日后公司继续为标的公司提供大额担保主要系该等担保变更融资担保人、置换银行贷款需得到贷款银行的同意，且涉及多达7家银行，与贷款银行沟通及办理手续需较长时间，因此交易双方约定交割日后3个月内完成担保人或贷款置换，且交易对方同意为公司向标的公司融资担保提供反担保，若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向公司予以全额赔偿；且交易对方系国有上市企业，经营状况良好，具备较强履约能力，故公司所承担的与担保相关的风险较小，公司继续为标的公司提供担保系为顺利完成标的公司交割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此，交割日后如标的公司满足《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南关于控制权转移的判断条件，则公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合终止确认的条件。3）上市公司所承担的风险和收益对等
本次新增担保系基于上市公司历史期间已经发生并延续下来的对其子公司的担保事项，因本次交易完成后转变而来，上市公司已与交易对方约定将在本次交易交割日后三个月内完成担保变更或贷款置换，且交易对方已承诺为上述担保提供反担保并做出妥善安排，交易对方履约能力较强，因此上市公司就该事项所承担的风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（3）若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，交易对方予以全额赔偿的时间期限
根据天润乳业提供的《回函》，天润乳业承诺若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，天润乳业予以全额赔偿的时间期限为在上市公司承担担保责任后5日内，向上市公司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。
综上，上市公司、交易对方已对天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排。
（4）本次评估已充分考虑上述债权债务及担保关系
本次评估选用资产基础法的评估结果，资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全部权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。
上述债权债务中，评估基准日前已形成的债权债务，已在标的公司评估基准日的财务报表中入账，属于标的公司的负债，纳入本次评估的范围，已充分考虑其评估价值。评估基准日后已形成的债权债务，属于过渡期间的损益，根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，过渡期内净资产的增减变动均由上市公司承担，过渡期损益专项报告出具后根据评估基准日与损益审计基准日之间净资产变动情况由上市公司向交易对方索取或支付一次性现金补偿，因此不属于本次评估的范围。担保责任系上市公司对标的公司承担的义务，尚未发生担保损失或是发生担保损失的风险较小，且已采取有效的风险保障措施，对标的公司的评估价值不存在影响。
综上，本次评估已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有公允性
和合理性。
（5）上市公司与标的公司不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来截至本报告签署日，除上述债务及担保关系外，上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的资金或利益往来。
（四）或有负债情况
福建九峰因工程价款结算，起诉标的公司的合同纠纷案件涉案金额1,757.82万元。2023年4月26日，新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院一审判决标的公司向福建九峰支付工程款946.45万元。截至本报告签署日，标的公司尚未支付该款项。报告期内，依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该案件计提负债1,105.61万元，若后续福建九峰向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起上诉且案件后续进展不利于标的公司，将存在标的公司负债进一步增加的可能。
标的公司之子公司丽水山耕2022年与浙江丽水工业园区管理委员会签订《丽水工业园区招商引资项目协议书》，丽水山耕保证2022年起的亩均税收不低于24.20万元/亩/年，如丽水山耕达不到该要求，则需按照24.20万元/亩/年的标准计算与实际净入库税费的差额支付违约金。2022年丽水山耕未达到上述要求，根据已缴纳税费与上述要求的差异测算，已计提负债441.25万元。截至本报告签署日，丽水山耕尚未收到上述款项的催缴通知，若后续浙江丽水工业园区管理委员会发出的催款通知大于已计提负债金额，或后续年度亩产税收仍未达成上述要求导致可能需要支付违约金，则存在标的公司之子公司负债进一步增加的可能。
除上述事项外，截至本报告签署日，标的公司及下属子公司不存在其他重大或有负债。
（五）抵押、质押权利限制情况
截至本报告签署日，标的公司存在为办理银行承兑汇票而受限的保证金余额为885.00万元。
除上述事项外，标的公司及其下属控股子公司不存在其他资产被抵押、质押权利等限制的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主要产品
新农乳业的主营业务为乳制品加工及销售，主要产品是液态奶和奶粉。其中，液态奶分为常温奶、低温奶和乳饮料，奶粉主要是全脂奶粉。
（二）经营和盈利模式
1、采购模式
新农乳业生产的乳制品直接原材料主要为生牛乳，其他原材料包括白砂糖、食品添加剂、包材等生产辅料。生牛乳的上游原材料则主要为青贮、苜蓿等饲草料。新农乳业主要采用招投标采购方式，辅以磋商、竞争性谈判采购、询价采购等方式，由采购部门统一负责采购。新农乳业建立了物资供应商库，定期对供应商进行考核，与重要原材料的供应商签订年度采购合同，有效保障原辅料质量安全和供货稳定。
2、生产模式
新农乳业的乳制品主要分为液态奶和奶粉，完全由自有牧场提供生牛乳作为生产原材料，采用“以销定产”的方式确定生产规模。
3、销售模式
新农乳业主要通过经销商模式进行产品销售。新农乳业通过经销商渠道将产品推入终端零售市场，起到稳固市场和扩大销售的作用。同时，新农乳业也通过电商平台扩大销售覆盖范围。
（三）核心竞争力
1、地理区位优势
新农乳业所处的阿拉尔市是新疆地区畜牧业发展较快的地区之一，农产品资源丰富，阿拉尔市政府提出把以奶牛养殖为主的畜牧业作为经济发展的重要支柱
产业和优先发展的重点。新农乳业利用所处地理位置，建设自有牧场，从事奶牛养殖，为产品提供了原材料保障。
2、稳定的奶源优势
生鲜乳是新农乳业乳制品生产的重要的原材料之一，与生产经营密切相关。近年来，乳制品制造企业的奶源争夺战不断升温，按产量排名的中国奶牛养殖前三十牧场中有15家被伊利股份、蒙牛股份、君乐宝等头部乳制品制造企业控股或收购，剩余牧场则主要由国资企业控股，头部乳制品制造企业拓展上游牧场布局逐渐成为乳制品行业的常态。新农乳业现有的自有规模化牧场，能够为新农乳业产品提供稳定的奶源供应。
3、乳品的品牌优势
“新农”和“新农·爱自然”两项品牌获得了BSCC“五星品牌”品牌认证证书，并被列为中国农垦品牌目录企业品牌，其中养殖一场、二场和三场均为学生饮用奶奶源基地，并被授予“中国学生饮用奶生产企业”。同时，新农乳业的部分高端乳制品获得了“有机产品”认证，稳定的质量与良好的口感，塑造了新农乳业的优质品牌。新农乳业的乳品在新疆具有较高的市场知名度，并在全国享有一定的知名度，树立了良好的企业品牌形象。
七、最近两年的主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第12-000007号审计报告，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 99,269.48 | 77,818.18 |
| 负债合计 | 77,728.52 | 59,236.32 |
| 所有者权益合计 | 21,540.96 | 18,581.87 |
| 收入利润项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 30,599.67 | 32,336.29 |
| 营业成本 | 24,104.44 | 24,461.22 |
| 营业利润 | 3,057.57 | 3,237.24 |
| 利润总额 | 2,704.69 | 3,247.67 |
| 净利润 | 2,704.20 | 3,247.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,938.59 | 2,923.41 |
| 现金流量项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,750.15 | 6,556.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,362.23 | -16,018.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,791.82 | 10,355.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -820.27 | 894.00 |
（二）主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.43 | 0.53 |
| 资产负债率（%） | 78.30 | 76.12 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 25.72 | 69.48 |
| 存货周转率（次/年） | 1.57 | 2.15 |
| 销售毛利率（%） | 21.23 | 24.35 |
八、下属控股子企业情况
（一）控股子公司基本情况
截至本报告签署日，标的公司拥有4个控股子公司，情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 托峰冰川 | 64.52% | 2018年8月14日 | 4,240.7380 | 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层 | 畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服 |
| 7-10、12号 | 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 2 | 丽水山耕 | 42.50% | 2021年7月19日 | 2,000.00 | 浙江省丽水市莲都区碧湖镇九龙街815号 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农副产品销售；新鲜水果零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；酒制品生产；食品进出口；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 3 | 库车乳业 | 51% | 2003年5月12日 | 3,200.00 | 新疆阿克苏地区库车市东城街道办长安社区天河路4号(工业园区) | 许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；乳制品生产；生鲜乳道路运输；食品生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售（不含犬类）；草种植；水果种植；以自有资金从事投资活动；运输货物打包服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 新垦供应 | 51% | 2021年11月3 | 10.00 | 新疆阿拉尔市经济技术 | 供应链管理服务；农产品的生产、销售、加 |
| 链 | 日 | 开发区中小企业创业园新越路168号3号楼308室 | 工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；新鲜水果批发；日用品销售；谷物种植；棉花种植；蔬菜种植；农业生产资料的购买、使用；农林牧渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理利用；林业专业及辅助性活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：除上述所列情况外，标的公司持有苏州新农5%的股权，该公司正在办理注销手续。
上述控股子公司的2022年基本财务情况及其占标的公司的比重如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 总资产 | 归属于新农乳业的净资产 | 营业收入 | 归属于新农乳业的净利润 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 托峰冰川 | 15,609.39 | 15.72 | 3,842.84 | 17.84 | 10,096.05 | 32.99 | 68.36 | 2.53 |
| 2 | 丽水山耕 | 2,989.75 | 3.01 | 487.59 | 2.26 | 255.21 | 0.83 | -362.98 | -13.42 |
| 3 | 库车乳业 | 151.98 | 0.15 | -3,990.51 | -18.53 | 1.18 | - | 267.00 | 9.87 |
| 4 | 新垦供应链 | 30.45 | 0.03 | -13.12 | -0.06 | 340.07 | 1.11 | -18.22 | -0.67 |
注1：上述财务数据已经大信会计师事务所审计注2：归属于新农乳业的净资产为按照新农乳业持股比例计算注3：归属于新农乳业的净利润为按照新农乳业持股比例计算其中托峰冰川的营业收入占标的公司2022年度营业收入的百分之二十以上且具有重大影响，其具体情况如下：
（二）托峰冰川
1、基本信息
| 公司名称 | 新疆托峰冰川牧业有限公司 |
| 成立日期 | 2018年8月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 4,240.7380万元 |
| 统一社会信用代码 | 91659002MA782GNN69 |
| 注册地址 | 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号 |
| 办公地址 | 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号 |
| 法定代表人 | 仲泽民 |
| 持股情况 | 新农乳业持股64.52% |
| 经营范围 | 畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2018年8月，托峰冰川设立
托峰冰川成立于2018年8月14日，注册资本1,550万元，并取得阿拉尔工商行政管理局核发的91659002MA782GNN69号《营业执照》。
托峰冰川设立后的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农乳业 | 1,000.00 | 64.52 |
| 2 | 新疆天康饲料科技有限公司 | 550.00 | 35.48 |
| 合计 | 1,550.00 | 100.00 | |
（2）2020年1月，第一次股权转让
2019年6月，新疆天康饲料科技有限公司通过股东会决议，同意采取特殊税务重组中的资产重组方式实施新疆天康饲料科技有限公司与天康饲料的资产划转重组；同意将新疆天康饲料科技有限公司所属托峰冰川的股权划转至天康饲料名下。
2019年11月，托峰冰川第八次临时股东大会通过《股东会决议》，决议同意前述股权转让事项。2020年1月，阿拉尔市市场监督管理局出具了《准予变
更登记通知书》，准予对托峰冰川上述事项进行变更登记。此次股份转让后，托峰冰川的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农乳业 | 1,000.00 | 64.52 |
| 2 | 天康饲料 | 550.00 | 35.48 |
| 合计 | 1,550.00 | 100.00 | |
（3）2020年8月，第一次增资
2020年7月，根据托峰冰川第十次临时股东会决议，托峰冰川注册资本由1,550.00万元增资到4,240.738万元，其中，新农乳业以货币形式出资1,735.960万元，天康饲料以货币形式出资954.778万元。2020年8月，托峰冰川取得增加注册资本后的《营业执照》。此次增资完成后，托峰冰川的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新农乳业 | 2,735.960 | 64.52 |
| 2 | 天康饲料 | 1,504.778 | 35.48 |
| 合计 | 4,240.738 | 100.00 | |
3、产权控制关系
截至本报告签署日，新农乳业持有托峰冰川64.52%的股权，为托峰冰川的控股股东，托峰冰川实际控制人为第一师国资委。托峰冰川的股权结构图如下所示：
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属
截至2022年12月31日，托峰冰川主要资产账面情况如下：
单位：万元
| 资产科目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 1,148.70 | 7.36 |
| 应收账款 | 1,175.06 | 7.53 |
| 预付款项 | 90.58 | 0.58 |
| 其他应收款 | 0.27 | 0.00 |
| 存货 | 3,128.39 | 20.04 |
| 固定资产 | 381.70 | 2.45 |
| 生产性生物资产 | 7,714.64 | 49.42 |
| 使用权资产 | 1,953.36 | 12.51 |
| 长期待摊费用 | 16.70 | 0.11 |
| 合 计 | 15,609.39 | 100.00 |
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
①租赁情况
托峰冰川的租赁情况请参见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、租赁情况”。
②托峰冰川使用的注册商标
托峰冰川使用的注册商标情况请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（3）标的公司自有的注册商标”。
③生产经营资质
托峰冰川的生产经营资质请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（5）生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本报告签署日，托峰冰川不存在对外提供担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2022年12月31日，托峰冰川的主要负债情况如下：
单位：万元
| 负债科目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 应付账款 | 4,869.13 | 50.44 |
| 合同负债 | 36.22 | 0.38 |
| 应付职工薪酬 | 138.78 | 1.44 |
| 应交税费 | 4.63 | 0.05 |
| 其他应付款 | 2,579.35 | 26.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 276.03 | 2.86 |
| 租赁负债 | 1,748.76 | 18.12 |
| 合 计 | 9,652.91 | 100.00 |
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
托峰冰川的对外借款情况，参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”之“1、对外借款和应付承兑
情况”。
（4）或有负债情况
截至本报告签署日，托峰冰川不存在或有重大负债。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本报告签署日，托峰冰川资产权属清晰，不存在资产被抵押、质押权利限制的情形。
5、最近三年主营业务发展情况
托峰冰川主要从事畜牧养殖和生鲜乳生产及销售业务，目前在十二团、七团、四团拥有数个千头以上的大型优质牧场，土壤、饲草、水源都有着得天独厚的自然优势，主要为新农乳业供应生鲜乳。
6、最近两年的主要财务指标
托峰冰川最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 15,609.39 | 15,164.32 |
| 负债合计 | 9,652.91 | 9,313.79 |
| 所有者权益 | 5,956.48 | 5,850.52 |
| 营业收入 | 10,096.05 | 12,233.07 |
| 净利润 | 105.96 | 995.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,970.53 | 1,166.39 |
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
九、标的公司合法合规情况
（一）重大诉讼情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司存在尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的重大诉讼事项如下：
2020年6月，福建九峰就与新农乳业之工程合同纠纷一案，向新疆生产建设兵团阿拉尔垦区法院提起诉讼，请求：①判令新农乳业向对方支付拖欠的合同
价款1,465万元；②判令新农乳业向对方支付延迟支付合同价款的违约金292.82万元（暂自2018年1月10日起算至起诉时）；③本案诉讼费由新农乳业承担。
上述涉案金额合计1,757.82万元。2023年4月26日，新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院一审判决标的公司向福建九峰支付工程款946.45万元。报告期内，依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该事项计提负债1,105.61万元。截至本报告签署日，上市公司尚未收到福建九峰是否就此案向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起上诉的通知。
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
十、其他事项说明
（一）最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（三）标的公司不涉及职工安置
根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易的交易标的为标的公司的股权，因此原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估范围
根据中盛华评估出具的中盛华评报字（2023）第1049号评估报告，本次评估范围为新农乳业经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债以及账面未反映的属于公司的无形资产。资产账面价值85,875.75万元，负债账面价值67,562.26万元，净资产账面价值18,313.49万元。
（二）评估结论
基于新农乳业及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，中盛华评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法对新农乳业股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果
资产账面总额85,875.75万元，评估值100,158.93万元，增值额为14,283.18万元，增值率为16.63%；负债账面总额67,562.26万元，评估值67,562.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面总额18,313.49万元，评估值32,596.67万元，评估增值14,283.18万元，增值率为77.99%。
具体结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| A | B | C＝B-A | D＝（B-A）/A | |
| 流动资产 | 19,970.61 | 20,128.87 | 158.26 | 0.79 |
| 非流动资产 | 65,905.14 | 80,030.06 | 14,124.92 | 21.43 |
| 其中：长期股权投资产 | 3,591.06 | 6,675.50 | 3,084.44 | 85.89 |
| 固定资产 | 32,730.33 | 39,705.80 | 6,975.47 | 21.31 |
| 在建工程 | 9,187.09 | 9,133.38 | -53.71 | -0.58 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| A | B | C＝B-A | D＝（B-A）/A | |
| 生产性生物资产 | 19,603.51 | 22,478.10 | 2,874.59 | 14.66 |
| 无形资产 | 591.16 | 1,835.29 | 1,244.13 | 210.46 |
| 其他非流动资产 | 201.99 | 201.99 | - | - |
| 资产总计 | 85,875.75 | 100,158.93 | 14,283.18 | 16.63 |
| 流动负债 | 48,109.77 | 48,109.77 | - | - |
| 非流动负债 | 19,452.49 | 19,452.49 | - | - |
| 负债总计 | 67,562.26 | 67,562.26 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 18,313.49 | 32,596.67 | 14,283.18 | 77.99 |
2、收益法评估结果
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
=55,099.89+0.00+31,534.78-28,366.77+6,675.50
=64,943.40万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，新农乳业付息债务为31,550.31万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=64,943.40-31,550.31
=33,393.00万元（取整至万元）
即经采用收益法评估，新农乳业股东全部权益价值为33,393.00万元。
资产账面总额85,875.75万元，负债账面总额67,562.26万元，股东全部权益账面总额18,313.49万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值为33,393.00万元，评估增值15,079.51万元，增值率82.34%。
3、评估结论
通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的价值高796.33万元，差异的比例为2.44%。差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力的大小，故在上述不同价值标准前提下评估结果会产生一定程度的差异。
对两种方法评估结果的选择中，评估人员考虑以下因素：
新农乳业为乳制品生产企业，目前世界经济发展趋势不明朗，食品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，新农乳业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对新农乳业资产及负债进行全面的清查和评估。
综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：
新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日评估值为32,596.67万元，评估增值14,283.18万元，增值率为77.99%。
二、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。
2、假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。
3、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
5、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
7、假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
8、假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
9、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（三）预测假设
1、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
2、评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。
3、在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。
4、假设企业现金均匀流入或流出。
5、假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求等方面变化造成经营不可持续的情况。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，本次评估结论一般会失效。
三、评估方法的选择
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估各项资产、负债价值，据此确定评估对象价值的评估方法。
新农乳业各项资产处于正常经营状态，满足持续经营假设，且历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益可以可靠地估计，与未来收益风险程度相对应
的期望收益率也可以合理估算，能获取较为充分的收益预测资料，故可采用收益法进行评估。
新农乳业有较为完善的财务数据资料，具备可利用的历史资料，各项要素资产能处于继续使用或被假定处于继续使用状态，并为控制者带来经济利益，采用资产基础法也满足价值类型的要求，故本次评估也宜采用资产基础法。
新农乳业是一家以饲草料种植、奶牛繁育养殖、科技研发及加工、市场推广营销为一体的乳制品综合加工企业，通过对新农乳业本身市场及相关行业的了解和分析，评估人员认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与新农乳业具有可比性的参照物，因此新农乳业不适宜采用市场法进行评估。
综合所述，根据评估目的及实际情况，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
1、流动资产评估
新农乳业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产组成。
（1）货币资金的评估
货币资金为银行存款，账面值1,886.66万元。评估人员对银行存款通过函证等程序，对经济内容等进行分析核实，确认无影响股东全部权益价值的重大因素后，以账面值确定评估值。银行存款的评估值为1,886.66万元，与账面值一致。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估
应收账款账面余额为10,808.96万元，计提坏账准备8,846.47万元，应收账款净额为1,962.48万元；其他应收款账面余额455.19万元，其他应收款坏账准
备账面值304.42万元，其他应收款账面价值150.77万元；预付账款账面余额
273.92万元，预付账款坏账准备账面值0.00万元，预付账款账面价值273.92万元。
对应收账款、其他应收款，评估人员通过抽查相关会计凭证对应收款项的余额、形成原因、形成时间及历史还款情况进行了核实，通过与新农乳业相关部门人员沟通了解对方的信用状况和支付能力，评估人员对部分应收款项进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失的应收款项的评估，参照标的公司计提坏账准备的方法进行估计。同时坏账准备评估为零。对预付账款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及申报表的核对。核查原始凭证核实账面金额，了解预付款项的业务内容、发生时间、形成原因。如评估人员核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，应收账款的评估值为2,034.52万元，评估增值72.04万元，增值率
3.67%，相比账面值增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失率较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评估值151.65万元，评估增值0.88万元，增值率为0.58%，相比账面值增值主要原因系内部关联方的其他应收款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失率失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；预付账款评估值273.92万元，与账面值一致。
（3）存货的评估
存货包括原材料（包装物）、受托加工物资、库存商品、发出商品、消耗性生物资产。存货账面余额14,304.56万元，跌价准备241.54万元，账面净额
14,063.02万元。原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料为近期内购买，且周转速度较快，通过查询新农乳业在基准日近期购买的原材料的凭证及价格，按照基准日的市场价格进行评估，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。受托加工物资为新农乳业对外受托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，通过核实其真实性及账面值的合理性，受托加工材料成本为材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值。对库存商品的评估，以基准日核实产品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价×[1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×r）]，其中r为一定的净利润折减率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品经核查为正常销售的产品，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，且金额较小，故以核实后的账面值确认评估值。
消耗性生物资产账面均为公犊牛。评估人员根据消耗性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集市场资料情况，对委估消耗性生物资产采用成本法评估。
经评估，存货的评估值为14,148.37万元，评估增值85.35万元，增值率0.61%，相比账面值增值原因系：①原材料账面价值反映的是其实际采购成本，而本次评估按市场价评估，由于市场价格波动影响，评估基准日部分存货的价格有所上涨，导致评估值有所增值；②库存商品账面反映的是其实际发生的成本，而本次评估库存商品按市场不含税价扣减相应费用确定评估值，由于市场价格波动影响，评估基准日部分库存商品的价格有所上涨，导致评估值有所增值；③消耗性生物资产的账面价值反映的是其实际平均饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣增值税进项税。通过查阅会计凭证等程序进行核实，其评估值按核实后账面值确认。其他流动资产账面余额1,633.75万元，评估值为1,633.75万元，与账面值一致。
综上，流动资产评估值20,128.87万元，相比账面值增值率0.79%。增值原因为应收账款、其他应收款和存货评估增值所致。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资账面余额5,237.63万元，长期股权投资减值准备1,646.57万元，股权投资账面价值3,591.06万元。长期股权投资系新农乳业对托峰冰川、库车乳业、丽水山耕、新垦供应链四家子公司的股权投资，其中：
对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估，经综合分析，以资产基础法评估后的被投资单位股东全部权益乘以所持股权比例评估得出长期股权投资价值；
对库车乳业、丽水山耕、新垦供应链用资产基础法进行整体评估，上述公司均出资到位，故本次对该等股权价值按下列方式评估：长期股权投资评估值=评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值×该股东认缴的出资比例。
评估后，长期股权投资评估值为6,675.50万元，评估增值3,084.44万元，增值率85.89%，评估值与账面价值相比增值的主要因长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次采用对被投资单位进行整体评估后的净资产额乘以享有的投资比例计算确认评估值，导致长期股权投资评估增值。
（2）固定资产的评估
1）房屋建筑物及构筑物的评估
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物，账面原值26,409.73万元，账面净值21,556.10万元，计提减值准备2,959.06万元，账面净额18,597.04万元，主要系厂房、办公楼等，位于阿拉尔项目基地厂区内、五团牧场等。评估师根据房屋建（构）筑物类资产的结构特点、使用性质等，最终确定各类房屋建（构）筑物的合理的评估方法，对于企业自建的房地分估的房屋建（构）筑物类资产，
采用成本法进行评估；对于企业外购商品房类的房地产，采用市场法进行评估。
新农乳业房屋建筑物类资产账面原值26,409.73万元，评估原值33,065.74万元，评估增值6,656.01万元，增值率25.20%。账面净额18,597.04万元，评估净值24,731.41万元，评估增值6,134.37万元，增值率32.99%。评估原值与账面原值差异原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较企业建设时期有所上涨，故造成评估原值增值。
评估净值与账面净值差异原因系：①评估原值增值，故评估净值增值；②新农乳业部分房屋建筑物采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使评估净值增值；③新农乳业部分房屋建筑物账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使用价值，致使评估净值增值。
2）设备类资产的评估
此次评估的机器设备包括机器设备、车辆、电子设备及办公家具，设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，账面原值27,565.26万元，账面净值14,787.88万元，计提减值准备654.60万元，账面净额14,133.29万元。评估人员根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
经评估，设备类资产账面原值27,565.26万元，评估原值30,221.18万元，评估增值2,655.92万元，增值率9.64%；账面净额11,174.23万元，评估净值14,974.39万元，评估增值3,800.16万元，增值率34.01%。
评估原值与账面原值差异原因：①部分机器设备制造成本增加，使得部分机械设备购置价高于账面原值，导致机械设备原值增值；②车辆的购置价逐年下降，造成车辆评估原值减值；③电子设备技术进步较快、市场竞争激烈，市场价格有所下降，导致评估原值有所减值。
评估净值与账面净值差异原因：①新农乳业对机器设备采用的会计折旧年限长于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值幅度不如评估原值的增值幅度；②评估原值有所减值导致车辆评估净值有所减值；③新农乳业对电子设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值
增值；④新农乳业部分电子设备账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使用价值，致使评估净值增值。
（3）在建工程的评估
新农乳业在建工程的账面价值为9,187.09万元，为土建工程及设备安装工程，目前建设及安装于阿拉尔项目基地厂区及四团。评估人员在核实了相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同新农乳业的财务、管理人员进行访谈了解在建工程的现状后，了解到该在建工程为正常在建的工程，均尚未完工。对于开工时间距基准日6个月内的在建项目，本次评估不再考虑相应的资金成本，以核实后账面值确认评估值；对于6个月以上的在建项目，考虑相应的资金成本。
经评估，在建工程的账面价值9,187.09万元，评估值9,133.38万元，评估减值53.71万元，减值率0.58%，主要原因系部分在建工程账面值中存在作为资本化利息的待摊投资，评估考虑的资金成本较低，故造成评估减值。
（4）生产性生物资产评估
生产性生物资产为新农乳业用于经营的荷斯坦奶牛，账面原值21,133.89万元，账面净值19,695.92万元，计提减值准备92.41万元，账面净额19,603.51万元。评估人员根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集资料情况，对委估生产性生物资产采用成本法评估。
1）生产性生物资产的具体情况
标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计8,898头，均为荷斯坦奶牛，其中自繁奶牛(即本土自育繁殖奶牛)共计5,917头，通过从澳大利亚进口引进的荷斯坦奶牛共计1,967头，通过新西兰进口引进的荷斯坦奶牛共计1,014头，牛群具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 生长阶段 | 品种 | 数量（头） | 账面价值 | 平均年龄（月龄） | 平均胎次 | 平均年产奶量(吨) |
| 自繁成母牛 | 成母牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 2,890 | 5,789.39 | 52.05 | 2.26 | 7.83 |
| 名称 | 生长阶段 | 品种 | 数量（头） | 账面价值 | 平均年龄（月龄） | 平均胎次 | 平均年产奶量(吨) |
| 澳洲进口成母牛 | 成母牛 | 澳大利亚进口荷斯坦奶牛 | 1,088 | 4,361.94 | 29.44 | 1 | - |
| 自繁青年牛 | 青年牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 559 | 1,342.38 | 21.89 | - | - |
| 澳洲进口青年牛 | 青年牛 | 澳大利亚进口荷斯坦奶牛 | 879 | 3,581.92 | 27.90 | - | - |
| 新西兰进口青年牛 | 青年牛 | 新西兰进口荷斯坦奶牛 | 525 | 1,505.08 | 18.34 | - | - |
| 自繁大育成牛 | 大育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 381 | 630.04 | 14.55 | - | - |
| 新西兰进口大育成牛 | 大育成 | 新西兰进口荷斯坦奶牛 | 489 | 1,402.88 | 16.70 | - | - |
| 自繁小育成牛 | 小育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 482 | 517.77 | 8.81 | - | - |
| 自繁母犊牛 | 母犊牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 1,605 | 472.11 | 2.11 | - | - |
| 合计 | 8,898 | 19,603.51 | - | - | |||
注1：仅成母牛考虑胎次及产奶量，其他阶段母牛尚未受孕及产奶；注2澳洲进口成母牛临近评估基准日才转入成母牛，目前尚未进入正常产奶期，故未考虑产奶量2）生产性生物资产的评估方法根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合标的公司生产性生物资产的特点和收集资料情况，对其采用成本法评估。
评估价值=评估单价×实际数量3）关键指标、关键参数的来源和测算过程
①评估基准单价的确定：
0月龄母犊牛市场单价以评估基准日0月龄母犊牛的市场询价结果确定。12月龄母牛区分自繁与进口方式，分别以基准日12月龄同类型荷斯坦母牛的市场询价结果确定。
②成本法各阶段牛群评估价值的确定：
A、母犊牛(0-6月龄)评估单价=0月龄母犊牛市场单价+犊牛单位成本×生
长月龄，其中：犊牛单位成本：按同类型犊牛各阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与0月龄的差额。
B、大小育成牛（7-16月龄）评估单价=12月龄母牛市场单价±大小育成牛单位成本×生长月龄，其中：大小育成牛单位成本：按同类型大小育成各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。C、青年牛(17月龄-产犊)评估单价= 12月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄，其中：青年牛单位成本：按12月龄母牛成长为青年牛各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。D、成母牛=（12月龄母牛市场单价+成母牛单位成本×生长月龄）×成新率，其中：成母牛单位成本：按12月龄母牛成长为成母牛各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。E、成新率根据成母牛的年龄及胎次综合确定，经济寿命超过6年以及胎次大于6胎的成母牛按残值确定。残值以奶牛平均体重与淘汰牛平均销售单价之积确定。
4）生产性生物资产的评估结果
生产性生物资产评估值22,478.10万元，评估增值2,874.58万元，增长率
14.66%。评估值相比账面值增值的原因主要系新农乳业账面价值反映的是生产性生物资产原始投入成本按年限摊销后的折余价值，本次评估参考生产性生物资产市场价格进行评估，由于近年生产性生物资产的饲喂成本及生产性生物资产自身价格有所上涨，故造成评估增值。
（5）无形资产的评估
本次评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）无形资产—土地使用权
评估范围为新农乳业所属的无形资产—土地使用权，原始入账价值714.79万元，账面价值590.65万元。评估人员根据当地土地市场的情况及评估对象的具体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等，选择市场比较法、基准地价系数
修正法、成本逼近法等适当的评估方法。
经评估，无形资产―土地使用权的评估值814.46万元，评估增值223.81万元，相比账面值增值率37.89%，增值原因为：①近年随着集约用地政策的出台及随着城市的不断发展，周边基础设施的不断完善，阿拉尔市土地价值有一定幅度上涨，由此造成本次评估的土地使用权评估增值；②新农乳业存在无账面值的部分土地使用权，取得土地时缴纳的土地出让价款计入地上房屋账面值，本次评估房屋建筑物采用成本法，属于房地分估模式，土地价值单独体现，故造成土地使用权评估增值。2）无形资产—其他无形资产其他无形资产主要为软件、专利权和商标权，原始入账价值24.74万元，账面价值0.51万元，分别采取下列方法进行评估：
对于外购软件，考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务，与市场上所售同类同品牌产品的性能同步，因其升级与维护成本已计入当期损益，故评估中按评估基准日同类同品牌产品的市场价格确定评估值；对于专利权，新农乳业取得专利过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费等，考虑且取得时间较基准日较近，从重置角度相关投入成本可量化，因此采用成本法对专利权无形资产进行评估；对于商标，考虑新农乳业商标已使用在各类产品上，商标产品的未来收益可以预测，且相应的提成率及折现率能够通过市场途径予以量化，评估人员认为采用收益法能够较为全面的反映被评估商标的综合价值，因此本次评估采用收益法将企业的所有商标构成的资产组合进行评估。
经评估，其他无形资产的账面值为0.51万元，评估值为1,020.83万元，评估增值1,020.32万元，增值率200,040.59%，主要系新农乳业账面存在未在财务报表中反映的商标资产和专利，故造成评估增值。
（6）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面价值201.99万元，主要为长期资产购置款。评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形
成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。其他非流动资产评估值201.99万元，与账面值一致。
综上，非流动资产评估值80,030.06万元，相比账面值增值率21.43%。增值原因为长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值所致。
3、负债的评估
负债是新农乳业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款和递延收益，评估中以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是新农乳业在评估基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。负债账面值67,562.26万元，评估值67,562.26万元，无增减值变化。
（三）收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中，评估师根据新农乳业所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。
1、企业自由现金流折现模型应用条件
企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，企业自由现金流折现模型应用条件包括：①能够对企业未来收益期的企业自由现金流做出预测；②能够合理计算加权平均资本成本。
2、基本评估思路
在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益，即净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以及与正常生产经营无关的资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资
产或负债，单独估算其价值；③将上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。对上述非经营性资产和负债，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。对上述溢余资产，按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。
3、计算公式
本次评估以企业自由现金流量为收益额，选用分段收益折现模型。即：将持续经营的企业的收益分为前后两段，首先预测前段各年的预期收益额；再假设从前段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。最后，将企业未来预期收益进行折现求和，即得到企业整体资产的收益现值。其计算公式为：
－D
其中：P—评估对象的股东全部权益价值；
r—折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未来第i个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额；
B—评估对象的非经营性资产及溢余资产价值；
D—评估对象的付息债务价值。
4、收益期限
根据新农乳业目前的经营情况、未来的发展计划及乳制品行业的发展情况以及所得税率的变化，评估人员确定2023年1月1日至2027年12月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2028年1月1日起为永续经营，在此阶段新农乳业将保持稳定的盈利水平。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。公式：r=Re×E/(D＋E)＋Rd×D/(D＋E)×(1－T)式中：Re为权益资本成本；Rd为债务资本成本；D：债务资本的市场价值E：权益资本的市场价值其中的权益资本成本Re按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
式中：Rf—无风险报酬率；
β—企业风险系数，指相对于市场收益的敏感度；
Rm—市场的预期报酬率；
（Rm一Rf）—市场风险溢价；
Rs—企业特有风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据wind资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.65%，本次评估以3.65%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
????
ULβEDt11β?????
式中：
Lβ
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Uβ
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估单位的所得税税率；
ED
：被评估单位的目标资本结构。根据新农乳业的业务特点，评估人员通过wind资讯系统选取了5家同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司2022年12月31日的
Lβ
值，然后根据这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成
Uβ
值，并取其平均值0.8442作为新农乳业的
Uβ
值。根据标的公司的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业最近一年资本结构保持稳定的上市公司资本结构平均D/E，为17.33%，新农乳业所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新农乳业的权益系统风险系数。
????
UL
βEDt11β?????
=0.9868(15%所得税率)
????
ULβEDt11β?????
=0.9539(25%所得税率)
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取
6.94%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，新农乳业的产值规模处于同行业中下游，考虑新农乳业未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定
风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数Rc确定为2.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新农乳业的权益资本成本。预测期2023年-2024年企业所得税率为15%时Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.37%
预测期2025年及以后企业所得税率为25%时
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.27%
②付息债务资本成本
付息债务资本成本率参考新农乳业实际金融机构借款利息率为3.327%。
③计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新农乳业的加权平均资本成本。
预测期2023年-2024年企业所得税率为15%时
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=10.96%
预测期2025年级以后企业所得税率为25%时
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.83%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后新农乳业有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率的因素与预测期2027年一致，故预测期后的折现率与2027年一致。
6、企业自由现金流量预测
企业自由现金流量以净利润为基础进行计算，即
企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加
（1）折旧摊销的预测
对于新农乳业未来的折旧及摊销，本次评估是以新农乳业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。存量资产折旧以评估基准日固定资产账面原值，按新农乳业现有的折旧政策进行测算；增量资产折旧在预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算；摊销费用主要为圈舍维修费，依据企业的摊销政策进行测算。
（2）资本性支出的预测
资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新原则是当某类别资产评估净值等于其净残值时，按该类别固定资产评估原值进行更新，假设更新时仍以现有价格水平购置。
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出按经济年限间隔支出，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/(1+i)N；第二步，将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)N/((1+i)N-1)。在测算过程中，根据运输设备、电子设备等不同资产的重置价、经济使用年限及尚可使用年限，预测资本性支出。
（3）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入和营业成本的变化具有相关性。结合企业的历史年度数据、经营状况并和新农乳业财务人员现场沟通，未来年度新农乳业正常经营需要的营运资金按预测年度流动资产与流动负债占用额并考虑一定的增长比率计算确定。预测期内各项流动资产与流动负债占用额的计算，采用各项流动资产及负债的周转率确定，计算方法及公式为：
评估基准日调整后各项流动资产及负债的周转率=评估基准日营业收入(或营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债占用额
未来年度各项资产及负债占用额=未来年度营业收入(或营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债的周转率
年营运资金=流动资产－流动负债(不含带息资产及有息负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
（4）永续期收益预测
永续期收益即终值，新农乳业终值按以下公式确定：
式中：r—折现率
Rn+1—永续期第一年企业自由现金流g—永续期的增长率n—详细预测期第末年
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
永续期增长率：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g=0。
Rn+1：按预测期末第n年企业自由现金流量调整确定，具体调整为：
永续期年经营净利润根据有限期预测年度最末一年数据考虑折旧摊销变动额进行确定，为：永续期年成本、费用=预测年度最末一年成本、费用中的折旧摊销额-当年的预测折旧摊销额+永续期年折旧与摊销额
永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据；永续期折旧及摊销、资本性支出金额按照上述折算为年金的方法进行确定。经上述分析测算，得出永续期年自由现金流量Rn+1为6,208.54万元。
（5）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
净自由现金流量的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年至永续 |
| 息前税后净利润 | 5,095.11 | 6,118.05 | 5,592.06 | 5,721.67 | 6,006.39 | 6,016.04 |
| 加：折旧及摊销 | 3,269.96 | 3,204.42 | 3,127.83 | 3,181.94 | 3,157.06 | 2,904.58 |
| 减：资本性支出 | 6,693.87 | 349.47 | 575.97 | 1,292.83 | 2,419.58 | 2,712.08 |
| 营运资金需求净增加 | 757.89 | 2,410.57 | 1,708.70 | 1,526.89 | 1,312.80 | - |
| 企业自由现金流量 | 913.32 | 6,562.43 | 6,435.22 | 6,083.89 | 5,431.07 | 6,208.54 |
7、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为55,099.89万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年至永续 |
| 一、企业自由现金流量 | 913.32 | 6,562.43 | 6,435.22 | 6,083.89 | 5,431.07 | 6,208.54 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 二、折现率 | 10.96% | 10.96% | 10.83% | 10.83% | 10.83% | 10.83% |
| 折现系数 | 0.9493 | 0.8556 | 0.7715 | 0.6961 | 0.6281 | 5.7996 |
| 三、各年净现金流量折现值 | 867.01 | 5,614.82 | 4,964.77 | 4,235.00 | 3,411.26 | 36,007.04 |
| 四、预测期经营价值 | 55,099.89 | |||||
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的借款、押金、服务费等、消耗性生物资产、闲置、盘亏、停用、待报废资产价值、四团万头牛基地项目相关的经营性及非经营性往来及资产负债等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其他应付款中的保证金、保险费等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=3,168.01万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为0.00万元。
（3）长期股权投资的评估
长期股权投资的评估价值为6,675.50万元。
9、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
=55,099.89+0.00+31,534.78-28,366.77+6,675.50
=64,943.40万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，新农乳业付息债务为31,550.31万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=64,943.40-31,550.31
=33,393.00万元（取整至万元）
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理
截至本报告签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
截至本报告签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。
七、下属子公司评估
（一）托峰冰川评估结果
1、评估的基本情况
（1）评估范围
托峰冰川的评估范围为经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债。总资产账面价值15,609.39万元，其中：流动资产账面价值5,543.00万元，非流动资产10,066.40万元；总负债账面价值9,652.91万元：其中流动负债账面价值7,904.15万元，非流动负债账面价值1,748.76万元；净资产账面值5,956.48万元。
（2）评估结论
1）资产基础法评估结论
托峰冰川总资产账面价值为15,609.39万元，评估价值为19,075.46万元，增值额为3,466.06万元，增值率为22.20%；总负债账面价值为9,652.91万元，评估价值为9,652.91万元；股东全部权益账面价值为5,956.48万元，评估价值为9,422.55万元，评估增值3,466.06万元，增值率为58.19%。
具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 5,543.00 | 5,625.71 | 82.71 | 1.49 |
| 非流动资产 | 10,066.40 | 13,449.75 | 3,383.35 | 33.61 |
| 固定资产 | 381.70 | 457.56 | 75.86 | 19.87 |
| 生产性生物资产 | 7,714.64 | 11,022.13 | 3,307.49 | 42.87 |
| 使用权资产 | 1,953.36 | 1,953.36 | - | - |
| 长期待摊费用 | 16.70 | 16.70 | - | - |
| 资产总计 | 15,609.39 | 19,075.46 | 3,466.06 | 22.20 |
| 流动负债 | 7,904.15 | 7,904.15 | - | - |
| 非流动负债 | 1,748.76 | 1,748.76 | - | - |
| 负债总计 | 9,652.91 | 9,652.91 | - | - |
| 净资产 | 5,956.48 | 9,422.55 | 3,466.06 | 58.19 |
2）收益法评估结果
①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=11,571.52+432.67+808.73-801.09=12,012.00万元（取整）
②付息债务价值的确定
截止评估基准日，托峰冰川付息债务为2,500.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=12,012.00-2,500.00
=9,512.00万元（取整）
即经采用收益法评估，托峰冰川股东全部权益价值为人民币9,512.00万元。
托峰冰川股东全部权益账面价值5,956.48万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值9,512.00万元，评估增值3,555.51万元，增值率59.69%。
3）评估结果本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,422.55万元与采用收益法得出的股东全部权益价值9,512.00万元相比，差异为89.45万元，减值比例为0.95%。两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。托峰冰川为畜牧养殖企业，主要原料为青贮、苜蓿、精饲料等，本次收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，乳制品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，生鲜乳市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，托峰冰川详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对托峰冰川资产及负债进行全面的清查和评估。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果基本反映了托峰冰川资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，更有利于对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
新农乳业对托峰冰川的投资比例为64.52%，长期股权投资评估结果为6,079.06万元。
2、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估人员所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1）一般假设
①企业持续经营假设。企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
③公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2）特殊假设
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。
②假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。
③假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
④假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
⑤假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
⑦假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
⑧假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
⑨不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3）预测假设
①假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
②评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。
③在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。
④假设企业现金均匀流入或流出。
⑤假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求等方面变化造成经营不可持续的情况。
⑥假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续运营的重大疾病及潜在的病疫。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
3、评估方法的选择
（1）评估方法的选择
对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估。
（2）资产基础法
1）货币资金的评估货币资金为银行存款。托峰冰川的银行存款账面值1,148.70万元。托峰冰川银行存款的评估方法同本节之“三（二）1、（1）货币资金的评估”。银行存款的评估值为1,148.70万元，与账面值一致。2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估应收账款账面余额为1,186.93万元，计提坏账准备11.87万元，应收账款净额为1,175.06万元；其他应收款账面余额0.3万元，其他应收款-其他坏账准备账面值0.03万元，其他应收款-其他账面值0.27万元；预付账款账面余额90.58万元，计提坏账准备0.00万元，预付账款净额为90.58万元。
托峰冰川应收款项的评估方法同本节之“三（二）1、（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估”。
经评估，应收账款的评估值1,181.90万元，相比账面值评估增值6.84万元，增值率为0.58%，增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评估值0.27万元，与账面值一致；预付账款评估值90.58万元，与账面值一致。
3）存货的评估
存货账面余额3,128.39万元，存货跌价准备0.00万元，存货账面价值3,128.39万元；存货主要为原材料及消耗性生物资产。
托峰冰川原材料及消耗性生物资产的评估方法同本节之“三（二）1、（3）存货的评估”。
经评估，存货评估值3,204.26万元，相比账面值增值75.87万元，增值率为
2.43%，增值主要原因为：①原材料账面价值反映的是其实际成本，而本次评估按市场价评估，由于部分原材料市场价格波动影响，评估基准日存货的价格有所上涨，导致评估值有所增值；②消耗性生物资产账面价值反映的是其实际饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。
4）固定资产的评估
①房屋建筑物及构筑物的评估
房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物，账面原值21.75万元，账面净值19.27万元。其中：房屋建筑物账面原值10.29万元，账面净值9.68万元；构筑物账面原值11.46万元，账面净值9.59万元。
托峰冰川房屋建筑物及构筑物的评估方法同本节之“三（二）2、（2）1）房屋建筑物及构筑物的评估”。
托峰冰川房屋建（构）筑物类资产账面原值21.75万元，评估原值27.79万元，评估增值6.04万元，增值率27.78%；账面净值19.27万元，评估净值25.38万元，评估增值6.12万元，增值率31.74%。评估原值较账面原值增值原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较建设时期有所上涨，故造成评估原值增值；评估净值较账面净值增值原因系评估原值增值造成评估净值增值以及部分房屋建筑物评估采用的经济耐用年限高于托峰冰川的会计折旧年限，致使评估净值增值。
②设备类资产的评估
本次纳入评估范围的设备类资产为包括托峰冰川的机器设备、电子设备，账面原值528.94万元，账面价值362.43万元。
托峰冰川设备类资产的评估方法同本节之“三（二）2、（2）2）设备类资产的评估”。
经评估，设备账面原值528.94万元，评估原值534.94万元，增值额6.00万元，增值率1.13%；账面净值362.43万元，评估净值432.18万元，增值额69.75元，增值率为19.24%。
机器设备评估值较账面值增值的原因为近年人工费用、部分材料价格有所上涨，故造成评估原值增值，以及托峰冰川计提机器设备折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。
电子设备评估值较账面值变动的原因：①电子设备行业技术推广应用很快，
致使电子设备类的生产成本降低，而且产品性能提高快，更新换代速度快，又加之市场竞争激烈，使电子设备评估原值减值；②托峰冰川计提电子设备折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。5）生产性生物资产评估生产性生物资产为托峰冰川用于经营的荷斯坦奶牛，生产性生物资产账面原值8,557.26万元，账面净值7,725.89万元，计提减值准备11.25万元，账面净额为7,714.64万元。
①托峰冰川生产性生物资产的具体情况
托峰冰川纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计5,516头，均为自繁荷斯坦奶牛，具体牛群明细如下：
单位：万元
| 名称 | 生长阶段 | 品种 | 数量（头） | 账面价值 | 平均年龄（月龄） | 平均胎次 | 平均年产奶量(吨) |
| 自繁成母牛 | 成母牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 2,919 | 4,958.98 | 51.77 | 2.45 | 8.84 |
| 自繁青年牛 | 青年牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 613 | 1,223.83 | 20.62 | - | - |
| 自繁大育成牛 | 大育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 511 | 713.83 | 14.93 | - | - |
| 自繁小育成牛 | 小育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 698 | 581.49 | 8.72 | - | - |
| 自繁母犊牛 | 母犊牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 775 | 236.51 | 3.3 | - | - |
| 合计 | 5,516 | 7,714.64 | - | - | - | ||
注：仅成母牛考虑胎次及产奶量，其他阶段母牛尚未受孕及产奶
托峰冰川生产性生物资产的评估方法同本节之“三（二）2、（5）生产性生物资产评估”。
生产性生物资产账面值7,714.64万元，评估值11,022.13万元，增值3,307.49万元，增值率为42.87%。增值原因为生产性生物资产账面价值反映的是生产性生物资产实际平均饲养成本，而本次评估按生产性生物资产的市场价评估，导致评估值增值。
②标的公司与托峰冰川评估增值率存在差异的原因及合理性
A、标的公司生产性生物资产的评估结果
单位：万元、%
| 名称 | 生长阶段 | 品种 | 数量（头） | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 平均评估值 （万元/头） |
| 自繁成母牛 | 成母牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 2,890 | 5,789.39 | 7,494.04 | 1,704.65 | 29.44 | 2.59 |
| 澳洲进口成母牛 | 成母牛 | 澳大利亚进口荷斯坦奶牛 | 1,088 | 4,361.94 | 4,667.60 | 305.66 | 7.01 | 4.29 |
| 自繁青年牛 | 青年牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 559 | 1,342.38 | 1,408.60 | 66.22 | 4.93 | 2.52 |
| 澳洲进口青年牛 | 青年牛 | 澳大利亚进口荷斯坦奶牛 | 879 | 3,581.92 | 3,668.49 | 86.57 | 2.42 | 4.17 |
| 新西兰进口青年牛 | 青年牛 | 新西兰进口荷斯坦奶牛 | 525 | 1,505.08 | 1,484.04 | -21.04 | -1.40 | 2.83 |
| 自繁大育成牛 | 大育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 381 | 630.04 | 707.35 | 77.31 | 12.27 | 1.86 |
| 新西兰进口大育成牛 | 大育成 | 新西兰进口荷斯坦奶牛 | 489 | 1,402.88 | 1,433.13 | 30.25 | 2.16 | 2.93 |
| 自繁小育成牛 | 小育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 482 | 517.77 | 659.37 | 141.60 | 27.35 | 1.37 |
| 自繁母犊牛 | 母犊牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 1,605 | 472.11 | 955.48 | 483.37 | 102.39 | 0.60 |
| 自繁牛小计 | 5,917 | 8,751.69 | 11,224.84 | 2,473.15 | 28.26 | 1.90 | ||
| 进口牛小计 | 2,981 | 10,851.82 | 11,253.26 | 401.44 | 3.70 | 3.77 | ||
| 合计 | 8,898 | 19,603.51 | 22,478.10 | 2,874.59 | 14.66 | 2.53 | ||
B、托峰冰川生产性生物资产的评估结果
单位：万元、%
| 名称 | 生长阶段 | 品种 | 数量（头） | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 平均评估值 （万元/头） |
| 自繁成母牛 | 成母牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 2,919 | 4,958.98 | 7,121.15 | 2,162.17 | 43.60 | 2.44 |
| 自繁青年牛 | 青年牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 613 | 1,223.83 | 1,463.31 | 239.48 | 19.57 | 2.39 |
| 自繁大育成牛 | 大育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 511 | 713.83 | 969.00 | 255.18 | 35.75 | 1.90 |
| 自繁小育成牛 | 小育成 | 自繁荷斯坦奶牛 | 698 | 581.49 | 948.05 | 366.57 | 63.04 | 1.36 |
| 名称 | 生长阶段 | 品种 | 数量（头） | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 平均评估值 （万元/头） |
| 自繁母犊牛 | 母犊牛 | 自繁荷斯坦奶牛 | 775 | 236.51 | 520.61 | 284.09 | 120.12 | 0.67 |
| 合计 | 5,516 | 7,714.64 | 11,022.13 | 3,307.49 | 42.87 | 2.00 | ||
C、两者评估增值率存在差异的原因及合理性标的公司与托峰冰川生产性生物资产的评估增值率差异主要因素分析如下：
a、进口奶牛导致的增值差异标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产均为荷斯坦奶牛，由自繁奶牛和进口奶牛组成。其中自繁奶牛共计5,917头，占奶牛总数量的比例为66.50%，账面价值8,751.69万元，占生产性生物资产账面价值的比例为44.64%，评估值为11,224.84万元，占生产性生物资产评估值的比例为49.49%；通过从澳大利亚和新西兰进口引进的奶牛合计数量2,981头，占总数量的比例为33.50%，账面价值为10,851.82万元，占生产性生物资产账面价值的比例为55.36%，评估值为11,253.26万元，占生产性生物资产评估值的比例为50.06%。而托峰冰川的生产性生物资产均为自繁奶牛，账面价值为7,714.64万元，评估值为11,022.13万元
标的公司的生产性生物资产包括进口奶牛和自繁奶牛，而托峰冰川均为自繁奶牛。进口奶牛因购置成本较高，因此相比自繁奶牛的账面成本较高，平均账面价值为3.64万元，其平均评估值为3.77万元，增值率为3.70%。自繁奶牛平均账面价值为1.48万元，平均评估值为1.90万元，增值率为28.26%。进口奶牛账面价值与评估值的差异相比自繁奶牛较小，增值率较低。托峰冰川只有自繁奶牛没有进口奶牛，因此其生物资产的增值率高于标的公司。
b、自繁奶牛的成本差异
标的公司的自繁奶牛平均账面价值为1.48万元，平均评估值为1.90万元，增值率为28.26%。托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值为1.40万元，平均评估值为2.00万元，增值率为42.87%。
托峰冰川的部分自繁奶牛系2019年6月通过收购周边团场奶牛取得，入账
价值为当时的评估价值4,699.98万元，当时平均入账价值为1.06万元，较标的公司自繁奶牛成本较低，因此托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值低于标的公司的自繁奶牛。
本次评估考虑标的公司与托峰冰川的自繁奶牛品种、生长环境等因素相同，因此采用统一的评估基准价，而评估价值受到生长阶段、月龄、胎次、健康状况等多种因素影响，使得托峰冰川自繁奶牛的平均评估值略高于标的公司的自繁奶牛。两者共同导致标的公司自繁奶牛的平均账面价值高于托峰冰川的自繁奶牛，而平均评估值低于托峰冰川的自繁奶牛，因此其增值率相比托峰冰川的自繁奶牛较低。综上，标的公司与托峰冰川的评估增值率差异主要系进口奶牛和自繁奶牛的评估增值率差异，以及标的公司与托峰冰川的自繁奶牛成本差异所致，相关资产评估价值已充分考虑了生物资产的品种、生长阶段、月龄、胎次、健康状况等因素，差异原因具有合理性。
6）使用权资产的评估
使用权资产账面原值2,546.16万元，账面净值1,953.36万元，为租赁形成的各牧场的使用权。资产评估专业人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。经评估，得出评估结论，使用权资产账面值1,953.36万元，评估值1,953.36万元，评估无增减值变化。
7）负债的评估
负债账面值9,652.91万元，负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。负债评估值9,652.91万元，评估无增减值变化。
（3）收益法
本次评估中，资产评估师根据托峰冰川所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。
1）企业自由现金流折现模型应用条件同本节之“三（三）1、企业自由现金流折现模型应用条件”。2）基本评估思路同本节之“三（三）2、基本评估思路”。3）计算公式同本节之“三（三）3、计算公式”。4）收益期限评估人员经过综合分析，确定2023年1月1日至2027年12月31日为详细预测期，在此阶段根据托峰冰川的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2028年1月1日起为永续经营，在此阶段托峰冰川将保持稳定的盈利水平。
5）折现率的确定
①无风险收益率的确定
同本节之“三（三）5、1）无风险收益率的确定”，以3.65%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
托峰冰川的权益系统风险系数计算公式如下：
????
ULβEDt11β?????
式中：
Lβ
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Uβ
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估单位的所得税税率；
ED
：被评估单位的目标资本结构。根据托峰冰川的业务特点，评估人员通过wind资讯系统选取了5家同行业
内最近一年资本结构保持稳定的上市公司2022年12月31日的
Lβ
值，然后根据这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成
U
β
值，并取其平均值0.8442作为托峰冰川的
Uβ
值。根据托峰冰川的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业上市公司资本结构平均D/E，为17.33%，托峰冰川所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出托峰冰川的权益系统风险系数。
????
UL
βEDt11β?????
=0.9905
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取
6.94%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，托峰冰川的产值规模处于同行业中下游，考虑托峰冰川未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数Rc确定为1.00%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=11.52%B、付息债务资本成本付息债务资本成本率参考托峰冰川实际金融机构借款利息率为3.65%。C、计算加权平均资本成本将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的加权平均资本成本。WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=10.36%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后托峰冰川有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率的因素与预测期2027年一致，故预测期后的折现率与2027年一致。
6）企业自由现金流量预测
①折旧摊销的预测
预测方法同本节之“三（三）6、1）折旧摊销的预测”。
②资本性支出的预测
预测方法同本节之“三（三）6、2）资本性支出的预测”。
③营运资金增加额的预测
预测方法同本节之“三（三）6、3）营运资金增加额的预测”。
④永续期收益预测
预测方法同本节之“三（三）6、4）永续期收益预测”，得出永续期年自由现金流量Rn+1为1,406.77万元。
⑤净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
净自由现金流量的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年至永续 |
| 息前税后净利润 | 832.25 | 921.16 | 1,070.65 | 1,215.80 | 1,299.52 | 1,168.89 |
| 加：折旧及摊销 | 663.42 | 682.11 | 710.94 | 784.71 | 844.16 | 974.80 |
| 减：资本性支出 | 233.47 | 426.89 | 422.50 | 737.97 | 1,071.39 | 736.92 |
| 营运资金需求净增加 | 1,631.33 | 143.74 | 172.22 | 142.75 | 140.38 | - |
| 企业自由现金流量 | -369.12 | 1,032.63 | 1,186.87 | 1,119.79 | 931.92 | 1,406.77 |
7）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出托峰冰川经营性资产价值为11,571.52万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年至永续 |
| 一、企业自由现金流量 | -369.12 | 1,032.63 | 1,186.87 | 1,119.79 | 931.92 | 1,406.77 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 二、折现率 | 10.36% | 10.36% | 10.36% | 10.36% | 10.36% | 10.36% |
| 折现系数 | 0.9519 | 0.8625 | 0.7816 | 0.7082 | 0.6417 | 6.1940 |
| 三、各年净现金流量折现值 | -351.37 | 890.65 | 927.66 | 793.04 | 598.01 | 8,713.52 |
| 四、预测期经营价值 | 11,571.52 | |||||
8）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的代养成本、消耗性生物资产、闲置、待报废资产价值、生产性生物（后备牛）资产等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其他应付款中的保证金、保险费等以及应付股利。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=7.64万元。
②溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为432.67万元。
9）企业整体价值的确定
①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=11,571.52+432.67+808.73-801.09
=12,012.00万元（取整）
②付息债务价值的确定
截止评估基准日，托峰冰川付息债务为2,500.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=12,012.00-2,500.00
=9,512.00万元（取整）
（二）其他控股子公司评估结果
新农乳业其他各个控股子公司的评估结果如下：
单位；万元
| 序号 | 子公司 | 评估方法 | 投资比例 | 投资成本 | 评估净资产 | 评估结果 |
| 1 | 库车乳业 | 资产基础法 | 51% | - | 188.74 | 96.26 |
| 2 | 丽水山耕 | 资产基础法 | 42.50% | 850.00 | 1,176.92 | 500.19 |
| 3 | 新垦供应链 | 资产基础法 | 51% | 5.10 | -25.80 | - |
| 合计 | 855.10 | 1,339.86 | 596.45 | |||
注：库车乳业投资成本为1,646.57万元，计提减值准备1,646.57万元，账面价值为0元
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性中盛华评估针对本次交易已出具了中盛华评报字（2023）第1049号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）标的资产的定价公允性分析
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。乳制品生产销售企业存在大量固定资产、生产性生物资产等非流动资产，属于重资产行业，采用市净率对标的公司的估值水平进行分析更为合理，具体如下：
（1）与同行业可比上市公司的估值水平比较
1）同行业可比上市公司同类型资产的情况
同行业可比上市公司选取标准为西北地区主营业务为乳制品生产销售的上市公司。根据公开资料，四家同行业可比上市公司西部牧业（300106.SZ）、天润乳业（600419.SH）、庄园牧场（002910.SZ）、麦趣尔（002719.SZ）中，由于西部牧业的生产性生物资产不在合并报表范围内，麦趣尔仅披露生产性生物资产账面价值，未披露其数量，故该两家同行业可比上市公司不作对比，故对天润乳业、庄园牧场两家同行业可比上市公司2022年度的生产性生物资产进行对比分析，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 标的公司 |
| 生产性生物资产账面价值 | 66,969.47 | 59,869.90 | 27,318.15 |
| 生产性生物资产存栏数量(万头) | 3.64 | 2.04 | 1.44 |
| 生产性生物资产平均账面价值（万元/头） | 1.84 | 2.93 | 1.90 |
| 生产性生物资产平均评估值（万元/头） | 不适用 | 不适用 | 2.32 |
注：生产性生物资产平均账面价值=生产性生物资产账面价值/生产性生物资产存栏数量，数据来源同花顺天润乳业与庄园牧场的生产性生物资产账面价值及存栏数量均高于标的公司，企业规模、生产规模均大于标的公司。天润乳业与标的公司的生产性生物资产按照成本计量。天润乳业生产性生物资产的平均账面价值为1.84万元/头，标的公司合并范围内的生产性生物资产平均账面价值为1.90万元/头，二者较为接近。
庄园牧场的生产性生物资产采用公允价值计量，因此与标的公司生产性生物的评估值具有可比性。庄园牧场的生产性生物资产平均账面价值为2.93万元/头，标的公司的生产性生物资产平均评估值为2.32万元/头。标的公司生物性资产的平均评估值低于庄园牧场的平均账面价值的主要原因系：①成母牛产奶量差异：2022年末庄园牧场共有成母牛10,715头，账面价值为38,554.69万元，成母牛的平均账面价值为3.60万元/头，而标的公司成母牛的平均评估值为
2.88万元，与庄园牧场的成母牛相比较低。标的公司成母牛的平均年产奶量为
8.34吨，而庄园牧场则为9.79吨，每头奶牛平均年产奶量高于标的公司1.45吨。导致采用收益法计量公允价值的庄园牧场成母牛的平均账面价值相比标的公司成母牛的平均评估值更高；②庄园牧场的进口奶牛比重较高：根据庄园牧场《2022年年度报告》披露，2022年度庄园牧场进口育成牛的参考平均市价为2.65万元/头，本次评估基准日12月龄进口母牛根据进口地差异市场询价参考平均市价范围为2.50至2.90万元/头，考虑饲养成本后，具有合理性。2022年末标的公司的进口奶牛数量仅为2,981头，占标的公司总奶牛数量的20.68%，而庄园牧场从2017年至2022年通过实施“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”等项目，奶牛数量从6,972头增加至20,402头，其进口奶牛的比重明显高于标的公司，由于进口奶牛的公允价值高于自繁奶牛，因此庄园牧场以公允价值计量的生产性生物资产平均账面价值高于标的公司的平均评估值。
综上，标的公司的生产性生物资产的平均账面价值与天润乳业接近，而评估值受到成母牛产奶量、进口奶牛数量及占比、奶牛群月龄结构等多重因素的影响，新农乳业的成母牛平均年产奶量低于庄园牧场成母牛的平均年产奶量，进口奶牛的数量及占比不及庄园牧场，其与庄园牧场生产性生物资产的公允价值的差异原因合理，标的公司生产性生物资产的评估值公允，符合标的公司实际情况。
2）标的公司在行业内的市场份额及盈利能力
根据公开资料，2022年度标的公司与同行业可比上市公司市场份额及盈利能力的对比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 西部牧业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 麦趣尔 | 可比公司平均值 | 标的公司 |
| 主营业务收入 | 131,405.84 | 240,207.49 | 102,198.46 | 91,371.40 | 141,295.80 | 29,707.33 |
| 乳制品销售收入 | 104,547.81 | 229,375.75 | 102,198.46 | 54,944.46 | 122,766.62 | 29,501.08 |
| 乳制品销售市场份额 | 0.21 | 0.46 | 0.21 | 0.11 | 0.25 | 0.06 |
| 净利润 | 4,591.84 | 20,079.39 | 6,094.87 | -35,208.59 | -1,110.62 | 2,704.20 |
| 主营业务毛利率 | 16.98 | 17.91 | 19.06 | 13.32 | 16.82 | 21.52 |
| 乳制品毛利率 | 18.31 | 18.21 | 19.06 | 5.84 | 15.36 | 21.70 |
| 净利率 | 3.49 | 8.36 | 5.96 | - | 5.94 | 9.10 |
注1：乳制品销售市场份额=乳制品销售收入/全国乳制品行业收入总规模；注2：同行业可比上市公司乳制品销售收入的数据来源同花顺；注3：2022年度全国乳制品行业收入总规模数据来源中商产业研究院《2023年中国乳制品产业市场前景及投资研究报告》
根据《2023年中国乳制品产业市场前景及投资研究报告》显示，2022年全国乳制品行业收入总规模为4,980.60亿元，标的公司2022年度乳制品销售收入为29,501.08万元，占市场份额的0.06%，低于同行业可比上市公司的市场份额，且同行业可比上市公司的平均市场份额为标的公司的4倍以上。同行业可比上市公司中市场份额最高的为天润乳业，根据公开资料显示，其销售范围覆盖福建、江苏、山东、广东、川渝等地的近百个市县。而标的公司近年来虽已在新疆全境形成成熟的经销网络，且产品销售网络虽覆盖全国多个主要城市，并形成以
浙江为中心的疆外销售网络，但标的公司地处南疆地区，各渠道宣传力度不足、市场晓誉度较低。与天润乳业相比市场份额仍有较大差距。
通过对比分析同行业可比上市公司与标的公司2022年度的盈利能力指标，同行业可比上市公司的主营业务收入、乳制品销售收入均高于标的公司，净利润方面除麦趣尔为净亏损外，西部牧业、天润牧业和庄园牧场的净利润均高于标的公司，分别为标的公司的1.7倍、7.4倍和2.3倍。在主营业务毛利率、乳制品毛利率、净利率方面，标的公司均高于同行业可比上市公司的平均水平。标的公司的主营业务毛利率、乳制品毛利率与庄园牧场的较为接近，净利率与天润乳业的净利率水平较为接近。主要原因系标的公司主要销售高端有机奶产品，产品毛利率较高。
综上，标的公司虽在主营业务毛利率、乳制品毛利率、净利率等方面较有竞争力，但因市场占有率低，产品竞争力不强等因素的影响，标的公司在收入规模方面与同行业可比上市公司仍存在较大差距。
3）标的公司在行业内的资产规模
根据公开资料，2022年末标的公司与同行业可比上市公司资产规模的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 西部牧业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 麦趣尔 | 可比公司平均值 | 标的公司 |
| 生产性生物资产总额 | 不适用 | 66,969.47 | 59,869.90 | 7,831.27 | 44,890.21 | 27,318.15 |
| 资产总额 | 119,018.15 | 393,347.87 | 268,951.49 | 141,317.76 | 230,658.82 | 99,269.48 |
| 净资产总额 | 72,980.21 | 253,867.88 | 136,009.10 | 55,307.37 | 129,541.14 | 21,540.96 |
| 市净率 | 2.78 | 1.98 | 2.19 | 5.26 | 3.05 | 1.51 |
注：数据来源同花顺，可比上市公司选取2022年12月30日的股价匹配2021年度的所有者权益所得的市净率
由上表可知，同行业可比上市公司的资产总额、净资产总额及市净率高于标的公司，同行业可比上市公司资产总额平均值为标的公司的1.64倍，净资产总额平均值为标的公司的6.01倍。
同行业可比上市公司的市净率区间范围为1.98至5.26，平均值为3.05，
中位数为2.49，高于标的公司的市净率1.51，标的公司的市净率接近天润乳业、庄园牧场的市净率，低于上市公司的平均估值水平，主要原因系：①标的公司的资产规模和业务规模小于同行业可比上市公司，品牌效应弱于同行业可比上市公司；②并购交易属于一级市场而同行业可比上市公司属于二级市场，同行业可比上市公司存在明显的流动性溢价，因此标的公司的市场估值低于同行业可比上市公司；③截至2022年末未分配利润仍为-47,741.95万元，2019年至2022年的净利润分别为-4,399.35万元、3,040.76万元、3,247.67万元和2,704.20万元，业绩波动较大，稳定性较弱，本次评估也考虑了上述因素。
综上，相比同行业可比上市公司，标的公司的资产规模及销售规模相对较小、销售地区集中在新疆和浙江等少数几个省份，销售渠道比较单一、难以形成品牌壁垒和规模效应，且同行业可比上市公司的市值相比标的公司的评估值存在较高的流动性溢价，而标的公司的评估价值还受到其历史业绩不稳定等多方面因素的影响，因此标的公司的本次估值较为合理，且具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）与同行业交易案例的估值水平比较
根据上市公司公开资料，2015年以来A股上市公司收购乳业企业的交易案例如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 最近一年期末净资产 | 标的公司评估值（万元） | 交易时间 | 市净率 |
| 1 | 光明乳业（600597.SH） | 小西牛公司60%股权 | 32,694.36 | 103,700.00 | 2021年10月 | 3.17 |
| 2 | 新乳业（002946.SZ） | 寰美乳业60%股权 | 41,013.59 | 171,136.05 | 2020年5月 | 4.17 |
| 寰美乳业40%股权 | 2020年5月 | |||||
| 3 | 贝因美（002570.SZ） | 敦化美丽健65%股权 | 2,160.12 | 18,060.00 | 2015年4月 | 8.36 |
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 最近一年期末净资产 | 标的公司评估值（万元） | 交易时间 | 市净率 |
| 4 | 西部牧业（300106.SZ） | 阜瑞牧业30%股权 | 6,163.85 | 8,422.00 | 2018年7月 | 1.37 |
| 5 | 西部牧业（300106.SZ） | 天山广和100%股权 | 81,667.84 | 87,318.06 | 2021年2月 | 1.07 |
| 6 | 西部牧业（300106.SZ） | 西牧乳业 81%股权 | 2,146.75 | 5,138.51 | 2017年11月 | 2.39 |
| 7 | 西部牧业（300106.SZ） | 利群牧业30%股权 | 2,275.01 | 5,768.70 | 2018年7月 | 2.54 |
| 8 | 西部牧业（300106.SZ） | 东润牧业30%股权 | 8,686.41 | 9,220.80 | 2018年7月 | 1.06 |
| 9 | 西部牧业（300106.SZ） | 泉旺牧业30%股权 | 4,009.72 | 6,691.27 | 2018年7月 | 1.67 |
| 10 | 西部牧业（300106.SZ） | 天锦牧业50%股权 | 3,952.64 | 4,499.27 | 2018年7月 | 1.14 |
| 11 | 西部牧业（300106.SZ） | 天盈牧业30%股权 | 3,192.13 | 4,163.36 | 2018年7月 | 1.30 |
| 12 | 西部牧业（300106.SZ） | 石河子伊利100%股权 | 8,131.72 | 11,101.00 | 2015年6月 | 1.37 |
| 13 | 庄园牧场（002910.SZ） | 东方乳业82%股权 | 16,645.34 | 30,453.66 | 2018年7月 | 1.83 |
| 14 | 大北农（002385.SZ） | 益婴美70%股权 | 7,972.69 | 8507.81 | 2021年9月 | 1.07 |
| 平均数 | 2.32 | |||||
| 中位数 | 1.52 | |||||
上述交易案例中，被收购公司估值对应的市净率区间为1.06至8.36，平均值为2.32，中位数为1.52，本次交易估值对应的新农乳业市净率为1.51，与上述案例中被收购公司估值对应的市净率中位数基本一致，交易价格较为合理。
综上，本次交易评估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
九、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方
协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
第六节 本次交易合同的主要内容2023年4月20日，新农开发、建融国资与天润乳业签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
在本节中，“甲方”指天润乳业，乙方之一指新农开发，乙方之二指建融国资，乙方之一与乙方之二合称“乙方”或“乙方各方”，“丙方”和“目标公司”均指新农乳业。各主体单称为“一方”，合称为“各方”。
一、股权出售方案
甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，包括乙方之一持有的目标公司97.4359%股权和乙方之二持有的目标公司2.5641%股权。
本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司100%股权，乙方不再持有目标公司的股权。
二、交易安排
（一）交易对价及定价依据
根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司的100%股权评估价值为32,596.67万元，该评估结果已经兵团国资委备案。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32,596.67万元，其中乙方之一所持目标公司97.4359%股权交易对价为31,760.86万元，乙方之二所持目标公司2.5641%股权交易对价为835.81万元。
（二）支付方式
1、本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付，具体情况如下：
（1）第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16,298.34万元，其中向乙方之一支付15,880.43万元，向乙方之二支付417.91万元；
（2）第二笔股权转让款：甲方需在交割日后10个工作日内支付本次股权转让价款的40%，即人民币13,038.66万元，其中向乙方之一支付12,704.34万元，
向乙方之二支付334.32万元；
（3）第三笔股权转让款：甲方需在乙方完成本协议第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,259.67万元，其中向乙方之一支付3,176.09万元，向乙方之二支付83.58万元。
2、本协议第5.3.1条所述事项
本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：
（1）完成“附件一：商标清单”中的商标转让至目标公司的变更登记程序。若在办理前述变更登记过程中发现新农开发存在不在“附件一：商标清单”中但属于新农乳业及其控股子公司主营业务所用商标的，新农开发亦应一并及时办理变更登记程序；
（2）完成并取得“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明；
（3）完成新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地之不动产权证书的办理。
自交割之日起一年内目标公司未完成本协议第5.3.1条所列全部或部分交割后事项的，视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）交割期限及交割日
甲方支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。非因乙方原因导致期限内未完成工商变更登记手续的，甲方承诺不追究乙方的责任。
本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。
（二）标的资产所有权归属
各方同意，自标的资产交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。如本次交易的工商变更登记未在上述约定的交割期限内完成或无法完成，则自目标公司章程中登记甲方持有标的股权之日甲方即成为目标公司100%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响甲方的股东地位及其享有和行使股东权利。
四、过渡期安排及损益归属
（一）过渡期
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间，损益审计基准日指交易双方聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司的过渡期间损益进行专项审计的基准日，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）过渡期义务
各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方应当：
1、对目标公司资产负有善意的看守职责，继续维持目标公司资产的正常运作，并对目标公司资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件的完整、保管等承担完全的责任。
2、保持目标公司及控股子公司的资产和财产状态及商誉不受到重大不利影响，不实施清算、停业、解散、合并、分立、重组、变更控制权、修改章程、增加或减少注册资本，不实施利润分配。
3、自本协议签署日起，目标公司签订标的额超过1,000万元的采购类合同或偿付单笔金额超过1,000万元债务，应提前以书面方式通知甲方。
4、自本协议签署日起，目标公司按周制定资金使用计划，并提前3天以书
面、邮件、传真方式通知甲方，经甲方书面认可后方可按照资金使用计划使用资金，若资金使用计划需要进行调整的，亦应及时通知并取得甲方认可。甲方于通知到达之日起3日内未进行回复视为对该资金使用计划的同意/认可。
5、截至协议签署日，乙方和目标公司不存在与甲方以外的任何第三方正在进行或即将进行的与目标公司股权相关的增资、股权转让或其他与本次交易类似的交易。过渡期内，未经甲方书面许可，乙方和目标公司亦不得与除甲方以外的任何第三方协商、讨论或进行其他与本次交易类似的交易。
6、完成现有已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议（具体见附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单）的签署，续签期限自到期日起至2024年5月止，租赁费用沿用之前已签署租赁协议条款。
7、完成“附件二：待更名资产清单”中不动产权证书所有权人变更为新农乳业的手续，并获得新的不动产权证书。若无法办理完成，应在此期间取得不动产管理相关部门出具的办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，乙方承诺承担因延期办理所有权人变更给新农乳业造成的实际损失。
8、清收库车隆皓商贸有限公司欠付新农乳业子公司库车乳业的全部土地、建筑物租金。乙方负责协调库车隆皓商贸有限公司与库车乳业保持良好的租赁关系，确保租赁方按期缴付租金。
9、完成丙方及其分子公司所在地经营主管部门（包括但不限于工商、税务、土地、房管、环保、消防、应急管理、社保、住房公积金等主管部门）的合规证明（2020年1月1日至协议签署日）的开具工作。如丙方及其分子公司无法取得部分合规证明，乙方应承诺承当相应实际损失。
10、取得新农乳业银行债权人关于同意其股东发生变化的同意函。
11、取得不动产管理相关部门就“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋出具办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交割日前的实际损失（如有）。
12、取得不动产管理相关部门就新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为
0105XN1001宗土地办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交割日前的实际损失（如有）。
13、确保目标公司人员的稳定，不发生规模性人员变动，有关人员变动不会对目标公司生产经营构成重大不利影响。
14、截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司所拥有的商标及“附件一：
商标清单”中所列商标不存在授权、许可他人使用的情况，过渡期内新农开发、目标公司及其控股公司不授权、许可他人使用前述商标。
15、上述过渡期间的义务自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议违约责任条款约定承担违约责任。
16、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划。
（三）过渡期间损益归属
过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。
根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例承担相应补偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例享有。
五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项
（一）人员安置
本次交易的交易标的为目标公司100%股权，因此原则上不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
目标公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法
规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由新农开发承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，乙方还需承担增加部分），均由乙方承担；如造成甲方或目标公司损失的，乙方还应赔偿所有损失。
（二）债权债务处理
本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
（三）交割后主要事项
1、借款事项
本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。
2、担保事项
本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。
3、银行贷款事项
新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷协议号2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。
4、目标公司子公司丽水山耕协议变更事项
协助完成丽水山耕之《丽水工业园区招商引资项目协议书》补充协议的签署，对协议中关于注册资本、股东及股权结构变化需要征得浙江丽水工业园区管理委员会同意的条款，以及企业年产值、亩均税收的全部约定进行适当调整，避免因此给丽水山耕造成损失。
5、协助牧场租赁期延长事项
新农开发协助天润乳业完成全部自有牧场使用土地的租赁协议期限的延长，具体租赁期限延长期间详见附件六表格，租赁协议其他条款由租赁双方届时协商确定。
6、第三笔价款支付的先决条件
具体内容请参见本节“二、交易安排”之“（二）支付方式”之“2、本协议第5.3.1条所述事项”处的具体内容。
7、未决诉讼
截至本协议签署日，目标公司与福建省武夷九峰安装工程有限公司因承揽纠纷存在诉讼，目标公司就涉诉事项相关资产确认入账金额为1,105.61万元，若法院最终生效判决目标公司实际偿付金额超过1,105.61万元的，乙方应于判决生效后10个工作日内以现金方式一次性补偿给甲方，目标公司实际偿付金额低于1,105.61万元的，甲方应于判决生效后10个工作日内以现金方式向乙方一次性补偿实际偿付金额与1,105.61万元的差额部分。
六、避免竞争
乙方承诺，本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资，乙方和/或其实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经济实体。
七、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得甲方、乙方之一董事会、股东大会的审议通过；
2、本次交易获得乙方之二股东会的审议通过；
3、本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。
八、违约责任条款
（一）违约金计算
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。
3、乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成目标公司本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及目标公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照本协议过渡期义务（第8条、第16条除外）约定日期履行义务的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，最高不超过300万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。
4、发生本协议过渡期损益归属所述净资产增加或减少且应承担现金补偿义务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。
（二）不视为违约
如因法律、法规或政策限制，或因甲方、乙方董事会、股东大会/股东会未能审议通过，或因国资监管机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。
（三）通知及宽限期
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
九、相关合同附件
（一）附件一：商标清单
本协议附件一《商标清单》请参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（3）标的公司自有的注册商标”处上市公司转让给标的公司的商标清单。
（二）附件二：待更名资产清单
本协议附件二《待更名资产清单》请参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（1）已办理权证的房屋建筑物”、“2、租赁情况”和“3、无形资产情况”之“（1）已办理权证的土地使用权”等处所有权人名称及使用权人名称均系新农乳业及其子公司曾用名的相关内容。
（三）附件三：未办证房屋建筑物清单
本协议附件三《未办证房屋建筑物清单》请参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中所有权人系新农乳业的房屋建筑物清单，所有权人系库车乳业的房屋建筑物不包含在内。
（四）附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁终止日期 | 租赁期限延长至 |
| 1 | 新农 乳业 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新疆农一师五团 | - | 2028年5月 |
| 2 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新疆农一师五团 | 2024.12 | 2028年5月 | |
| 3 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 新疆农一师五团 | 2024.12 | 2028年5月 | |
| 4 | 新农 乳业 | 新疆生产建设兵团农一师土地管理局 | 五团生态园区 | 2024.08.15 | 2028年5月 |
| 5 | 托峰 冰川 | 新农发 | 新疆生产建设兵团第一师四团四连 | 2023.12.31 | 2028年5月 |
| 6 | 阿拉尔市融鑫投资有限责任公司 | 新疆生产建设兵团第一师十二团二连 | 2023.12.31 | 2033年5月 | |
| 7 | 阿拉尔市惠丰投资有限责任公司 | 新疆生产建设兵团第一师七团玛滩镇十四连 | 2023.12.31 | 2025年5月 |
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为出售新农乳业97.4359%的股权，新农乳业及其子公司的主营业务为乳制品加工及销售。本次交易前，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。本次交易后，上
市公司将剥离乳制品加工及销售业务，保留种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修正）》，“农产品及农作物种子基地建设”、“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”属于鼓励类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
新农乳业及其子公司的主营业务不属于高污染行业，报告期内新农乳业及其子公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。报告期内，新农乳业及其子公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情形，本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合反垄断的相关规定
本次交易完成后，新农乳业不再为新农开发控股子公司，天润乳业通过受让新农开发股权的方式取得对新农乳业的控制权，属于《中华人民共和国反垄断法（2022修订）》规定的经营者集中情形，但因参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018修订)》的“其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，无需进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合有关外商投资、对外投资的相关规定
新农乳业及其子公司不涉及外商投资、对外投资活动，本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易为现金出售，不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司新农乳业97.4359%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，进一步集中资源聚焦种业发展，以其下属子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司的主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2022年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的标的公司的评估值为32,596.67万元。
（二）交易价格
根据公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易价格以标的资产截
至2022年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计31,760.86万元。
（三）独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易评估作价公允合理，较为公允地反映了标的资产的内在价值。本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中盛华评估符合《证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中盛华评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 交易前 | 交易后 | |||
| 流动资产 | 69,295.18 | 98,713.56 | 29,418.38 | 42.45% |
| 非流动资产 | 120,211.23 | 46,876.20 | -73,335.03 | -61.01% |
| 资产总额 | 189,506.41 | 145,589.76 | -43,916.65 | -23.17% |
| 流动负债 | 109,058.20 | 75,285.61 | -33,772.59 | -30.97% |
| 非流动负债 | 21,629.08 | 1,545.41 | -20,083.66 | -92.85% |
| 负债总额 | 130,687.28 | 76,831.02 | -53,856.26 | -41.21% |
| 归属于母公司所有者权益 | 57,485.24 | 67,020.77 | 9,535.53 | 16.59% |
本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债以及所有者权益均存在一定程度的变化。备考后，上市公司截至2022年末的总资产较本次交易完成前减少43,916.65万元，下降23.17%；备考后总负债较本次交易完成前减少53,856.26万元，下降41.21%；归属于母公司所有者权益增加9,535.53万元，上升16.59%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司截至2022年末非流动资产占总资产比重为63.43%；本次交易后，上市公司截至2022年末非流动资产占总资产比重为32.20%，非流动资产占总资产比重大幅下降。本次交易后，上市公司非流动资产金额及占比下降主要是因为本次交易前，标的公司拥有上市公司全部的生产性生物资产，同时在上市公司的固定资产以及在建工程的比重较大，导致本次交易完成后，上市公司非流动资产将大幅减少。同时，因本次交易为现金交易，交易完成后，公司货币资金将大幅增加，从而改善公司的资产结构，提升公司流动资产比重，大幅提升公司的偿债能力。
负债结构方面，本次交易前，上市公司截至2022年末流动负债占总负债比重为83.45%；本次交易后，上市公司截至2022年末流动负债占总负债比重为
97.99%，流动负债占总负债的比重大幅上升。本次交易后，上市公司流动负债占比大幅提升的原因是2022年末上市公司本次交易前全部的长期借款均为标的公司的银行贷款，而上市公司的非流动负债主要由长期借款构成，因此本次交易完成后，上市公司非流动负债将大幅减少。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力以及营运能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（%） | 68.96 | 52.77 |
| 流动比率 | 0.64 | 1.31 |
| 速动比率 | 0.19 | 0.92 |
| 存货周转率（次） | 1.01 | 0.74 |
| 应收账款周转率（次） | 33.23 | 29.62 |
| 总资产周转率（次） | 0.35 | 0.23 |
注1：资产负债率=负债总计/资产总计
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
注4：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
注5：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
注6：总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率指标显著上升，资产负债率
进一步下降，上市公司偿债能力得到明显增强。
本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模下降，总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率下降，上市公司营运能力出现一定程度下降。本次交易完成后，上市公司不再从事乳制品加工及销售业务，业务聚焦于季节性特征较为明显的种业，公司的营运能力季节性特征也将更加凸显。
（三）盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 交易前 | 交易后 | |||
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 | -29,866.84 | -46.13% |
| 营业利润 | 6,981.99 | 4,263.36 | -2,718.63 | -38.94% |
| 利润总额 | 6,627.64 | 4,261.89 | -2,365.75 | -35.70% |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 | -2,365.26 | -37.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.86 | -2,524.30 | -39.37% |
| 销售毛利率 | 30.14% | 37.72% | 0.08 | 25.15% |
本次交易完成后，标的资产不再纳入公司合并报表，公司营业收入减少，2022年营业收入由64,747.80万元下降至34,880.96万元，降幅46.13%，净利润由6,353.47万元变为3,988.21万元，减少2,365.26万元。由于上市公司种子业务的毛利率高于乳制品销售，因此本次交易完成后，上市公司毛利率将呈现一定幅度提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易总体有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）上市公司业务发展情况
1、种业行业发展趋势
（1）种业行业发展总体趋势
近年来，我国对生物育种的政策支持力度不断增强，商业化进程逐步加快，将促进我国种子市场的规模增长。数据显示，2017至2019年我国种业市场规模从1,222亿元下降至1,188亿元，市场规模趋于饱和；2020年我国出台各项政策支持种业发展，市场规模增速上升，预计2023年市场规模将达到1,238亿元。
资料来源：《2021年中国农作物种业发展报告》、中商产业研究院
回顾种业技术历史变迁，从农民原始自留种，到杂交育种技术显著提升产量，到分子标记辅助技术提升育种效率，到九十年代的转基因技术突破，再到未来基因编辑及人工智能技术引领的新一轮变革，高产、稳产、综合抗性好的种子育种、研发一直是面向世界科技前沿、创新行业之一。全球知名的种子企业如拜耳集团、先正达集团股份有限公司等，均是依靠生物技术、育种技术不断创新，提供创新解决方案来推动农业转型、提供高产、稳产、综合抗性好等优质种子品种。未来种业行业将朝着不断创新育种技术的方向发展。
2023年2月，《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，深入实施种业振兴行动，全面实施生物育种重大项目，扎实推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划。我国步入生物育种产业化发展阶段。
（2）棉种行业发展趋势
1）我国棉种行业发展现状
据国家统计局数据显示，2022年棉花种植面积为4,500.45万亩，同比减少
0.92%；与此同时棉花产量为597.70万吨，同比增长4.29%，这主要得益于种业等农业科技水平的发展以及大部分产区棉花单产水平的提升。
我国棉花行业格局十分分散，企业市场份额占比均较小。根据智研咨询《2023-2029年中国棉花行业市场竞争态势报告》，2021年新赛股份、新农开发、冠农股份、敦煌种业4家企业市场份额占比仅1%左右。根据《2021年中国农作物种业发展报告》统计数据，截至2020年末，全国纳入农作物种业统计的持有效种子生产经营许可证的企业数量就达7,372家，市场竞争较为激烈。其中，2020年经营棉花种子的企业有210家，比2019年增加25家，数量较多。2）棉种行业未来发展趋势
①政策支持下游棉花产业的发展
棉花在我国国民经济中占有重要地位，是关系我国国计民生的重要战略物资和棉纺织工业的工业原料。近年来，相关部门出台了多项政策引导棉花产业的发展，比如《关于印发棉纺织行业“十四五”发展指导意见的通知》《“十四五”全国种植业发展规划》《关于完善棉花目标价格政策的通知》等。相关政策的出台为棉花产业的发展指明了方向，为企业的发展创造了良好的外部环境。
②技术的发展将促进行业发展
通过分子育种技术与传统育种技术结合，实现基础研究与棉花品种生产与推广的有机结合，突破种业发展过程中的关键技术，实现与科技前沿接轨，促进棉花的育种技术在产业中的应用，加快育种效率；针对棉花产业发展中的关键技术问题，准确把握遗传育种的发展方向，实现育种理论、方法、技术和材料研究开发、创新和应用，创造和共享宝贵的种质资源，提高棉花品种创新的理论基础和科技含量。通过不断提升棉种育种技术水平，促进棉种行业的发展。
③下游棉花市场需求仍较大
我国是全球棉花消费及进口大国。作为全球纺织业中心，我国棉纺织业产能占全球总产能的一半，对棉花的需求较大。国内棉花产量尚无法满足下游棉纺织业产能需要，为满足国内较大的棉花需求，我国每年需从国外进口大量棉花，
2022年我国棉花进口数量达193.65万吨。随着下游服装纺织行业的复苏，棉花未来的市场需求仍较大。
资料来源：智研咨询
2、种业可比公司情况
塔河种业的主营业务为种子及其副产品的加工及销售，主要产品为棉种，副产品为皮棉。基于可比口径结合塔河种业的产品特点，公司选取了在细分行业、业务模式、产品类型等方面相似或相近的3家上市公司和4家新三板公众公司进行比较分析，具体情况如下：
| 公司名称 | 地域 | 主营业务 | 主要产品 | 经营情况 |
| 新赛股份（600540.SH） | 新疆双河市 | 棉花种植，粮棉种子研发、繁育和销售，棉花及相关副产品的生产和销售 | （1）皮棉、棉籽及相关副产品；（2）普纱、精纱；（3）脱酚棉籽蛋白、脱酚棉籽油及副产品；（5）氧化钙、石英石及相关副产品；（5）煤炭铁路运输服务；（6）粮食、食用油等农产品的仓储服务；（7）农业高新技术产品 | 2022年度营业收入为132,423.27万元，其中皮棉收入110,054.57万元，棉籽收入10,138.99万元 |
| 冠农股份（600251.SH） | 新疆库尔勒市 | 棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖 | （1）皮棉、棉籽；（2）番茄制品；（3）甜菜机制糖 | 2022年度营业收入241,298.55万元，其中皮棉收 |
201720182019202020212022
2017-2022年中国棉花需求量情况
需求量（万吨）
| 入74,980.18万元 | |||
| 敦煌种业（600354.SH） | 甘肃省酒泉市 |
各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、高原夏菜的生产、加工、销售；棉花及其副产品和其它农产品的收购、加工、仓储、贸易
| （1）种子，主要是玉米种子；（2）食品；（3）棉花；（4）果蔬 | 2022年度营业收入为100,468.08万元，其中种子收入73,844.12万元，棉花收入9,138.67万元 | |||
| 锦棉种业（430468.NQ） | 新疆奎屯市 | 农作物种子及良种籽棉的生产、加工及销售 | 种子（棉花品种15个、玉米品种2个、小麦品种2个）、肥料、地膜、农药、棉花等 | 2022年度营业收入54,546.28万元，其中种子收入9,347.54万元，棉花收入26,847.17万元 |
| 中棉种业 （832019.NQ） | 河南省郑州市 | 棉花、小麦、玉米等农作物种子的研发、生产与销售 | 棉种、麦种、农药、化肥、玉米等 | 2022年度营业收入7,167.31万元，其中棉种收入1,033.31万元，麦种4,640.42万元，玉米收入225.32万元 |
| 银丰棉花（831029.NQ） | 湖北省武汉市 | 棉花收购、加工、贸易、仓储物流、交易市场运营、信息服务 | 皮棉 | 2022年度营业收入696,478.24万元，其中皮棉收入651,543.43万元，籽棉收入5,205.46万元 |
| 恒丰科技（831233.NQ） | 新疆昌吉州昌吉市 | 棉花加工及其产品（皮棉、棉籽）销售，棉花、番茄、小麦、有机酿酒葡萄等农作物的种植及销售 | 皮棉、棉籽、不孕籽、棉种、农机作业、棉花、甜菜、番茄、水稻、有机酿酒葡萄、油葵、苜蓿、青贮玉米、葫芦、小麦、食葵、农业技术服务 | 2022年度营业收入44,162.31万元，其中皮棉收入27,649.24万元，棉籽收入3,824.24万元，棉花收入8,092.23万元，不孕籽收入397.44万元 |
| 塔河种业 | 新疆阿拉尔市 | 种子及其副产品加工及销售 | 皮棉、短绒、粮种、棉种、棉籽、苗木等 | 2022年度营业收入为32,166.70万元，其中棉种收入15,791.57万元，粮食种收入140.31万 |
元，皮棉收入11,221.43万元，棉籽收入
180.20万元，短
绒收入337.79万元
注1：上述信息主要来源于可比公司公开披露的2022年度报告；注2：新赛股份的棉籽产生于籽棉去杂后的产品，可用于进一步加工棉种，但新赛股份未进一步加工成棉种；棉籽深加工指脱酚棉籽蛋白、棉籽油及副产品的加工及销售；注3：冠农股份的棉籽指主要用于进一步加工成脱酚60浓缩蛋白、棉籽油等产品，其年处理30万吨棉籽加工项目尚处于建设阶段；
上述可比公司2022年度主要产品的销售收入情况比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 种子 | 皮棉 | ||
| 金额 | 占塔河种业相关产品业务收入倍数 | 金额 | 占塔河种业相关产品业务收入倍数 | |
| 新赛股份 | - | - | 110,054.57 | 9.81 |
| 冠农股份 | - | - | 74,980.18 | 6.68 |
| 敦煌种业 | 73,844.12 | 4.63 | - | - |
| 锦棉种业 | 9,347.54 | 0.59 | - | - |
| 中棉种业 | 1,033.31 | 0.07 | - | - |
| 银丰棉花 | - | - | 651,543.43 | 58.06 |
| 恒丰科技 | - | - | 27,649.24 | 2.46 |
| 塔河种业 | 15,791.57 | 1.00 | 11,221.43 | 1.00 |
注1：鉴于敦煌种业和锦棉种业未披露各类种子销售金额明细，故将其种子收入直接除以塔河种业棉种（15,791.57万元，下同）和粮食种（140.31万元）销售金额合计值，鉴于中棉种业已单独披露棉种销售金额，故其倍数系直接除以塔河种业棉种销售金额；
注2：根据棉花产业链，棉农采购种子种植并生产出“籽棉”（指包含棉籽的棉花），加工企业将籽棉剥离成“皮棉”（去籽的棉花）、“毛棉籽”（尚未去除短绒的棉籽）和不孕籽棉，种子加工企业将毛棉籽进一步加工成为“短绒”和“棉籽”，并通过碳化酸洗将棉籽加工成“棉种”，因敦煌种业、锦棉种业和恒丰科技（亦单独披露皮棉销售收入）披露的棉花收入均未指明具体产品明细名称，中棉种业的主要产品不包括皮棉，故均未作比较
由上表可知，上述可比公司中，敦煌种业的种子收入主要指玉米种子的销售收入，因玉米种子属于我国最主要的农作物种子，市场规模远大于棉种市场规模而导致敦煌种业的种子收入占塔河种业的倍数较大。锦棉种业和中棉种业的主要产品包含棉种，其种子销售收入占塔河种业2022年度种子销售收入的倍数分别为0.59倍、0.07倍，数值较小，塔河种业棉种销售收入相对较高，在棉种市场的销售规模相对较大；而在皮棉产品方面，塔河种业的销售收入规模与可比公司相比较小，主要系塔河种业的皮棉主要为棉种生产过程中的副产品。
根据《2021年中国农作物种业发展报告》，2020年我国种子市场规模约1,199.89亿元，整体规模较大。新疆为全国棉花种子市场规模排名第一的省（区、市），市值规模远超其他省（区、市），新疆常规棉市场规模约15.75亿元。在我国棉花种植面积保持相对稳定的情况下，塔河种业2022年实现棉种销售收入
1.58亿元，棉种市场占有率相对较高。
综上，塔河种业2022年度实现营业收入32,166.70万元，其中棉种收入15,791.57万元，在种业细分领域棉种行业中，同行业可比公司锦棉种业和中棉种业同类产品的销售收入为塔河种业的0.59倍、0.07倍，数值较小，在新疆常规棉市场的占有率相对较高，棉种销售规模和市场占有率处于相对优势地位，为棉种行业领军企业之一。
3、公司种业发展的核心竞争力
（1）专业的育种技术优势
公司组建了专业、稳定的育种团队，在农作物种子育种方面积累了丰富的经验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。截至本报告签署日，公司培育并通过审定的各类新品种共计52项，其中“新海25号”、“新海28号”、“新海36号”、“新陆中37号”、“新陆中48号”已取得国家植物新品种权保护证书，“新海38号”、“新陆中60号”、“新陆中62号”已取得农业农村部植物新品种保护办公室《授予品种权决定通知书》，体现了公司在品种权保护及自主研发方面的能力。公司与浙江大学、中国农业大学生物学院、石河子大学农学院、新疆生产建设兵团第一师农业科学研究所等高校或科研院所有着科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断提高专业育种技术水平。
（2）优越的地理区位优势
公司地处新疆阿克苏地区，棉花种植面积位居整个新疆地区首位，主要得益于特殊的气候条件。新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，降水稀少、蒸发量大。阿克苏地区处于欧亚大陆深处，远离海洋，具有典型的暖温带大陆性干旱气候特征，降水稀少，蒸发量大，气候干燥，日照时间长，无霜期长，为棉花的生长提
供了适宜的气候条件。而且地势较为平坦，适合大型机械化作业，能够进行机采，棉花种植历史较久，对公司的主要产品棉种的需求量较大。
（3）先进的棉种加工技术优势
公司多年来一直从事棉种加工业务，拥有两家现代化种子加工厂，具有丰富的实践经验和完善的加工技术体系，并且在种子生产过程中，不断探索和改进设备工艺和操作技术，积累了一整套切合实际并行之有效的生产管理经验和技术模式，培养了一批技术成熟的操作工人。公司通过对现有加工厂的加工改造，改善了产品的仓储条件，规范了厂区及车间内的工艺布局，整体提升了公司棉种加工水平和加工质量，公司的棉种加工技术在新疆棉种加工领域处于领先地位。
4、公司种业未来经营规划
公司未来将以塔河种业获得国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业为契机，打造更高水平的“种业适度规模”，助力种业“科技自立自强、种源自主可控”，围绕种业主业，坚持以产业引领，贯彻新发展理念，彰显科技竞争力，聚焦科技成果转化，促进高质量发展，打好种业翻身仗。发挥塔河种业作为兵团种业产业链“链主”企业的优势，打造兵团农业标杆企业，实现营业收入和利润规模的可持续增长，具体经营规划情况如下：
（1）公司将制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局
公司将依据兵团地区国有种业企业现状，围绕资源共享，优势互补，市场稳固开拓，支持引导兵团国有企业打造制种产业链“链主”企业，围绕种业主业，坚持产业引领。发挥“链主”企业引领带动作用，推动产业链高质量发展，未来可通过内部发展、收购兼并等方式进一步强化、提升公司棉种产业的核心地位。
塔河种业经营拟向多元化格局发展。一方面将做大做强棉种，以优势棉花品种塔河2号、新塔棉3号及育种攻关形成的新品种作为技术支撑，通过整合棉种产业，持续完善覆盖全生态区域的棉种科研、销售、服务体系，加大地方市场拓展力度，加快新品种、优质品种推广应用；一方面将做精做实粮食种，快速大力发展粮食作物种子生产，以公司自主知识产权品种新冬55号、阿农冬6号被
自治区列为塔里木盆地麦区推荐品种为契机，开展“良种+良法”集成转化推广；另一方面开拓油料种、饲草种，着手开展油料、饲草作物种子的引进、选育与推广，向大豆、花生油料作物种子以及牧草培植延伸。
（2）持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展
公司将顺应现代种业发展步伐，紧紧围绕种业科技自立自强、种源自主可控目标，以产业需求为导向、企业为主体、科研为依托，加快构建产学研用深度融合的种业创新体系，使品种选育目标和研究方向更贴近农业生产、市场需求，保证科研成果有效转化。
具体措施如下：一是依托国家育种联合攻关总体方案阵型部署，制定育种联合攻关实施方案，联合多家科研单位和种业企业技术团队，集中优势资源和攻关力量，以联合开发、优势互补、成果共享、风险共担的紧密合作形式，努力实现优势领域、关键技术的重大突破；二是发挥外聘专家优势种质资源获取、科研前沿信息交流和品种审定绿色通道作用；三是坚持自主研发、坚持科研育种的原创性，开展种源“卡脖子”技术攻关。
（3）依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地
一是在现有组织架构体系基础上实施走出去战略，依托新疆丰富的农业资源，开拓新疆全域棉花粮食种业市场；二是发挥上市公司优势，整合资源，与农资供销企业、农业合作社、棉业公司等建立“联合体”，加强与金融机构合作，充分发挥“一站式”集团综合服务；三是加大“三圃田”建设力度，切实做好种源的提纯复壮工作，从源头上保证种子质量，聚焦棉种优势产业，进一步加大种子扩繁基地的现代化建设力度，全力打造公司现代化种业生产基地。
公司将通过构建“市场连龙头、龙头连基地、基地带农户”的利益联结机制，立足企业自身优势，依靠优良品种，形成规模经营，充分发挥“龙头”企业开拓市场、引导生产、配套服务功能的作用，采取现代企业管理方式，通过市场形成对农业生产的带动，推进农作物种业产业高质量发展。
（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
1、公司目前种业的经营情况
报告期内，新农开发控股子公司塔河种业的经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占公司比例 | 金额 | 占公司比例 | |
| 资产合计 | 43,779.37 | 23.10% | 45,593.93 | 24.74% |
| 负债合计 | 19,792.65 | 15.15% | 23,253.02 | 17.68% |
| 所有者权益合计 | 23,986.72 | 40.78% | 22,340.91 | 42.34% |
| 营业收入 | 32,166.70 | 49.68% | 33,715.99 | 49.19% |
| 营业利润 | 6,144.98 | 88.01% | 5,245.50 | 132.11% |
| 利润总额 | 6,130.25 | 92.50% | 5,187.53 | 111.54% |
| 净利润 | 6,045.81 | 95.16% | 5,096.97 | 112.30% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,006.92 | 93.69% | 5,101.71 | 124.70% |
| 资产负债率 | 45.21% | - | 51.00% | - |
| 综合毛利率 | 41.11% | - | 27.99% | - |
注1：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：报告期内，塔河种业的营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润占公司的比例超过100%主要系公司合并报表范围内的新农甘草、母公司（扣除塔河种业分红款后）存在一定程度的亏损所致由上表可知，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，盈利能力较强。报告期内，塔河种业的营业收入分别为33,715.99万元和32,166.70万元，占公司比例为49.19%和49.68%；净利润分别为5,096.97万元和6,045.81万元，占公司比例为112.30%和95.16%，占比较高，经营情况良好。
新农开发系控股型公司，报告期内主要亏损主体为新农甘草和母公司。报告期内，新农甘草的营业收入分别为2,351.80万元和2,246.70万元，占公司比例为6.98%和3.47%，比例较小，净利润分别为-1,019.95万元和-2,162.65万元，亏损的主要原因系受固定生产成本较高、原材料价格上涨等因素的影响，尚未实现盈利；母公司的营业收入分别为79.88万元和108.91万元，占公司比例为0.12%和0.17%，比例较小，扣除塔河种业分红款后的净利润分别为-2,250.41万元和-1,908.73万元，亏损的主要原因系新农开发为控股型公司，主要依靠子
公司开展业务，母公司的管理费用和财务费用较高所致。
综上所述，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，盈利能力较强；净利润分别为5,096.97万元和6,045.81万元，占公司比例为
112.30%和95.16%，占比较高，塔河种业目前经营情况良好。
2、本次交易前后公司盈利能力的变化
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 64,747.80 | 34,880.96 |
| 净利润 | 6,353.47 | 3,988.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,411.16 | 3,886.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 57,485.24 | 67,020.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.10 |
| 资产负债率 | 68.96% | 52.77% |
注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
由上表可知，本次交易完成后上市公司的营业收入、净利润和归母净利润均有所下降，本次交易短期内不利于公司盈利能力的提升。但是本次交易完成后归属于母公司的所有者权益上升，资产负债率下降，有利于上市公司改善资本结构，增强可持续发展能力。
3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
（1）种业仍为公司稳定的利润来源
塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，获中国种子协会AAA级信用评价，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力。报告期内，塔河种业的营业收入为33,715.99万元和32,166.70万元，占公司比例为49.19%和49.68%，净利润为5,096.97万元和6,045.81万元，占公司比例为112.30%和95.16%，经营情况良好，为公司盈利的主要利润来源。本次交易后，塔河种业仍为公司稳定的利润来源，保障公司的持续经营能力。
（2）本次交易有利于公司抓住我国加快振兴种业的发展机遇
我国高度重视种业企业发展。2021年7月，中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业振兴行动方案》，强调要把种源安全提升到关系国家安全的战略高度，集中力量破难题、补短板、强优势、控风险，实现种业科技自立自强、种源自主可控。2022年，塔河种业荣获国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业，系我国出于聚焦与国际先进水平相比有差距的种源，充分挖掘优异种质资源，在品种产量、性能、品质等方面尽快缩小差距而遴选出的优势企业。本次交易后，公司将剥离乳业，聚焦发展种业，有助于抓住国家振兴种业的发展机遇。
（3）本次交易后，有利于公司做大做强种业
本次交易后，公司将获得较为充裕的资金，聚焦种业发展，发挥种业先进的育种技术优势、优越的地理区位优势和专业的棉种加工优势促进种业可持续发展。在此基础上，公司计划采取一系列措施助力种业做大做强，主要包括：制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局；持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展；依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地。本次交易后，公司将持续发挥自身优势竞争力，做大做强种业。
综上，本次交易既符合我国政策支持农业产业化龙头企业兼并重组组建大型企业集团的目的，也为公司未来做大做强种业奠定基础，有利于增强公司长期市场竞争力和持续盈利能力。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三）本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易后，截至2022年末，上市公司的资产负债率将由本次交易前的
68.96%下降至52.77%，流动比率将由本次交易前的0.64上升至1.31，速动比率将由本次交易前的0.19上升至0.92，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）支付方式
本次交易的支付方式情况请参见本报告“第六节
本次交易合同的主要内容”之“二、交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容。
（二）交易的交割及交割后的安排
本次交易的交割情况及交割后安排参见本报告“第六节
本次交易合同的主要内容”之“二、交易安排”之“（三）交割后主要事项”处的具体内容。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
本次交易中，新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权。新农开发的控股股东为统众国资，实际控制人为第一师国资委。天润乳业的控股股东为十二师国资公司，实际控制人为第十二师国资委。交易双方不存在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司分别聘请财通证券、金杜律师、大信会计师事务所和中盛华评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中新农开发除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2022年10月20日至2023年4月20日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员买卖股票的情况
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖股票（股） | 结余数量（股） |
| 黄丽 | 第一师国资委工作人员 | 2022-12-08 | 买入 | 2300 | 2300 |
| 2022-12-09 | 卖出 | 2300 | 0 |
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
第八节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
财通证券按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。
2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。
3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。
4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
第九节 独立财务顾问结论性意见财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
6、本次交易完成后，有利于降低上市公司的资产负债率，增加上市公司的股东权益，大幅度降低上市公司的财务成本。同时，上市公司能够将出售资产获得的资金用于支持种业的发展，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
11、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易不构成关联交易，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
| 独立财务顾问协办人： | |||
| 周思远 | 阮 姗 | ||
| 刘可朦 | 张小宁 | ||
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 孙江龙 | 戚淑亮 | ||
| 部门负责人： | |||
| 戴中伟 | |||
| 内核负责人： | |||
| 王跃军 | |||
| 法定代表人： | |||
| 章启诚 |
财通证券股份有限公司
年 月 日