北京金杜（杭州）律师事务所关于上海证券交易所《关于对新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》
之专项核查意见致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新农开发”）的委托，作为专项法律顾问，就其重大资产重组（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，已于2023年4月20日出具了《北京金杜（杭州）律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023年5月5日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理一部出具《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0430号）（以下简称“《问询函》”）。本所根据上交所《问询函》的要求，就需本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本专项核查意见的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
（一）其已提供了本所及经办律师为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报上交所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具专项核查意见如下：
一、 关于债务及担保情况
草案披露，截至2023年3月31日，标的公司向公司借款的本金为1.89亿元，本次重组后，上述财务资助将构成关联交易。交易对方承诺在本次交易的交割日后3个月内，偿还标的公司欠上市公司的借款本金以及交割日至具体还款日期间借款的利息。另外，公司为标的公司18笔金融机构债务提供担保，合计
3.77亿元，本次重组后，上述担保将构成关联对外担保。公司为标的公司提供的尚未履行完毕的担保事项，交易对方同意在交割日后3个月内，协助办理银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换，同时在完成担保人或贷款置换之前为公司向标的公司的担保提供反担保,若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。
请公司补充披露：（1）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条要求，明确上述借款在交易实施完成前的具体解决措施；（2）交易对方对上述担保提供反担保的具体安排，说明若交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产是否仍符合终止确认的条件，公司所承担的风险和收益是否对等；（3）若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，明确交易对方予以全额赔偿的时间期限；（4）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价是否合理公允；（5）除上述债务及担保关系外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决措施及时间安排。请律师和财务顾问发表意见。回复：
一、按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条要求，明确上述借款在交易实施完成前的具体解决措施
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的相关规定，上述借款应当在交易实施完成前解决。
根据《股权收购协议》的“第一条 定义和释义”中，交割日指“标的资产登记至甲方名下并办理完成工商变更登记之日”。本次交易实施完成之日为新农乳业的股权登记至天润乳业名下并办理完毕工商变更登记之日。
上市公司于2023年4月25日向天润乳业发出《关于财务资助相关事项的函》，要求天润乳业协助于交割日前解决上市公司为新农乳业提供的借款本金（合计为18,880.38万元）。
天润乳业于2023年4月26日向上市公司发出《回函》，天润乳业已作出承诺：“在交割日即新农乳业办理完毕工商变更登记当日，我司向新农乳业提供资金偿还其欠付贵司借款18,880.38万元。”
综上所述，上市公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具体解决措施作出明确安排，相关借款将在本次交易实施完成前偿还完毕，本次交易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号》第二十五条的相关要求。
二、交易对方对上述担保提供反担保的具体安排，说明若交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产是否仍符合终止确认的条件，公司所承担的风险和收益是否对等
（一）交易对方对上述担保提供反担保的具体安排
截至《股权收购协议》签署前，上市公司为标的公司金融机构债务提供担保，担保金额合计37,696.59万元。
上市公司于2023年5月9日向天润乳业发出《关于反担保相关事项的函》，要求天润乳业协助提供反担保的具体安排。天润乳业于2023年5月9日向上市公司发出《回函》，天润乳业对《股权收购协议》约定的反担保措施进行了细化，具体如下：
“如《股权收购协议》第5.3.3条约定，本次交易交割日后，目标公司新农乳业将成为我公司全资子公司，我公司将协助你公司、新农乳业尽快办理新农乳业银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，我公司为你公司向新农乳业融资担保提供反担保，具体明确如下：
（1）反担保方式、范围
我公司对你公司向新农乳业提供的《股权收购协议》中附件五所列担保提供反担保，反担保方式为保证担保，反担保的范围为前述你公司为新农乳业融资提供担保的范围，并包括你公司基于该等担保而承担的担保责任及与此产生的费用。
（2）反担保期间
自《股权收购协议》约定的交割日（即新农乳业成为我公司子公司之日起）至《股权收购协议》附件五所列融资担保人变更为我公司，或该等担保的主债权清偿之日止，或我公司承担完反担保责任之日止。”
根据天润乳业2023年5月7日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》、2023年5月8日公告的《关于追加2023年度担保额度预计的公告》，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，天润乳业2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，天润乳业追加担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变
更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交天润乳业股东大会审议通过。
综上所述，本次新增担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来，具有合理性；为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项做出妥善安排。
（二）说明若交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产是否仍符合终止确认的条件
交割日后公司继续为标的公司提供大额担保主要系该等担保变更融资担保人、置换银行贷款需得到贷款银行的同意，且涉及多达7家银行，与贷款银行沟通及办理手续需较长时间，因此交易双方约定交割日后3个月内完成担保人或贷款置换，且交易对方同意为公司向标的公司融资担保提供反担保，若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向公司予以全额赔偿；且交易对方系国有上市企业，经营状况良好，具备较强履约能力，故公司所承担的与担保相关的风险较小，公司继续为标的公司提供担保系为顺利完成标的公司交割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此，交割日后如标的公司满足《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南关于控制权转移的判断条件，则公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合终止确认的条件。
（三）公司所承担的风险和收益是否对等
本次新增担保系基于上市公司历史期间已经发生的并延续下来的对子公司的担保事项，因本次交易完成后转变而来，上市公司已与交易对方约定将在本次交易交割日后三个月内完成担保变更或贷款置换，且交易对方已承诺为上述担保提供反担保并做出妥善安排，交易对方履约能力较强，因此上市公司就该事项所承担的风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
三、若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，交易对方予以全额赔偿的时间期限
根据天润乳业提供的《回函》，天润乳业承诺若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，天润乳业予以全额赔偿的时间期限具体如下：
“基于《股权收购协议》约定，我公司确认，若你公司因为新农乳业融资担保（《股权收购协议》附件五所列担保）而承担担保责任的，在你公司承担担保责任后5日内，我公司向你公司承担反担保责任，清偿你公司因承担担保责任而发生的费用。”
综上所述，上市公司、交易对方已对天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排。
四、本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价是否合理公允
本次交易评估作价选用资产基础法的评估结果，资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全部权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。
上述债权债务中，评估基准日前已形成的债权债务，已在标的公司评估基准日的财务报表中入账，属于标的公司的负债，纳入本次评估的范围，已充分考虑其评估价值。评估基准日后已形成的债权债务，属于过渡期间的损益，根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，过渡期内净资产的增减变动均由上市公司承担，过渡期损益专项报告出具后根据评估基准日与损益审计基准日之间净资产变动情况由上市公司向交易对方索取或支付一次性现金补偿，因此不属于本次交易评估作价的范围。而担保责任系上市公司对标的公司承担的义务，尚未发生担保损失或是发生担保损失的风险较小，对标的公司的评估价值不存在影响。
综上所述，本次交易评估作价已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有公允性和合理性。
五、除上述债务及担保关系外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决措施及时间安排
截至本专项核查意见出具日，除上述债务及担保关系外，上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的资金或利益往来。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”中对借款偿还具体解决措施和反担保责任的具体安排进行了补充披露。
七、核查意见
经核查，本所认为：
1、截至本专项核查意见出具日，上市公司、标的公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具体解决措施作出明确安排，相关借款
将在交易实施前偿还完毕，本次交易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的相关要求；
2、上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项，以及天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排，且交易对方的资金能力较强，具有履行反担保责任的能力，上市公司所承担的风险较小，风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、上市公司在交割日后继续为标的公司提供担保系为本次交易顺利完成交割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此交割日后如标的公司满足《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南关于控制权转移的判断条件，则上市公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合终止确认的条件；
4、本次交易评估作价已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有合理性及公允性；
5、上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来，上市公司与标的公司之间不存在其他损害上市公司利益的情形。
二、 关于尾款安排
草案披露，本次交易对价共分三次支付，公司需在交割日后一年内完成商标变更登记、办理房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项后，方可收回最后一笔
0.32亿元的转让价款，否则公司应承担未按期完成上述事项给标的公司造成的全部损失。
请公司补充披露：（1）相关商标变更及权属证书截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍；（2）变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排，是否已与交易对方订立具体使用协议或约定，是否可能对公司生产经营产生不利影响；（3）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限，说明履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响。
请律师和财务顾问发表意见。
回复：
一、相关商标变更及权属证书截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍
（一）商标变更的具体办理进展及是否存在法律障碍
根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，约定在上述协议生效后6个月内，双方配合办理变更境内注册商标注册人的手续。在该协议生效后且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归新农乳业。在该协议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，新农开发自愿停止使用该商标并将该商标无偿独占许可新农乳业使用商标的所有权利。除配合新农乳业办理商标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等影响新农乳业取得商标专用权利的任何行为。截至本专项核查意见出具日，新农乳业已通过代理机构提交商标转让变更注册申请，商标转让变更手续尚未完成。
截至本专项核查意见出具日，新农开发拟转让的12项境内注册商标，均已取得商标注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，截至本专项核查意见出具日，商标转让变更手续尚未完成，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，后续商标变更不存在实质性法律障碍。
（二）权属证书的具体办理进展及是否存在法律障碍
1、尚未取得权属证书的主要房屋建筑物的权属证书具体办理进展及是否存在法律障碍
根据《股权收购协议》，截至本专项核查意见出具日，新农乳业尚未取得权属证书的主要房屋建筑物如下：
| 序号 | 所有权人 | 建筑结构（房屋用途） | 具体办理进展 |
| 1 | 新农乳业 | 液奶车间 | 上市公司及标的公司已向阿拉尔经济技术开发区投资服务局申请办理所列房屋建筑物权属证书事宜并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门阿拉尔投资局出具的说明。阿拉尔经济技术开发区投资服务局认为， “新农乳业与我局正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不动产权证书在6个月内办理无障碍。” |
| 2 | 办公楼 | ||
| 3 | 奶粉车间 | ||
| 4 | 宿舍 | ||
| 5 | 食堂 | ||
| 6 | 污水处理车间 | ||
| 7 | 门卫1 | ||
| 8 | 门卫2 |
上述主要房屋建筑物在开工建设过程中依法就立项、环评、土地使用权、规划许可、施工许可等履行了必要的审批手续，具体如下：
| 工程名称 | 立项审批/备案 | 不动产权证（土地使用权） | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 环评审批 |
| 阿克苏新农乳业有限责任公司乳业综合加工基地建设项目 | 师市发改发〔2013〕362号 | 新（2020）阿拉尔不动产权第0001603号 | 地字2014-67号 | 建字第2015-3号、建字第2015-124号 | 659002201508270101、659002201503260101、659002201703230201 | 师环发〔2013〕116号 |
经本所律师登录第一师阿拉尔市人民政府门户网站（http://www.ale.gov.cn/s）进行查询，房屋所有权初始登记的办理条件为房屋相关建设审批手续齐全，竣工验收合格。房屋所有权首次登记需提供登记申请书、建设用地使用权证明、建设工程符合规划的证明、建设工程施工证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告、房屋地址证明、批准文件。
新疆生产建设兵团第一师住房和城乡建设局已于2023年2月21日出具证明：“兹证明新农乳业自2020年1月1日至说明出具日一直遵守师市住房和城乡建设局的法律、法规，不存在由于违反建设项目法律、法规而遭受处罚的情形。”
综上所述，截至本专项核查意见出具日，新农乳业正在积极办理上述不动产权证书相关手续，根据政府部门出具的说明，待相关手续履行完毕后，所列房屋建筑物的不动产权证书在六个月内办理无障碍，办理不动产权证书不存在实质性法律障碍。
2、新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地的权属证书具体办理进展及是否存在法律障碍
上市公司已向第一师国土资源局五团分局，申请办理该宗土地权属证书事宜并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门出具的说明，“截至目前，新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地及该宗土地上的房屋建筑物正在办理不动产权属证书过程中。新农乳业与我局正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书在六个月内完成办理。”
综上所述，截至本专项核查意见出具日，上述土地仍在申请办理不动产权证书中，根据政府部门出具的说明，待相关手续履行完毕后，不动产权证书在六个月内完成办理，不存在实质性法律障碍。
二、变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标、房屋建筑物和土地的使用
安排，是否已与交易对方订立具体使用协议或约定，是否可能对公司生产经营产生不利影响
（一）相关商标的具体使用协议
根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，“五、商标权转让的时间：在本协议生效后，且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归乙方。在本协议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，甲方应将该商标无偿独占许可乙方使用商标的所有权利，甲方自愿停止使用该商标，除配合乙方办理商标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等影响乙方取得商标专用权利的任何行为。”
在商标转让变更注册手续办理完成前的过渡期内，相关商标由上市公司许可新农乳业无偿使用商标的所有权利。
根据上市公司的说明，上市公司并未使用上述拟转让的商标进行生产经营活动，上述商标的转让对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
（二）相关房屋建筑物和土地的使用安排
上述相关房屋建筑物和土地一直归属于新农乳业并由其使用，其所有权不存在争议。本次交易后，相关房屋建筑物和土地将继续归属新农乳业并由其使用，不存在需要与交易对方订立具体使用协议或约定的情形，上市公司未使用新农乳业相关房屋建筑物和土地进行生产经营活动，对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
（三）是否可能对公司生产经营产生不利影响
综上所述，变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标使用安排已与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直系由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
三、上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限，说明履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响
（一）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况
若相关商标转让变更注册手续未及时办理或无法办理，根据《商标转让协议》及上市公司的说明，上市公司无偿独占许可新农乳业使用相关商标，上市公司自
《商标转让协议》中，甲方指新农开发，乙方指新农乳业。
愿停止使用相关商标，新农乳业可以正常使用相关商标开展生产经营活动。上述事项不会对标的公司造成不利损失。若上述相关房屋建筑物和土地无法办理权属证书，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条、第六十六条、第六十七条规定，
存在新农乳业被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，并处以罚款的情形。
（二）公司可能承担损失的上限
根据《股权收购协议》，“第12条 违约责任”之“12.1违约金计算/12.1.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。”根据《股权收购协议》“第5条 目标公司的人员安排、债权债务处理及交割前后义务”之“5.3交割后事项”，若本次交易交割后一年内上市公司未完成或未全部完成上述商标登记变更以及上述房屋建筑物和土地权属证书办理的事项，亦未取得主管部门对上述房屋建筑物不需要办理不动产权证书的相关说明，上市公司将被视为重大违约，应承担未完成上述事项给交易对方造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。根据《股权收购协议》“第2条 本次交易安排”之“2.3交易价款的支付”，若上市公司未能完成上述全部事项，还存在无法收回本次交易的第三笔股权转让款
3.176.09万元的风险。”
商标转让变更注册手续前，上市公司许可标的公司无偿使用上述商标，而上述房屋建筑物及土地一直由标的公司控制并使用。本次交易完成后，标的公司可以继续正常使用相关商标、房屋建筑物及土地，商标变更登记和上述房屋建筑物和土地的不动产权证书的办理情况不影响标的公司生产经营活动的开展。因此，若上市公司未能在交割日后一年内全部完成上述事项的办理，不会对交易对方造
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。” 第六十七条规定，“建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上五万元以下的罚款。”
成与生产经营直接相关的经济损失，上市公司需要承担的赔偿责任仅为交易对方自行办理上述事项所要支付的办证费用等直接相关费用，金额相对较小。综上，除无法收回第三笔股权转让款3,176.09万元外，上市公司可能承担损失的上限还包括因未按时办理上述事项而导致交易对方自行办理所产生的的相关费用，该等费用相比第三笔股权转让款金额较小。但根据主管部门出具的说明，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，办理预计不存在实质性法律障碍，标的公司被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，或处以罚款的风险较小，因此构成重大违约而承担违约责任或无法收回第三笔股权转让款的风险亦较小。
（三）履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响
上市公司与标的公司已就商标变更登记作出具体安排，相关商标变更正在办理，商标变更办理不存在实质性法律障碍。就办理房屋建筑物和土地的不动产权证书事项，上市公司已取得主管部门在六个月内办理相关产权证书无障碍的说明，相关产权证书办理不存在实质性法律障碍。
综上所述，上市公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍。因违约而履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失、造成重大不利影响的风险较小。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”中对商标变更及权属证书的办理进展情况及对上市公司可能的影响进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，本所认为：
1、截至本专项核查意见出具日，相关商标变更正在办理，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，商标变更办理不存在实质性法律障碍；相关房屋建筑物和土地仍在申请办理不动产权证书中，主管部门已出具说明，上述权证办理无障碍且待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，相关房屋建筑物和土地的权证办理不存在实质性法律障碍。
2、过渡期内，上市公司已就相关商标使用安排与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
3、结合上述两点，上市公司及标的公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍，产生违约风险的可能较小，上市公司因违约导致履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失、造成重大不利影响的风险较小。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）