证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2023-030号
博纳影业集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三十八次会议通知于2023年5月18日以电话及口头方式发出，鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意会议于2023年5月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长于冬先生主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名于冬先生、齐志先生、高愈湘先生、孟钧先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名王进先生、冯仑先生、宋立新女士（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。王进先生、冯仑先生、宋立新女士尚未取得独立董事任职资格，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训及考试并取得相关资格证书。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<博纳影业集团股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司董事会换届选举的实际情况，公司拟对现行公司章程部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十条 董事会由十一名董事组成，其中，职工代表董事两人，非职工代表董事九人(含独立董事四人)。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百一十条 董事会由七名董事组成(含独立董事三人)，设董事长一人。 |
修订后的《博纳影业集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由公司董事会授权管理层办理修订后的《博纳影业集团股份有限公司章程》
备案登记手续。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》 董事会认为：公司及控股子公司对于2023年度日常关联交易发生额度进行调整为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
关联董事尹雷回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华龙证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计额度情况的核查意见。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会二〇二三年五月十九日
附件一：非独立董事候选人简介
1、于冬先生，男，1971 年生，中国国籍，新加坡永久居留权，北京电影学院学士学位，长江商学院 EMBA 硕士学位，新加坡管理大学工商管理博士。于冬先生自 1994 年至 1999 年任职于北京电影制片厂；自 1999 年至2000年任职于中国电影集团公司，之后创立博纳影业，现任公司董事长兼总经理。 截至本公告日，于冬先生直接持有公司282,228,883股，通过由于冬先生控股的西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙)和北京博纳影视基地投资管理有限公司合计持有公司309,032,005股，持股比例为22.48%，于冬先生为公司的实际控制人。于冬先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 于冬先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。于冬先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，于冬先生未曾被认定为“失信被执行人”。 2、齐志先生，男，1981 年生，中国国籍，无境外长期居留权，北京大学国际政治专业法学及经济学双学士学位，清华大学五道口金融学院金融 EMBA在读，CGMA 全球特许管理会计师，ACMA 英国皇家特许管理会计师公会标准会员。齐志先生自 2004 年至 2008 年任普华永道会计师事务所高级审计师；自 2008 年至 2011 年在 Synnex（新聚思）任全球高级内审师；自 2011年至今历任公司财务总监、首席财务官、董事职务。现任公司董事及常务副总裁。 截至本公告日，齐志先生未直接持有公司股份，通过公司首次公开发行上市前员工持股平台天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司
2,0380,037股。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；齐志先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。齐志先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，齐志先生未曾被认定为“失信被执行人”。
3、高愈湘先生，男，1968 年生，中国国籍，北京大学国民经济管理学学士，北京交通大学产业经济学博士。高愈湘先生自 2019年3月至2021年3月任新疆股权交易中心有限公司执行董事，2020年12月至2021年12月任中证国际有限公司董事，2021年至今任中信证券股份有限公司公司高管、董事总经理、首席股权投资官。截至本公告日，高愈湘先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东中信证券投资有限公司担任高级管理层成员。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
高愈湘先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。高愈湘先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，高愈湘先生未曾被认定为“失信被执行人”。
4、孟钧先生，男，1980 年生，中国国籍，北京工商大学会计学学士。孟钧先生自 2018年4月至今任阿里巴巴影业集团执行董事。 截至本公告日，孟钧先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股东浙江东阳阿里巴巴影业有限公司的一致行动人公司担任执行董事。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
孟钧先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。孟钧先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，孟钧先生未曾被认定为“失信被执行人”。
附件二、独立董事候选人简介
1、王进先生，男，1967 年生，中国国籍，东北财经大学审计学学士。王进先生自 2019年7月至今任中天国能投资管理集团有限公司副总经理。 截至本公告日，王进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
王进先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。王进先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，王进先生未曾被认定为“失信被执行人”。
2、冯仑先生，男，1959 年生，中国国籍，西北大学政治经济学学士，中共中央党校硕士研究生，中国社会科学院法学博士。冯仑先生自 2015年8月至今任四方御风投资有限公司执行董事。 截至本公告日，冯仑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
冯仑先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。冯仑先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，冯仑先生未曾被认定为“失信被执行人”。
3、宋立新女士，女，1967 年生，中国国籍，中国人民大学文学学士，清华大学工商管理学硕士。宋立新女士自 2015年至今英才元投资管理有限公司董事长。截至本公告日，宋立新女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；宋立新女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。宋立新女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，宋立新女士未曾被认定为“失信被执行人”。