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关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复
天职业字[2023]35828号上海证券交易所：
贵所于2023年4月28日下发的《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕16号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所的要求，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“陆家嘴”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”、“评估机构”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
2、本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
目 录
7. 关于资产抵押....................................................................................................................................... 3
12. 关于资金往来及关联交易 ............................................................................................................. 6
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7. 关于资产抵押
重组报告书披露，（1）截至2022年11月30日，耀龙公司正在履行的借款合同金额70亿，长期借款金额19.96亿，耀龙公司将沪房地浦字（2013）第083031号土地使用权及建成后现房、沪房地浦字（2013）第083027号土地使用权及后续全部地上建筑物抵押给贷款银行；（2）企荣公司正在履行的借款合同金额15亿，长期借款金额11.2亿，企荣公司将“沪房地浦字（2014）第043977号”的土地使用权及后续全部地上建筑抵押给贷款银行。
请公司披露：（1）表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途；（2）结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制。
请律师核查相关借款合同，并对是否存在影响本次交易的合同条款发表明确意见。
【回复】
一、公司披露：
（一）表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途
截至2023年4月30日，耀龙公司长期借款为243,116.20万元，企荣公司长期借款为121,254.51万元，具体情况如下：
| 借款人 | 贷款人 | 贷款总额 （亿元） | 已使用 （万元） | 抵押物 | 贷款期限 | 贷款用途 |
| 耀龙公司 | 工商银行上海浦东分行 | 28.00 | 103,801.95 | 沪房地浦字（2013）第083031号土地使用权 | 2021.5.24-2036.5.23 | 前滩21-03地块项目开 |
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| 借款人 | 贷款人 | 贷款总额 （亿元） | 已使用 （万元） | 抵押物 | 贷款期限 | 贷款用途 |
| 及后续地上建筑物 | 发建设 | |||||
| 耀龙公司 | 交通银行上海浦东分行（代表银团成员） | 42.00 | 139,314.25 | 沪房地浦字（2013）第083027号土地使用权及后续地上建筑物 | 2021.7.30-2032.7.30 | 前滩21-02地块项目开发建设 |
| 企荣公司 | 工商银行上海浦东分行 | 15.00 | 121,254.51 | 沪房地浦字（2014）第043977号土地使用权及后续地上建筑物 | 2020.8.3-2035.8.2 | 前滩16-02地块项目开发建设 |
（二）结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响
（1）表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途根据借款合同的约定，耀龙公司和企荣公司上述长期借款的还款期限如下表所示：
单位：万元
| 还款年度 | 耀龙公司 | 企荣公司 | ||
| 21-02项目 | 21-03项目 | 小计 | 16-02地块 | |
| 2024年 | - | - | - | 1,000.00 |
| 2025年 | 43,121.08 | 7,000.00 | 50,121.08 | 8,000.00 |
| 2026年 | 69,657.13 | 15,500.00 | 85,157.13 | 10,000.00 |
| 2027年 | 3,317.01 | 18,500.00 | 21,817.01 | 10,000.00 |
| 2028年 | 3,317.01 | 20,000.00 | 23,317.01 | 13,000.00 |
| 2029年 | 6,634.01 | 21,000.00 | 27,634.01 | 14,000.00 |
| 2030年 | 6,634.01 | 21,787.00 | 28,421.01 | 14,000.00 |
| 2031年 | 5,638.91 | - | 5,638.91 | 14,000.00 |
| 2032年 | 995.09 | - | 995.09 | 15,000.00 |
| 2033年 | - | - | - | 16,000.00 |
| 2034年 | - | - | - | 6,237.00 |
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| 还款年度 | 耀龙公司 | 企荣公司 | ||
| 21-02项目 | 21-03项目 | 小计 | 16-02地块 | |
| 2035年 | - | - | - | 17.51 |
| 2036年 | - | 14.95 | 14.95 | - |
| 合计 | 139,314.25 | 103,801.95 | 243,116.20 | 121,254.51 |
耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目预计将于2025年6月竣工，其中住宅板块已于2023年4月开启销售认购。企荣公司16-02地块项目已于2022年竣工并取得租赁收入。
（2）耀龙公司、企荣公司的还款能力
根据耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目的开发计划，21-02地块已于2023年4月开启认购预售，预计形成预售收入约89.00亿元；21-03地块将于2023年11月开启认购，预计将于2023年底、2024年初产生预售收入约49.95亿元，耀龙公司前滩21-02地块、21-03地块项目预计共形成住宅预售收入约
138.95亿元；项目竣工后，将逐步形成办公及商业租赁收入。根据耀龙公司签订的借款合同及还款计划，耀龙公司长期借款总额为70亿元。耀龙公司可通过住宅物业的销售收入、办公及商业物业的运营租赁收入覆盖项目开发成本及费用、银行借款及利息。因此，耀龙公司具备相关银行借款的还款能力。
根据企荣公司签订的借款合同及还款计划，企荣公司长期借款总额为15亿元。截至2023年4月30日，企荣公司已完成首期招租工作，引入葛兰素史克、百特（中国）等国内外知名公司入驻，知名公司等主力客户期内租金总额较高，承租面积较大，且有利于引领产业集聚。企荣公司可通过办公及商业物业的运营租赁收入，以及根据市场情况择机出售可售部分物业的销售收入，偿还银行借款及利息。因此，企荣公司具备相关银行借款的还款能力。
（3）土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次
交易的影响
综上，根据项目开发进度、还款计划及还款能力，耀龙公司和企荣公司可以通过项目销售和运营收入，自有资金等方式偿还银行借款，土地使用权及相关建
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筑物预计不存在被行使抵押权的风险，预计对本次交易不存在重大不利影响。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司的征信报告、资金流水、银行存款明细账、记账凭证、借款和担保协议，对公司债务的完整性进行核查；
2、对管理层进行访谈，核查公司目前的债务情况、资产情况、未来的还款计划、还款资金来源、借款流向以及形成的资产等情况；
3、获取并查阅公司的租赁合同并对现阶段销售情况进行了解。核查公司的目前财务状况、资产及负债情况、业务发展以及未来发展规划。
（二）核查结论
经核查，审计机构天职国际认为：
结合耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途，还款期限及项目开发进度等信息，在项目开发进度如期推进的情况下，耀龙公司和企荣公司具备上述借款的还款能力，其土地使用权及相关建筑物不存在被行使抵押权的风险，对本次交易不存在重大不利影响。
12. 关于资金往来及关联交易
根据申报材料，（1）昌邑公司报告期各期末其他应付款中应付上海陆家嘴（集团）有限公司金额分别为23.90亿、26.24亿和27.18亿，原因为集团内部资金池划转；（2）最后一期耀龙公司应付利息中资金池利息为214.49万元，企荣公司应付利息中资金池利息为22.81万元；（3）东袤公司报告期各期末其他应收款中应收上海陆家嘴（集团）有限公司关联方往来款分别为0、9.53亿、
4.91亿，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致，报告期各期投资收益中资金池利息收入分别为0、242.92万元和1076.15万元；（4）除上市公司外，报告期内标的公司与陆家嘴集团其他下属公司存在关联交易，包括物业费、综合养护费、综合管理费、动拆迁费等。
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请公司披露：关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。请公司说明：（1）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容；（2）耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容；（3）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性；（4）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施。请会计师和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司披露：
（一）关联交易章节中披露的标的公司关联方的股权结构图如下：
陆家嘴集团
上市公司
前滩投资东袤公司
昌邑公司
上海陆家嘴城市建设
管理有限公司
上海陆家嘴市政绿化
管理服务有限公司
上海陆家嘴城市建设
开发投资有限公司
上海陆家嘴双乐物业
管理有限公司
耀龙公司
企荣公司上海陆家嘴金融贸易
区联合发展有限公司
100.00%
100.00%
55.00%
70.00%
100.00%100.00%100.00%
100.00%
70.00%56.78%100.00%
上海陆家嘴物业管理
有限公司
100.00%
上海前滩新能源发展
有限公司
30.00%
荣成公司
100.00%
30.00%
报告期内，与标的公司发生关联交易的主要关联方情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 涉及标的公司 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 昌邑公司、东袤公司 |
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| 序号 | 关联方名称 | 涉及标的公司 |
| 2 | 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 （以下简称“双乐物业”） | 昌邑公司 |
| 3 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 （以下简称“市政绿化”） | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 4 | 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 （以下简称“城建管理”） | 昌邑公司、东袤公司 |
| 5 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 （以下简称“城建投资”） | 昌邑公司 |
| 6 | 荣成公司 | 昌邑公司 |
| 7 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 （以下简称“陆家嘴物业”） | 东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 8 | 陆家嘴 | 东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 9 | 前滩投资 | 耀龙公司、企荣公司 |
| 10 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 （以下简称“联合公司”） | 企荣公司 |
| 11 | 上海前滩新能源发展有限公司 | 前滩新能源 |
其中，陆家嘴集团为标的公司母公司；市政绿化、城建管理、城建投资、荣成公司为陆家嘴集团全资子公司；陆家嘴（上市公司）为陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持股 56.78%的公司；前滩投资为陆家嘴集团持股70%的公司；双乐物业为城建管理的全资子公司；陆家嘴物业为上市公司全资子公司；联合公司为上市公司持股55%的公司；前滩新能源为前滩投资持股30%的公司。
（二）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容
为提高资金使用效率，陆家嘴集团以资金池形式对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的款项系为项目建设需要而从陆家嘴集团取得的资金支持。
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（三）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容
在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金使用效率，陆家嘴集团以资金池形式对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金以资金池的方式统筹使用。该资金池统一按1年期LPR计息，利息按月结算。耀龙公司与企荣公司账面的应付利息为截至2022年11月30日应付的资金池利息。
（四）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容
（1）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况
截至报告期末，东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本回复出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理，并已结清对东袤公司的资金集中管理的金额。
（2）公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性
为了规范关联交易，防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，上市公司建立了关联交易的内部控制制度，包括关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的审议、关联交易的内部控制等。其中：
1、上市公司关联交易的审议程序如下：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
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提交董事会审议。
（3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（4）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（5）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按公司章程规定回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按公司章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按公司章程规定在股东大会上回避表决。
3、公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及上交所的相关要求，上市公司每年均编制了控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。最近五年（2018-2022年度），上市公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，相关内控制度执行有效。
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（五）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施
（1）关联交易的背景及价格公允性
报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易按交易内容分类如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 所属公司 | 关联方 | 2022年 1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 动拆迁费 | 昌邑公司 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | - | 2,812.78 | 4,979.94 |
| 物业费 | 昌邑公司 | 上海陆家嘴双乐物业管理有限公司 | 57.10 | 30.83 | 34.50 |
| 综合管理费 | 昌邑公司 | 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 735.96 | 162.28 | 110.49 |
| 东袤公司 | 上海陆家嘴城市建设管理有限公司 | 323.74 | - | - | |
| 综合养护费 | 昌邑公司 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 28.94 | 18.18 | 59.00 |
| 东袤公司 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 141.51 | - | - | |
| 耀龙公司 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 57.40 | 158.74 | 17.36 | |
| 企荣公司 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 12.58 | - | 40.36 |
陆家嘴集团根据项目建设过程中的动迁房物业管理、地块管理、综合管理以及综合养护进行职能划分，依照经营范围分配至各公司开展工作。动拆迁费系昌邑公司为项目开发需要向上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司购买的征收安置房，根据上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司提供的调拨单进行结算。物业费系昌邑公司待分配动迁房的空房管理费，交易价格根据控制房屋的数量进行结算。综合养护费与综合管理费为绿化迁移、绿化管理、垃圾清运、保洁等一系列
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养护管理的费用，另包含一次性投入的宿舍整修、岗亭购置等开办费用，价格以公司审价部门或审价公司最终的审价意见为准。
上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受包括标的公司在内的陆家嘴集团委托项目的开发建设及运营管理，标的公司依据上市公司《建设项目采购管理办法》《建设项目推荐比选管理办法》《建设项目招投标管理办法》等内部控制制度，将上述交易按类型与估算价格进行分类，按照分类采用公开招标、比选等方式进行项目控制。
（2）交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施
本次交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易将遵照原合同继续执行。其中，与项目开发进度密切相关的综合管理费及动拆迁费用将在昌邑公司动拆迁工作完成后结束。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资/控股子公司，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，督促标的公司遵守上市公司《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东陆家嘴集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上
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市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。”
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
（1）核查资金池银行流水并取得相关资金流水的支持性证据材料，对资金池利息进行测算；
（2）获取标的公司《资金管理制度》、《财务基础核算制度》等相关内控制度，对资金管理相关内控制度进行测试，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷；执行了内部控制有效性测试；
（3）会计师获取了标的公司资金集中管理相关内控制度，了解到标的公司内部控制体系健全，以确保资金安全；核实报告期内是否存在非经营性资金占用情形。
（4）获取了陆家嘴集团停止对标的公司的资金集中管理、偿还资金占用相
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关银行回单。
（5）获取了标的公司《建设项目采购管理办法》、《建设项目推荐必选管理办法》、《建设项目招投标管理办法》等相关内控制度，对采购管理相关内控制度进行测试，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷，执行了内部控制有效性测试；
（二）核查结论
（1）上市公司已补充披露关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系。
（2）上市公司已补充说明昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容，耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容。截至本回复出具日，除东袤公司外，不存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度具备有效性。
（3）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司之间的关联交易主要为动拆迁费、物业费、综合管理费和综合养护费；标的公司遵循相应的内部控制制度，采用公开招标、比选等方式确保了关联交易价格的公允性。陆家嘴集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易完成后，上市公司将严格依照相关法律、法规及《公司章程》规定，规范标的公司的关联交易。
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(此页无正文，为《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》之签署页)
| 中国·北京 二○二三年五月十五日 | 中国注册会计师： | |
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