股票简称：拓普集团 证券代码：601689
宁波拓普集团股份有限公司
（Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.）浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号
2022年向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年五月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、行业与市场风险
（一）汽车行业周期性波动风险
公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）国际贸易摩擦风险
目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为165,751.99万元、275,610.24万元和445,307.65万元，境外销售收入占营业收入比例分别为25.46%、24.04%和27.84%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。
二、经营风险
（一）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为
62.18%、62.82%和63.45%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
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（二）产品质量控制风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。
三、募集资金投资项目实施风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（二）募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
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（三）募投项目不能达到预计效益的风险
公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。
四、摊薄即期收益的风险
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。
五、股票价格波动风险
本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
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目录
重大事项提示 ...... 2
一、行业与市场风险 ...... 2
二、经营风险 ...... 2
三、募集资金投资项目实施风险 ...... 3
四、摊薄即期收益的风险 ...... 4
五、股票价格波动风险 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人概况 ...... 9
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ...... 26
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 42
第二节 本次证券发行概要 ...... 46
一、本次发行的背景和目的 ...... 46
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 47
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 48
四、募集资金投向 ...... 49
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 50
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 51
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 51
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 53
一、本次募集资金使用概况 ...... 53
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 54
三、项目必要性 ...... 78
四、项目可行性 ...... 81
1-1-6五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 83
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 84
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 86
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 86
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 86
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 87
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 87
第五节 前次募集资金的使用情况 ...... 88
一、前次募集资金使用情况 ...... 88
二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 114
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 115
一、行业与市场风险 ...... 115
二、经营风险 ...... 116
三、财务风险 ...... 117
四、募集资金投资项目实施风险 ...... 118
五、摊薄即期收益的风险 ...... 120
六、审批风险 ...... 120
七、股票价格波动风险 ...... 120
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 121
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 121
二、发行人控股股东及实际控制人声明 ...... 122
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 123
四、律师事务所声明 ...... 125
五、会计师事务所声明 ...... 126
六、发行人董事会声明 ...... 127
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释义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、拓普集团、公司、股份公司 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 保荐机构、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 拓普集团2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 迈科香港 | 指 | 迈科国际控股（香港）有限公司，系发行人控股股东 |
| 拓普部件 | 指 | 宁波拓普汽车部件有限公司 |
| 拓普机电 | 指 | 宁波拓普机电进出口有限公司 |
| 拓普声动 | 指 | 宁波拓普声学振动技术有限公司 |
| 湖南拓普 | 指 | 湖南拓普汽车部件有限公司 |
| 拓普汽车电子 | 指 | 宁波拓普汽车电子有限公司 |
| 拓普底盘 | 指 | 宁波拓普底盘系统有限公司 |
| 拓普热管理 | 指 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 |
| 湖州拓普 | 指 | 湖州拓普汽车部件有限公司 |
| 拓普滑板 | 指 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 |
| 筑悦投资 | 指 | 宁波筑悦投资管理有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2014年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波拓普集团股份有限公司章程》 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
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| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度和2022年度 |
| NVH | 指 | Noise, Vibration and Harshness，即减震降噪及舒适性控制 |
| 邓白氏编码 | 指 | 邓白氏编码（DUNS Code）,是全球统一的9位数编码，每个邓氏编码对应的是一个商业单位的全部信息记录。在整车配套市场，很多整车制造厂的ERP系统中用邓氏编码作为识别供应商的代码，无供应商代码的零部件制造商无法进入整车制造厂的采购体系。 |
| IE | 指 | IndustrialEngineering，即工业工程，是以人、物料、设备、能源和住处组成的系统为主要研究对象，综合应用工程技术、管理科学和社会科学的理论与方法，对其进行规划、设计、管理、改进和创新等活动，使其达到降低成本，提高质量和效益的目的的一项活动。 |
| SOR包 | 指 | Statement Of Requirement产品开发过程中客户提供的要求说明。 |
| PLM | 指 | Product LIFE Management产品生命周期管理系统，是指将所有与产品相关的信息和所有与产品有关的过程集成到一起的管理软件。 |
| VDA6.1 | 指 | 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在ISO9001/ISO9004的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系。 |
| ISO/TS16949 | 指 | 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持而发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS-9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容。 |
| PPAP | 指 | Production Part Approval Process，即产品量产的生产件批准程序。 |
| IBS | 指 | 即Intelligent brake system，汽车主动安全控制系统的核心零件——智能刹车系统 |
| 元 | 指 | 除特别说明外，其币别均指人民币 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-9
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD. |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号 |
| 注册资本 | 1,102,046,572元 |
| 法定代表人 | 邬建树 |
| 设立时间 | 2004年4月22日 |
| 整体变更日期 | 2011年9月9日 |
| 股票简称 | 拓普集团 |
| 股票代码 | 601689 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91330200761450380T |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 联系电话 | 0574-86800850 |
| 传真 | 0574-56582851 |
| 电子邮箱 | tuopu@tuopu.com |
| 公司网址 | http://www.tuopu.com |
注：注册资本为截至报告期末数据。
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 迈科国际控股（香港）有限公司 | 境外法人 | 693,680,000 | 62.94% |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 29,908,776 | 2.71% |
| 3 | 上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成长私募证券投资基金 | 其他 | 10,362,985 | 0.94% |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 境内国有法人 | 8,356,036 | 0.76% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－前海开源沪港深优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 8,086,813 | 0.73% |
| 6 | 邬建树 | 境外自然人 | 7,210,308 | 0.65% |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－前海开源中国稀缺资产灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 6,714,146 | 0.61% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源国家比较优势灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 5,755,440 | 0.52% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源优质企业6个月持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 5,505,150 | 0.50% |
| 10 | 宁波筑悦投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5,407,630 | 0.49% |
| 合计 | 780,987,284 | 70.85% | ||
（二）发行人的控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东及实际控制人
截至2022年12月31日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司7,210,308股，合计持有公司706,297,938股股份，占公司总股本的比例为64.09%，为公司的实际控制人。
2、发行人控股股东迈科国际控股（香港）有限公司基本情况
| 中文名称 | 迈科国际控股（香港）有限公司 |
| 公司住所 | MNB2396RM100710/FHOKINGCOMMCTR2-16FAYUENSTMONGKOKKL |
| 注册资本 | 1,000,000.00港元 |
| 企业类型 | 港资企业 |
| 法定代表人 | 邬建树 |
| 营业执照注册号 | 39586964-000-07-15-0 |
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| 主要业务 | 股权投资 |
| 成立日期 | 2008年7月 |
| 股权结构 | 邬建树持股100% |
发行人控股股东迈科国际控股（香港）有限公司最近一年（2022年度）的主要财务数据（母公司）：
单位：港元
| 总资产 | 3,722,390,725.41 |
| 净资产 | 1,674,467,843.90 |
| 营业收入 | 4,251,155.31 |
| 净利润 | 131,734,278.90 |
注：上述财务数据未经审计。
3、发行人实际控制人邬建树基本情况
| 姓名 | 邬建树 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 | 身份证号/护照号 | R507**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号 | ||
| 联系电话 | 0574-86800850 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 | ||
（三）发行人控股股东及实际控制人股份质押的情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东迈科香港持有发行人股份总数为69,368万股，其中20,000万股存在质押情况，该20,000万股质押起始日为2022年6月30日，质押到期日为2023年6月30日（具体以实际办理解除质押登记手续日为准），质权人为招商银行股份有限公司新加坡分行，质押融资资金用途为经营投资需要。
截至本募集说明书出具日，筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）直接持有发行人股份540.763万股、公司实际控制人邬建树先直接持有发行人股份721.0308万股，均不存在质押的情况。
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三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及主要政策法规
1、行业主管部门和监管体制
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C3670“汽车零部件及配件制造业”。汽车零部件行业的行政主管部门包括国家发改委、工信部和商务部。汽车零部件制造行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会。国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。
工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作。
中国汽车工业协会是中国汽车行业全国性行业组织。中汽协以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
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2、行业主要政策及法规
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。近年来，国家相关部门出台了一系列政策以推动汽车零部件行业的健康持续发展。
| 发布部门 | 文件名称和发布时间 | 相关内容 |
| 工信部、国家发展和改革委员会和科技部 | 汽车产业中长期发展规划（2017年4月） | 提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。 |
| 财政部、工信部、科技部和发改委 | 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（2020年4月） | 综合技术进步、规模效应等因素，新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。 |
| 发改委、科技部、工信部、公安部、财政部、生态环境部、交通运输部、商务部、人民银行、税务总局和银保监会 | 关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知（2020年4月） | 一是调整国六排放标准实施有关要求，轻型汽车国六排放标准颗粒物数量限值生产过渡期截止时间，由2020年7月1日前调整为2021年1月1日前；二是完善新能源汽车购置相关财税支持政策，将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底；三是加快淘汰报废老旧柴油货车，通过“以奖代补”方式，支持引导重点地区完成淘汰100万辆的目标任务；四是畅通二手车流通交易，自2020年5月1日至2023年底，对二手车经销企业销售旧车，减按销售额的0.5%征收增值税；五是用好汽车消费金融，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。 |
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| 发布部门 | 文件名称和发布时间 | 相关内容 |
| 国务院办公厅 | 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）（2020年11月） | 提出到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。 要以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。 |
| 财政部、工信部、科技部、发改委 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（2020年12月） | 2021年新能源汽车购置补贴标准在2020年基础上退坡20%；为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的新能源汽车，2021年补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。 |
| 商务部等12部门 | 关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知（2020年12月） | 稳定和扩大汽车消费。释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。优化汽车管理和服务，优化机动车安全技术检验机构资质认定条件，鼓励具备条件的加油站发展非油品业务，鼓励高速公路服务区丰富商业业态、打造交通出行消费集聚区。 |
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| 发布部门 | 文件名称和发布时间 | 相关内容 |
| 商务部 | 商务部办公厅关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知（2021年2月） | 一、扩大新车消费，包括1.优化汽车限购政策、2.支持农村汽车消费、3.推广新能源汽车消费、4、完善汽车平行进口管理、5.加大汽车促销费力度、6.丰富汽车消费金融服务；二、发展二手车消费，包括1.全面取消二手车限迁政策、2.便利二手车交易、3.推动二手车信息开放共享、4.创新二手车流通模式；三、促进汽车更新消费，包括1.健全报废机动车回收利用体系、2.加快淘汰老旧机动车、3.开展汽车以旧换新；四、培育汽车后市场，包括1.促进汽车配件流通、2.培育汽车文旅消费、3.壮大汽车租赁市场、4.依法有序发展汽车改装市场；五、改善汽车使用条件，包括1.推进城市停车设施建设、2.完善新能源汽车使用环境、3.加快取消皮卡进程限制、4.完善交通出行消费环境。 |
| 国家发改委等多部门 | 关于印发《加快培育新型消费实施方案》的通知（2021年3月） | 推进新型城市基础设施建设。实施智能化市政基础设施建设和改造。协同发展智慧城市与智能网联汽车，打造智慧出行平台“车城网”。推动车联网和充电桩（站）布局应用。开展车联网电信业务商用试验，加快全国优势地区车联网先导区建设，探索车联网（智能网联汽车）产业发展和规模部署。适应新能源汽车和寄递物流配送车辆需求，优化社区、街区、商业网点、旅游景区、度假区等周边地面及地下空间利用，完善充电电源配置和布局，加大充电桩（站）建设力度。鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。 |
| 工信部、农业农村部、商务部、国家能源局 | 四部门关于开展2021年新能源汽车下乡活动的通知（2021年4月） | 为贯彻落实国务院常务会议部署，深入实施《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，稳定增加汽车消费，促进农村地区新能源汽车推广应用，引导农村居民绿色出行，助力全面推进乡村振兴，支撑碳达峰、碳中和目标实现，工业和信息化部、农业农村部、商务部、国家能源局决定联合组织开展新一轮新能源汽车下乡活动。 |
（二）汽车行业发展概况及发展趋势
1、全球汽车行业发展概况及发展趋势
汽车工业具有产值大、产业链长、技术门槛高等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在全球经济发展中占据着重要的位置。
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（1）新兴工业化国家对于汽车普及的需求是全球汽车产量增长的持续动力自20世纪90年代中后期以来，汽车需求增长的地理分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴工业化国家市场，特别是除日本之外的亚洲市场、东欧市场和南美市场。新兴工业化国家出现的这种汽车消费大众化或平民化趋势与发达国家在其工业化初期出现的汽车普及过程极其相似，这些国家随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长。相比之下，传统的发达国家市场则逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。
数据来源：国际汽车制造商协会、Wind为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点转向了新兴工业化国家市场。这种竞争已经直接跨越汽车企业原来所在的国家边界，使汽车产业的整体竞争在国际平台上展开。由于新兴工业化国家通常具有多方面的低成本优势，加之各国较为普遍存在的贸易保护壁垒，促使汽车企业在这些地区的竞争更多地采用跨国投资和跨国经营的方式，而非直接贸易形式，从而加快了跨国投资和生产转移的进度。在这样的背景下，全球汽车生产格局发生了较大变化，美、日、德、法四大传统汽车强国的优势逐渐弱化，而中国、巴西、印度、东盟等新兴市场则保持快速增长。
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（2）汽车产业链配置日益全球化
随着经济全球化进程显著加快，汽车产业链的主要环节也日益全球性。过去跨国公司在本国建立研发机构，而在目标国市场采取复制产品的方式进行投资，现在则采取全球资源和功能配置。由此导致了新的专业化分工协作模式的出现，特别是整车装配与零部件企业之间呈现分离趋势，但彼此的合作则更加紧密，零部件系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，零部件企业与整车企业之间以合同为纽带的网络型组织结构日趋明显。整车制造企业零部件的全球采购以及零部件工业的国际化，模糊了汽车产品的“国家特征”，使其成为了典型的全球化产品。
（3）对汽车综合性能提升的需求成为推动行业进步的主导力量
汽车工业发展至今，无论是在传统的发达国家市场还是在新兴的工业化国家市场，汽车都已经不再是简单的代步工具，安全性、舒适性、环保节能等方面的性能，已经成为一款车型能否被市场接受的重要因素。
一方面，在美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，汽车企业现在与将来所面临的问题都是如何提高整车性能，包括汽车的舒适性及节能环保这些以往不被重视的方面，以增进用户的体验感受；另一方面，新兴工业化国家虽然汽车生产和消费尚处于规模扩张阶段，但这些新兴汽车市场起点较高，在其汽车工业及市场的发展进程中，很多行业法规及市场规则的制订均借鉴了发达国家汽车市场的成功经验，用户的需求也越来越注重汽车产品整体性能的提升，对于汽车的舒适性、节能环保等性能的要求基本与发达国家同步。
对汽车综合性能提升的需求成为当前汽车行业研发及生产水平进步最重要的驱动因素，智能汽车、新能源汽车已经成为汽车发展的重要方向，信息、电子、自动化控制等技术得到越来越广泛应用，围绕汽车综合性能展开的行业竞争将是未来汽车行业发展的主旋律。
（4）全球“碳中和”大趋势助推新能源汽车产销增长
清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达
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峰”、2060年前实现“碳中和”。越来越多的国家将从2030年开始禁止销售新的化石燃料汽车，这倒逼汽车制造商加速发展电动汽车以及其他包括燃料电池在内的新能源汽车。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长93.4%。中国汽车工业协会预计2023年中国新能源汽车销量达到900万辆。全球方面，根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比大幅度增长61.6%。展望2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将达到4,780万辆，占当年新车销量的比例将接近50%。
2、中国汽车行业发展概况及发展趋势
（1）汽车行业进入平稳发展阶段
汽车行业是我国经济的重要支柱，在国家经济快速增长的大背景下，借助政策、技术等方面的驱动，经历了一段高速增长期。中国汽车销量从2002年的324.31万辆增长到2017年的2,894.14万辆。虽然近些年由于我国经济增长速度放缓、交通拥堵及停车难、部分大城市实行限购导致我国汽车产销量的增速曾出现下滑。2018年以来，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。但随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车行业仍具有增长的空间。2021年，中国汽车销量占全球总销量比重达到31.78%。
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数据来源：中国汽车工业协会
（2）较低的乘用车普及水平仍将为汽车行业的发展提供空间
中国汽车工业自2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到500台以上，人均GDP一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其2018年汽车千人保有量在300-400台，而中国只有170台，未来中国汽车行业发展空间仍然巨大。
（3）国内新能源汽车销量增长迅猛
近年来，国内能源汽车销量快速增长，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2022年的688.7万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和
93.4%。
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数据来源：中国汽车工业协会
2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。
（三）汽车零部件行业发展概况及发展趋势
1、全球汽车零部件行业发展概况及发展趋势
为应对汽车行业日益激烈的竞争，自上世纪90年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产，模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。零部件工业的区域化特点被国际化所替代，涌现了一批独立面向全球市场的系统集成供应商。与此同时，零部件行业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，并与系统集成供应商形成层级供应关系。
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汽车零部件行业的系统集成特指：能够根据整车企业对零部件产品的系统级性能要求，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能系统的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。
传统模式下，汽车零部件生产企业主要是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能的更高要求，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势提高研发生产效率。具体而言，整车企业要求零部件企业具备以下能力：
（1）系统配套（即模块化）供货能力。即零部件企业能够成套或成系统的供应产品，以简化整车企业的装配工作。
（2）同步研发能力。即零部件企业能够按照整车企业给定的系统级目标或零件级目标，与整车企业同步开展研发工作，以缩短新车型的研发周期。
（3）系统集成能力。即零部件企业能够根据整车企业对零部件产品提出的系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。
优秀的汽车零部件系统集成供应商往往同时具备以上三项能力，因而能够逐渐承担起产品设计、制造、检验和市场服务的主要责任，进而拓宽价值链的覆盖范围。在此背景下，全球各大整车企业的零部件自制率大幅度下降。
2、我国汽车零部件行业发展概况及发展趋势
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。2011年至2017年我国汽车零部件行业逐年增长，市场规模由19,778.91亿元增长至38,800.39亿元。2018年，受整车销量下滑影响，行业当年整体收入规模有所减少，但随后又继续开始增长。2011-2021
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年期间，我国汽车零部件行业市场规模年复合增长率达到7.47%。
数据来源：国家统计局、Wind
随着汽车生产全球化的发展和汽车产能的转移，我国汽车零部件企业通过兼并、淘汰落后产能，行业的“弱、小、散”问题有所缓解。然而，本土零部件企业的自主研发实力仍旧较弱，一些汽车零部件的关键技术大多被外资企业所垄断，也较难打入国外知名汽车品牌企业的供应链体系。值得注意的是，我国部分企业通过自主创新和海外并购提高技术实力，打破外资企业掌控关键技术和市场的战略已有成效，一部分企业已进入大型跨国主机厂的采购体系。
（四）行业进入壁垒
1、资金壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型行业，新进入企业先期需要投入大量的资金。首先，整车厂推出的车型销售规模较大，只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件；其次，对于旧款车型，由于整车和汽车零部件存在逐年降价趋势，并且整车厂在产业链上具有明显的地位优势，汽车零部件企业的利润空间有限，因此需要通过规模化经营才能保证企业的良性发展；再次，整车厂对供应商的同步设计研发能力的高要求，供应商需在研发设备、研发人才上投入大量资金才能达到整车厂的技术要求；最后，
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为满足整车厂的及时交付需求，供应商往往需要在整车厂附件设立生产基地或仓库，从而对企业的资金实力提出了较高的要求。
2、技术壁垒
汽车零部件产品涉及的配件众多，技术和工艺要求复杂。同时，随着汽车“电动化”、“网联化”、“智能化”和“共享化”趋势愈加显现，汽车涉及的相关技术范畴也日益扩大。并且，汽车零部件行业的专业技术团队需要经过长期的生产管理实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士迅速组建高素质的技术团队。
此外，随着上游原材料价格上涨、下游市场增速放缓的市场环境，成本控制越来越受到整车厂的重视，部分整车厂为了加快新车型的开发速度和降低开发成本，在进行新车型开发时，同步将汽车零部件的部分开发设计任务转移给供应商，要求供应商配合整车开发的计划完成相关设计，从而对新进入者的技术研发实力提出了考验。
3、资质壁垒
企业零部件企业要成为整车厂供应商，需要同时通过第三方认证和第二方认证。第三方认证即ISO/TS16949、ISO14001等质量和环境管理体系认证；第二方认证即整车企业对供应商的资质认证。具体而言，整车企业首先对供应商的研发能力、加工工艺和批量生产能力进行审核，并在此基础上通过材料试验、产品试验和装车路试等方式进行产品质量认证，整个认证过程少则1年，长则3至5年。
4、客户壁垒
由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整车企业的配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。因此，较强的客户粘性提高了行业的进入壁垒。
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（五）行业特有的经营模式
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型供货，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。在产品设计、开发和生产工作过程中，为优化成本、提高效率，一级配套供应商会将其中一部分零配件的相关工作发包给二级供应商，而有些二级供应商又会将其中的部分工作再发包给三级供应商。一、二、三级供应商互为上下游关系。一般来说，一级配套供应商的供应商地位比较稳定；二、三级配套供应商的竞争状况则较为激烈，主要依靠成本、价格优势进行竞争，产品可替代性比较强。
（六）行业的周期性、季节性或区域性特征
汽车的产销量和宏观经济景气度呈正相关关系，因而汽车行业具有较强的周期性。作为汽车行业的上游，零部件行业也必然会受到宏观经济周期性波动的影响。
由于汽车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业也同样无明显季节性特征。
基于降低物流成本等因素的考虑，汽车零部件行业企业往往在整车厂商周边建立生产基地，因此行业的区域性特征与下游整车厂的地理位置相关。
（七）行业竞争状况
汽车零部件行业的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系进行划分和展开。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。
目前，我国一级供应商主要以跨国企业在国内设立的独资或合资企业为主，这些跨国企业研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，并直接与整车厂开展合作，在市场中占据主导地位。全球汽车零部件产业的转移为我国的汽车零部件企业发展带来良好的机遇，少数具备较强同步研发、系统集成配套供货能力
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的零部件企业则获得了进入整车厂一级供应商名录的机会。
二、三级供应商则多为内资企业，企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是企业竞争力的核心因素，市场集中度不高。二、三级供应商对市场反应迅速，调整适应能力较强，细分市场中的部分产品已具备与国际大型一级供应商竞争的实力。
（八）发行人行业竞争地位
1、减震器、内饰功能件（NVH产品）行业地位
NVH产品线是公司的传统核心业务，报告期内，公司NVH业务（减震器产品+内饰功能件）营业收入分别为478,448.56万元、692,544.82万元和933,406.73万元。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年公司减震器在国内市场排名第一，在全球市场排名第二。
2、底盘系统行业地位
公司在底盘系统领域布局多年，2017年收购福多纳的副车架业务，进一步完善了公司底盘系统产品线，形成“铝合金+高强度钢”双重布局，协同效应显著增强。公司是全球少数具备独立研发底盘系统模块的零部件企业，同时掌握高强度钢和轻合金核心工艺，布局锻造工艺、真空精密压铸工艺、差压铸造工艺、挤压铸造工艺、高压压铸工艺和低压压铸工艺等六大工艺。近年来，公司积极拓展了多家国内外优质客户的中高端车型的底盘系统模块配套项目。
3、汽车电子竞争地位
公司汽车电子产品主要包括智能刹车系统IBS和电子真空泵EVP。公司2007年成立汽车电子系统事业部，2013年完成第一代EVP研发并小规模生产，2017年完成升级换代，进入推广和量产阶段。公司EVP技术能力已经成熟，先后研发三代产品，逐步打破进口产品垄断地位，为客户创造了价值。汽车智能刹车系统（IBS）是实现自动驾驶的关键系统。目前市场IBS系统渗透率仍较低，主要生产商为博世和大陆。其中2017年博世首先于欧洲生产智能助力器—iBooster，大陆于2016年在德国工厂率先实现其智能制动系统—MKC1量产。公司研发团队紧跟行业前沿，对产品不断迭代并实现自主可控，经客户验证已达到业内领先水平，并获得了多家主机厂订单，将投入批量生产。
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4、热管理系统竞争地位
公司依托汽车电子领域的深厚积淀，在智能刹车系统IBS的技术的基础上横向拓展开发出热管理系统，实现第一代产品的批量供货。公司的热管理产品主要为热泵系统总成，应用于新能源汽车的空调系统。目前，公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在各类型客户的整车之上，目前正与多家客户进行接洽。
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）主营业务构成及主要产品的用途
公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。
公司主要产品的具体情况如下：
| 公司产品分类 | 典型产品名称 |
| 减震器 | 动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等 |
| 内饰功能件 | 顶棚、前围隔音隔热垫、前围前隔热垫、引擎盖消音隔热垫、轮罩隔音垫、行李箱饰件、脚踏垫、主地毯、衣帽架等 |
| 底盘系统 | 副车架、控制臂、转向节、底盘结构件等 |
| 汽车电子 | 汽车智能刹车系统IBS、电子真空泵EVP、电动助力转向管柱C-EPS等 |
| 热管理系统 | 新能源汽车热泵系统总成 |
1、主营业务构成
公司主要从事减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子以及热管理系统的研发、生产与销售，能够为整车制造商的新车型研发同步提供定制式配套方案。
| 产品类型 | 示意图 |
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| 产品类型 | 示意图 |
| 减震器 | |
| 内饰功能件 | |
| 底盘系统 | |
| 汽车电子 | |
| 热管理系统 |
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2、主要产品的具体用途及功能
（1）减震器
| 产品名称 | 用途 | 功能概述 |
| 发动机减震器 | 通过增加阻尼、消耗振动能量等方式使发动机震动衰减，增加发动机可靠性和使用寿命。 | 汽车的震动主要来自发动机、变速器及路面，公司的减震器系统主要用来降低或消除来自发动机、变速器、副车架、底盘等系统传递到车身的震动，让人类的驾乘更加舒适。 |
| 曲轴扭转减震器 | 削减曲轴扭转振动，提高曲轴的疲劳寿命，减少应力水平；传递扭矩，衰减扭矩波动；减少整车的振动、噪音 | |
| 副车架支承 | 支承前后车桥、悬挂的支架，使车桥、悬挂通过它再与“正车架”相连，习惯上称为“副架”。副架的作用是阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢。 | |
| 底盘减震器 | 用于底盘的橡胶减震器 |
（2）内饰功能件
| 产品名称 | 用途 | 功能概述 |
| 顶棚 | 体现车厢内的造型设计，与外界的隔热、隔音和吸音，对乘员实施头部保护。 | 汽车内饰功能件可以有效控制汽车噪声及热量的传递，同时降低自身的VOC排放，对驾乘的舒适性起到重要作用。 |
| 主地毯 | 车身内底部的主要内饰件之一，主要起隔音隔热、吸音降噪和装饰作用。 | |
| 前围隔音隔热件 | 用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。 | |
| 衣帽架 | 内饰功能件，是功能性部件，如遮阳帘和喇叭罩盖等。 | |
| 行李箱组件 | 安装于汽车行李箱舱钣金表面.主要采用隔音隔热、降噪、无毒、无味的毛毡、纤维等环保材料，用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。 |
（3）底盘系统
| 产品名称 | 用途 | 功能概述 |
| 控制臂 | 控制臂作为汽车悬架系统的导向和传力元件，将作用在车轮上的各种力传递给车身，同时保证车轮按一定轨迹运动。控制臂分别通过球铰或者衬套把车轮和车身弹性地连接在一起。 | 汽车底盘系统是保证汽车行驶平顺性、操控稳定性以及搭建汽车主体架构的重要模块。 |
| 副车架 | 副车架是悬挂连接部件与车身之间的一种装置，作用是阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢，对车辆的舒适性、操控性有重要作用。 |
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| 转向节 | 转向节是汽车转向桥中的重要零件之一，转向节的功用是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使汽车转向。在汽车行驶状态下，它承受着多变的冲击载荷。 |
（4）汽车电子
| 产品名称 | 用途 | 功能概述 |
| 电子真空泵 | 提高发动机进气歧管处真空度，以实现制动助力，改善驾驶者的踏板感觉，提高整车的制动效果。 | 由于现在涡轮增压、混合动力及绿色纯电动车的发展，依靠发动机进气歧管提供真空助力已经不能满足制动要求，电子真空泵作为独立真空源产生真空助力的功能，满足制动要求。电子真空泵是涡轮增压汽车和新能源汽车的制动助力真空源的首选解决方案。 由于主动安全的普及及无人驾驶的快速发展，传统汽车制动系统已经无法满足需功能需求，汽车智能刹车系统是依据汽车中央电脑的指令信号实现自动刹车，可以提升汽车主动安全性能。 |
| 智能刹车系统 | 将串联主缸、制动助力器、控制系统、防抱死制动系统(ABS)和电子稳定控制系统(ESC)等整合成为一个结构紧凑、重量轻的制动模块，结合电脑及雷达系统的指令，可以更快建立起制动压力，提高能效及驾驶安全性。 |
（5）热管理系统
| 产品名称 | 用途 | 功能概述 |
| 热管理系统 | 热管理系统能够优化电池使用效率，满足各种气候需求，增加电动车的续航里程 | 热泵空调是一种可以将低位热源的热能强制转移到高位热源的空调装置，在冬季制热工况下能效多倍于当今普遍使用的PTC加热，可以有效延长电动车的续航里程，是用于电动汽车制热的有效产品。 |
（二）主要产品的工艺流程图
公司主要产品减震器（以悬置为例）、悬挂系统-控制臂、副车架、转向节、内饰功能件、汽车电子（以智能刹车系统为例）、热管理系统等的工艺流程图如下：
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1、减震器（以悬置为例）产品工艺流程图
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2、悬挂系统-控制臂工艺流程图
3、副车架工艺流程图
4、转向节工艺流程图
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5、内饰功能件工艺流程图
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6、汽车电子（以智能刹车系统为例）工艺流程图
7、热管理系统工艺流程图
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（三）主要经营模式
公司根据主营产品类型构建了动力底盘系统事业部、内饰功能件事业部和电子系统事业部的组织架构。其中，动力底盘系统事业部主要生产底盘系统、减震器产品、热管理系统；内饰功能件事业部主要生产内饰功能件产品；电子系统事业部主要开发并生产电子真空泵、智能刹车系统等产品，目前电子系统事业部实现的销售收入较少。同时，公司根据主营产品类型、目标市场及销售区域形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和域想线控底盘四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售；拓普机电具有完备的进出口业务资质，负责减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售；拓普声动负责内饰件功能件产品的国内及国外市场的销售；域想线控底盘负责汽车电子产品的销售。
1、研发模式
公司目前的研发模式主要是采用与整车制造商同步研发的模式。
整车制造商出于降低研发成本的考虑，会将部分子系统或零部件交由系统集成供应商和零部件供应商进行同步研发。公司自2001年开始参与整车制造商的同步研发，目前是行业内为数不多的几家能够实施同步研发的企业之一。公司的同步研发流程分为两个阶段：售前阶段和开发阶段。
售前阶段的流程如下：
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公司被确定为实施同步研发的供应商后，与整车制造商签订《技术开发协议》和《供货合同》，开始实施产品开发及生产。一般情况下，整车制造商只会选择一家供应商实施产品的同步开发和供货（即“单布点”），公司实施的同步研发项目将能确保公司获得稳定的订单。
开发阶段的流程如下：
| 整车制造商向潜在供应商发出SOR包，SOR包中包含同步研发产品的全部技术要求。 | ||||||
| 发出SOR包 | ||||||
| 设计方案 | 公司根据整车制造商的要求设计产品方案。 | |||||
| 由整车制造商的技术部门对供应商提供的技术方案的可行性进行核定，并筛选确定入围下一竞标阶段的供应商。 | ||||||
| 技术交底 | ||||||
| 入围的供应商对产品单价（有时包括开发费用）进行报价。 | ||||||
| 参与报价 | ||||||
整车制造商对提供报价的供应商的产品技术方案、产品质量及产品报价进行综合评定，最终确定一家实施同步研发的供应商。
整车制造商对提供报价的供应商的产品技术方案、产品质量及产品报价进行综合评定，最终确定一家实施同步研发的供应商。定点
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此外，公司部分产品采用按图开发的研发模式，该部分产品的占比较小。在按图开发中，客户向公司提供的SOR包中已经包含产品图纸，公司无需再做产品的方案设计。经过参与报价、定点等流程后，若公司被选为产品的供应商，将会与客户签订《供货合同》，之后公司将会实施产品的样件制作、检测、试制直至规模化生产。规模化生产标志着该产品的按图开发完成。按图开发中，整车制造商出于降低成本、保证质量、及时供货的综合考虑，可能会选择两家供应商同时为其供货。
2、采购模式
公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司已启用ERP系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。
日常采购中，公司一般根据销售订单、生产计划、物流部的缺货信息反馈由
数模设计
| 数模设计 | 实现同步研发产品的虚拟设计开发。 |
虚拟装配
| 虚拟装配 | 对产品装配后的性能进行数字评估。 |
制作样件
| 制作样件 | 通过数字评估后，制作产品样件。 |
台架试验
| 台架试验 | 将产品装配至发动机等系统中进行性能测试。 |
整车搭载试验
| 整车搭载试验 | 将产品装配至整车中进行性能测试。 |
发布图纸
| 发布图纸 | 锁定设计状态，发布产品图纸。 |
小批量生产
| 小批量生产 | 由产品开发部实施产品的小批量生产试制。 |
规模化生产
| 规模化生产 | 根据客户订单进行大规模生产。 |
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各事业部按照《采购控制程序》的规定独立执行采购，公司物料采购分为三类：
外协件、一般物料与成品采购。
一般物料与成品采购流程为：采购部向潜在供应商发出采购信息→三家比价定点下单→供应商送货→货物抵达公司仓库→送货清单反馈至采购部→公司通知供应商开票。公司对于外协件的采购执行更为严格的质量控制，一般在获得整车厂商新产品时，召开项目启动会，通过密标竞标比价筛选确定为公司供货的外协件企业，外协件的采购流程如下：潜在供应商评估→新产品核价→新产品启动会→三轮密标比价→确定供应商→签订价格、技术协议→送样→生产件批准程序（PPAP）评审→签订采购中合同、质量保证协议→下单采购→产品入库→检验合格通知供应商开票。
3、生产模式
公司及控股子公司采用专业化分工的生产模式。在生产制造方面，公司坚持以销定产、兼顾短期需求作为生产原则。客户通常年初下达全年的采购计划，年中提供3～6个月的滚动采购计划，每月或每周下达采购订单，部分客户甚至每天下达生产订单，公司根据客户具体订单，并结合滚动生产计划安排生产。目前，公司采用流程化生产模式和单元化生产模式相结合的方式进行产品生产。
在流程化生产模式下，生产车间按工种流程进行组织结构分解和机床布置，同一类流程的机器设备集中到一起，生产中产品需要经过多道流程，流程之间的中间产品运输需要物流配套。流程化生产模式的优点是柔性较大，在满足批量生产的同时，又能适应小批量、多品种及快速供货等生产模式的要求。但是流程化生产模式较单元化生产模式的缺点是效率不高、生产周期长、管理复杂。
在单元化生产模式下，公司依据成组技术原理，将传统流程化生产的组织方式按产品类型进行重新配置，重组成一个个制造单元（综合生产组）。单元化生产模式是构建企业敏捷制造能力的最基本组织元素和功能元素，是适应多品种小批量的生产组织方式，是一种订单驱动型大规模生产方式。
4、销售模式
公司销售产品的模式是直销模式，所生产的汽车零部件产品主要为国内整车
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厂配套供货。公司目前已经形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和域想线控底盘四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售；拓普机电具有完备的进出口业务资质，负责减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售；拓普声动负责内饰件产品的国内及国外市场的销售；域想线控底盘负责汽车电子产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。
（四）主要产品生产销售情况
1、公司主营业务收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入及各种产品所占比例如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 减震器 | 387,155.19 | 25.24% | 334,713.09 | 30.38% | 256,042.30 | 40.68% |
| 内饰功能件 | 546,251.54 | 35.61% | 357,831.72 | 32.48% | 222,406.26 | 35.34% |
| 底盘系统 | 444,502.32 | 28.98% | 262,415.29 | 23.82% | 133,066.41 | 21.14% |
| 汽车电子 | 19,168.77 | 1.25% | 18,272.13 | 1.66% | 17,876.78 | 2.84% |
| 热管理系统 | 136,876.39 | 8.92% | 128,467.82 | 11.66% | - | - |
| 合计 | 1,533,954.21 | 100.00% | 1,101,700.05 | 100.00% | 629,391.75 | 100.00% |
2、公司主要产品产能利用情况
报告期内，公司主营产品产能、产量和产能利用率情况如下表：
| 产品 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 减震器 | 产能（万套） | 900.00 | 750.00 | 580.00 |
| 产量（万套） | 868.76 | 742.19 | 550.84 | |
| 产能利用率 | 96.53% | 98.96% | 94.97% |
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| 产品 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 内饰功能件 | 产能（万套） | 700.00 | 450.00 | 300.00 |
| 产量（万套） | 680.90 | 435.17 | 271.40 | |
| 产能利用率 | 97.27% | 96.70% | 90.47% | |
| 底盘系统 | 产能（万套） | 430.00 | 280.00 | 180.00 |
| 产量（万套） | 425.66 | 286.27 | 166.95 | |
| 产能利用率 | 98.99% | 102.24% | 92.75% | |
| 汽车电子 | 产能（万套） | 80.00 | 75.00 | 70.00 |
| 产量（万套） | 74.23 | 69.64 | 67.20 | |
| 产能利用率 | 92.79% | 92.85% | 96.00% | |
| 热管理系统 | 产能（万套） | 60.00 | 55.00 | - |
| 产量（万套） | 56.34 | 53.44 | - | |
| 产能利用率 | 93.90% | 97.16% | - |
3、公司主要产品的销量情况及产销量
报告期内，公司主营产品产量、销量及产销率情况如下表：
| 产品 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 减震器 | 产量（万套） | 868.76 | 742.19 | 550.84 |
| 销量（万套） | 850.89 | 727.64 | 548.27 | |
| 产销率 | 97.94% | 98.04% | 99.53% | |
| 内饰功能件 | 产量（万套） | 680.90 | 435.17 | 271.40 |
| 销量（万套） | 679.42 | 442.31 | 269.58 | |
| 产销率 | 99.78% | 101.64% | 99.33% | |
| 底盘 系统 | 产量（万套） | 425.66 | 286.27 | 166.95 |
| 销量（万套） | 409.68 | 280.66 | 164.48 | |
| 产销率 | 96.25% | 98.04% | 98.52% | |
| 汽车 电子 | 产量（万套） | 74.23 | 69.64 | 67.20 |
| 销量（万套） | 73.16 | 68.95 | 66.46 | |
| 产销率 | 98.56% | 99.01% | 98.90% | |
| 热管理系 | 产量（万套） | 56.34 | 53.44 | - |
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| 产品 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 统 | 销量（万套） | 54.75 | 51.39 | - |
| 产销率 | 97.18% | 96.16% | - |
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
公司减震器产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；内饰功能件的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料；底盘系统的主要原材料为钢材、铝棒和外协件；汽车电子、热管理系统的主要原材料为外购件和外协件。
单位：万元
| 原材料 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 铝锭 | 186,779.13 | 89,556.16 | 39,271.05 |
| 橡胶 | 5,661.52 | 5,817.62 | 4,693.15 |
| 外协件 | 312,855.90 | 259,979.98 | 153,686.50 |
| 石化原料 | 70,062.15 | 70,059.71 | 23,734.71 |
| 外购件 | 226,882.23 | 193,444.23 | 114,684.60 |
| 钢材 | 57,519.91 | 37,483.23 | 22,137.77 |
2、主要能源的采购情况
公司生产所需主要能源为电力，其次是蒸汽、天然气和柴油。公司报告期内主要能源的采购情况如下：
单位：万元
| 能源类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 电 | 40,290.33 | 24,086.95 | 15,848.48 |
| 蒸汽 | 4,347.48 | 3,296.76 | 2,050.97 |
| 天然气 | 14,348.93 | 5,784.03 | 2,501.84 |
| 柴油 | 685.05 | 626.84 | 98.17 |
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五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人现有业务发展安排
发行人现有主要业务的发展安排如下：
1、减震器与内饰功能件：公司已具备行业领先地位，今后将持续保持竞争优势、提升市场份额，为公司的长远发展保驾护航。
2、汽车底盘：作为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商，公司将把握新能源汽车的发展趋势，不断完善悬架系统、副车架、转向节等轻量化底盘系统模块产品，提高单车配套价值，该业务是近期公司保持高速增长最重要的引擎。
3、汽车电子：高附加值的汽车电子产品是公司向科技型企业转型而布局、面向未来的核心业务。公司将在电子真空泵和智能刹车系统的基础上，利用积累的相关技术积极向外扩展，开发出更多符合汽车智能化发展趋势的电子产品，以满足国内外整车主机厂对汽车制动系统的安全需求。
4、热管理系统：目前公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在各类型客户的整车之上，目前正与多家客户进行接洽
（二）发行人未来发展战略
在汽车行业大变革的新时代，公司矢志成为产业布局广、产品技术密集、研发能力强、客户群丰富、规模较大的科技型平台供应商，与客户建立Tier0.5级的合作模式并引领零整关系变革，争取成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业，为新能源汽车行业的发展赋能，为实现碳达峰与碳中和做出贡献。
发行人具体战略如下：
1、平台化战略：公司以8大系列产品为基础，即汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统，把握行业发展趋势，持续扩大产品线，形成平台型企业。
2、科技化战略：公司始终坚持研发与创新，不断提升机械、电控、软件、
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底盘调校等研发能力，持续提升产品技术密集程度，力争解决行业“卡脖子”技术难题，为行业发展贡献力量。
3、智能制造战略：公司大力发展数字化工厂战略，通过虚拟仿真及DFM等技术对质量、追溯、自动化、视觉检测、能源利用、碳排放等进行全面模拟，提高质量控制水平、工艺能力、自动化水平及价值流分析能力，打造工业4.0智慧工厂，力争提升中国制造的国际形象。
4、T0.5级市场战略：利用产品线优势、研发优势及QSTP（质量、服务、技术、成本）综合优势，公司着力构建新型Tier0.5级业务模式，提升单车配套金额。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
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2、类金融业务的认定
根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：
（1）类金融业务
公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
（5）拆借资金
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司持有的相关资产情况如下：
| 序号 | 类别 | 金额（万元） |
| 1 | 交易性金融资产 | 95.49 |
| 2 | 其他应收款 | 14,074.84 |
| 3 | 其他流动资产 | 20,849.78 |
| 4 | 长期股权投资 | 14,170.47 |
| 5 | 其他非流动资产 | 75,407.87 |
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为95.49万元，为力帆科技（601777）股票，系公司客户经营不善无法正常支付货款，于2020年12月以力帆科技（601777）的股票抵货款形成，该部分交易性金融资产属于财务性投资，但金额较小。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款余额为14,074.84万元，主要为押
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金、保证金、备用金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产余额为20,849.78万元，主要为进项税留抵，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 被投资单 位性质 | 金额 | 主营业务 |
| 1 | 宁波拓普电器有限公司（发行人持股50%） | 合营企业 | 6,279.84 | 主要从事于车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产销售。 |
| 2 | 宁波博格思拓普汽车部件有限公司（发行人持股50%） | 合营企业 | 7,890.63 | 主要从事于汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的生产销售 |
| 合计 | 14,170.47 |
截至2022年12月31日，公司长期股权投资为14,170.47万元，上述被投资单位均属于汽车零部件行业，其主营业务均为汽车产业链的其中一环，与发行人主营业务具有相关性，对上述单位的投资不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产余额为75,407.87万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策推动汽车产业做大做强
汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。
2、全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大
中国汽车工业自2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。根据行业信息，按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到500台以上，人均GDP一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其2018年汽车千人保有量在300-400台，而中国只有170台，未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。
3、汽车轻量化技术应用日益广泛，产业升级伴随巨大成长机会
当前汽车行业对节能减排和提高电动汽车续航里程有强烈的要求，汽车轻量化技术是实现以上目标的最有效途径之一。目前，汽车零部件轻量化主要采取结构优化、新型轻量化材料和先进制造工艺三种方式实现。采用汽车底盘轻量化不仅可以降低燃油消耗、提高电动车续航里程，还能降低悬挂系统簧下质量从而改善乘坐舒适性及操控稳定性。近年来，中高端车型市场份额提升、新能源汽车迅速发展以及轻量化应用技术的成熟，为汽车轻量化底盘的发展提供了巨大的市场空间。
（二）本次发行的目的
公司顺应并把握汽车行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，提前进行战略规划，矢志成为产业布局优、产品技术密集、研发能力强、客户群体
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广、规模较大的模块化供应商，力争成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。
近年来，公司在原有减震器和内饰功能件业务的基础上，积极布局了轻量化底盘系统模块、汽车电子以及热管理系统业务作为未来战略发展项目，以顺应汽车电动化、智能化和轻量化发展趋势。作为汽车四大核心系统之一，汽车底盘系统具备资金密集、技术密集、单车价值高的特点，是全球大型汽车零部件企业广泛布局的核心业务。本公司掌握了六大轻合金核心工艺和底盘系统整合能力，可为客户提供多元化的轻量化底盘系统整体解决方案。本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资的项目将显著提升公司的单车配套价值，是公司近年发展的重点。本次向特定对象发行A股股票的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司业务持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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三、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过330,613,971股。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行A股股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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（五）定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行A股股票在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为本次发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 120,000.00 | 60,000.00 | 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 | 重庆市沙坪坝区智荟大道18号，一期土地 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 156,297.38 | 75,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，六-2期土地 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 28,586.10 | 10,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，七期土地 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 203,610.72 | 100,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，八期土地 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 114,648.87 | 50,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，九期土地 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 48,730.39 | 35,000.00 | 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 | 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交叉口东北侧202291地块 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 81,556.29 | 50,000.00 | 湖州拓普汽车部件有限公司 | 浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区318国道原南方水泥地块 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 30,000.00 | 20,000.00 | 宁波域想智行科技有限公司 | 浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河南路BLZB13-06-38-b地块 |
| - | 合计 | 783,429.75 | 400,000.00 | — | — |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
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截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2022年12月31日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司7,210,308股，合计持有公司706,297,938股股份，占公司总股本的比例为64.09%，为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过330,613,971股，本次向特定对象发行完成后，迈科国际控股（香港）有限公司的持股比例下降至不低于48.42%，邬建树先生合计的持股比例下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
1、2022年12月9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月12日公告。
2、2022年12月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月29日公告。
3、2023年2月22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于2023年2月23日公告。
4、2023年3月13日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于2023年3月14日公告。
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（二）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
宁波拓普集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，扣除发行费用后，本次向特定对象发行A股股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 120,000.00 | 60,000.00 | 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 | 重庆市沙坪坝区智荟大道18号，一期土地 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 156,297.38 | 75,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，六-2期土地 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 28,586.10 | 10,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市前湾新区，七期土地 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 203,610.72 | 100,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，八期土地 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 114,648.87 | 50,000.00 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市杭州湾新区，九期土地 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 48,730.39 | 35,000.00 | 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 | 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交叉口东北侧202291地块 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 81,556.29 | 50,000.00 | 湖州拓普汽车部件有限公司 | 浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区318国道原南方水泥地块 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 30,000.00 | 20,000.00 | 宁波域想智行科技有限公司 | 浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河南路BLZB13-06-38-b地块 |
| - | 合计 | 783,429.75 | 400,000.00 | — | — |
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在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
本次募集资金将投入“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，也将提升公司在智能驾驶领域基于汽车线控转向系统和空气悬架的研发能力。
（一）重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目
1、项目概述
本项目系在重庆市沙坪坝区一期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地，实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司。项目建成后，年生产规模为120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件。
2、项目投资概算
本项目总投资额为120,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为60,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
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| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 16,926.95 | 10,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 69,551.10 | 50,000.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 12,172.80 | - |
| 4 | 预备费 | 2,959.53 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 18,389.63 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 60,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2202-500106-04-01-572228）。
本募投项目已完成环评手续，取得了重庆市沙坪坝区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝(沙)环准〔2022〕021号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：渝（2022）沙坪坝区不动产权第000233685号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为24个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+24（月） | ||
| 1-21 | 22-23 | 24 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入184,800.00万元（不含增值税），净利润19,144.00万元。
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本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增120万套轻量化底盘系统和60万套内饰功能件的产能。各年营业收入具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | - | 101,640.00 | 129,360.00 | 157,080.00 | 184,800.00 |
| 1.1 | 轻量化底盘系统（不含税，万元） | - | - | 71,280.00 | 90,720.00 | 110,160.00 | 129,600.00 |
| 数量（万套） | - | - | 66.00 | 84.00 | 102.00 | 120.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | |
| 1.2 | 内饰功能件（不含税，万元） | - | - | 30,360.00 | 38,640.00 | 46,920.00 | 55,200.00 |
| 数量（万套） | - | - | 33.00 | 42.00 | 51.00 | 60.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 920.00 | 920.00 | 920.00 | 920.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即120万套轻量化底盘系统和60万套内饰功能件。
②销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为轻量化底盘系统1,080元/套，内饰功能件920元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。
（2）营业成本及费用测算
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计
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的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计161,414.88万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
①毛利率
本募投项目轻量化底盘系统的达产年毛利率为21.51%，内饰功能件的达产年毛利率为19.75%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为19,144.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | - | 101,640.00 | 129,360.00 | 157,080.00 | 184,800.00 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | 583.92 | 863.26 |
| 总成本费用 | - | - | 91,858.53 | 115,043.98 | 138,229.43 | 161,414.88 |
| 利润总额 | - | - | 9,781.47 | 14,316.02 | 18,266.65 | 22,521.86 |
| 净利润 | - | - | 8,314.00 | 12,169.00 | 15,527.00 | 19,144.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（二）宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目
1、项目概述
本项目系在浙江省宁波市前湾新区六-2期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司。项目建成后，年生产规模为220万套轻量化底盘系统。
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2、项目投资概算
本项目总投资额为156,297.38万元，拟使用募集资金投资金额为75,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 18,185.10 | 5,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 99,244.04 | 70,000.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 11,023.11 | - |
| 4 | 预备费 | 3,853.57 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 23,991.56 | - |
| 合计 | 156,297.38 | 75,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2211-330252-04-01-281247）。
本募投项目已完成环评手续，取得了宁波前湾新区生态环境局出具的《宁波前湾新区生态环境局文件》（甬新环建[2022]74号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0009546号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为18个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+18（月） | ||
| 1-15 | 16-17 | 18 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
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4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为18个月，第2年达到生产负荷的20%，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第六年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入237,600.00万元（不含增值税），净利润25,639.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增220万套轻量化底盘系统的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | 47,520.00 | 130,680.00 | 166,320.00 | 201,960.00 | 237,600.00 |
| 1.1 | 轻量化底盘系统（不含税，万元） | - | 47,520.00 | 130,680.00 | 166,320.00 | 201,960.00 | 237,600.00 |
| 数量（万套） | - | 44.00 | 121.00 | 154.00 | 187.00 | 220.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即220万套轻量化底盘系统。
②销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为1,080元/套，与2022年1-9月底盘单价持平，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格具有合理性。
（2）营业成本与费用测算
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本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计206,284.32万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
①毛利率
本募投项目轻量化底盘系统的达产年毛利率为21.51%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为25,639.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | 47,520.00 | 130,680.00 | 166,320.00 | 201,960.00 | 237,600.00 |
| 税金及附加 | - | - | - | 24.44 | 979.56 | 1,152.43 |
| 总成本费用 | - | 44,093.65 | 117,711.55 | 147,235.81 | 176,760.06 | 206,284.32 |
| 利润总额 | - | 3,426.35 | 12,968.45 | 19,059.75 | 24,220.37 | 30,163.25 |
| 净利润 | - | 2,912.00 | 11,023.00 | 16,201.00 | 20,587.00 | 25,639.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（三）宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目
1、项目概述
本项目系在浙江省宁波市宁波前湾新区七期土地上投资新建50万套汽车内饰功能件项目，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司。项目建
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成后，年生产规模为50万套汽车内饰功能件。
2、项目投资概算
本项目总投资额为28,586.10万元，拟使用募集资金投资金额为10,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 4,487.87 | 2,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 16,614.72 | 8,000.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,360.19 | - |
| 4 | 预备费 | 703.88 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,419.44 | - |
| 合计 | 28,586.10 | 10,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2211-330252-04-01-617694）。
本募投项目已完成环评手续，取得了宁波前湾新区生态环境局出具的《宁波前湾新区生态环境局文件》（甬新环建[2022]75号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0009632号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为18个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+18（月） | ||
| 1-15 | 16-17 | 18 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
1-1-62
| 序号 | 项目名称 | T+18（月） | ||
| 1-15 | 16-17 | 18 | ||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为18个月，第2年达到生产负荷的20%，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第六年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入46,000.00万元（不含增值税），净利润4,296.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增50万套内饰功能件的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | 9,200.00 | 25,300.00 | 32,200.00 | 39,100.00 | 46,000.00 |
| 1.1 | 内饰功能件（不含税，万元） | - | 9,200.00 | 25,300.00 | 32,200.00 | 39,100.00 | 46,000.00 |
| 数量（万套） | - | 10.00 | 27.50 | 35.00 | 42.50 | 50.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | 920.00 | 920.00 | 920.00 | 920.00 | 920.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即50万套内饰功能件。
②销售单价测算
1-1-63
本募投项目的产品销售单价定为920元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格具有合理性。
（2）营业成本与费用测算
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计40,746.80万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
①毛利率
本募投项目内饰功能件的达产年毛利率为19.75%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为4,296.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | 9,200.00 | 25,300.00 | 32,200.00 | 39,100.00 | 46,000.00 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | 164.96 | 199.43 |
| 总成本费用 | - | 8,645.91 | 23,155.57 | 29,019.31 | 34,883.06 | 40,746.80 |
| 利润总额 | - | 554.09 | 2,144.43 | 3,180.69 | 4,051.99 | 5,053.77 |
| 净利润 | - | 471.00 | 1,823.00 | 2,704.00 | 3,444.00 | 4,296.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
1-1-64
（四）宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目
1、项目概述
本项目系在浙江省宁波市前湾新区八期土地上投资新建汽车内饰功能件和热管理系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司。项目建成后，年生产规模为110万套汽车内饰功能件和130万套热管理系统。
2、项目投资概算
本项目总投资额为203,610.72万元，拟使用募集资金投资金额为100,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 23,542.40 | 20,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 117,264.71 | 80,000.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 14,598.71 | - |
| 4 | 预备费 | 4,662.17 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 43,542.73 | - |
| 合计 | 203,610.72 | 100,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2211-330252-04-01-770434）。
本募投项目已完成环评手续，取得了宁波前湾新区生态环境局出具的《宁波前湾新区生态环境局文件》（甬新环建[2022]76号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0064190号。
（2）项目整体进度安排
1-1-65
本项目建设期为30个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+30（月） | ||
| 1-27 | 28-29 | 30 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为30个月，第3年达到生产负荷的28%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入452,200.00万元（不含增值税），净利润42,717.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增110万套内饰功能件和130万套热管理系统的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | - | 124,355.00 | 316,540.00 | 384,370.00 | 452,200.00 |
| 1.1 | 内饰功能件（不含税，万元） | - | - | 27,830.00 | 70,840.00 | 86,020.00 | 101,200.00 |
| 数量（万套) | - | - | 30.25 | 77.00 | 93.50 | 110.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 920.00 | 920.00 | 920.00 | 920.00 | |
| 1.2 | 热管理系统（不含税，万元） | - | - | 96,525.00 | 245,700.00 | 298,350.00 | 351,000.00 |
| 数量（万套) | - | - | 35.75 | 91.00 | 110.50 | 130.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
1-1-66
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即110万套内饰功能件和130万套热管理系统。
②销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为内饰功能件920元/套，热管理系统2700元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格具有合理性。
（2）营业成本与费用测算
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计400,207.76万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
①毛利率
本募投项目内饰功能件的达产年毛利率为19.75%，热管理系统的达产年毛利率为19.85%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为42,717.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | - | 124,355.00 | 316,540.00 | 384,370.00 | 452,200.00 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | 1,195.71 | 1,736.45 |
1-1-67
| 总成本费用 | - | - | 112,587.91 | 283,519.80 | 341,863.78 | 400,207.76 |
| 利润总额 | - | - | 11,767.09 | 33,020.20 | 41,310.50 | 50,255.79 |
| 净利润 | - | - | 10,002.00 | 28,067.00 | 35,114.00 | 42,717.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（五）宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目
1、项目概述
本项目系在浙江省宁波市前湾新区九期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司。项目建成后，年生产规模为160万套轻量化底盘系统。
2、项目投资概算
本项目总投资额为114,648.87万元，拟使用募集资金投资金额为50,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 13,576.17 | 10,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 72,177.48 | 40,000.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 8,615.73 | - |
| 4 | 预备费 | 2,831.08 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 17,448.41 | - |
| 合计 | 114,648.87 | 50,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2211-330252-04-01-510539）。
本募投项目已完成环评手续，取得了宁波前湾新区生态环境局出具的《宁波
1-1-68
前湾新区生态环境局文件》（甬新环建[2022]77号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0064191号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为30个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+30（月） | ||
| 1-27 | 28-29 | 30 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为30个月，第3年达到生产负荷的28%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入172,800.00万元（不含增值税），净利润18,646.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增160万套轻量化底盘系统的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | - | 47,520.00 | 120,960.00 | 146,880.00 | 172,800.00 |
| 1.1 | 轻量化底盘系统（不含税，万元） | - | - | 47,520.00 | 120,960.00 | 146,880.00 | 172,800.00 |
| 数量（万套） | - | - | 44.00 | 112.00 | 136.00 | 160.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 |
1-1-69
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即160万套轻量化底盘系统。
②销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为1,080元/套，与2022年1-9月底盘单价持平，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格具有合理性。
（2）营业成本与费用测算
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计150,024.96万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
①毛利率
本募投项目轻量化底盘系统的达产年毛利率为21.51%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为18,646.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | - | 47,520.00 | 120,960.00 | 146,880.00 | 172,800.00 |
1-1-70
| 税金及附加 | - | - | - | - | 326.63 | 838.41 |
| 总成本费用 | - | - | 42,808.27 | 107,086.01 | 128,555.49 | 150,024.96 |
| 利润总额 | - | - | 4,711.73 | 13,873.99 | 17,997.88 | 21,936.63 |
| 净利润 | - | - | 4,005.00 | 11,793.00 | 15,298.00 | 18,646.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（六）安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目
1、项目概述
本项目系在安徽省淮南市寿县土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地，实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司。项目建成后，年生产规模为30万套轻量化底盘系统和50万套汽车内饰功能件。
2、项目投资概算
本项目总投资额为48,730.39万元，拟使用募集资金投资金额为35,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 6,905.27 | 6,900.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 30,147.99 | 28,100.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,790.79 | |
| 4 | 预备费 | 1,195.32 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,691.02 | - |
| 合计 | 48,730.39 | 35,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了寿县发展和改革委员会出具的《寿县
1-1-71
发展改革委项目备案表》（项目代码：2210-340422-04-01-690157）。
本募投项目已完成环评手续，取得了淮南市生态环境局出具的《淮南市寿县生态环境分局文件》（淮(寿)环评[2022]84号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：皖（2022）寿县不动产权第0027591号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为24个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+24（月） | ||
| 1-21 | 22-23 | 24 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入78,400.00万元（不含增值税），净利润7,843.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增30万套轻量化底盘系统和50万套内饰功能件的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
1-1-72
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（万元，不含税） | - | - | 43,120.00 | 54,880.00 | 66,640.00 | 78,400.00 |
| 1.1 | 轻量化底盘系统（万元，不含税） | - | - | 17,820.00 | 22,680.00 | 27,540.00 | 32,400.00 |
| 数量（万套） | - | - | 16.50 | 21.00 | 25.50 | 30.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | |
| 1.2 | 内饰功能件（万元，不含税） | - | - | 25,300.00 | 32,200.00 | 39,100.00 | 46,000.00 |
| 数量（万套） | - | - | 27.50 | 35.00 | 42.50 | 50.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 920.00 | 920.00 | 920.00 | 920.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即30万套轻量化底盘系统和50万套内饰功能件。
②销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为轻量化底盘系统1,080元/套，内饰功能件920元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。
（2）营业成本与费用测算
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计68,876.48万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
①毛利率
本募投项目轻量化底盘系统的达产年毛利率为21.51%，内饰功能件的达产年毛利率为19.75%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提
1-1-73
下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为7,843.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | - | 43,120.00 | 54,880.00 | 66,640.00 | 78,400.00 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | 201.37 | 296.91 |
| 总成本费用 | - | - | 39,198.77 | 49,091.34 | 58,983.91 | 68,876.48 |
| 利润总额 | - | - | 3,921.23 | 5,788.66 | 7,454.72 | 9,226.61 |
| 净利润 | - | - | 3,333.00 | 4,920.00 | 6,337.00 | 7,843.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（七）湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目
1、项目概述
本项目系在浙江省湖州市长兴县投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地，实施主体为全资子公司湖州拓普汽车部件有限公司。项目建成后，年生产规模为80万套轻量化底盘系统和40万套汽车内饰功能件。
2、项目投资概算
本项目总投资额为81,556.29万元，拟使用募集资金投资金额为50,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 9,831.08 | 9,800.00 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 49,380.52 | 40,200.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 8,066.58 | - |
1-1-74
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 4 | 预备费 | 2,018.35 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 12,259.76 | - |
| 合计 | 81,556.29 | 50,000.00 | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了长兴县浙江长兴经济技术开发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2211-330522-04-01-504616）。
本募投项目已完成环评手续，取得了湖州市生态环境局出具的《湖州市生态环境局文件》（湖长环建[2023]2号）。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2023）长兴县不动产权第0003454号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为24个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+24（月） | ||
| 1-21 | 22-23 | 24 | ||
| 1 | 土建、安装工程施工 | |||
| 2 | 设备安装调试 | |||
| 3 | 竣工验收 | |||
4、项目经济效益情况
本项目计算期为12年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入123,200.00万元（不含增值税），净利润12,842.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户
1-1-75
需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增80万套轻量化底盘系统和40万套内饰功能件的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | - | 67,760.00 | 86,240.00 | 104,720.00 | 123,200.00 |
| 1.1 | 轻量化底盘系统（不含税，万元） | - | - | 47,520.00 | 60,480.00 | 73,440.00 | 86,400.00 |
| 数量（万套） | - | - | 44.00 | 56.00 | 68.00 | 80.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | |
| 1.2 | 内饰功能件（不含税，万元） | - | - | 20,240.00 | 25,760.00 | 31,280.00 | 36,800.00 |
| 数量（万套） | - | - | 22.00 | 28.00 | 34.00 | 40.00 | |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 920.00 | 920.00 | 920.00 | 920.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。
①销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即80万套轻量化底盘系统和40万套内饰功能件。
②销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为轻量化底盘系统1,080元/套，内饰功能件920元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。
（2）营业成本与费用测算
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计107,609.92万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：
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①毛利率
本募投项目轻量化底盘系统的达产年毛利率为21.51%，内饰功能件的达产年毛利率为19.75%，与公司历史经营期的毛利率水平接近，具有合理性。
②费用率
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为12,842.00万元。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | - | 67,760.00 | 86,240.00 | 104,720.00 | 123,200.00 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | 303.41 | 482.43 |
| 总成本费用 | - | - | 61,337.42 | 76,761.59 | 92,185.75 | 107,609.92 |
| 利润总额 | - | - | 6,422.58 | 9,478.41 | 12,230.84 | 15,107.65 |
| 净利润 | - | - | 5,459.00 | 8,057.00 | 10,396.00 | 12,842.00 |
注：第6-12年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（八）智能驾驶研发中心项目
1、项目概述
本项目系在宁波北仑区扩建研发中心，实施主体为全资子公司宁波域想智行科技有限公司。项目建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统。
2、项目投资概算
本研发中心项目总投资额为30,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为20,000.00万元，具体的投资构成情况、各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否为 资本性支出 |
| 1 | 建安工程费 | 24,900.00 | 20,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | - | - | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 4,078.00 | - | 是 |
| 4 | 预备费 | 1,022.00 | - | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | - | - | 否 |
| 合计 | 30,000.00 | 20,000.00 | - | |
3、项目实施准备、整体进度安排
（1）项目立项、土地、环评相关事项
本募投项目立项备案已经完成，取得了北仑区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2209-330206-04-01-810574）。
本募投项目不涉及环评。
本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）宁波市（北仑）不动产权第0040656号。
（2）项目整体进度安排
本项目建设期为24个月，实施进度安排如下：
| 序号 | 项目名称 | T+24（月） | ||
| 1-21 | 22-23 | 24 | ||
| 1 | 土建工程 | |||
| 2 | 设备安装 | |||
| 3 | 竣工验收投用 | |||
4、项目经济效益情况
本项目建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统，不涉及效益测算。
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三、项目必要性
（一）全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。
汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《路线图2.0》提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目中，多个轻量化底盘系统项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。
（二）随着造车新势力市场的打开，内饰功能件需求旺盛
近年来，造车新势力强势崛起，出现了一批以A客户、比亚迪等为代表的新能源汽车企业。随着造车新势力的快速发展，国内新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2022年的688.7万辆，年均复合增长率高达75.94%。根据EV Tank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比大幅度增长61.6%。因此，得益于造车新势力的崛起，为内饰功能件提供商带来了新的市场机遇。
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（三）新能源汽车热管理集成化趋势明显，热管理集成化节能降耗优势显著
1、热管理系统功能多样促进向集成化发展，国内企业迎来新机遇热管理系统整体表现出集成化趋势。整体上来讲，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，整体的发展都是朝集成化的方向发展。主要优势有以下几点：可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能。在水媒侧，集成化趋势同样明显。国内热管理企业迎来集成化技术发展新机遇。国内诸多新势力品牌在诞生初期，往往存在市场预期销量较低，在跟供应商进行接洽时，更加愿意给成长型供应商更多尝试的机会。而在这个过程中，国内热管理企业便可以充分抓住这一发展机遇，实现自身单车价值量的提升。
2、热泵系统在新能源汽车领域加速渗透
热管理总成的加热模块-热泵系统相比PTC加热可实现3倍热效率。因此，众多整车厂为解决冬季续航打折较大的问题，逐步开始将耗能较高的PTC切换成热泵。热泵的加入加速了新能源汽车热管理集成化的趋势。
（四）公司急需扩充产能储备，保障订单承接能力
近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长93.4%。中国汽车工业协会预计2023年中国新能源汽车销量达到900万辆。全球方面，根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比大幅度增长61.6%。展望2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将达到4,780万辆，占当年新车销量的比例将接近50%。因此，汽车轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。
2022年度，公司底盘系统产能为430.00万套、内饰功能件产能为700.00万套、热管理系统产能为60.00万套，根据公司目前在手订单情况，上述产能已无法满足公司生产及市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。
由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通
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过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。因此，为提前进行产能储备，公司已于2021年实施非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计2025年达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。公司已于2022年实施公开发行可转换公司债券募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。
而由于新能源汽车产销量未来增长迅速，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有及前两次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。
（五）提高核心零部件市场竞争力，巩固市场地位
公司所处的新能源汽车赛道，具备数万亿级的市场容量，市场发展空间巨大，业务生命周期很长，技术密集、资金密集，为公司实现跨越式发展提供了历史机遇。经过多年发展，公司目前已经拥有九大系列产品，即汽车NVH减震系统、内饰功能件、车身轻量化、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统、机器人执行器。具备产品平台化优势、客户群优势、研发优势、工厂布局及产能优势、管理优势、人才优势、文化优势、股权优势、风控优势等9大核心竞争力。
近年来，公司的九大系列产品特别是轻量化底盘业务发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统产品，
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把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统业务将是公司保持高速增长的重要引擎。本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提高核心零部件市场竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。
四、项目可行性
（一）轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的市场需求旺盛，为产品的应用提供了广阔空间
1、轻量化底盘系统方面
汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。
对轻量化底盘系统零部件来说，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。
随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。
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2、内饰功能件方面
内饰功能件包括顶棚、主地毯、衣帽架、隔音隔热件、行李箱隔音件等隔声降噪产品，以及密封条、装饰条等外饰类产品。一台汽车需要配两套内饰（包含1套舱内饰件、1套舱外饰件），其中，舱内饰件包括顶棚、主地毯、衣帽架等，舱外饰件包括隔音隔热件、行李箱隔音件等。
从全球看，根据Wind统计数据，2021年全球汽车销量8,268.48万辆，同比增长6.0%。根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量1,082.4万辆，同比大幅度增长61.6%。
从中国汽车产销量看，根据中国汽车工业协会统计数据，2022年，我国汽车产销量分别达2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%；其中，新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。随着造车新势力崛起带来的新能源汽车产销量的快速增长，内饰功能件的市场需求亦同步保持快速增长。
3、热管理系统方面
热管理系统，包括集成式热泵总成、多通阀、电子水泵、电子膨胀阀等。新能源汽车热管理集成化趋势明显，热泵系统在新能源汽车领域加速渗透。同内饰功能件市场需求一样，受益于新能源汽车产销量的快速增长，热管理系统的市场需求亦快速增长。
（二）公司充足的在手订单及优质的客户资源是产能有效消化的保障
公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品、内饰功能件产品、热管理系统产品均已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。
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未来，随着新能源汽车销量的快速增长，市场对轻量化底盘系统产品、内饰功能件产品、热管理系统产品的需求会非常旺盛。根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。综上，公司当前拥有优质客户群，在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。
（三）公司具备产业优势以及丰富的项目经验
公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。
公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了CNAS的ISO/IEC17025和通用GP10体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在汽车零部件行业深耕多年，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。
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六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至2022年12月31日，公司在职员工的数量合计17,612人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为4,970人，占比为28.22%，从职责类型来看，公司拥有研发技术员工4,614人，占比为26.20%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，通过多年的发展，公司已建立健全了一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车轻量化底盘系统业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募集资金投资项目建设的需要。
（二）技术储备
公司始终坚持研发与创新，在研发与检测方面持续大幅投资。公司在宁波、上海、深圳、底特律、多伦多、哥德堡等地设立研发中心，具备材料级、产品级、系统级的研发能力，拥有机械、电气及软件的开发和整合能力。公司实验室通过ISO17025体系认证，具备汽车底盘系统级实验验证能力。公司现有研发技术人员5,930名，每年研发投入占营业收入比例保持在5%左右，为公司可持续发展奠定坚实基础。
（三）市场储备
随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，需要在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，并提升新能源汽车续航里程。汽车零部件的轻量化是实现以上目标的重要技术路线。2022年，我国汽车产销量分别达2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%；其中，新能源汽车产销分别完成
705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。新能源汽车已经具备了一定的市场规模。可见，随着技术和市场的成熟，新能源汽车的产销增长将逐步进入放量阶段，公司轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统具有较大的增长空间。
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公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。公司利用现有丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行完成后对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次向特定对象发行A股股票，若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过330,613,971股。（具体数额将在取得中国证监会同意注册的批复之后根据最终发行价格确定）。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本募集说明书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为汽车零部件及配件的研发、生产和销售。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2022年12月31日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司7,210,308股，合计持有公司706,297,938股股份，
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占公司总股本的比例为64.09%，为公司的实际控制人。根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过330,613,971股，本次向特定对象发行完成后，迈科国际控股（香港）有限公司的持股比例下降至不低于48.42%，邬建树先生合计的持股比例下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，不会导致公司的控制权发生变化，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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第五节 前次募集资金的使用情况
一、前次募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、2017年非公开发行股票募集资金情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司于2017年5月完成非公开发行A股78,477,758股，发行价格为30.52元/股，募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。上述募集资金于2017年5月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司宁波新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 351972763288 | 活期存款 | 3,729,218.21 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110155300003444 | 活期存款 | 28,575,582.42 | |
| 宁波银行股份有限公司北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 51010122000997527 | 活期存款 | 8,404,096.18 | |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 15778899445589 | 活期存款 | 4,917,240.40 | |
| 合计 | 45,626,137.21 | ||||
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2、2020年非公开发行股票募集资金情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司于2021年2月完成非公开发行A股47,058,823股，发行价格为42.50元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元（不含税）后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。上述募集资金于2021年2月2日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10047号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801700002890 | 活期存款 | 316,451.34 | |
| 中国银行股份有限公司宁波新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 394879122536 | 活期存款 | 92,296.41 | |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 3320020210120100173990 | 活期存款 | 131,562,573.04 | |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 15686888888840 | 活期存款 | 53,842.56 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 94110078801900002911 | 活期存款 | 111,542.92 | |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 15886886886852 | 活期存款 | 100,051.89 | |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司 | 3320020210120100174576 | 活期存款 | 166,827.90 | |
| 中国银行股份有限公司 | 湖南拓普汽车部件有限公司 | 361079238578 | 活期存款 | 183,974.68 |
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| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 | 备注 |
| 宁波新碶支行 | |||||
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 3320020210120100176758 | 活期存款 | 26,233,226.52 | |
| 合计 | 158,820,787.26 | ||||
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） | 备注 |
| 招商银行股份有限公司 上海分行营业部 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 574902895710668 | 活期存款 | 779,003,461.23 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801900003588 | 活期存款 | 125,163,570.80 | |
| 招商银行股份有限公司 宁波分行营业部 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 574909514110901 | 活期存款 | 32,902,647.61 | |
| 平安银行股份有限公司 宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 15001122332209 | 活期存款 | 75,063,596.04 | |
| 合计 | 1,012,133,275.68 | ||||
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（二）前次募集资金的实际使用情况
1、2017年非公开发行股票募集资金情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
截止2022年12月31日，公司前次募集资金使用金额情况为：
| 明细 | 金额(元) |
| 2017年5月9日实际募集资金净额 | 2,360,429,169.09 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 299,634,506.35 |
| 减：至2022年12月31日累计使用 | 2,050,340,207.70 |
| 加：至2022年12月31日存款利息收入及理财产品收益减支付的银行手续费 | 135,171,682.17 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 | 8,277,000,000.00 |
| 加：累计赎回理财产品 | 8,277,000,000.00 |
| 减：暂时闲置募集资金补充流动资金 | 3,060,000,000.00 |
| 加：收回暂时闲置募集资金补充流动资金 | 2,960,000,000.00 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 45,626,137.21 |
注：前次募集资金使用情况对照表详见后附表。
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前次募集资金（2017年非公开发行股票募集资金）使用情况对照表截至2022年12月31日编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 236,042.92 | 已累计使用募集资金总额：234,997.47 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 42,438.00 | 2017年度 | 52,996.95 | |||||||
| 2018年度 | 48,973.23 | |||||||||
| 2019年度 | 51,984.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 17.98% | 2020年度 | 27,649.49 | |||||||
| 2021年度 | 10,430.71 | |||||||||
| 2022年度 | 42,963.06 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期（注2） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 汽车智能刹车系统项目 | 196,174.00 | 150,892.91 | 154,418.99 | 196,174.00 | 150,892.91 | 154,418.99 | 3,526.08（注1） | 2023年7月 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 汽车电子真空泵项目 | 43,340.12 | 42,712.01 | 43,010.22 | 43,340.12 | 42,712.01 | 43,010.22 | 298.21（注1） | 2023年7月 |
| 3 | 汽车智能刹车系统项目 | 轻合金副车架项目 | 42,438.00 | 37,568.26 | 42,438.00 | 37,568.26 | -4,869.74 | 2023年7月 | ||
| 合计 | 239,514.12 | 236,042.92 | 234,997.47 | 239,514.12 | 236,042.92 | 234,997.47 | -1,045.45 | |||
注1：“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”募集资金累计投资额大于承诺投资金额系使用部分募集资金理财收益所致。
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注2：2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目实施进度，项目达到预计可使用状态时间由2019年5月延长至2022年5月。2022年6月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金变更为“轻合金副车架项目”，实施期限至2023年7月。公司“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”期限由2022年5月延期至2023年7月。
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（2）募集资金置换情况
截止2017年6月26日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入299,634,506.35元。公司2017年7月12日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已实际置换出了先期投入的垫付资金299,634,506.35元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审验，并出具了【信会师报字[2017]第ZF10655号】募集资金置换专项鉴证报告。
2、2020年非公开发行股票募集资金情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
截止2022年12月31日，公司前次募集资金使用金额情况为：
| 明细 | 金额(元) |
| 2021年2月2日实际募集资金净额 | 1,978,417,846.74 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 570,301,558.21 |
| 减：至2022年12月31日累计使用 | 1,279,435,186.44 |
| 加：至2022年12月31日存款利息收入及理财产品收益减支付的银行手续费 | 30,139,685.17 |
| 减：累计购买理财产品 | 1,150,000,000.00 |
| 加：累计赎回理财产品 | 1,150,000,000.00 |
| 减：暂时闲置募集资金补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 加：收回暂时闲置募集资金补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 158,820,787.26 |
注：前次募集资金使用情况对照表详见后附表。
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前次募集资金（2020年非公开发行股票募集资金）使用情况对照表截至2022年12月31日编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 197,841.78 | 已累计使用募集资金总额：184,973.67 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2021年度 | 138,074.37 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2022年度 | 46,899.30 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 | 197,841.78 | 184,973.67 | 200,000.00 | 197,841.78 | 184,973.67 | -12,868.11（注1） | 注2 |
| 合计 | 200,000.00 | 197,841.78 | 184,973.67 | 200,000.00 | 197,841.78 | 184,973.67 | -12,868.11 | |||
注1：差异原因主要系汽车轻量化底盘系统项目部分设备投资合同尚未到付款节点仍在执行中，剩余募集资金仍在持续投入。
注2：汽车轻量化底盘系统项目目前共有3个实施主体，其中宁波拓普汽车电子有限公司作为实施主体的项目已于2022年5月竣工投产；湖南拓普汽车部件有限公司和拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司作为实施主体的项目已于2022年1月竣工投产。
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（2）募集资金置换情况
截止2021年4月2日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入570,301,558.21元。公司2021年4月19日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已实际置换出了先期投入的垫付资金570,301,558.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审验，并出具了【信会师报字[2021]第ZF10404号】募集资金置换专项鉴证报告。
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
截止2022年12月31日，公司前次募集资金使用金额情况为：
| 明细 | 金额(元) |
| 2022年7月20日实际募集资金净额 | 2,488,972,641.53 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 759,491,703.09 |
| 减：至2022年12月31日累计使用 | 532,899,294.17 |
| 加：至2022年12月31日存款利息收入及理财产品收益减支付的银行手续费 | 15,551,631.41 |
| 减：累计购买理财产品 | 500,000,000.00 |
| 加：累计赎回理财产品 | 500,000,000.00 |
| 减：暂时闲置募集资金补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 1,012,133,275.68 |
注：前次募集资金使用情况对照表详见后附表。
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前次募集资金（2022年公开发行可转换公司债券募集资金）使用情况对照表
截至2022年12月31日编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 248,897.26 | 已累计使用募集资金总额：129,239.10 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2022年度 | 129,239.10 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 | 72,133.99 | 56,741.40 | 72,133.99 | 72,133.99 | 56,741.40 | -15,392.59 | 2023年10月 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 | 176,763.27 | 72,497.70 | 177,866.01 | 176,763.27 | 72,497.70 | -104,265.57 | 2023年10月 |
| 合计 | 250,000.00 | 248,897.26 | 129,239.10 | 250,000.00 | 248,897.26 | 129,239.10 | -119,658.16 | |||
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（2）募集资金置换情况
截止2022年8月5日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入772,150,503.09元。公司2022年8月12日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。截止2022年12月31日，公司已实际置换出了先期投入的垫付资金759,491,703.09元，使用银行承兑汇票支付的尚未到期的先期投入待银行承兑汇票到期后以募集资金等额置换。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审验，并出具了【信会师报字[2022]第ZF10934号】募集资金置换专项鉴证报告。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、截止2022年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目变更的具体情况如下：
2022年6月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金变更为“轻合金副车架项目”，实施主体为公司全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司。
2、截止2022年12月31日，除上述变更外，公司不存在其他变更前次募投项目资金用途的情况，仅存在新增实施主体和实施地点的情况，具体情况如下：
（1）2017年7月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，新增全资子公司“宁波拓普汽车电子有限公司”为汽车智能刹车系统项目的实施主体，对应实施地点为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、滨海六路以北、滨海七路以南地块。
（2）2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。公司吸收合并全资子公司、汽车电子真空泵项目的实施主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并完成后，拓普底盘的法人主体资格依
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法被注销，其资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”的实施主体由拓普底盘变更为拓普集团。
（3）2021年4月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。公司在2020年非公开发行股票募投项目“汽车轻量化底盘系统项目”原实施主体宁波拓普汽车电子有限公司、湖南拓普汽车部件有限公司基础上，增加公司全资子公司拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司为其实施主体，增加对应实施地点为宁波杭州湾新区。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
1、2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司对于“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”和“轻合金副车架项目”计划投资金额分别为150,892.91万元、42,712.01万元和42,438.00万元，截止到2022年12月31日，实际投资金额分别为154,418.99万元、43,010.22万元和37,568.26万元，差异金额分别为3,526.08万元、298.21万元和-4,869.74万元。差异原因主要系上述募投项目仍处于投资建设过程中，剩余募集资金仍在持续投入，其中“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”募集资金实际投资金额大于计划投资金额系该项目建设期较原计划有所延期，使用了部分募集资金理财收益所致。
2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司对于“汽车轻量化底盘系统项目”计划投资金额为197,841.78万元，截止到2022年12月31日，实际投资金额为184,973.67万元，差异金额为-12,868.11万元。差异原因主要系该募投项目部分设备合同尚未到付款节点仍在执行中，剩余募集资金仍在持续投入。
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司对于“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”和“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”计划投资金额分别为72,133.99万元和176,763.27万元，
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截止到2022年12月31日，实际投资金额分别为56,741.40万元和72,497.70万元，差异金额分别为-15,392.59万元和-104,265.57万元。差异原因主要系上述募投项目仍处于投资建设过程中，剩余募集资金仍在持续投入。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、2017年非公开发行股票募集资金情况
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）2017年5月26日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用150,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司分别于2017年5月、2017年11月、2018年1月、2018年2月、2018年4月使用金额为100,000万元、9,000万元、4,000万元、20,000.00万元、6,000万元，累计共使用金额为139,000万元，并分别于2017年7月、2018年3月、2018年5月累计将补充流动资金的募集资金人民币139,000万元全部归还至募集资金账户。
2）2018年4月18日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用100,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2018年5月26日起至2019年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年6月22日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司分别于2018年6月、7月、8月使用金额为5,000万元、47,000万元、5,000万元，累计共使用金额为57,000万元，并分别于2019年3月、2019年5月累计将补充流动资金的募集资金人民币57,000万元全部归还至募集资金账户。
3）2019年4月17日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用40,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2019年6月24日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时
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闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
4）2020年4月27日，第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年6月8日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》。公司于2020年7月使用金额为30,000万元，并于2021年6月将补充流动资金的募集资金人民币30,000万元全部归还至募集资金账户。
5）2020年9月28日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第三届董事会第二十三次会议审议通过日起至2021年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年10月19日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。
公司分别于2020年10月、2020年12月、2021年2月、2021年3月使用金额为10,000.00万元、16,000.00万元、2,000.00万元和2,000.00万元，累计使用金额为30,000.00万元，并于2021年6月将补充流动资金的募集资金人民币30,000万元全部归还至募集资金账户。
6）2021年2月24日，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过日起至2021年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年3月15日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。
7）2021年4月19日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币
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150,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月10日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司于2021年7月使用金额为20,000.00万元，并于2021年9月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。
8）2021年10月21日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用汽车智能刹车系统、汽车电子真空泵项目最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司于2021年10月使用金额为20,000万元，并于2022年6月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。
9）2022年4月13日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司于2022年7月使用金额为10,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1）2017年5月26日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期
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限自股东大会通过之日起至2018年6月30日有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2017年6月16日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
2）2018年4月18日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年6月22日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
3）2018年6月29日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于新增部分暂时闲置募集资金额度进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，拟新增最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
4）2019年4月17日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2019年6月24日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
5）2019年8月9日，公司召开2019年第一次临时董事会审议通过了《关
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于新增部分暂时闲置募集资金额度进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，拟新增最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自本次董事会审议通过上述议案之日起至2020年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
6）2020年4月27日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年6月8日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》。
7）2021年2月24日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自股东大会审议通过起至2021年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年3月15日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》。
8）2021年4月19日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2021年7月1日至2022年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月10日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委
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托理财的议案》。
9）2022年4月13日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2022年7月1日至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。
截止2022年12月31日，公司前次募集资金累计购买理财产品82.77亿元，累计到期理财产品82.77亿元，具体交易明细如下表：
| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 资产负债表日 是否到期收回 |
| 1 | 兴业证券股份有限公司 | 兴业证券收益凭证产品 | 50,000.00 | 2017.7.25 | 2018.1.25 | 是 |
| 2 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2017.7.26 | 2017.10.26 | 是 |
| 3 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2017.7.27 | 2017.9.26 | 是 |
| 4 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2017.9.28 | 2017.11.27 | 是 |
| 5 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2017.10.27 | 2018.4.28 | 是 |
| 6 | 兴业证券股份有限公司 | 兴业证券收益凭证产品 | 30,000.00 | 2018.1.25 | 2018.7.26 | 是 |
| 7 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2018.5.9 | 2018.11.9 | 是 |
| 8 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2018.5.23 | 2018.8.23 | 是 |
| 9 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2018.5.23 | 2018.11.23 | 是 |
| 10 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2018.5.23 | 2018.11.23 | 是 |
| 11 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2018.5.29 | 2018.11.26 | 是 |
| 12 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2018.7.26 | 2018.9.19 | 是 |
| 13 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2018.7.26 | 2018.12.28 | 是 |
| 14 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.8.23 | 2018.12.28 | 是 |
| 15 | 宁波银行新碶分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.9.21 | 2018.10.24 | 是 |
| 16 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.10.25 | 2019.4.24 | 是 |
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| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 资产负债表日 是否到期收回 |
| 17 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 18,000.00 | 2018.11.12 | 2019.3.25 | 是 |
| 18 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.11.23 | 2019.5.22 | 是 |
| 19 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2018.11.23 | 2019.3.25 | 是 |
| 20 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.11.26 | 2019.2.25 | 是 |
| 21 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.12.28 | 2019.3.28 | 是 |
| 22 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.12.28 | 2019.2.14 | 是 |
| 23 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 2019.2.26 | 2019.5.28 | 是 |
| 24 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2019.3.25 | 2019.9.25 | 是 |
| 25 | 浦发银行宁波开发区支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 2019.3.25 | 2019.9.25 | 是 |
| 26 | 浦发银行宁波开发区支行 | 定期存款 | 17,000.00 | 2019.3.25 | 2019.6.25 | 是 |
| 27 | 浦发银行宁波开发区支行 | 定期存款 | 4,000.00 | 2019.3.28 | 2019.9.30 | 是 |
| 28 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 2019.5.10 | 2019.6.25 | 是 |
| 29 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2019.5.10 | 2019.8.12 | 是 |
| 30 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2019.5.22 | 2019.6.28 | 是 |
| 31 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019.5.28 | 2019.6.25 | 是 |
| 32 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 2019.6.25 | 2019.12.25 | 是 |
| 33 | 浦发银行宁波开发区支行 | 定期存款 | 13,000.00 | 2019.6.25 | 2019.12.25 | 是 |
| 34 | 浦发银行宁波开发区支行 | 定期存款 | 3,000.00 | 2019.6.25 | 2019.7.30 | 是 |
| 35 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019.6.26 | 2019.7.26 | 是 |
| 36 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2019.6.28 | 2019.9.29 | 是 |
| 37 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019.7.29 | 2019.9.25 | 是 |
| 38 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 9,900.00 | 2019.8.12 | 2019.11.11 | 是 |
| 39 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 9,900.00 | 2019.8.12 | 2019.12.23 | 是 |
| 40 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2019.8.15 | 2019.9.16 | 是 |
| 41 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2019.8.15 | 2019.11.13 | 是 |
| 42 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019.9.26 | 2019.12.23 | 是 |
| 43 | 华夏银行宁波北仑区支行 | 结构性存款 | 28,000.00 | 2019.9.26 | 2019.12.31 | 是 |
| 44 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2019.9.29 | 2019.10.30 | 是 |
| 45 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2019.9.30 | 2019.12.30 | 是 |
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| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 资产负债表日 是否到期收回 |
| 46 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 4,900.00 | 2019.10.30 | 2019.12.2 | 是 |
| 47 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 2019.11.12 | 2019.12.23 | 是 |
| 48 | 宁波银行新碶支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019.12.23 | 2020.6.23 | 是 |
| 49 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019.12.25 | 2020.2.25 | 是 |
| 50 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019.12.25 | 2020.3.25 | 是 |
| 51 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019.12.25 | 2020.6.23 | 是 |
| 52 | 宁波银行新碶支行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 2019.12.26 | 2020.6.23 | 是 |
| 53 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019.12.31 | 2020.1.31 | 是 |
| 54 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2019.12.31 | 2020.3.31 | 是 |
| 55 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2019.12.31 | 2020.6.30 | 是 |
| 56 | 宁波银行新碶支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019.12.31 | 2020.6.30 | 是 |
| 57 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2020.2.25 | 2020.6.28 | 是 |
| 58 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020.4.15 | 2020.7.15 | 是 |
| 59 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 14,000.00 | 2020.4.15 | 2020.7.15 | 是 |
| 60 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 14,000.00 | 2020.6.23 | 2020.9.22 | 是 |
| 61 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2020.6.29 | 2020.9.28 | 是 |
| 62 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020.6.29 | 2020.9.28 | 是 |
| 63 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020.7.8 | 2020.10.9 | 是 |
| 64 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 16,000.00 | 2020.9.24 | 2020.12.24 | 是 |
| 65 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020.9.28 | 2020.12.28 | 是 |
| 66 | 中国银行北仑支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021.7.9 | 2021.12.28 | 是 |
| 67 | 杭州银行北仑支行 | 结构性存款 | 22,000.00 | 2021.7.9 | 2021.12.28 | 是 |
| 68 | 杭州银行北仑支行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2021.7.9 | 2021.12.28 | 是 |
| 69 | 杭州银行北仑支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021.12.30 | 2022.3.31 | 是 |
| 70 | 中国银行新碶支行 | 结构性存款 | 22,000.00 | 2021.12.30 | 2022.6.28 | 是 |
| 71 | 杭州银行北仑支行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022.4.11 | 2022.7.11 | 是 |
| 合计 | 827,700.00 |
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2、2020年非公开发行股票募集资金情况
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）2021年4月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司分别于2021年7月、8月、9月使用金额为20,000万元、10,000万元、10,000万元，累计共使用金额为40,000万元，并分别于2021年12月、2022年4月、2022年6月累计将补充流动资金的募集资金人民币40,000万元全部归还至募集资金账户。
（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1）2021年2月24日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自股东大会审议通过起至2021年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年3月15日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》。
2）2021年4月19日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2021年7月1日至2022年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月10日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委
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托理财的议案》。
截止2022年12月31日，公司前次募集资金累计购买理财产品11.50亿元，累计到期理财产品11.50亿元，具体交易明细如下表：
| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 资产负债表日 是否到期收回 |
| 1 | 中国银行北仑支行 | 结构性存款 | 19,900.00 | 2021.3.19 | 2021.6.21 | 是 |
| 2 | 宁波银行新碶支行 | 结构性存款 | 30,100.00 | 2021.3.19 | 2021.6.21 | 是 |
| 3 | 浦发银行宁波开发区支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021.6.16 | 2021.9.15 | 是 |
| 4 | 宁波银行新碶支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2021.6.21 | 2021.9.22 | 是 |
| 5 | 平安银行北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021.6.18 | 2021.12.17 | 是 |
| 6 | 中国银行北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021.7.9 | 2021.12.28 | 是 |
| 7 | 杭州银行北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021.7.9 | 2021.12.28 | 是 |
| 8 | 杭州银行北仑支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021.12.30 | 2022.3.31 | 是 |
| 合计 | 115,000.00 |
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司于2022年8月使用金额为20,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1）2022年8月12日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，新增最高额度不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限
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自董事会审议通过起至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
截止2022年12月31日，公司前次募集资金累计购买理财产品5亿元，累计到期理财产品5亿元，具体交易明细如下表：
| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到息日 | 资产负债表日 是否到期收回 |
| 1 | 中国银行宁波北仑新大路支行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2022.8.22 | 2022.12.26 | 是 |
| 2 | 浦发银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2022.8.19 | 2022.12.28 | 是 |
| 合计 | 50,000.00 |
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（七）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票 募集说明书
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2022年12月31日
（1）前次募集资金（2017年非公开发行股票募集资金）投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益情况 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 不适用 | 项目投产后，达产当年净利润达62,251.55万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注1） |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 不适用 | 项目投产后，达产当年净利润达15,607.28万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注2） |
| 3 | 轻合金副车架项目 | 不适用 | 项目达产后，达产当年净利润达1.36亿元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注3） |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
注1：汽车智能刹车系统是未来智能制动的发展方向，可显著缩短制动距离提高安全性，更重要的是能与感知系统配合在紧急情况下自动刹车保证乘员安全，是AEB相关法规下必须安装的制动执行端，也是实现智能驾驶必不可少的核心部件。对中国汽车产业而言，此类产品属于智能驾驶关键领域的“卡脖子”项目，难度很大。公司汽车智能刹车系统已经获得客户认可，但量产推进速度较慢，一是因为该产品在汽车行业属于创新产品，在全球汽车市场处于推广阶段，暂未大规模配置；二是公司希望继续进行软硬件的迭代升级，以降低风险。基于上述原因，公司减缓了该项目的投资进度，故截止2022年12月31日，该项目仍在持续投入建设中。注2：汽车电子真空泵是汽车刹车系统的重要部件。在节能减排的趋势下，公司紧跟国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵和叶片式电子真空辅助泵，应用于涡轮增压发动机车型。后由于汽车电动化发展迅猛，各大主流车企纷纷转向新能源汽车，使用涡轮增压的传统车型大幅缩减，从而导致上述两型电子真空泵市场推广放缓。基于上述原因，公司减缓了上述两大产品的投资进度，并启动开发适用于新能源车的叶片式电子真空独立泵。截止2022年12月31日，该项目仍在持续投入建设中。注3：轻合金副车架项目还在持续投入建设中，尚处于建设期。
宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票 募集说明书
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（续）截至2022年12月31日
（2）前次募集资金（2020年非公开发行股票募集资金）投资项目实现效益情况对照表编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益情况 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益（注） | |
| 序号 | 项目名称 | 2022年度 | ||||
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 89.99% | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目投产后，达产当年净利润达20,459.00万元；湖南工厂（含新增的实施主体“拓普热管理”）轻量化底盘系统模块项目投产后，达产当年净利润达17,953.00万元 | 7,977.51 | 7,977.51 | 是 |
| 合计 | 7,977.51 | 7,977.51 | 是 | |||
注：杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目于2022年5月投产，湖南及热管理轻量化底盘系统模块项目于2022年1月投产。根据公司该募投项目可行性研究报告中的预测效益按时间进行折算，公司汽车轻量化底盘系统项目2022年度的承诺效益为7,342.67万元。
宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票 募集说明书
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（续）截至2022年12月31日
（3）前次募集资金（2022年公开发行可转换公司债券募集资金）投资项目实现效益情况对照表编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益情况 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益（注） | |
| 序号 | 项目名称 | 2022年度 | ||||
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 不适用 | 项目投产后，达产当年净利润达13,127.00万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 不适用 | 项目投产后，达产当年净利润达28,886.00万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
注：公司“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”和“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”仍处于建设期。
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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况不适用。
（八）前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（九）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人前次募集资金使用情况出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10442号），鉴证结论如下：
“我们认为，拓普集团截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了拓普集团截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况。”
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、行业与市场风险
（一）汽车行业周期性波动风险
公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）国际贸易摩擦风险
目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为165,751.99万元、275,610.24万元和445,307.65万元，境外销售收入占营业收入比例分别为25.46%、24.04%和27.84%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内，公司的境外销售收入分别为165,751.99万元、275,610.24万元和445,307.65万元，公司计入财务费用的汇兑损益分别为3,919.12万元、3,362.33万元和-11,635.32万元。如果未来公司不能随着产品出口规模的不断上升而采取有效措施规避人民币汇率波动的风险，将可能对公司的经营状况和盈利水平受造成一定不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
尽管我国汽车市场在历经多年的持续高速增长后于2018年首次迎来负增
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长，但国内新能源汽车销量却快速增长，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2021年的352.1万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年，我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和
93.4%。新能源汽车市场的快速增长吸引了更多企业进入新能源汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的新能源汽车零部件产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车厂商建立了良好的业务关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、加大整车厂新车型同步开发力度，则会对公司的未来发展带来负面影响。
二、经营风险
（一）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.16%、19.57%和20.98%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，公司的毛利率面临一定下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
（二）产品质量控制风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。
（三）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为
62.18%、62.82%和63.45%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
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（四）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。
（五）经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司总资产规模由1,211,522.85万元增长至2,751,013.08万元，增长127.07%。并且，2022年公司营业收入为1,599,282.17万元，同比增长39.52%，增幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司在内部的人员、业务管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
三、财务风险
（一）应收账款坏账风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为178,326.70万元、316,822.08万元和434,746.10万元，占流动资产的比重分别为33.27%、36.04%和34.96%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。
虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且1年以内应收账款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（二）存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,275.18万元、229,698.38万元和325,586.09万元，占流动资产的比例分别为28.04%、26.13%和26.18%。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者
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出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
（三）在建工程减值风险
报告期各期末，公司在建工程分别为94,399.34万元、199,064.75万元和355,383.32万元，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备和软件，金额较大。若相关建设工程因市场或其他因素变化，发生长期延期开工、异常停工等情形，则会导致公司在建工程减值损失显著增加，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）商誉减值风险
为促进公司业务快速发展，公司近年来收购了浙江拓为和四川迈高两家公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
截至报告期末，公司商誉账面余额为28,734.99万元，主要为2017年收购浙江拓为、四川迈高的资产组所形成。根据市场环境、资产组经营情况及减值测试结果，公司分别于2019年、2021年对该资产组计提商誉减值准备3,347.48万元、4,463.35万元，报告期末商誉账面价值为20,924.16万元，占公司当期期末总资产的比例为0.76%。
如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效
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果不能完全实现的风险。
（二）募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
（三）未能保持技术优势的相关风险
研发优势和工艺能力是支撑公司业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。
（四）募投项目不能达到预计效益的风险
公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。
可能受到较大影响，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
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五、摊薄即期收益的风险
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。
六、审批风险
本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司2022年12月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年2月22日召开的第四届董事会第二十八次会议通过，本次发行方案尚需上海证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
七、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 邬建树 | 王斌 | 吴伟锋 | |
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 潘孝勇 | 蒋开洪 | 王伟玮 | |
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 周英 | 赵香球 | 汪永斌 | |
| 全体监事签名： | |||
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 颜群力 | 段小成 | 李卫国 |
其他高级管理人员签字：
| _______________ | _______________ | ||
| 洪铁阳 | 王明臻 | ||
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东及实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：迈科国际控股（香港）有限公司（盖章）
实际控制人：
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
| 控股股东法定代表人： | ||
| 邬建树 |
| 邬建树 |
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
| 保荐代表人： | ||||
| 万鹏 | 肖雁 |
| 项目协办人： | |||
| 王清川 |
| 法定代表人： | ||
| 霍达 |
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募集说明书的声明
本人已认真阅读宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
| 保荐机构总经理： | |||
| 吴宗敏 |
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||
| 霍达 |
1-1-125
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
| 律师事务所负责人： | 经办律师： | ||||
| 徐晨 | 余蕾 | ||||
| 李嘉言 | |||||
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
俞伟英
唐 伟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）董事会关于本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行A股股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（1）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。本次向特定对象发行A股股票的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。
公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。
（2）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合
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保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、关于填补回报相关措施的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益：
①公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：
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“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
②公司实际控制人邬建树先生承诺：
“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）董事和高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
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司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为本募集说明书《“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”》之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司董事会
年 月 日