申港证券股份有限公司
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之独立财务顾问报告
（修订稿）
二零二三年五月
3-1-1
独立财务顾问声明与承诺受鞍山重型矿山机器股份有限公司委托，申港证券担任本次鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及交易各方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供鞍重股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与鞍重股份及其交易对方无其他利益关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方
3-1-2
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问报告不构成对鞍重股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请鞍重股份的全体股东和公众投资者认真阅读鞍重股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-3
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、募集配套资金概况 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序 ...... 14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、中小股东权益保护的安排 ...... 17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 27
一、本次交易的背景 ...... 27
二、本次交易的目的 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、本次交易的性质 ...... 36
五、本次交易的决策过程 ...... 38
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本信息 ...... 46
二、上市公司股本结构 ...... 46
三、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 47
3-1-4四、控股股东及实际控制人 ...... 48
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 49
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 49
七、上市公司合法合规情况 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方总体情况 ...... 52
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 52
三、募集配套资金认购方情况 ...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 55
一、领辉科技基本情况 ...... 55
二、领辉科技合规情况 ...... 99
第五节 交易标的评估情况 ...... 111
一、股权评估情况 ...... 111
二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 148
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 156
第六节 发行股份的情况 ...... 158
一、发行股份购买资产情况 ...... 158
二、募集配套资金情况 ...... 161
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 166
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 167
第七节 本次交易主要合同 ...... 168
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议 ...... 168
二、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 168
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 173
一、主要假设 ...... 173
二、本次交易的合规性分析 ...... 173
3-1-5三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 182
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 183
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 184
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 189
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .. 191八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 192
九、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性 ...... 193
十、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 193
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 193
十二、于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ...... 196
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 196
十四、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 197
十五、中介机构关于本次交易发表的明确意见 ...... 235
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 237
一、内核程序 ...... 237
二、内核结论意见 ...... 237
3-1-6
释义
| 本独立财务顾问报告、本报告书 | 指 | 《申港证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 公司/上市公司/鞍重股份 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 |
| 领辉科技/标的公司 | 指 | 江西领辉科技有限公司，曾用名江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 金辉再生 | 指 | 江西金辉再生资源股份有限公司，领辉科技前身 |
| 金辉矿业 | 指 | 江西金辉矿业有限公司，金辉再生前身 |
| 领能锂业 | 指 | 江西领能锂业有限公司，鞍重股份控股子公司，从事碳酸锂生产业务，标的公司的客户之一 |
| 江苏众为 | 指 | 江苏众为智能科技有限公司，鞍重股份持有49%的股权 |
| 湖北东明 | 指 | 湖北东明石化有限公司，鞍重股份持有49%的股权 |
| 宜春领晟 | 指 | 宜春领晟企业管理中心（有限合伙），领辉科技曾经的股东，曾用名十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上高县彦辉 | 指 | 上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙），领辉科技曾经的股东 |
| 吉挚中心 | 指 | 宜春吉挚股权投资中心（有限合伙），领辉科技曾经的股东 |
| 宜春领好 | 指 | 宜春领好科技有限公司，鞍重股份全资子公司，持有领辉科技70.00%股权，曾用名宜春友锂科技有限公司 |
| 江特电机 | 指 | 江西特种电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，标的公司的客户之一 |
| 康隆达 | 指 | 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，标的公司的客户之一 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的领辉科技30%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 鞍重股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 熊晟 |
| 交易标的/标的资产/拟购入资产 | 指 | 领辉科技30.00%股权 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
《鞍山重型矿山机器股份有限公司与熊晟关于江西领辉科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
3-1-7
| 预案 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书（草案）/重组报告书 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 并购重组委 | 指 | 深圳证券交易所并购重组审核委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问/申港证券 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问/众明律所 | 指 | 北京市众明律师事务所 |
| 审计机构/会计师/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/评估师/中瑞评估师/中瑞评估 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及江西领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《申港证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）《江西领辉科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]008889号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]005099号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 |
3-1-8
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
| 金之法律意见书》 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业释义 | ||
| 锂云母 | 指 | 最常见的锂矿物，是提炼锂的主要矿物之一，主要成分是钾和锂的铝硅酸盐，属云母类矿物中的一种 |
| 碳酸锂 | 指 | 一种无机化合物，化学式Li2CO3，可用于锂化合物及搪瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料 |
| 锂盐 | 指 | 含有锂元素的盐类总称，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、六氟磷酸锂、锂基氢化物、锂基卤化物等 |
3-1-9
重大事项提示
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技30%股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定领辉科技30%股权的交易作价为16,500.00万元，其中上市公司将支付现金对价5,100.00万元，支付股份对价11,400.00万元。本次交易前，上市公司通过子公司已持有领辉科技70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概要
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 鞍重股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的领辉科技30.00%股权。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 16,500.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江西领辉科技有限公司 | |
| 主营业务 | 锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发 | ||
| 所属行业 | 有色金属矿采选业（B09） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是?否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
3-1-10
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易系上市公司收购控股公司的少数股权。本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有领辉科技70%股权；本次交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有领辉科技100%股权。 | |
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 评估增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 领辉科技 | 2022年12月31日 | 收益法 | 55,000.00 | 645.81% | 30.00% | 16,500.00 |
| 合计 | - | - | 55,000.00 | - | 16,500.00 |
（三）本次交易对价支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 熊晟 | 领辉科技30%股权 | 5,100.00 | 11,400.00 | - | - | 16,500.00 |
| 合计 | - | 5,100.00 | 11,400.00 | - | - | 16,500.00 | |
（四）本次发行股份购买资产发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 鞍重股份第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即2023年3月12日 | 发行价格 | 19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 5,888,429股，占发行后上市公司总股本的比例为2.36% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 熊晟在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
3-1-11
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过11,400.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价 | 5,100.00 | 44.74% | |
| 中介机构费用 | 630.00 | 5.53% | |
| 补充流动资金 | 5,670.00 | 49.74% | |
| 合计 | 11,400.00 | 100.00% | |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场竞价的情况协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事工程机械设备制造业务及锂资源业务。工程机械设备制造业务主要从事矿山、建筑、筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，产品主要销往煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路等行业，近年
3-1-12
来受下游客户订单需求下降影响，盈利能力逐步下滑目前呈亏损状态，公司正在将相关资产转让以回笼资金，优化资产结构，聚焦并加快推进公司在锂资源业务领域的布局。
锂资源业务系公司2021年以来的战略转型方向，公司以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务，于2021年11月合资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业（截至目前持股50.29%），并于2022年3月启动一期年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月完成收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技70%股权；2022年5月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15%股权，增加了公司的资源储备；2022年11月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月8日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的工程进度，公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年产8万吨碳酸锂产能的资源需求。
报告期内，公司锂资源业务主要产品为锂云母及碳酸锂，受我国新能源汽车、储能产业利好推动，终端需求持续旺盛，公司主要产品价格及销量快速增长，2022实现营业收入118,594.68万元，同比增加417.95%，实现扭亏为盈，实现净利润19,342.96万元，归属于上市公司股东的净利润8,239.41万元。领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，在行业内具有技术优势，是上市公司锂资源业务布局的重要环节。收购领辉科技有利于增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，不会导致主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按截至2023年3月31日股权比例计算，不考虑配套募集资金发行的股份以及各股东买卖情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变
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化情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年3月31日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
上海领亿新材料有限公司
| 上海领亿新材料有限公司 | 50,445,448 | 20.74 | 50,445,448 | 20.25 |
| 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） | 16,320,000 | 6.71 | 16,320,000 | 6.55 |
杨永柱
| 杨永柱 | 15,852,268 | 6.52 | 15,852,268 | 6.36 |
熊晟
| 熊晟 | 800,000 | 0.33 | 6,688,429 | 2.68 |
| 广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划 | 3,360,000 | 1.38 | 3,360,000 | 1.35 |
温萍
| 温萍 | 2,808,444 | 1.15 | 2,808,444 | 1.13 |
陈燕
| 陈燕 | 2,000,000 | 0.82 | 2,000,000 | 0.80 |
胡珊华
| 胡珊华 | 1,771,850 | 0.73 | 1,771,850 | 0.71 |
香港中央结算有限公司
| 香港中央结算有限公司 | 1,219,186 | 0.50 | 1,219,186 | 0.49 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇沣30号（杰鼎大利11号）结构化证券投资集合资金信托计划 | 1,050,000 | 0.43 | 1,050,000 | 0.42 |
楼其平
| 楼其平 | 1,000,000 | 0.41 | 1,000,000 | 0.40 |
其他股东
| 其他股东 | 146,594,804 | 60.28 | 146,594,804 | 58.85 |
合计
| 合计 | 243,222,000 | 100.00 | 249,110,429 | 100.00 |
本次交易完成后，公司总股本将增加至249,110,429股，上海领亿持有公司50,445,448股股份，持股比例为20.25%，公司控股股东仍为上海领亿，实际控制人仍为黄达。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
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| 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 260,804.77 | 260,804.77 | - |
| 总负债 | 134,097.74 | 139,197.74 | 3.80% |
| 营业收入 | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 利润总额 | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.59 | 63.89% |
本次交易前，领辉科技为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购领辉科技30%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有领辉科技100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2023年3月12日，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。
2023年4月7日，本次交易事项已经领辉科技股东会审议通过。
2023年4月21日，本次交易草案已经上市公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。
2023年5月8日，上市公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关批准、审核和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3-1-15
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海领亿就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成不利影响，上海领亿新材料有限公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次重组。上海领亿新材料有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东
根据上市公司控股股东上海领亿出具的承诺：“自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
鞍重股份于2023年3月16日接到股东上海领亿新材料有限公司的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过14,593,320股（占公司总股本比例6%）。减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。具体减持计划如下：
| 股东姓名 | 上海领亿新材料有限公司 | 占公司总股本比例 |
2022年12月31日持股数量（股）
| 2022年12月31日持股数量（股） | 55,309,888 | 22.74% |
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| 股东姓名 | 上海领亿新材料有限公司 | 占公司总股本比例 |
2023年3月31日持股数量（股）
| 2023年3月31日持股数量（股） | 50,445,448 | 20.74% |
| 本次拟减持数量（股） | 14,593,320 | 6.00% |
减持完毕后持股数量（股）
| 减持完毕后持股数量（股） | 35,852,128 | 14.74% |
2023年3月16日，鞍重股份公告了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于控股股东减持计划预披露公告》（公告编号：2023-041），将控股股东减持事项进行公告。根据上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函，截至承诺函出具之日，不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人黄达承诺函具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；
5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确
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保上市公司控制权的稳定性。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、监事、高级管理人员
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
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（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
熊晟通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不进行转让。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2022年度财务报表，以及大华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 利润总额 | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.59 | 63.89% |
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
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为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东承诺如下：
“（1）本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
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作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（4）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（5）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（6）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（8）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
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其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
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3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2022年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为55,000.00万元，较基准日账面净资产增值47,625.42万元，增值率645.81%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方不是控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄达，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
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本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，经交易双方友好协商确定，本次交易未设置业绩补偿。如果未来宏观形势或行业周期波动等发生重大变化，领辉科技实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意本次交易未设置业绩补偿的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）主要产品价格下跌对拟收购标的资产评估值影响的风险
领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022年以来，随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态，根据上海有色金属网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自2021年下半年明显启动上涨趋势，其中4季度快速上涨，至2022年11月最高上涨近60万元/吨（上海有色金属网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，截至评估报告出具日（2023年4月14日），下降至20万元/吨左右。受下游产品价格影响锂云母价格相应波动，锂云母（2.0%-2.5%品位、下同）2022年11月最高上涨近14,000元/吨，之后快速下跌，截至评估报告出具日，下降至5,000元/吨左右。
本次交易价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以4,294.00元/吨（含税，不含税价为3,800元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具前（2023年4月10日），上海有色金属网锂云母报价为5,140.00元/吨，本次交易预测锂云母单价为其83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，但锂云母受国内经济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影响，短期内也会受到市场观望情绪等因素影响，评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网锂云母报价为5,065.00元/吨，本次交易预测锂云母单价为其84.78%。但未来若锂云母价格下跌且长期徘徊于本次评估预测锂云母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。
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（二）原材料供应风险
领辉科技选矿业务主要原材料是各类锂矿石，主要来源于江西宜春地区产出的锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾矿）。但2021年底以来随着锂电材料及上游锂云母、锂矿石等锂资源产品价格的不断上涨，领辉科技原材料采购价格亦明显上升，未来若其产品价格涨幅不及原材料价格涨幅，将会对其利润水平构成不利影响。同时随着锂资源行业新增产能较多，对于最上游的锂矿石等原材料需求快速上升，如无法保证稳定的原材料供应，则可能对标的公司正常生产构成不利影响。
（三）行业竞争风险
领辉科技当前主要产品为锂云母，近年来随着我国锂电新能源产业的快速发展，对上游锂云母需求量不断上升，已有的选矿公司随着行业快速发展而扩大生产能力，同时也有新成立的选矿公司增加，若未来选矿产能增长超过市场所需，将导致市场竞争加剧进而对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）下游行业政策调整风险
领辉科技主要产品锂云母最终应用于锂电新能源产业。近年来，锂电新能源产业对上游锂云母、碳酸锂等锂资源产品需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下游行业，特别是新能源汽车领域推出的鼓励性产业政策及优惠政策。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。2019年3月26日发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确指出，2019年新能源汽车补贴采取分段释放调整方式，整体补贴将大幅度退坡；2019年6月6日印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费使用。为应对新能源汽车行业的发展形势，同时推进我国汽车产业电气化转型升级，2020年4月23日发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
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指出，将新能源汽车财政补贴政策实施期延长至2022年底。2023年3月，国务院新闻办公室召开新闻发布会，明确对于购置期在2023年的新能源汽车继续免征车辆购置税。前述消费政策及补贴政策若发生重大不利变化，将影响新能源汽车行业的发展，从而对锂电新能源产业造成影响，并最终对标的公司所处的锂资源行业带来发展风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源行业市场前景广阔，公司持续深化新能源领域产业链布局领辉科技主要产品锂云母主要用于生产碳酸锂，是锂电产业链重要的基础原料，产品的下游客户主要为锂离子电池厂商，最终应用于新能源汽车、储能领域等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动碳酸锂、氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。在新能源领域方面，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2022年的688.70万辆，增长近20倍，复合增长率达54.28%，市场占有率达到25.6%，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2022年的130.0GW·h，增长近16倍，复合增速达86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品广阔的市场需求。新能源产业链作为国家重点支柱产业，亦密集出台一系列产业政策，为新能源汽车以及储能行业发展提供了良好的政策环境。在锂资源需求旺盛以及国家产业政策大力支持的背景下，公司长期看好新能源行业巨大发展前景，自2021年起积极寻求战略转型，深化新能源领域产业链布局，采取“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，围绕“采、选、冶”的产业链，已布局锂矿采矿、锂云母选矿、基础锂电原料生产等产业链项目。
（二）锂云母选矿是锂资源行业的关键环节
锂资源行业产业链的上游是提取锂元素，经过采矿、选矿的过程，获得纯度较高的锂云母。中游主要是基础锂电原料生产，主要通过锂化工生产过程，将锂云母等矿产品加工为碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品，基础锂盐产品深加工后形成磷酸铁锂、三元锂材料、有机锂、金属锂等锂电材料及其他锂盐产品。下游主要是锂电产品制造行业，锂电材料主要用于锂电池的制造，并最终应用于新能源汽车、储能电池、3C产品等终端设备。
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公司锂资源业务集中在锂电新能源产业链的上游与中游环节，主要包含采矿环节、选矿环节和基础锂电原料生产三大领域，贯穿锂矿石采选行业及锂化工行业，形成全面垂直整合的锂资源供应布局，锂云母选矿是锂资源行业的关键环节。
（三）加强上市公司对重要业务的控制
子公司领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，其开发出的“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收。相关技术荣获江西省2018年科技进步二等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖，在行业内处于技术优势，是上市公司锂资源业务布局的重要环节。
通过本次交易，上市公司对领辉科技少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可加强上市公司对重要业务的控制，提升公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）深化协同效应，促进业务发展
报告期内，鞍重股份锂资源业务布局不断推进，自2021年末收购领辉科技70%股权涉足选矿业务后，2022年9月领能锂业开始试生产，锂资源业务布局雏形初现。为加快业务转型，提高生产规模，鞍重股份继续扩大锂资源业务布局，2022年11月在江西贵溪筹划兴建年产3万吨碳酸锂生产线，2022年12月筹划在湖南郴州合资开展含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。随着上市公司锂资源业务规模逐渐扩大，领辉科技充分发挥在产业链内的协同作用，对接上游矿石资源的同时，为集团内下游碳酸锂、混合储能及电芯项目匹配生产提供锂云母。本次交易后，领辉科技成为鞍重股份全资子公司，将以当前业务团队及生产技术为基础，根据产业链拓展情况进一步扩大锂云母产能，实现上下游产能匹配，深化产业协同效应，促进公司锂资源业务协同发展。
（二）进一步提高公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，领辉科技经营业绩快速增长。随着上游锂资源行业快速发展，领
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辉科技盈利保持增长趋势，收购领辉科技少数股权有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，助力公司稳健发展。
（三）优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
为提高本次交易效率，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金项目的实施，将有助于增强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技30%股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定领辉科技30%股权的交易作价为16,500.00万元，其中上市公司将支付现金对价5,100.00万元，支付股份对价11,400.00万元。本次交易前，上市公司通过子公司已持有领辉科技70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为领辉科技30.00%股权。
本次发行股份及支付现金交易对方为熊晟。
2、标的资产定价依据及交易价格
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根据中瑞评估师出具的《评估报告》，截至2022年12月31日，领辉科技的100%股权的评估价值为55,000.00万元。参考上述评估值，经友好协商，熊晟持有的领辉科技30%股权最终交易价格为16,500.00万元。
3、支付方式及对价支付
本次交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付对价为11,400.00万元，占本次交易对价的69.09%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，据此计算发行股份数量为5,888,429股。同时，支付现金5,100.00万元，占本次交易对价的30.91%。
上市公司向熊晟支付对价的金额和方式情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方名称 | 标的股权 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 金额 | 数量 | |||||
| 1 | 熊晟 | 领辉科技30%股权 | 16,500.00 | 11,400.00 | 5,888,429 | 5,100.00 |
| 合计 | 16,500.00 | 11,400.00 | 5,888,429 | 5,100.00 | ||
上市公司应于标的资产交割日起30个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册批复后12个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助熊晟在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即2023年3月12日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告
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日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 24.20 | 19.36 |
| 前60个交易日 | 25.52 | 20.42 |
| 前120个交易日 | 26.50 | 21.20 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在深交所上市交易。
6、认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
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东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为5,888,429股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
10、标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并以现金方式向标的公司补足。
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11、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
12、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价发行的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11,400.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
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所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
（2）发行价格
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超11,400.00万元。
认购本次募集配套资金股票的数量计算公式为：认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%，
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且募集配套资金不超过公司本次发行交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 5,100.00 | 44.74% |
| 2 | 中介机构费用 | 630.00 | 5.53% |
| 3 | 补充流动资金 | 5,670.00 | 49.74% |
| 合计 | 11,400.00 | 100.00% |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当的调整。在本次配套募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募
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集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中5,670.00万元用于补充上市公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的34.36%，占募集配套资金总额的49.74%，满足“不超过交易作价的25%，或者募集配套资金总额的50%”的要求。
8、锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
9、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。
10、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方熊晟不属于公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，熊晟持有上市公司股份比例预计不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
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在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2022年4月29日，公司子公司宜春领好与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元，本次股权转让工商变更登记手续于2022年6月1日完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鞍重股份（a） | 260,804.77 | 78,374.31 | 118,594.68 |
| 领辉科技（b） | 37,371.29 | 7,371.54 | 39,504.37 |
| 拟购买资产；领辉科技30%股权（c） | 11,211.39 | 2,211.46 | 11,851.31 |
| 拟购买资产交易作价（d） | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 |
| 孰高（j=max{c，d}） | 16,500.00 | 16,500.00 | - |
| 占比 | 6.33% | 21.05% | 9.99% |
| 重大资产重组标准 | ≥50% | ≥50%且金额大于5,000万 | ≥50% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注1：领辉科技纳入累计计算的资产总额和资产净额为2022年12月31日经审定的资产总额和资产净额与该次收购比例的乘积，营业收入为2022年营业收入与该次收购比例的乘积；注2：鞍重股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2022年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益；注3：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
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准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”宜春千禾系2022年3月成立，2022年全年处于筹备阶段未开展实际经营，收购时其总资产为1,518.89万元，净资产为718.99万元，收购其70%股权对价
665.00万元，由于规模较小累计计算其影响后本次交易仍不构成重大资产重组。
基于上述计算结果，过去12个月累计购买资产的成交金额占上市公司资产总额、资产净额及营业收入的比例均不超过50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所重组委审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2020年12月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的决策过程
（一）上市公司已经履行的决策和审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序”。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司、标的公司 | 1、本公司承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司承诺，在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司/本人承诺，在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人承诺，如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别或连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担个别或连带的赔偿责任； 4、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方 | 1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任； |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份； 5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺：本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 2、其他股份锁定承诺：若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。本次发行完成后，若本人成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本人承诺并同意无条件接受。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（三）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东； 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形； 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开； 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务； 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 |
（四）避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策； 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股且由本公司/本人在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司/本人将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资； 3、本次交易完成后，本公司/本人或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司； 4、本公司/本人将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
（五）减少及规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易； 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保； 5、本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）合法合规的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司 | 1、本公司/本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务； 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司/本人最近3年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 5、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责； 6、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员；交易对方 | 1、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务的情形； 2、本人最近3年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本人最近5年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 |
（七）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1、标的公司的注册资本已出资到位，本人已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 3、本人持有的标的公司股权过户或者转移给鞍重股份不存在任何法律障碍； 本人承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与鞍重股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务； 4、本承诺函对本人具有法律约束力，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
（八）本次交易不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、投资者，及中介机构造成的一切损失。 |
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| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 事和高级管理人员 |
（九）关于减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务； 2、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 本人承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
（十）关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 |
3-1-45
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | AnShan Heavy Duty Mining Machinery Co.,Ltd. |
住所
| 住所 | 辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 何凯 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 李佳黎 |
成立日期
| 成立日期 | 1994年10月13日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 912103001190699375 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
公司A股简称
| 公司A股简称 | 鞍重股份 |
公司A股代码
| 公司A股代码 | 002667 |
邮政编码
| 邮政编码 | 114042 |
电话号码
| 电话号码 | 0412-5213058 |
传真号码
| 传真号码 | 0412-5213058 |
电子信箱
| 电子信箱 | aszk@aszkjqc.com |
| 网址 | http://www.anheavy.com |
所属行业
| 所属行业 | 专用设备制造业 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、上市公司股本结构
截至2023年3月31日，上市公司总股本为243,222,000股，上市公司前十大股东的持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海领亿新材料有限公司 | 50,445,448 | 20.74 |
| 2 | 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） | 16,320,000 | 6.71 |
| 3 | 杨永柱 | 15,852,268 | 6.52 |
| 4 | 广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划 | 3,360,000 | 1.38 |
| 5 | 温萍 | 2,808,444 | 1.15 |
| 6 | 陈燕 | 2,000,000 | 0.82 |
| 7 | 胡珊华 | 1,771,850 | 0.73 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 1,219,186 | 0.50 |
| 9 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇沣30号（杰鼎大利11号）结构化证券投资集合资金信托计划 | 1,050,000 | 0.43 |
| 10 | 楼其平 | 1,000,000 | 0.41 |
| 合计 | 95,827,196 | 39.39 | |
鞍重股份于2023年3月16日接到股东上海领亿的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过14,593,320股（占公司总股本比例6%）。减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
三、最近三十六个月控股权变动情况
2020年10月，鞍重股份时任控股股东杨永柱、温萍与上海领亿（当时名为上海翎翌科技有限公司）签署股份转让协议，杨永柱、温萍将其合计持有公司55,309,888股（占当时上市公司全部股份比例23.93%）协议转让给上海领亿，转让总价为7.6576亿元。2020年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。
截至2023年3月31日，上市公司与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
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四、控股股东及实际控制人
截至本报告书公告日，公司控股股东为上海领亿，实际控制人为黄达。
（一）控股股东概况
公司控股股东上海领亿概况如下：
| 公司名称 | 上海领亿新材料有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2020年8月12日 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄达 |
住所
| 住所 | 上海市奉贤区西闸公路1036号1幢 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HXXEG4K |
| 经营范围 | 一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为黄达先生。其基本情况如下：
黄达先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任HighDefinitionEnergy研究部门研究员、友山基金管理有限公司投资中心副总裁。现任上海领亿董事长、上海黔清科技有限公司执行董事、上海耀清科技有限
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公司执行董事。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
2021年12月以前，公司主要从事工程机械设备制造业务。公司是振动筛行业龙头企业之一，是国内混凝土预制构件成套设备生产骨干企业。公司从事振动筛研发、生产近三十年，在业内拥有较高的知名度，是中国重型机械工业协会常务理事单位、矿山机械分会理事单位、洗选设备专业委员会副理事长单位，辽宁省首批高新技术企业之一，拥有经辽宁省科技厅、财政厅联合认定的省级企业技术中心，主要产品多次获得国家重点新产品认证及省级科技进步奖项。
2021年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极转型升级。公司管理层在战略上谋求新的增长点，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务。公司于2021年11月出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的江西领能锂业有限公司，并于2022年3月启动一期年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月完成收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技70%股权；2022年5月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15%股权，增加了公司的资源储备，并进一步深化锂电新能源产业链上游布局；同时，公司积极筹划扩大锂资源相关产品产能；2022年11月，公司与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月8日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的工程进度，公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年产8万吨碳酸锂产能的资源需求。通过持续投入，公司锂资源业务规模和锂资源产品产能持续扩大，公司核心竞争力进一步提升。
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报告期内，公司锂资源业务主要产品为锂云母及碳酸锂。自业务转型以来，受我国新能源汽车、储能等下游产业终端需求持续旺盛，受此利好推动公司锂资源业务主要产品价格及销量快速增长，2022实现营业收入118,594.68万元，同比增加417.95%，实现净利润19,342.96万元，归属于上市公司股东的净利润8,239.41万元，实现扭亏为盈。2023年5月，为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成经营战略目标，公司公告拟转让原有工程机械制造业务领域子公司相关股权，交易对方为原实际控制人杨永柱控制的公司，合计对价为26,774.53万元，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重80%股权、辽宁鞍重80%股权、参股子公司湖北东明49%股权、江苏众为49%股权。通过对以上控股及参股子公司股权的转让，将盘活公司存量资产，回笼资金，有助于公司加快向锂电新能源产业的转型发展，同时有利于优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司战略发展方向。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近三年合并口径主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
资产总计
| 资产总计 | 260,804.77 | 94,976.18 | 90,755.05 |
| 负债合计 | 134,097.74 | 23,936.41 | 12,797.02 |
归属于上市公司普通股股东的所有者权益
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 78,374.31 | 68,145.33 | 77,958.03 |
股东权益
| 股东权益 | 126,707.04 | 71,039.77 | 77,958.03 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 118,594.68 | 22,896.72 | 29,015.34 |
营业利润
| 营业利润 | 25,737.83 | -10,248.96 | 117.10 |
利润总额
| 利润总额 | 25,845.80 | -10,280.61 | -520.45 |
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| 净利润 | 19,342.96 | -9,597.80 | 521.81 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 8,239.41 | -9,592.25 | 505.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,737.95 | -14,608.91 | 2,096.09 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,175.29 | 23,472.06 | -1,924.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 107,818.11 | 8,041.83 | -150.99 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | 41,384.25 | 16,903.54 | -15.03 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
资产负债率
| 资产负债率 | 51.42% | 25.20% | 14.10% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.40% | -13.12% | 0.65% |
毛利率
| 毛利率 | 42.12% | 24.01% | 18.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.42 | -0.02 |
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书公告日，上市公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊晟，募集配套资金的认购对象为竞价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊晟，熊晟现任领辉科技董事长。
（一）熊晟基本情况
| 姓名 | 熊晟 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 3622291996******** |
住所及通讯地址
| 住所及通讯地址 | 江西省南昌市青山湖区*********** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业、职务与任职单位产权关系
熊晟于2018年开始逐步参与领辉科技经营管理工作，2021年12月，正式成为金辉再生董事长兼法人，2023年3月起熊晟任领辉科技执行董事兼法人。熊晟在其他单位兼职及投资情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | 是否与上市公司或交易标的存在关联关系 |
| 江西科锂环保科技有限公司 | 2021年7月- 至今 | 监事 | 不存在 | 否 |
宜春优锂科技有限责任公司（已注
| 宜春优锂科技有限责任公司（已注 | 2021年7月- 2021年12月 | 法人 | 领辉科技子公司，间接持股 | 交易标的子公司 |
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| 销） | ||||
| 上高县彦辉 | 2022年7月- 至今 | 执行事务合伙人 | 持有99%出资额 | 交易标的曾经的股东 |
宜春领晟
| 宜春领晟 | 2021年11月- 至今 | 普通合伙人 | 持有5%出资额 | 交易标的曾经的股东 |
| 吉挚中心（已注销） | 2021年7月- 2022年6月 | 有限合伙人 | 持有5%出资额 | 交易标的曾经的股东 |
（三）交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方仅有熊晟一人，除持股标的资产外，熊晟还控制或持有5%以上份额两家有限合伙企业，两个有限合伙企业为持股平台未实际经营，具体情况如下：
1、上高县彦辉
| 企业名称 | 上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 熊晟 |
合伙人
| 合伙人 | 普通合伙人熊晟持有99%份额，有限合伙人刘阳持有1%份额 |
成立日期
| 成立日期 | 2022.7.22 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360923MABUW6UL81 |
注册地/主要办公地点
| 注册地/主要办公地点 | 江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路3号 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，市场调查（不含涉外调查），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，社会经济咨询服务，广告设计、代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非金属矿及制品销售，金属制品销售，国内贸易代理，信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、宜春领晟
| 企业名称 | 宜春领晟企业管理中心（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 曹珺 |
合伙人
| 合伙人 | 普通合伙人熊晟持有5%份额，有限合伙人曹珺持有95%份额 |
成立日期
| 成立日期 | 2021.11.23 |
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| 企业名称 | 宜春领晟企业管理中心（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 900万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91420324MA4F4X6Y6M |
注册地/主要办公地点
| 注册地/主要办公地点 | 江西省宜春市袁州区飞剑潭乡霞飞路18号（自主承诺） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；金属制品销售；国内贸易代理；建筑用石加工；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（四）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的情况说明截至本报告书公告日，熊晟与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明
截至本报告书公告日，熊晟未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信的情况说明
截至本报告书公告日，熊晟最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、募集配套资金认购方情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为熊晟持有的领辉科技30.00%股权。
一、领辉科技基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 江西领辉科技有限公司 |
| 法定代表人 | 熊晟 |
| 成立日期 | 2009/3/24 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地/主要办公地点 | 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村 |
| 统一社会信用代码 | 913609006859644501 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，选矿，矿物洗选加工，金属矿石销售，国内贸易代理，建筑用石加工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2009年3月，标的公司成立
2009年3月，宜春市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，江西金辉矿业有限公司注册成立，注册资本200.00万元，其中：曹珺以货币出资102.00万元，占比51.00%；毛若明以货币出资98.00万元，占比49.00%。金辉矿业成立时，张海军任法定代表人及执行董事，曹珺任总经理，毛若明任监事。2009年3月，江西华泰会计师事务所赣西分所出具《验资报告》，确认金辉矿业设立时各股东出资已实缴到位。金辉矿业设立时的股权结构如下：
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| 序号 | 显名股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | 实际股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 曹珺 | 102.00 | 51.00% | 熊洪 | 102.00 | 51.00% |
| 2 | 毛若明 | 98.00 | 49.00% | 熊洪 | 18.00 | 9.00% |
| 毛若明 | 80.00 | 40.00% | ||||
| 合计 | - | 200.00 | 100.00% | - | 200.00 | 100.00% |
金辉矿业在设立时存在股权代持的情况，主要系当时实际股东熊洪此前在云南、广西等地从事建材生意，在宜春当地时间较少，为方便金辉矿业设立和业务开展，故委托曹珺和毛若明为其代持股权。熊洪与曹珺、张海军均为江西省宜春市宜丰县人，系同乡关系，认识时间久；与毛若明系长期朋友关系。金辉矿业时期的股权代持行为在其筹划全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）前已经完成清理，2015年10月26日，曹珺、毛若明、熊洪、张海军出具《关于江西金辉再生资源股份有限公司历史沿革中股权代持情况的确认函》（以下简称“《确认函》”），根据熊洪、毛若明、曹珺的确认，曹珺对金辉矿业的102.00万元出资（占注册资本总额的51.00%）系由熊洪实际出资，熊洪于2009年3月将102.00万元汇至曹珺个人账户，曹珺个人未进行实际出资；毛若明对金辉矿业的98.00万元出资（占注册资本总额的49.00%）由熊洪实际出资18.00万元（占注册资本总额的9.00%），熊洪于2009年3月将18.00万元汇至毛若明个人账户，毛若明实际出资80万元（占注册资本总额的40.00%）。熊洪、毛若明、曹珺声明并承诺，各方之间关于金辉矿业的股权不存在权属争议或潜在纠纷。
2、2010年6月，第一次增资
2010年6月，金辉矿业注册资本由200.00万元增加至1,000.00万元，曹珺以货币资金增资408.00万元，毛若明以货币资金增资392.00万元；2010年6月，江西宜审会计师事务所出具《验资报告》（赣宜审会（验）字[2010]第240号），确认本次增资各股东出资已实缴到位。
2010年6月，宜春市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金辉矿业的股权结构如下：
| 序号 | 显名股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | 实际股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
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| 序号 | 显名股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | 实际股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 曹珺 | 510.00 | 51.00% | 熊洪 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 毛若明 | 490.00 | 49.00% | 熊洪 | 90.00 | 9.00% |
| 毛若明 | 400.00 | 40.00% | ||||
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00% | - | 1,000.00 | 100.00% |
根据《确认函》，熊洪、毛若明、曹珺确认：本次增资中，曹珺缴纳的408.00万元均由熊洪实际出资，熊洪于2010年6月将408.00万元汇至曹珺个人账户，曹珺个人未实际出资；毛若明缴纳的392.00万元出资，其个人实际出资320.00万元，另有72.00万元由熊洪于2010年6月将72.00万元汇至其毛若明个人账户。本次增资完成后，熊洪实际持有金辉矿业60%的股权（出资额为600.00万元），毛若明实际持有金辉矿业40%的股权（出资额为400.00万元）。熊洪委托毛若明代其持有9%的股权，委托曹珺代为持有51%的股权。熊洪与毛若明按照其实际持有的金辉矿业股权比例享有股东权利，承担股东义务。熊洪、毛若明、曹珺声明并承诺，各方之间关于金辉矿业的股权不存在权属争议或潜在纠纷。
3、2010年12月，第一次股权转让
2010年12月，毛若明与张海军签订转让协议，将其持金辉矿业490.00万元的出资转让给张海军，本次股权转让未支付对价。
本次股权转让后，金辉矿业的股权结构如下：
| 序号 | 显名股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | 实际股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 曹珺 | 510.00 | 51.00% | 熊洪 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 张海军 | 490.00 | 49.00% | 熊洪 | 90.00 | 9.00% |
| 毛若明 | 400.00 | 40.00% | ||||
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00% | - | 1,000.00 | 100.00% |
本次股权转让，主要系毛若明为其持股的江西大川矿业有限公司（简称“大川矿业”）借款提供担保，大川矿业还款出现困难，为避免对毛若明其他持股产生影响，毛若明将所持金辉矿业股权转让给金辉矿业员工张海军代持。
根据《确认函》，熊洪、毛若明、张海军确认：毛若明、熊洪与张海军协商一致，将毛若明实际持有的金辉矿业40%的股权转让给张海军委托其代为持有，并经熊洪同意后，毛若明将代熊洪持有金辉矿业9%的股权转让给张海军委托其
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代为持有，张海军同意接受委托，代毛若明与熊洪以其名义持有金辉矿业合计49%的股权，鉴于张海军未实际持有金辉矿业股权，本次股权转让中，张海军未实际支付对价。熊洪与毛若明均按照其实际持有的金辉矿业股权比例享有股东权利，承担股东义务，受托持股人张海军依据委托持股人毛若明与熊洪的指示行使受托代持股权所代表的各项股东权利。熊洪、毛若明、张海军声明并承诺，各方之间关于金辉矿业的股权不存在权属争议或潜在纠纷。
4、2013年9月，第二次股权转让
2013年9月，曹珺与熊洪签订转让协议，将其持有金辉矿业51.00%的股权转让给熊洪；张海军与毛若明签订转让协议，将其持有金辉矿业40.00%的股权转让给毛若明；张海军与熊洪签订转让协议，将其持有金辉矿业9.00%的股权转让给熊洪。
本次股权转让后，金辉矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 熊洪 | 600.00 | 60.00% |
| 2 | 毛若明 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00% |
本次转让系金辉矿业为筹划新三板挂牌事宜，对股权代持进行清理还原。根据《确认函》，2009年3月金辉矿业设立之日至2013年9月，金辉矿业的股权存在代持情况。2010年12月至2013年9月，曹珺持有金辉矿业51%的股权，张海军持有金辉矿业49%的股权，曹珺与张海军确认，在此期间曹珺持有的金辉矿业51%的股权为其代熊洪持有，该股权由熊洪实际出资并享有和承担股东权利和义务；张海军持有的金辉矿业49%的股权为其代毛若明与熊洪持有，其中40%的股权由毛若明实际出资并享有股东权利并承担股东义务，9%的股权由熊洪实际出资并享有股东权利并承担股东义务。
5、2013年12月，公司名称变更
2013年12月，金辉矿业召开股东会，会议决议同意公司名称由“江西金辉矿业有限公司”变更为“江西金辉环保科技有限公司（以下简称“金辉环保”）。
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2013年12月，金辉环保取得宜春市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
6、2014年8月，第二次增资
2014年8月，金辉环保注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万，其中：熊洪以货币资金增资1,200.00万元，毛若明以货币资金增资800.00万元。
2014年8月，金辉环保取得宜春市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金辉环保的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 熊洪 | 1,800.00 | 60.00% |
| 2 | 毛若明 | 1,200.00 | 40.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
7、2015年10月，第三次股权转让暨整体变更为股份公司
2015年6月，熊洪将其持有的金辉环保18%的股权分别转让给宁波淳和启程股权投资中心（有限合伙）（以下简称“淳和启程”）7.80%、刘阳7.20%、欧阳文3.00%；毛若明将其持有的金辉环保12%的股权分别转让给淳和启程5.20%、刘阳4.80%、欧阳文2.00%。
本次股权转让，淳和启程、刘阳、欧阳文均未实际支付对价。新增股东中，淳和启程执行事务合伙人为宁波淳和投资管理中心（有限合伙），其他合伙人为虞萧；淳和启程系金辉环保为未来A股上市、在主要股东自然人直接持股之外预设的持股平台。
本次向刘阳零对价转让股权，系2015年之前为建设金辉环保办公楼、生产线等，金辉环保股东向刘阳借款，由于无法还款，本次向刘阳转让12%金辉环保股权作为还款保证。
本次向欧阳文零对价转让股权，系欧阳文在宜春多年，双方希望战略合作，由欧阳文为金辉环保引入长期稳定的上游矿产资源，故欧阳文未实际支付股权转让对价。
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2015年9月，金辉环保召开股东会，决议同意将金辉环保整体变更为股份有限公司，以金辉环保截至2015年7月31日经审计确认的账面净资产值中的3,000万元折合为股份有限公司的等额股份3,000万股，余额部分947.11万元计入股份有限公司的资本公积，将金辉环保整体变更为江西金辉再生资源股份有限公司（简称“金辉再生”）。2015年9月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就金辉环保整体变更为股份有限公司出具瑞华验字[2015]第01280012号《验资报告》，截至2015年9月26日，金辉再生全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定，以2015年7月31日的净资产、折合为公司的股本，缴纳注册资本人民币3,000万元整。
2015年10月，金辉再生取得宜春市工商行政管理局核发的《营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 熊洪 | 1,260.00 | 42.00% |
| 2 | 毛若明 | 840.00 | 28.00% |
| 3 | 淳和启程 | 390.00 | 13.00% |
| 4 | 刘阳 | 360.00 | 12.00% |
| 5 | 欧阳文 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
金辉再生股票于2016年3月15日至2017年10月29日期间在新三板挂牌，挂牌期间，金辉再生股本及股权结构未发生变动。
8、2019年9月，第四次股权转让
2019年9月，毛若明与熊洪签订转让协议，将其持有的金辉再生28%股权转让给熊洪，本次股权转让后，毛若明不再持有金辉再生股份。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 熊洪 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 淳和启程 | 390.00 | 13.00% |
| 3 | 刘阳 | 360.00 | 12.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 4 | 欧阳文 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
本次股权转让，熊洪未支付对价，主要系金辉再生2018年前后经营陷入严重困境，2018年收入下滑，当年亏损超1,200万元，年初应收账款5,000余万元中大量无法收回，公司货币资金严重不足，向金融机构约5,000万元借款难以偿还，自然人股东为公司向金融机构借款提供了个人连带责任担保，在经营陷入严重困境且个人承担或有偿债风险的情况下，毛若明将其所持金辉再生28%股权零对价转让给大股东熊洪并从公司离职。
2019年10月，金辉再生召开股东大会，同意将全部股权登记并托管在江西联合登记结算有限公司。
9、2021年7月，第五次股权转让
2021年7月，欧阳文与吉挚中心签署转让协议，将其持有的金辉再生5%的股权转让给吉挚中心。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股比 |
| 1 | 熊洪 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 淳和启程 | 390.00 | 13.00% |
| 3 | 刘阳 | 360.00 | 12.00% |
| 4 | 吉挚中心 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2015年欧阳文零对价入股公司后，相关资源引入战略合作未能实现，欧阳文作为自然人股东，为公司向金融机构借款提供了个人连带责任担保，为避免或有偿债风险，2019年起，欧阳文与大股东熊洪多次协商零对价退回金辉再生股份。2021年7月，欧阳文根据熊洪指定，将其所持股份零对价转让给吉挚中心。
吉挚中心成立于2021年7月，执行事务合伙人为曹珺（出资94%），其他合伙人为熊晟（出资5%）、宜春晟创投资管理中心（有限合伙）（出资1%，合伙企业管理人，已注销）。曹珺为金辉再生员工，熊晟为熊洪之子，2018年加入金辉
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再生，曹珺、宜春晟创投资管理中心（有限合伙）系代熊晟持股，本次安排曹珺代持，系熊洪计划将吉挚中心作为未来的员工持股平台，由曹珺代持部分预留股份。
10、2021年10月，第六次股权转让2021年10月，淳和启程与吉挚中心签署转让协议，淳和启程将其持有的金辉再生13%的股权转让给吉挚中心。本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 熊洪 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 吉挚中心 | 540.00 | 18.00% |
| 3 | 刘阳 | 360.00 | 12.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2015年淳和启程持股平台设立后，由于2018年前后公司经营困难、上市计划受阻，该持股平台未实际使用，在新的员工持股平台吉挚中心设立后，淳和启程将其所持金辉再生股份零对价转让给吉挚中心。
11、2021年11月，第七次股权转让
2021年11月，熊洪与十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰泓晟”）签订转让协议，将其持有的金辉再生70%的股权转让给十堰泓晟；吉挚中心与宜春领晟签订转让协议，将其持有的金辉再生18%的股权转让给宜春领晟。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 十堰泓晟 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 宜春领晟 | 540.00 | 18.00% |
| 3 | 刘阳 | 360.00 | 12.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
十堰泓晟成立于2021年11月，执行事务合伙人为熊洪（出资99%），其他合
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伙人曹珺（出资1%），曹珺系代熊洪持有财产份额，熊洪实际持有十堰泓晟100%财产份额，熊洪将股权转让至十堰泓晟系同一控制下股权调整，未支付对价。
宜春领晟成立于2021年11月，执行事务合伙人为曹珺（出资95%），其他合伙人熊晟（出资5%），其中曹珺系为熊晟代持。由于熊晟实际持有吉挚中心及宜春领晟100%财产份额，吉挚中心将相关股权转让至宜春领晟，系同一控制下股权调整，未支付对价。2021年11月30日，金辉再生在江西联合登记结算有限公司进行了股份变更登记。
12、2021年12月，第八次股权转让
2021年12月，十堰泓晟与鞍重股份全资子公司宜春友锂签订《股权转让协议书》，十堰泓晟将其持有的金辉再生2,100万股，占比70%的金辉再生股权转让给宜春友锂，转让价格为23,100.00万元。此次转让以中瑞评估出具的《评估报告》为定价依据。转让后，金辉再生控股股东变更为宜春友锂，鞍重股份通过宜春友锂间接控制金辉再生。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宜春友锂 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 宜春领晟 | 540.00 | 18.00% |
| 3 | 刘阳 | 360.00 | 12.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
13、2022年7月，第九次股权转让
2022年7月，刘阳与上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）（以下简称“上高县彦辉”）签订转让协议，将其持有的金辉再生12%股权转让给上高彦辉。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宜春友锂 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 宜春领晟 | 540.00 | 18.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 3 | 上高县彦辉 | 360.00 | 12.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2015年金辉再生股东向刘阳零对价转让股权作为还款保证。2022年7月，熊洪在获得上市公司的股权转让对价后，通过其子熊晟向刘阳还清了借款，刘阳于当月将股权根据熊晟指定零对价转回给上高县彦辉。上高县彦辉成立于2022年7月，执行事务合伙人为熊晟（出资99%），其他合伙人刘阳（出资1%），其中刘阳系代熊晟持有，熊晟实际持有上高县彦辉100%财产份额。
2022年7月，金辉再生在江西联合登记结算有限公司进行股份变更登记。
14、2023年3月，第十次股权转让
2023年3月，宜春领晟、上高县彦辉分别与熊晟签订《股权转让协议》，分别将其所持有的金辉再生18%、12%股权全部转让给熊晟。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宜春领好 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 熊晟 | 900.00 | 30.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
注：2022年12月5日，宜春友锂科技有限公司名称变更为宜春领好科技有限公司。
熊晟实际持有宜春领晟100%财产份额，2021年11月起由曹珺代熊晟持有95%出资并计划后续用作金辉再生员工股权激励，2022年8月，鞍重股份推出2022年股票期权与限制性股票激励计划，对在上市公司（含子公司）任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员实施股权激励（根据企业会计准则，金辉再生相关人员股权激励产生的股份支付费用计入金辉再生），在上市公司已实施统一的股权激励情况下，宜春领晟作为金辉再生预留的员工持股平台已无必要，在此情况下，宜春领晟将所持金辉再生股权转让给熊晟，系同一控制下转让，未支付对价。
如前所述，熊晟实际持有上高县彦辉100%财产份额，上高县彦辉将所持金辉再生股权转让给熊晟系同一控制下转让，未支付对价。
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15、标的公司组织形式及名称变更
2023年3月，金辉再生召开股东大会，决定将金辉再生整体变更为有限责任公司，并更名为“江西领辉科技有限公司”。
2023年3月27日，宜春市行政审批局出具《企业变更通知书》，同日，领辉科技取得了换发后的《营业执照》，由宜春市行政审批局核准领辉科技的本次变更。
本次变更完毕后，领辉科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宜春领好 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 熊晟 | 900.00 | 30.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（三）最近三年增减资及股权转让的情况
1、最近三年增减资情况
最近三年，领辉科技不存在增减资情形。
2、最近三年股权转让情况
领辉科技最近三年存在较多“零对价”转让即无支付对价的情况，由于以下原因造成：
（1）股权代持及解除：2021年下半年上市公司收购领辉科技70%股权时，领辉科技股权调整，剩余未收购的30%中，曹珺通过吉挚中心和宜春领晟替熊晟代持部分股权，上述代持及代持解除发生“零对价”转让；
（2）战略股东、持股平台及借款方担保：2015年领辉科技在股改前，为了引入原材料供应资源方，引入欧阳文成为公司股东；为未来筹划A股上市设立持股平台，故设立淳和启程受让公司股权；为早期股东借款方刘阳提供借款担保，以上各方于2021-2022年陆续退出，上述引入及退出发生“零对价”；
（3）同一控制下转让：熊氏家族（熊洪、熊晟）出于税务考虑原因在湖北
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十堰设立宜春领晟（原名“十堰凯石”，后迁址至江西宜春）、十堰泓晟，在江西宜春设立吉挚中心、上高县彦辉，考虑各地优惠政策及股权架构调整进行相关转让，以上转让均为同一控制下的内部调整，故发生“零对价”转让。具体如下：
申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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| 时间 | 转让方 | 受让方 | 股份数量（万股） | 对应股权比例 | 转让价格（万元） | 变动原因 | 作价依据 | 转让双方与其他股东关联关系 |
| 2021年7月 | 欧阳文 | 吉挚中心（曹珺94%并任执行事务合伙人、熊晟5%、宜春晟创投资管理中心（有限合伙）1%，实际由熊晟控制） | 150.00 | 5.00% | 零对价 | 资源方退出 | 申请全国股转系统挂牌前，公司引入行业战略资源方。相关股权系欧阳文2015年9月零对价获赠，经双方友好协商，以零对价退出。 | 吉挚中心出资人之一熊晟为熊洪之子。 |
| 2021年11月 | 淳和启程（虞萧69.20%，毛美心30.70%，宁波淳和投资管理中心（有限合伙）0.10%并担任执行事务合伙人） | 吉挚中心 | 390.00 | 13.00% | 零对价 | 同一控制下转让 | 申请全国股转系统挂牌前，公司为未来A股上市预设持股平台，零对价向淳和启程转让13%股权，后为管理方便，将股权转让给新设于宜春当地的持股平台吉挚中心，本次转让零对价。 | 同上 |
| 2021年11月 | 熊洪 | 十堰泓晟（熊洪99%并任执行事务合伙人，曹珺1%，实际由熊洪控制） | 2,100.00 | 70.00% | 零对价 | 同一控制下转让 | 出于税务考虑，熊洪转让至熊洪控制的合伙企业。 | 除上述关联关系外，十堰泓晟执行事务合伙人为熊洪本人，其他合伙人曹珺为吉挚中心执行事务合伙人。 |
| 2021年11月 | 吉挚中心 | 宜春领晟（曹珺95%并任执行事务合伙人，熊晟5%，实际 | 540.00 | 18.00% | 零对价 | 同一控制下转让 | 曹珺在吉挚中心及宜春领晟均代熊家持有，本次转让至宜春领晟 | 吉挚中心合伙人曹珺、熊晟仍为宜春领晟合伙人。 |
申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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| 由熊晟控制） | 系出于税务筹划考虑进行转让。 | |||||||
| 2021年12月 | 十堰泓晟 | 宜春友锂 | 2,100.00 | 70.00% | 23,100.00 | 鞍重股份收购宜春领晟控制权。 | 中瑞评报字[2021]第001296号《评估报告》 | 无 |
| 2022年7月 | 刘阳 | 上高县彦辉（熊晟99%并任执行事务合伙人，曹珺1%，实际由熊晟控制） | 360.00 | 12.00% | 零对价 | 质押股权转回 | 刘阳2015年之前为金辉股东提供借款，向其转让5%股权作为担保，零对价入股，2022年7月熊洪归还借款，刘阳将股权转回，本次转让为零对价。 | 上高县彦辉执行事务合伙人为熊晟，有限合伙人为刘阳。 |
| 2023年3月 | 宜春领晟 | 熊晟 | 540.00 | 18.00% | 零对价 | 股权代持解除 | 宜春领晟中曹珺持有95%份额系替熊晟持有，本次为代持解除。 | 无 |
| 2023年3月 | 上高县彦辉 | 熊晟 | 360.00 | 12.00% | 零对价 | 同一控制下转让 | 出于简化交易结构及书纳税考虑，由熊晟作为重组交易对方，上高县彦辉合伙人刘阳零对价退出背景参见以上。 | 无 |
最近三年领辉科技历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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3、2021年上市公司收购领辉科技70%股权时，交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况2021年12月，上市公司通过全资子公司宜春领好与十堰泓晟签订股权转让协议，以23,100万元收购其持有的领辉科技70%股权，鉴于十堰泓晟实际控制人熊洪存在较大个人债务，为避免相关债务对领辉科技剩余少数股权及生产经营可能产生的不利影响，签订上述协议时，熊洪承诺交割日起1年内，将清理其已向宜春领好披露的个人大额债务的60%以上，交割日起2年内，将清理其已向宜春领好披露的90%以上的个人大额债务，并在前述事项完成之日起2个工作日内向宜春领好提供上述事项完成的证明材料。领辉科技70%股权已于2021年12月末交割完毕，熊洪已按照协议约定全部偿还了其全部债务本金并提供相关债务偿还证明材料，具体履行情况如下：
单位：万元
| 欠款人 | 债权方 | 欠款本金 | 欠款背景 | 清偿完毕时间 | 清理进度 |
| 熊洪 | 刘阳 | 2,000.00 | 熊洪为领辉科技产线厂房建设及生产经营筹借资金 | 2022年7月25日 | 交割日起1年内，已清理82.84%。 |
| 熊洪 | 刘继承 | 495.00 | 2022年6月20日 | ||
| 熊洪 | 赣州银行股份有限公司 | 517.00 | 熊洪为袁桂林个人在赣州银行贷款提供担保，袁桂林未如期还款，经法院调解熊洪对还款义务承担连带清偿责任。 | 2023年1月19日 | 交割日起2年内，已清理100.00%。 |
| 合计 | 3,012.00 | - | - | - | |
注：清理进度根据单项债务最后一笔偿还时间计算。
（四）关于历史沿革各方出具的相关说明及承诺
本次交易前，领辉科技股东熊洪、熊晟分别出具声明，对零对价转让或股权代持等事项进行说明及确认，确认截止声明出具日，历次股权转让均不存在任何权属纠纷，并承诺与事实不符、属于虚假陈述或本人故意隐瞒相关事实，给鞍重股份、领辉科技造成直接或间接损失的，将承担个别及连带责任。
（五）标的产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
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截至本报告书公告日，鞍重股份通过宜春领好持有领辉科技70%股份，其实际控制人为鞍重股份实际控制人黄达先生，领辉科技股权控制关系结构图如下：
2、控股股东
宜春领好直接持有领辉科技70.00%的股权，为领辉科技的控股股东，领辉科技为上市公司纳入合并财务报表范围的控股子公司。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，领辉科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易前，领辉科技的董监高人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 熊晟 | 法定代表人兼执行董事 |
| 2 | 陈俊 | 监事 |
| 3 | 汤方利 | 总经理兼财务总监 |
本次交易完成后，领辉科技原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响领辉科技独立性的协议或其他安排。
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（六）下属企业情况
报告期内，领辉科技投资的企业包括晟泓矿业和宜春优锂（宜春优锂已于2023年3月23日注销），基本情况和财务状况如下：
1、晟泓矿业
| 公司名称 | 宜春晟泓矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360902MA38D6840P |
| 注册地址 | 江西省宜春市袁州区机电产业基地管委会工业大道3号 |
| 主体类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张海军 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 经营范围 | 尾矿处理工艺与技术咨询；长石粉；锂云母；中温砂；钽铌矿粉、瓷土、矿产品销售；金属产品销售；国外贸易；机电产品；办公用品；劳保用品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019/2/27 |
| 主要业务 | 锂云母及长石粉的销售。 |
| 股权结构 | 领辉科技持股100% |
其财务及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 1,868.87 | 营业收入 | 6,788.72 |
| 负债总额 | 1,388.63 | 营业利润 | 255.86 |
| 所有者权益总额 | 480.24 | 净利润 | 236.57 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 542.46 | 营业收入 | 4,441.85 |
| 负债总额 | 217.04 | 营业利润 | -158.36 |
| 所有者权益总额 | 325.41 | 净利润 | -154.83 |
2、宜春优锂
| 公司名称 | 宜春优锂科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360900MA3ADJF34R |
| 注册地址 | 江西省宜春经济技术开发区六星汽车城内18栋3001室 |
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| 主体类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨健 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源再生利用技术研发，环保咨询服务，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用。（不含危险废物经营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2021/6/7 |
| 主要业务 | 选矿技术开发 |
| 股权结构 | 领辉科技持股99%，杨健持股1% |
其财务及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 项目 | 2021年度 |
| 资产总额 | 54.50 | 营业收入 | 113.86 |
| 负债总额 | 21.35 | 营业利润 | 34.01 |
| 所有者权益总额 | 33.16 | 净利润 | 33.16 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 84.76 | 营业收入 | 83.87 |
| 负债总额 | 24.57 | 营业利润 | 27.23 |
| 所有者权益总额 | 60.19 | 净利润 | 27.03 |
除上述子公司外，报告期至今领辉科技不存在其他子公司。
（七）领辉科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2022年12月31日，领辉科技资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 8,086.94 | 21.64% |
| 应收票据 | 1,569.46 | 4.20% |
| 应收账款 | 2,114.90 | 5.66% |
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| 项目 | 2022.12.31 | |
| 预付款项 | 852.38 | 2.28% |
| 其他应收款 | 3,721.79 | 9.96% |
| 存货 | 7,450.19 | 19.94% |
| 其他流动资产 | 838.24 | 2.24% |
| 流动资产合计 | 24,633.91 | 65.92% |
| 固定资产 | 11,410.95 | 30.53% |
| 在建工程 | - | - |
| 无形资产 | 1,292.92 | 3.46% |
| 递延所得税资产 | 12.67 | 0.03% |
| 其他非流动资产 | 20.84 | 0.06% |
| 非流动资产合计 | 12,737.38 | 34.08% |
| 资产总计 | 37,371.29 | 100.00% |
（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
2023年3月27日标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司并更名，专利权人、商标权人应由“江西金辉再生资源股份有限公司”变更为“江西领辉科技有限公司”，目前相关变更手续正在办理中。
①不动产权
截至本报告书签署日，领辉科技拥有的不动产权情况具体如下：
| 序号 | 产权证号 | 宗地面积/ 房屋建筑物面积（m2） | 证载用途 | 所有权人 | 房屋坐落地 | 他项权利 |
| 1 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003528号 | 14,844.00/ 12,372.13 | 工业用地/工业 | 领辉科技 | 宜春市袁州区宜安路888号1栋，2栋，6栋，8栋 | 抵押 |
| 2 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003797号 | 28,370.00/ 16,687.51 | 工业用地/工业 | 领辉科技 | 宜春市袁州区新坊镇宜安路888号5栋1层101室 | 抵押 |
| 3 | 赣（2022）袁州区不动产权第0003807号 | 15,167.00/ 6,218.14 | 工业用地/工业 | 领辉科技 | 宜春市袁州区宜安路888号3栋，4栋1层101室，7栋 | 抵押 |
上述三项不动产权当前均处于抵押状态，2022年9月21日，领辉科技与兴业银行股份有限公司宜春分行签订《最高额抵押合同》（兴银赣宜营高抵字第20220004号），将上述不动产进行抵押。
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截至本报告出具日，领辉科技共有8处附属用房未办理产权证书，合计面积为596.80m
，具体情况如下：
| 序号 | 房屋用途 | 建成年月 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 水泵房 | 2014年4月 | 57.85 |
| 2 | 值班室（前门） | 2014年9月 | 120.00 |
| 3 | 值班室（后门） | 2013年12月 | 53.90 |
| 4 | 配电房（1车间旁） | 2014年12月 | 62.82 |
| 5 | 配电房（2车间旁） | 2014年12月 | 67.20 |
| 6 | 发电机房 | 2015年5月 | 17.55 |
| 7 | 机修间 | 2014年4月 | 166.76 |
| 9 | 卫生间 | 2014年1月 | 50.72 |
| 合计 | - | 596.80 | |
上述无证房屋均为领辉科技的自用房产，无证房屋面积较小，且不承担主要生产功能，可替代性强，且均系往期领辉科技于生产场地内独立建造，不存在归属和使用权争议，故对领辉科技生产经营不会产生重大不利影响。
目前，未因上述房屋使用与其他主体发生争议或纠纷，亦未收到责令拆除的行政处罚或命令。根据宜春市袁州区住房和城乡建设局于2023年3月8日出具的《证明》，自2020年1月1日至证明出具之日，领辉科技在生产经营活动中，符合相关房产建设、产权管理、建设工程招投标、安全施工等方面符合有关法律法规和规范性文件的要求。
2021年鞍重股份收购领辉科技70%股权时，交易对方暨时任金辉再生控股股东十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及其实际控制人熊洪做出承诺：“若因上述无证房屋的建设、使用等事项，导致本次交易完成后宜春友锂、鞍重股份及其他鞍重股份合并报表范围内子公司遭受任何损失的，承诺人将给予及时、足额的补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用该等房屋而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。”
本次交易对方熊晟亦针对以上无证房产做出承诺：“若因上述无证房屋的建设、使用等事项，导致本次交易完成后宜春领好、鞍重股份及其他鞍重股份合并
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报表范围内子公司遭受任何损失的，本人将给予及时、足额的补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书面受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。”综上，领辉科技当前的无证房产，均系面积较小且与生产经营相关性较低的附属建筑，且均在自有土地上自行建造，不存在纠纷，当地住建部门已出具合规证明，同时金辉再生前控股股东及前实际控制人，和本次交易对方均已做出相关承诺，故不会对领辉科技的生产经营产生重大不利影响。
②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，领辉科技不存在房屋、土地租赁情形。
（2）知识产权情况
①专利情况
截至本报告书签署日，领辉科技在中国境内拥有44项专利，具体情况如下：
A发明专利截至本报告签署日，领辉科技已取得的发明专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利权人 |
| 1 | 一种钽铌矿废石中含锂的钾钠长石粉的制备方法 | ZL201410833378.X | 2014.12.29 | 领辉科技 |
| 2 | 一种钽铌矿废石中锂云母的精制工艺方法 | ZL201410833466.X | 2014.12.29 | 领辉科技 |
| 3 | 从钽铌废矿石中回收钽铌精矿的方法 | ZL201510608360.4 | 2015.9.23 | 领辉科技 |
| 4 | 利用尾矿砂联合精选制钾钠长石粉的方法 | ZL201611127953.X | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 5 | 一种气流式锂长石粉碎加工装置 | ZL201611133719.8 | 2018.11.9 | 领辉科技 |
| 6 | 从低品位钽铌矿二次尾矿中提取陶瓷原料的工艺方法 | ZL202010253455.X | 2020.4.2 | 领辉科技 |
| 7 | 磁性矿物料磁选自动辅助分离装置 | ZL202111223202.9 | 2021.10.20 | 领辉科技 |
| 8 | 自动供料排料式矿物料分选装置 | ZL202111350026.5 | 2021.11.15 | 领辉科技 |
B实用新型专利截至本报告签署日，领辉科技已取得的实用新型专利情况如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
| 1 | 一种真空过滤机 | ZL201520475793.2 | 2015.7.4 | 领辉科技 |
| 2 | 一种水处理循环供给系统 | ZL201520477125.3 | 2015.7.4 | 领辉科技 |
| 3 | 一种生产锂长石精矿的真空过滤机 | ZL201520475516.1 | 2015.7.4 | 领辉科技 |
| 4 | 一种生产锂云母精矿粉的过滤装置 | ZL201520477386.5 | 2015.7.4 | 领辉科技 |
| 5 | 用于钽铌矿废石加工的真空过滤机 | ZL201520912331.2 | 2015.11.16 | 领辉科技 |
| 6 | 一种可往复振动的尾矿干排筛 | ZL201621350647.8 | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 7 | 一种尾矿用辊磨机 | ZL201621349936.6 | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 8 | 一种矿原料加工用粉碎装置 | ZL201621349966.7 | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 9 | 一种矿石粉碎碾磨装置 | ZL201621349324.7 | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 10 | 一种破碎稳定式尾矿处理装置 | ZL201621349280.8 | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 11 | 一种锂长石震荡下料机构 | ZL201621350629.X | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 12 | 一种锂长石造纸涂料搅拌捣浆设备 | ZL201621349964.8 | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 13 | 一种节能环保干燥机 | ZL201621349985.X | 2016.12.9 | 领辉科技 |
| 14 | 一种气流式锂长石粉碎加工装置 | ZL201621351413.5 | 2016.12.10 | 领辉科技 |
| 15 | 一种高岭土滤饼干燥装置 | ZL201621346517.7 | 2017.7.7 | 领辉科技 |
| 16 | 一种长石粉提纯用破碎装置 | ZL201721681146.2 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 17 | 一种生产长石粉用高纯磨砂机 | ZL201721680284.9 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 18 | 一种高效的钠长石粉生产线 | ZL201721680141.8 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 19 | 一种锂云母矿废料回收装置 | ZL201721681357.6 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 20 | 一种低品位钽铌尾矿回收机 | ZL201721681926.7 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 21 | 一种长石粉喷雾干燥机 | ZL201721681967.6 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 22 | 一种用于长石粉生产车间空气除尘回收装置 | ZL201721680197.3 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 23 | 一种长石尾料回收装置 | ZL201721681861.6 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 24 | 一种长石粉提纯用磁选机 | ZL201721680175.7 | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 25 | 一种实验室研究用长石粉提纯装置 | ZL201721681381.X | 2017.12.6 | 领辉科技 |
| 26 | 一种具有预筛功能的尾矿回收处理装置 | ZL201922135316.2 | 2019.12.3 | 领辉科技 |
| 27 | 一种能够对泥化锂长石尾矿进行筛选的破碎装置 | ZL201922135199.X | 2019.12.3 | 领辉科技 |
| 28 | 一种方便更换筛网的锂长石回收用破碎装置 | ZL201922136286.7 | 2019.12.3 | 领辉科技 |
| 29 | 一种避免筛网堵塞的原矿破碎装置 | ZL201922135355.2 | 2019.12.3 | 领辉科技 |
| 30 | 一种方便收集废料的预筛装置 | ZL201922135236.7 | 2019.12.3 | 领辉科技 |
| 31 | 一种具有分选功能的尾矿回收用清 | ZL201922135325.1 | 2019.12.3 | 领辉科技 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
| 洗装置 | ||||
| 32 | 一种用于长石粉提纯的全自动粉碎研磨机 | ZL202121191902.X | 2021.5.31 | 领辉科技 |
| 33 | 一种具有破碎功能的长石粉提纯用磁选机 | ZL202121191932.0 | 2021.5.31 | 领辉科技 |
| 34 | 一种可高效除尘的锂云母矿提取开采用输送装置 | ZL202121198632.5 | 2021.5.31 | 领辉科技 |
| 35 | 一种便于处理废渣的锂云母矿提取用破碎装置 | ZL202121191986.7 | 2021.5.31 | 领辉科技 |
| 36 | 一种具有负压降尘功能的锂云母矿提纯用多级粉碎装置 | ZL202123360424.3 | 2021.12.28 | 领辉科技 |
②商标
截至本报告书签署日，领辉科技无注册商标。
2、对外担保情况
报告期内，领辉科技未发生对鞍重股份集团外的担保，存在一笔为领能锂业的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保合同/方式 | 债权/抵押/质押权人 | 被担保主债权 | 担保总额 | 担保余额 | 借款 起始日 | 借款 到期日 |
| 领辉科技 | 领能锂业 | 兴银赣宜业-高保字第20220016号《最高额保证合同》连带责任担保 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 兴银赣宜营项字第20220010号《项目前期贷款合同》 | 14,400.00 | 11,800.00 | 2022/3/30 | 2024/3/29 |
3、主要负债及或有负债情况
截至2022年12月31日，领辉科技的负债构成情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 15,763.15 | 52.55% |
应付账款
| 应付账款 | 4,990.63 | 16.64% |
合同负债
| 合同负债 | 25.00 | 0.08% |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 125.76 | 0.42% |
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| 应交税费 | 2,181.69 | 7.27% |
其他应付款
| 其他应付款 | 4,745.05 | 15.82% |
| 其他流动负债 | 1,416.51 | 4.72% |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 29,247.80 | 97.50% |
递延收益
| 递延收益 | 748.91 | 2.50% |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 748.91 | 2.50% |
负债合计
| 负债合计 | 29,996.72 | 100.00% |
（1）主要负债情况
截至2022年12月31日，领辉科技的负债主要由短期借款、应付账款等构成。
（2）或有负债情况
截至2022年12月31日，领辉科技不存在或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，领辉科技现有土地、房产存在抵押情形，具体内容参见本小节之“1、主要资产的权属状况”。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，领辉科技不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，领辉科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
7、非经营性资金占用情况
领辉科技系上市公司控制的企业，不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形，不会因此导致本次交易后上市公司及其股东的合法权益受损。
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（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
领辉科技成立于2009年，从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在选矿业务领域获得包含8项发明专利在内的44项专利授权，技术实力、生产工艺均在行业内具有优势。主要产品包括锂云母、长石粉和钽铌矿等，广泛应用于锂电、陶瓷、航空航天等诸多下游领域。领辉科技长期与江特电机、江西天成锂业有限公司（上市公司康隆达的子公司）等上市公司，以及宜春钽铌矿有限公司、江西南氏锂电新材料有限公司、江西唯美陶瓷有限公司（广东马可波罗陶瓷有限公司的子公司）、高安蒙娜丽莎新材料有限公司（蒙娜丽莎集团股份有限公司的子公司）等国内知名企业保持长期合作关系，在业内具有良好口碑。
选矿过程，是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程。领辉科技在国内锂云母选矿领域具有竞争优势，是我国最早一批开展尾矿选矿业务的企业之一，多年来已形成具备自主知识产权的先进生产工艺。特别是针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，领辉科技开发了“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收。该项技术荣获江西省2018年科技进步2等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖。
2、主要产品的用途
领辉科技主要产品为各类选矿产品，主要产品包括锂云母、长石粉和钽铌精矿等，主要产品情况和用途如下：
| 产品名称 | 特点用途 | 效果图 | |
| 领辉科技主 | 锂云母 | 锂云母是提取稀有金属锂的主要原料之一，用于下游碳酸锂、氢氧化锂等锂盐的生产。 | |
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| 产品名称 | 特点用途 | 效果图 | |
| 要产品 | 长石粉 | 长石粉即长石的粉末，主要是钾、钠、钙、钡等碱金属或碱土金属的铝硅酸盐矿，主要用于陶瓷工业、玻璃工业、建筑材料工业及搪瓷工业。 | |
| 钽铌精矿 | 钽铌精矿是一类富含钽、铌等金属元素的矿物，在地壳中含量极低，可用于生产高强度合金、超导体、军用耐高温材料、高精度电子管和人体仿生材料等，是电子、原子能、航空航天、钢铁、医药等工业的重要原料。 | ||
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况及分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司选矿业务属于“B采矿业”，所属子行业为“09有色金属矿采选业”。
（2）行业主管部门和监管体制
锂云母生产属于有色金属矿采选行业，主管部门为国家发改委、工信部以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造。
有色金属矿采选行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会。该组织于2001年4月经国务院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。主要负责根据国家政策法规制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息；根据政府有关部门授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
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（3）主要法律法规及政策
报告期内，领辉科技主要产品应用于锂电新能源产业，是国家重点鼓励发展的产业之一，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：
| 序号 | 实施时间 | 发布部门 | 产业政策 | 相关内容 |
| 1 | 2022.10 | 江西省政府 | 《关于做优做强我省锂电新能源产业的若干政策措施》 | 加大锂资源绿色开发、高比能量电池、固态电池、动力电池回收利用、尾矿尾渣综合利用等领域的共性关键技术攻关力度，在省科技计划项目中予以资金支持。 |
| 2 | 2022.1 | 国家发展改革委、国家能源局 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右。 |
| 3 | 2021.11 | 工信部 | 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 再生资源回收利用。建设一批大型一体化废钢铁、废有色金属、废纸等绿色分拣加工配送中心。提升再生铜、铝、钴、锂等战略金属资源回收利用比例，推动多种有价组分综合回收。 |
| 4 | 2021.9 | 中共中央、国务院 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。 |
| 5 | 2021.9 | 宜春市政府 | 《关于加快宜春市新能源（锂电）产业高质量跨越式发展的指导意见（2021-2025）》 | 加快突破难选锂云母选矿技术，支持企业围绕锂电蕴含的有价金属开展再生利用，开辟锂资源循环保障新途径。 |
| 6 | 2021.7 | 国家发改委、国家能源局 | 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 | 坚持储能技术多元化、推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。 |
| 7 | 2021.6 | 国家发改委 | 《“十四五”公共机构节约能源资源工作规划》 | “十四五”期间规划推广应用新能源汽车约26.1万辆，建设充电基础设施约18.7万套。同时，推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于30%；更新用于机要通信和相对固定路线的执法执勤、通勤等车辆时，原则上配备新能源汽车；提高新能源汽车专用停车位、充电基础设施数量，鼓励单位内部充电基础设施向社会开放。 |
| 8 | 2020.1 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录》 | 鼓励类产业：硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用， |
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| 序号 | 实施时间 | 发布部门 | 产业政策 | 相关内容 |
| （2019年本） |
4、主要产品的工艺流程图
领辉科技锂云母选矿业务的生产工艺流程如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
领辉科技主要的原材料供应来自于宜春钽铌矿有限公司、宜春市新坊钽铌有限公司及其他当地其他矿山企业，主要包括锂瓷石、锂辉石、锂长石、钾长石、黑斑锂矿石、陶瓷土、钽铌锂矿等锂矿石和部分边坡矿等大宗矿山固体废弃物。
由于矿产资源的特殊性，领辉科技成立供应部专门负责原材料锂矿石、尾矿等的采购，并严格执行矿山企业的尾矿运营管理制度。供应部对外按照供应商矿山企业的要求进行装车、安排运输服务，并接受矿产企业的定期考核；对内供应部安排质检技术部对锂矿石成分进行检测、安排物流中心、仓储部对原材料进行
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运输和存放。近年来随着下游行业对锂资源需求逐渐上升，领辉科技积极扩展锂矿石等原材料的供应渠道，并依据市场行情及自身生产情况保持适当的原材料库存量，降低原材料供应风险，保障正常生产进程。
在设备采购方面，采购部负责设备供应商的选择与评定、询价、议价，公司内部通过“采购合同评审”流程，确保选择优质服务、技术过硬的供应商，能够积极配合公司新产品、新工艺的研究开发；在辅料辅件方面，领辉科技采取“以销定采”的采购模式，技术研发部门根据销售订单进行配方设计，采购部根据生产计划、产品配方设计和工艺参数确定原材料及外购件采购的品种、规格和数量。采购部门通过询价、比价、定价确定供应商，与供应商签订采购合同或采购订单，根据协议约定及采购执行进度向财务部门提交结算申请。
（2）生产模式
领辉科技的生产模式主要采用计划生产，公司依据当前市场行情以及在手的销售合同，制定生产规划，并实施动态调整机制，在某一产品市场行情较好时，生产工艺和生产计划向该产品适当倾斜。根据每月的生产规划，工艺研发部设计出相应的配方及相关生产工艺参数，生产部根据技术部的要求确定生产计划，进行领料、生产调度，执行并完成生产计划。在此基础上，生产车间实行承包人负责制，公司每年制定产量指标、产品质量指标以及工作指标，承包人具体负责车间生产管理、成本控制、安全运营、节能环保、设备维护工作，同时介绍公司日常生产经营指令、设备技术改造和月度绩效考核。
自2021年末以来，公司主要产品锂云母价格快速上涨，市场需求旺盛，公司顺应市场趋势，主动提高产能利用率，各选矿产线保持满产状态。
（3）销售模式
锂云母采用直销方式，并根据最终锂云母品位决定销售价格，向下游锂盐生产企业供货，报告期内锂云母市场需求旺盛，领辉科技综合考虑客户信誉、资金实力、长期合作能力等多方面因素，择优销售，实现利益最大化及长期持续发展。一般在与下游客户签订销售合同时，要求其提供30%-50%的预付款，尾款按照发货进度分批支付。
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（4）代加工模式
报告期内，领辉科技存在为其他采选矿客户提供代加工业务的情形。代加工模式下，根据领辉科技和客户签订的《委托加工合同》，双方委托加工业务按月结算，由对方直接向领辉科技提供原材料并负责运输，以每月的原料供应量作为结算依据，乘以合同中约定的代加工价格进行结算并确认当月代加工费用。领辉科技则按照合同技术指标要求的产量比例，乘以当月结算的原料供应量，向对方上交对应数量的锂云母、钽铌精矿等产品。双方根据市场行情协商确定代加工的单位价格。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量、产销率和期初及期末库存情况
单位：吨
| 产品 | 2022年 | 2021年 | |
| 选矿产能（注） | 年选矿80万吨 | 年选矿40万吨 | |
| 锂云母 | 产量 | 78,626.03 | 51,662.29 |
| 代加工上交量 | 44,788.80 | 17,796.91 | |
| 销量 | 33,911.00 | 43,078.64 | |
| 产销率 | 100.09% | 117.83% | |
| 期初库存 | 681.00 | 9,894.26 | |
| 期末库存 | 607.23 | 681.00 | |
| 长石粉 | 产量 | 451,537.00 | 275,575.50 |
| 用于二次提锂使用量 | 25,052.88 | 20,956.83 | |
| 代加工上交量 | 292.72 | - | |
| 销量 | 436,386.26 | 262,229.76 | |
| 产销率 | 102.26% | 102.76% | |
| 期初库存 | 12,746.73 | 20,357.82 | |
| 期末库存 | 2,996.87 | 12,746.73 | |
| 钽铌精矿 | 产量 | 58.61 | 35.17 |
| 代加工上交量 | 9.83 | 0.73 | |
| 销量 | - | 4.79 | |
| 产销率 | 16.77% | 15.70% | |
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| 产品 | 2022年 | 2021年 | |
| 期初库存 | 31.59 | 1.94 | |
| 期末库存 | 80.36 | 31.59 | |
注：1、选矿生产的产品数量及品质，受矿石品位、处理时间、加工工序等因素影响较大，故具体产品的产能难以量化，行业内普遍以每年矿石处理量作为选矿产能的表现形式；
2、长石粉一般以湿量数据生产入库，在实际销售、领用过程中存在水分磅差，故实际销售数量与出库数量存在部分差异；
3、产销率=（代加工上交量+销量）/产量，其中计算2022年长石粉产销率时公式为产销率=（代加工上交量+销量）/（产量-用于二次提锂使用量）
报告期各期，领辉科技主要产品锂云母、长石粉产销率存在超过100%的情况，主要系销售期初库存所致。领辉科技钽铌精矿产销率较低，主要系报告期内已凭借锂云母销售实现经营业绩大幅增长，而钽铌精矿作为钽、铌等金属的重要原料，近年来价格持续上涨，领辉科技当前继续持有现存钽铌精矿库存，以期获取更大利润空间。
（2）主要产品的营业收入构成及主要产品销售价格情况
报告期各期，领辉科技主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 锂云母 | 30,995.83 | 78.66% | 8,235.15 | 56.83% |
| 长石粉 | 3,435.88 | 8.72% | 5,366.35 | 37.03% |
| 钽铌精矿 | - | 0.00% | 57.01 | 0.39% |
| 代加工收入 | 4,972.88 | 12.62% | 831.89 | 5.74% |
| 合计 | 39,404.58 | 100.00% | 14,490.40 | 100.00% |
注：长石粉收入含部分砂浆、尾泥销售收入，其种类较多，销售单价差异较大，单纯长石粉收入2021年为4,606.10万元，2022年为2,452.63万元。
报告期内，领辉科技收入主要来源于锂云母销售收入，且占比大幅上升，主要系报告期内下游锂电新能源产业对锂资源产品需求旺盛，锂云母销售呈现量价齐升格局所致；长石粉收入及占比均下降，主要系报告期内为满足锂云母市场需求，选矿行业产量快速提升，长石粉供应端增长速度高于需求端，竞争导致市场价格下跌；钽铌精矿收入占比较低，对公司收入影响较小；代加工收入金额和占比均呈上升趋势，主要系2022年领辉科技产能提高，扩大代加工业务规模，同
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时代加工单价受市场行情影响上涨所致。
（3）产品价格变动分析
报告期各期，领辉科技主要产品单价变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度平均价格 | 2021年度平均价格 |
| 锂云母 | 9,140.35 | 1,911.66 |
| 长石粉 | 56.20 | 175.65 |
| 钽铌精矿 | - | 119,018.79 |
| 代加工收入 | 169.94 | 56.90 |
报告期各期，公司锂云母销售价格由1,911.66元/吨上涨至9,140.35元/吨，代加工收入（代加工锂云母）报告期内由56.90元/吨上涨至169.94元/吨，主要系下游锂电新能源产业快速发展，对锂资源产品需求旺盛所致。长石粉主要下游客户是陶瓷生产企业和建筑材料生产企业，报告期领辉科技长石粉销售价格由175.65元/吨下降至56.20元/吨，主要系报告期内为满足锂云母市场需求，选矿行业产量快速提升，长石粉供应端增长速度高于需求端，竞争导致市场价格下跌。
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内，领辉科技向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2022年度 | |||||
| 1 | 江特电机及其关联公司 | 锂云母、代加工 | 18,544.50 | 46.94% | |
| 2 | 江西领能锂业有限公司 | 锂云母 | 7,841.04 | 19.85% | |
| 3 | 宜春钽铌矿有限公司 | 代加工 | 3,003.80 | 7.60% | |
| 4 | 江西蘭若实业有限公司 | 锂云母 | 2,434.80 | 6.16% | |
| 5 | 贵州洋合控贸易有限公司 | 锂云母 | 1,978.03 | 5.01% | |
| 合计 | - | 33,802.17 | 85.57% | ||
2021年度
| 2021年度 | 1 | 江西天成锂业有限公司 | 锂云母 | 2,903.99 | 20.02% |
| 2 | 江特电机及其关联公司 | 锂云母 | 2,548.64 | 17.57% |
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| 3 | 萍乡市拓源实业有限公司 | 锂云母 | 1,764.78 | 12.17% |
| 4 | 江西唯美陶瓷有限公司 | 长石粉 | 1,007.62 | 6.95% |
| 5 | 宜春钽铌矿有限公司 | 锂云母、代加工 | 852.16 | 5.88% |
合计
| 合计 | - | 9,077.19 | 62.59% |
2022年领辉科技第二大客户领能锂业与领辉科技同为鞍重股份的控股子公司，系鞍重股份锂资源业务的不同板块，领辉科技的主要产品锂云母是领能锂业生产碳酸锂的主要原料。双方交易遵循市场定价原则，不存在明显偏离市场价格或利益输送的情形。报告期内领辉科技不存在对单个客户的销售金额超过当期收入50%的情况。领辉科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益，与上述客户亦不存在关联关系。
7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况
（1）主要原材料及能源采购情况
领辉科技生产所需的原材料主要包括：锂矿石和其他药品、配件等其他辅料，生产所需的能源主要为电力等。具体情况如下：
| 类型 | 单位 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 采购金额（万元） | 占采购总额比例 | 采购单价（元/吨） | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 | 采购单价（元） | |||
| 原材料 | 锂矿石 | 吨 | 13,605.38 | 83.76% | 257.66 | 3,227.75 | 37.30% | 80.75 |
| 类型 | 单位 | |||||||
| 2022年度 | 2021年度 | |||||||
| 采购金额（万元） | 占辅料采购额比例 | 采购单价（元/千克） | 采购金额（万元） | 占辅料采购额比例 | 采购单价（元） | |||
其他辅料
| 其他辅料 | 捕收剂 | 千克 | 390.80 | 21.20% | 14.45 | 261.90 | 27.78% | 13.03 |
| 六偏磷酸钠 | 千克 | 175.22 | 9.51% | 9.22 | 94.50 | 10.02% | 6.42 | |
| 聚合氯化铝 | 千克 | 50.75 | 2.75% | 1.47 | 21.75 | 2.31% | 1.33 | |
| 其他（除上述辅料之外的其他辅料、配件 | - | 1,226.68 | 66.54% | - | 564.74 | 59.89% | - |
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| 等） | ||
| 类型 | 单位 | |
2022年度
| 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 采购金额（万元） | 占能源采购额比例 | 采购单价（元/千瓦时） | 采购金额（万元） | 占能源采购额比例 | 采购单价（元/千瓦时） |
能源
| 能源 | 电力 | 千瓦时 | 1,549.53 | 100.00% | 0.77 | 786.80 | 100.00% | 0.72 |
注：上表中原材料和其他辅料采购金额为不含税金额，电力金额为含税金额，锂矿石包含所有对外采购的锂矿原石和尾砂。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
近年来，随着我国锂电新能源产业蓬勃发展，对上游锂资源需求不断上升，碳酸锂、锂云母、锂矿石等产品价格快速上涨，形成了以终端需求为主要动力的价格传导机制，2022年公司采购锂矿石价格为257.66元/吨，较2021年上涨
219.09%，上涨幅度较大，一方面是锂矿石市场价格上升，另一方面是2021年公司采购原矿石以尾砂和品位较低的三黑矿为主，高品位矿石采购量较少。其他辅料使用量较少且均为正常化学工业品，具有稳定成熟的供应和市场，价格长期保持稳定。
（3）前五大供应商情况
报告期内，领辉科技向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
| 2022年度 | |||||
| 1 | 宜春市联辉矿产品有限公司 | 锂矿石 | 4,595.17 | 28.29% | |
| 2 | 宜春钽铌矿有限公司 | 锂矿石 | 4,488.14 | 27.71% | |
| 3 | 宜春市中联石材有限公司 | 锂矿石 | 1,045.65 | 6.44% | |
| 4 | 宜春市新坊钽铌矿有限公司 | 锂矿石 | 770.41 | 4.74% | |
| 5 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 | 锂矿石 | 690.58 | 4.25% | |
| 合计 | 11,602.12 | 71.43% | |||
2021年度
| 2021年度 | 1 | 宜春钽铌矿有限公司 | 锂矿石 | 3,973.97 | 45.93% |
| 2 | 江西省高安汽运集团福豪汽运有限公司 | 运费 | 320.51 | 3.70% | |
| 3 | 宜春市景润物流有限公司 | 运费 | 316.18 | 3.65% |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
| 4 | 宜丰县鑫民丰矿产有限公司 | 锂矿石 | 305.49 | 3.53% |
| 5 | 山东金聚源工贸有限公司 | 捕收剂 | 295.95 | 3.42% |
合计
| 合计 | 5,212.10 | 60.23% |
注：上表中采购金额为不含税金额。领辉科技2022年第五大供应商为母公司鞍重股份，向其采购锂矿石，主要系2022年锂资源市场需求旺盛，锂矿石等原材料市场供应紧张，为了保障领辉科技原材料供应，鞍重股份发挥集团协同效应，通过各自资源及渠道采购含锂原矿，计算税费后以略高于成本价销售给领辉科技。除鞍重股份以外，领辉科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及重要关联人和持有公司5%以上股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。领辉科技的采购模式与自身实际情况相匹配，原材料供应稳定，不存在严重依赖单一供应商的情形；领辉科技根据业务经营的实际情况，结合存货供应、使用和库存情况，进行存货的管理，不存在影响独立性的重大关联采购。
8、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书签署日，领辉科技不存在境外生产经营，也不存在境外资产。
9、安全生产情况
领辉科技在生产经营全链条、各环节坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，坚持统筹发展和安全。
（1）安全合规情况
报告期内，领辉科技严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》等制度，并取得了宜春市应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》（赣（宜）AQBJCI2021000173）。
根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
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领辉科技从事锂云母选矿业务，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生产的情形。选矿生产虽不涉及危险化学品的使用，但矿石破碎、球磨等工序存在发生机械伤害的风险。因此，在生产阶段，公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
领辉科技成立至今未发生重大安全事故。宜春市袁州区应急管理局于2023年3月8日出具《证明》，自2020年1月1日至证明出具之日，领辉科技在生产经营活动中，能够遵守国家有关安全生产方面的法律法规和规章，未发生生产安全事故，没有因违反有关法律法规而受到安全生产方面行政处罚的情形。
（2）安全生产制度、安全生产主要措施
为确保生产经营活动得以安全、有序开展，领辉科技按照“整合一致、均衡协调、分层负责”的原则设立公司安全生产目标，制定符合自身实际的安全管理制度。领辉科技通过《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生产教育和培训制度》、《危险作业管理制度》等建立起安全生产制度保障，并成立环安部专司负责日常生产过程中的安全管理工作，持续完善安全生产风险分级防控和隐患排查治理双重预防机制，不断提高安全管理效能。
领辉科技生产安全管理的主要内容有：
一是在产线设计方面，重视危险工序的运行工况，使易产生危险情况的工序与生产人员相隔离；
二是在安全设施方面，对破碎机设备划定危险区域，在危险区域内不得站人，在易发生碎石溅射的裸露转动部分设置防护罩，并在危险设备周围可以搭建稳定的栏栅防护网；
三是在人员防护方面，生产线工厂内均设置醒目的警告标牌，并要求进入车间人员正确佩戴安全帽、防静电鞋、防护眼镜及紧身衣物等劳保用品；
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四是在安全培训方面，定期对所有员工进行防护用品的使用方法和安全意识讲解和培训，加强员工对安全风险的预防意识和安全生产操作技能。2021年至今，领辉科技生产线各项安全设施运行良好。
（3）安全生产投入
2021-2022年，领辉科技安全相关费用的支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 安全设施投入 | 5.20 | - |
| 安全耗材支出 | 11.60 | 2.71 |
| 安全人员工资支出 | 58.44 | 40.92 |
| 合计 | 75.24 | 43.63 |
注：公司成立环安部，由公司高管牵头，统一管理公司日常生产经营过程中的安全、环保工作，以上人员工资为环安部剔除公司高管外全体人员工资。
10、环境保护情况
（1）环境保护制度建设
领辉科技严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环境的因素进行了有效的管理和控制。日常生产过程中，领辉科技坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，由公司管理层牵头成立环安部，负责公司生产中的环保管理。
（2）环境保护和污染治理措施
领辉科技锂云母选矿工艺为湿法选矿，在生产过程中产生的粉尘较少，主要产生少量的无组织粉尘：原料库在厂棚内，在运输矿石和成品外运时会产生部分无组织颗粒物。同时领辉科技通过厂区合理设计，通过多级沉淀、无害吸附等工艺实现了废水循环再生产，日常生产过程中不存在对外排放生产废水的情形。厂区固废主要是生产、办公过程中的生活垃圾，均由当地垃圾清运站定期清运，进行妥善处理。
为解决生产过程中产生的粉尘污染问题，生产过程中，破碎车间破碎筛分粉尘经湿式除尘器处理，经采取措施后，颗粒物排放满足《大气污染物综合排放标
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准》（GB16297-1996）中无组织排放标准要求，不会对周围环境空气质量产生明显污染影响。
（3）环保合法合规情况
报告期内，领辉科技严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好。排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置率符合相关规定，原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。2022年3月8日，宜春市袁州生产环境局出具《说明》，自2020年1月1日至说明出具之日，领辉科技不存在因违反生态环境保护相关法律法规受到其行政处罚的情况。
（4）环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司环保相关费用性支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 环保设施、服务投入 | 84.15 | 3.40 |
| 环保耗材支出 | 3.66 | 4.21 |
| 环保人员工资支出 | 58.44 | 40.92 |
| 合计 | 146.25 | 48.53 |
注：公司成立环安部，由公司高管牵头，统一管理公司日常生产经营过程中的安全、环保工作，以上人员工资为环安部剔除公司高管外全体人员工资。
公司所处行业不属于重污染行业，生产经营过程中产生的污染物较少。2022年，因公司生产三线建设而产生环保工程建设及购置相关环保设施，使得当期环保投入金额较高，与公司实际生产经营情况相匹配。
11、主要产品质量控制情况
（1）质量控制体系及质量标准
领辉科技专设质量部，全面负责产品质量管理体系的建立、实施和改进工作，并对日常生产的产品质量进行检验和监督检查。领辉科技已通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系认证。
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（2）质量控制的具体措施
①以先进的技术和装备保证产品质量
公司在产品生产工艺流程及新产品开发和质量检测方面，坚持采用先进的技术和装备，在提高生产效率的同时保证产品质量。
②制订产品标准及相关制度对质量控制活动进行标准化规范管理
公司制定了《产品质量检验管理制度》、《不合格品控制管理制度》、《质量记录管理制度》、《质量管理体系执行及内审管理制度》，通过上述全面的内部质量控制制度，明确各环节的具体质量控制标准以保证产品质量。
（3）质量纠纷
报告期内，公司严格执行国家有关质量和技术监督法律法规，所生产的产品符合国家有关质量、标准和技术监督的要求。报告期内，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷事项，部分因运输过程损耗、产品品位检测差异引起的交付问题，一般通过第三方机构检测后，通过扣减货款、补齐检测差额等方式协商解决。
12、主要产品生产技术所处的阶段
领辉科技是我国从事锂云母选矿业务较早的企业之一，在锂云母选矿、尾矿回收等领域具有丰厚的技术积累。公司当前主要生产工艺和在研技术如下：
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 拟达到目标 |
| 1 | 弱磁除铁-磁性分离-重浮联合 | 已投入生产 | 针对难处理低品位钽铌锂矿性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题展开研发工作，新工艺解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收，并研发处理能力在40t/h、80t/h、120t/h、160t/h的智能一键控制的全流程系列化配套生产线。 |
| 2 | 选矿二次尾矿中超细颗粒级尾矿泥提锂新工艺 | 已投入生产 | 针对钽铌锂废石选矿二次尾矿中资源性质复杂、易泥化、有价组分含量极低而难以分离等问题，展开研发工作，通过高选择性离子捕收剂协同浮选锂云母新技术协同作用，实 现极低品位钽铌锂废石二次尾矿尾料资源的高效整体回收和清洁利用，并大幅降低尾矿和废水的排放，实现资源的回收再利用。 |
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| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 拟达到目标 |
| 3 | 一种尾矿废渣里的残留锂云母提取工艺研发及应用 | 分析、研究、论证 | 实现锂金属回收率65%，锂品位2.0%；云母水分23%；浮选药剂成本控制在15元/吨原矿。 |
| 4 | 高梯度磁性物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究和应用 | 分析、研究、论证 | 实现锂金属回收率65%，锂品位2.0%；钽铌金属回收率50%，钽含量16%；新药剂和工艺的最优可浮选粒度在200-400目范围；磁性物过滤脱水新实验设备的应用。 |
13、技术研发体系和核心技术人员
（1）研发体制
领辉科技从事选矿业务多年，具备丰厚的技术研发成果和高效的研发团队。多年来，领辉科技始终重视技术研发工作，多个研发项目入选省级科技计划专项项目，并荣获江西省科学技术进步二等奖、中国有色金属工业科学技术一等奖等奖项。凭借着多年来的技术积累，公司先后被认证为江西省高新技术企业、江西省科技型中小微企业、江西省“专精特新”中小企业，现已取得包含8项发明专利在内的44项专利授权，技术实力、生产工艺在行业内具有技术优势。
领辉科技注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
领辉科技技术中心设置如下：
（2）研发投入
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报告期内，领辉科技研发投入及占营业收入的比重情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入（万元） | 1,262.78 | 501.61 |
| 占营业收入的比重 | 3.20% | 3.46% |
报告期内，领辉科技研发投入绝对额上升，但由于2022年公司营业收入大幅上升，使得研发费用比重略有下降。
（3）研发人员
截至2022年12月31日，领辉科技共有技术人员13人，占员工总人数的比例为8.97%。报告期内，领辉科技核心技术人员共5人，具体如下：。
| 序号 | 姓名 | 简历 |
| 1 | 熊洪 | 男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至1997年，担任江西宜丰竹制品厂总经理；1998年至2007年，于广西南宁复合地板厂任总经理；2007年至2009年，于云南复合地板厂任总经理；2009年3月至2021年1月，任领辉科技董事长，2021年1月卸任。现作为经营顾问参与生产经营及技术开发。 |
| 2 | 易建明 | 男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年10月至2013年1月，于宜春钽铌矿有限公司历任工人、班长、段长、选矿长厂、工程部主任；2015年3月至2015年8月，于宜丰旭锂矿业公司任厂长职务；2015年9月至2016年12月，于宜春中联石材有限公司任技术顾问；2017年起，就职于领辉科技，历任生产厂长、技术顾问，现任领辉科技总工程师。 |
| 3 | 艾伟明 | 男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年6月毕业于景德镇陶瓷大学，2009年至2018年于广东天弼陶瓷有限公司历任技术员、工艺主管；2018年11月起就职于领辉科技，任生产部部长至今。 |
| 4 | 杨健 | 男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年毕业于景德镇陶瓷大学，材料物理专业。2011年3月至2012年6月，于江西爱和陶乐华陶瓷有限公司任技术员职务；2012年7月至2015年2月，于江西昌久谷道农资有限公司任技术员职务；2015年3月至2017年3月，于佛山色千新材料有限公司任技术主管职务；2017年3月至2017年11月，于宜春天赐新材料有限公司任技术员职务；2017年12月起就职于领辉科技，任技术研发部主任至今。 |
| 5 | 晏志刚 | 男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年6月毕业于景德镇陶瓷大学，无机非金属专业。2011年7月至2015年6月，于江西斯米克陶瓷有限公司任技术员；2015年7月至2017年1月，于江西太阳陶瓷有限公司任开发主管；2017年2月至2019年12月，于江西家乐美陶瓷有限公司任研发部主管；2019年12月起就职于领辉科技，任矿管部部长至今。 |
（九）报告期标的公司主要财务数据和指标
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1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 8,086.94 | 52.38 |
| 应收票据 | 1,569.46 | 3,589.64 |
| 应收账款 | 2,114.90 | 1,475.74 |
| 应收款项融资 | - | 150.00 |
| 预付款项 | 852.38 | 543.45 |
| 其他应收款 | 3,721.79 | 988.10 |
| 存货 | 7,450.19 | 1,589.76 |
| 其他流动资产 | 838.24 | 45.13 |
| 流动资产合计 | 24,633.91 | 8,434.20 |
| 固定资产 | 11,410.95 | 10,413.47 |
| 在建工程 | - | 1,413.05 |
| 无形资产 | 1,292.92 | 1,314.37 |
| 递延所得税资产 | 12.67 | 7.71 |
| 其他非流动资产 | 20.84 | - |
| 非流动资产合计 | 12,737.38 | 13,148.60 |
| 资产总计 | 37,371.29 | 21,582.79 |
| 短期借款 | 15,763.15 | 2,534.33 |
| 应付账款 | 4,990.63 | 1,846.84 |
| 合同负债 | 25.00 | 1,414.10 |
| 应付职工薪酬 | 125.76 | 281.59 |
| 应交税费 | 2,181.69 | 111.18 |
| 其他应付款 | 4,745.05 | 2,503.98 |
| 其他流动负债 | 1,416.51 | 3,012.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 8.64 |
| 流动负债合计 | 29,247.80 | 11,712.99 |
| 长期借款 | - | 4,741.00 |
| 长期应付款 | - | 31.90 |
| 递延收益 | 748.91 | 772.46 |
| 非流动负债合计 | 748.91 | 5,545.35 |
| 负债合计 | 29,996.72 | 17,258.35 |
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 实收资本（或股本） | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 资本公积 | 1,538.91 | 947.11 |
| 盈余公积 | 1,500.00 | 295.56 |
| 未分配利润 | 1,332.63 | 81.44 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 7,371.54 | 4,324.12 |
| 少数股东权益 | 3.03 | 0.33 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,374.58 | 4,324.45 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 39,504.37 | 14,503.04 |
| 减：营业成本 | 13,834.98 | 10,764.04 |
| 税金及附加 | 353.64 | 80.98 |
| 销售费用 | 31.40 | 240.23 |
| 管理费用 | 1,924.18 | 1,259.76 |
| 研发费用 | 1,262.78 | 501.61 |
| 财务费用 | 446.99 | 501.84 |
| 加：其他收益 | 115.76 | 88.47 |
| 投资收益 | -16.77 | -27.44 |
| 信用减值损失 | -22.71 | -12.18 |
| 资产处置收益 | -28.72 | -10.53 |
| 二、营业利润 | 21,697.96 | 1,192.89 |
| 加：营业外收入 | 29.05 | 4.32 |
| 减：营业外支出 | 45.22 | 8.74 |
| 三、利润总额 | 21,681.79 | 1,188.48 |
| 减：所得税费用 | 3,223.46 | 146.29 |
| 四、净利润 | 18,458.33 | 1,042.19 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 36,114.97 | 10,128.20 |
| 收到的税费返还 | 52.80 | 17.07 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,987.50 | 1,876.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 45,155.27 | 12,021.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,529.07 | 6,839.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,175.08 | 902.32 |
| 支付的各项税费 | 8,735.94 | 827.74 |
| 支付其它与经营活动有关的现金 | 10,438.98 | 2,570.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 31,879.06 | 11,139.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,276.20 | 882.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.33 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 16,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 16,001.33 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 332.04 | 360.00 |
| 投资支付的现金 | - | 0.59 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 17,966.40 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 18,298.44 | 360.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,297.11 | -360.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 50.00 |
| 取得借款收到的现金 | 15,750.00 | 2,730.01 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 14,236.47 | 2,557.35 |
| 筹资活动现金流入小计 | 29,986.47 | 5,337.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,511.00 | 2,509.45 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,386.81 | 1,334.43 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,033.18 | 2,003.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,931.00 | 5,847.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,944.53 | -509.73 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,034.56 | 11.68 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 52.38 | 40.70 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,086.94 | 52.38 |
二、领辉科技合规情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
领辉科技历史上曾经存在股权代持情形，2015年之前，领辉科技在全国股转系统挂牌过程中已进行相应整改，挂牌期间股权结构未发生变化，2017年领辉科技停止挂牌后存在股权代持，当前已全部整改完毕，领辉科技股权已全部由实际股东持有。具体请参见本节“一、领辉科技基本情况”之“（二）、（三）、（四）”之相关内容。截至本报告书签署日，领辉科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
本次交易为上市公司收购其控制下子公司领辉科技的少数股东权益，2023年4月7日，经领辉科技股东会决议，同意熊晟向鞍重股份转让其持有的领辉科技30%的股权，同时领辉科技控股股东宜春领好放弃优先购买权。
（二）最近三年改制、股权转让相关的评估或估值情况
1、前次交易评估情况
2021年12月，鞍重股份发布公告，通过全资子公司宜春友锂（现宜春领好）以现金23,100.00万元收购收购十堰泓晟持有的领辉科技2,100万股股份，对应领辉再生持股比例70%。中瑞评估师以2021年10月31日为评估基准日，出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001296号），对领辉科技的前身金辉再生于评
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估基准日的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，并最终选择收益法评估结果作为交易对价的参考依据。金辉再生以收益法评估的股东全部权益价值为33,000万元，评估增值率为629.85%。
（2）本次交易评估情况
本次鞍重股份以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，拟收购熊晟持有的领辉科技30%股权，同样由中瑞评估师为本次交易提供评估依据。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，并最终选择收益法评估结果作为交易对价的参考依据。领辉科技于2022年12月31日以收益法评估的股东全部权益价值为55,000.00万元，评估增值率为645.81%。具体评估过程及假设请参见本报告书“第五节 交易标的评估结果”之“（三）收益法评估情况”之相关内容。
（3）本次交易评估增值情况及原因
本次评估基准日下的股东全部权益价值较2021年10月31日增值，增值率为67.27%。本次重组初步评估结果较前次产生较大增幅，主要系所处行业发生重大变化，在此背景下领辉科技的生产规模和经营业绩实现大幅增长。
① 行业情况
两次评估期间，我国锂资源行业发生重大变化。上市公司前次收购领辉科技的评估基准日为2021年10月31日，评估参考的历史期为2020年和2021年1-10月。在2021年第四季度前，锂电新能源产业仍蓄势发展期间，其上游的锂资源行业重要性虽日渐凸显，但市场需求和主要产品价格仍处于低位运行状态。以具有市场参考价格的电池级碳酸锂为例，2021年10月之前，其价格于5万元/吨-15万元/吨范围波动。2021年末，随着我国“十四五”各项规划陆续出台，以新能源汽车、新型储能为代表的锂电新能源产业获得重要发展机遇，行业进入快速发展期，其上游锂资源行业进入爆发期，含锂矿石、锂云母、碳酸锂等锂资源产品市场行情迅速走热。虽然近期锂资源产品在暴涨后价格回落，但我国锂电新能源产业未来发展趋势确定，市场需求长期存在，锂资源相关业务已处于快速发展阶段。
前次评估中锂云母预测单价主要依据历史生产销售情况确定，本次交易所预
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测锂云母价格考虑锂资源行业变化及未来发展趋势，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司情况等因素确定预测单价。受两次评估期间锂资源行业发生重大变化及其未来发展趋势所影响，两次评估假设依据锂云母预测单价发生变化，因此估值上升具有合理性。
②领辉科技经营业绩成长情况
领辉科技主要业务为锂云母选矿，前次交易时选取的期间为2020年和2021年1-10月，领辉科技营业收入分别为8,685.00万元和11,052.66万元，净利润分别为834.67万元、1,239.20万元。而随着我国锂资源行业快速发展，锂云母等主要产品市场价格持续上升，在此情形下，领辉科技作为我国从事锂云母生产较早的企业之一，占据先发优势，迅速获得较大的市场份额，特别是2022年纳入上市合并范围之后，领辉科技产能进一步扩大，市场认可度进一步上升，业务发展状况和收入规模持续向好，2022年全年领辉科技实现营业收入39,504.37万元，净利润18,458.33万元，均较前次评估时业绩水平大幅增长，且收购时交易对方业绩承诺为2022年-2024年各年分别应实现标的公司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）分别不低于5,300万元、5,500万元、5,200万元，且总计不低于16,000万元。2022年领辉科技已实现三年承诺净利润之和，行业和自身发展远超历史水平和预期，因此估值上升具有合理性。
③前后评估产能存在差异
领辉科技前次评估基准日为2021年10月31日，评估依据2021年选矿产能40万吨生产销售情况，并以40万吨产能数据为基础预测扩产后80万吨估值情况。而2022年年初技改领辉科技选矿产能达到80万吨后，实际生产中的工艺、配方的改善及产品结构的调整（生产更多锂云母），运营效率、产品毛利率提升。因此与前次评估相比，本次估值上升具有合理性。
（三）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况
截至本报告书签署日，领辉科技下属企业为晟泓矿业和宜春优锂。其中晟泓
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矿业作为领辉科技曾经的产品销售平台，宜春优锂已注销，均不构成领辉科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%的情形，故对领辉科技不构成重大影响。
（四）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况截至本报告书签署日，领辉科技不涉及矿业权等资源类权利。领辉科技的土地使用权情况请参见本节“一、领辉科技基本情况”之“（七）领辉科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”。
（五）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权。
1、本次交易前领辉科技有关报批事项的执行情况
截至本报告书签署日，领辉科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易待履行的报批事项请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序”。
（六）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告书签署日，领辉科技不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产之一为领辉科技30.00%股权，不涉及债权债务转移。
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（八）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
根据财政部于2017年7月5日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），领辉科技于2020年1月1日开始执行该准则，报告期内领辉科技的收入的确认原则和计量方法分别如下：
（1）收入确认原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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（2）收入确认的具体方法
①商品销售收入
根据合同约定将商品交付客户，取得客户接收该商品的签收单据时确认销售收入。
②代加工收入
根据合同约定向客户交付代加工产品，按照原矿的加工数量及合同约定的加工费单价确认收入。
2、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（库存商品）等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
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货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5） 低值易耗品和包装物的摊销方法：
①低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
②包装物采用一次转销法进行摊销。
③其他周转材料采用分期摊销法进行摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。
①购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
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合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
④购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-45 | 5 | 2.11-9.50 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-15 | 5 | 6.33-19.00 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 9.50-31.67 |
②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
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领辉科技会计政策或会计估计与同行业上市公司或同类资产之间不存在重大差异。截至本报告书签署日，领辉科技不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。
5、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
领辉科技财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
领辉科技不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（4）合并范围及变化
报告期内领辉科技纳入合并范围内的其他主体包括宜春优锂和晟泓矿业，报告期内不存在合并范围变化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，领辉科技不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）重大会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注 |
| 领辉科技自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》 | ① |
| 领辉科技自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》 | ② |
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| 领辉科技自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》 | ③ |
| 领辉科技自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。 | ④ |
| 领辉科技自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。 | ④ |
①执行新租赁准则对领辉科技的影响
领辉科技自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。
在首次执行日，领辉科技选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，领辉科技对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下:
领辉科技对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，领辉科技在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对本期财务报表相关项目无影响。
②执行企业会计准则解释第14号对领辉科技的影响
2021年2月2日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。解释14号自2021年2月2日起施
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行（以下简称“施行日”），2021年1月1日至施行日新增的相关业务应根据该解释进行调整。领辉科技自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
③执行企业会计准则解释第15号对领辉科技的影响
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
领辉科技自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无影响。
④执行企业会计准则解释第15号、第16号对领辉科技的影响
本次会计政策变更系领辉科技根据财政部颁布的准则解释15号、16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映领辉科技的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和领辉科技的实际情况，不会对领辉科技的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
（2）重大会计估计变更
报告期内，领辉科技未发生重大会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，领辉科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）交易标的在全国股转系统的挂牌情况
2015年11月，领辉科技前身金辉再生向全国股转系统提交了申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》及其他申请文件。
2016年2月22日，全国股转公司出具了《关于同意江西金辉再生资源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司的挂牌申请。
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2016年3月16日，金辉再生股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2017年9月8日，金辉再生公告了《关于拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，并于2017年10月10日向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料。当月，全国股转公司出具了《同意江西金辉再生资源股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6172号），金辉再生股票自2017年10月30日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。领辉科技前身金辉再生在挂牌交易期间，未出现因违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，2017年9月25日金辉再生收到全国股转公司出具的《关于对未按期披露2017年半年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统公告[2017]1305号），由于公司未在2017年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十七条及《业务规则》第1.4条、第6.1条的规定，股转公司做出如下决定：
对公司采取出具警示函的自律监管措施。对公司的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。该警示函属于自律监管措施，距今超过五年，且领辉科技已于2021年12月成为上市公司鞍重股份控股子公司，已按上市公司内控要求进行规范，上述监管措施不会对本次交易构成重大不利影响。
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第五节 交易标的评估情况
一、股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中瑞评估师以2022年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对领辉科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000511号），截至评估基准日，在持续经营假设前提下，领辉科技股东全部权益评估值为55,000.00万元，较母公司账面价值7,374.58万元（合并报表口径）增值47,625.42万元，增值率为645.81%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的评估结果是55,000.00万元，采用资产基础法得出的评估结果是12,621.05万元，收益法评估结果比资产基础法高42,378.95万元，差异比例是335.78%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。当前我国新能源行业处于发展阶段，领辉科技成立于2009年，采选技术成熟，在行业内具有技术优势，已经具有一定的行业竞争力，评估师经过对领辉科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、委托方的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映领辉科技的
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股东全部权益价值，因此，收益法评估值高于资产基础法评估值具有合理性，本次评估最终采用收益法评估结果。
3、评估增值原因分析
本次评估领辉科技股东全部权益评估值较账面价值7,374.58万元增值47,625.42万元，增值率为645.81%，评估增值主要原因如下：
（1）我国新能源行业处于发展阶段；
（2）领辉科技研发能力、运营经验、管理能力、客户关系等无形资源没有在账面完全体现；
（3）领辉科技先进的技术和稳定的经营管理团队对企业的发展发挥了积极作用；
（4）领辉科技采选技术处于业内领先水平，在保障产品品质的同时，也能有效降低能耗。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据领辉科技的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）企业持续经营假设：假设领辉科技完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；
（4）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对领辉科技造成重大不利影响。
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2、特殊假设
（1）假设评估基准日后领辉科技的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（2）假设评估基准日后领辉科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（3）假设评估基准日后领辉科技采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设领辉科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）本次评估假设领辉科技于年度内均匀获得净现金流；
（6）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
（三）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－负息负债价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指净资产价值和负息负债价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；r──折现率；Ri──第i年企业自由现金流量；n──预测期年限；Rn+1──预测期后企业自由现金流量（终值）。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出＋股份支付－营运资金增加－资本性支出
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中：Re──权益资本成本；Rd──债务资本成本；E/（D+E）──权益资本占全部资本的比重；D/（D+E）──债务资本占全部资本的比重；T──所得税率。其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re──股权收益率；Rf──无风险收益率；β──企业风险系数；MRP──市场风险溢价；Rs──公司特有风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
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金流量预测不涉及的资产。本次评估根据溢余资产的特点采用适当的方法进行评估。
③ 非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（2）负息负债价值
负息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。负息负债以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
对于领辉科技，主要是从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发，其收益期主要考虑的因素是企业持续经营的时间周期。故采用无限年期评估。
中瑞评估师经过综合分析，确定评估基准日至2027年为明确预测期，2027年以后为永续期。在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2023年1月1日至2027年12月31日，收益期为无限期。
3、收入预测说明
（1）营业收入
①历史情况
领辉科技营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入为钽铌精矿、锂云母、长石粉等产品的销售收入以及代加工收入，其他业务收入为零星矿石销售收入。2020年至2022年领辉科技主要产品销售量、销售单价、收入统计如下表：
主要产品历史销售量统计表
单位：万吨
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| 序号 | 项目 | 历史数据 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 1 | 锂云母 | 3.39 | 4.31 | 3.39 |
| 2 | 长石粉 | 22.65 | 21.71 | 40.36 |
| 3 | 钽铌精矿 | 0.0027 | 0.0005 | - |
| 4 | 加工（矿粉） | 26.79 | 17.11 | 14.33 |
| 5 | 加工（矿石） | 13.95 | ||
| 6 | 各类砂浆、粗砂收入 | 4.52 | 4.84 | 23.05 |
主要产品历史销售单价统计表
单位：元/吨
| 项目 | 历史数据 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 1 | 锂云母 | 840.31 | 1,911.66 | 9,140.35 |
| 2 | 长石粉 | 107.45 | 124.36 | 60.76 |
| 3 | 钽铌精矿 | 137,644.10 | 118,929.20 | - |
| 4 | 加工（矿粉） | 46.87 | 48.61 | 209.60 |
| 5 | 加工（矿石） | - | - | 141.11 |
| 6 | 各类砂浆、粗砂收入 | 384.08 | 551.55 | 42.66 |
主要产品历史收入统计表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 历史数据 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 1 | 锂云母 | 2,844.44 | 8,235.15 | 30,995.83 |
| 2 | 长石粉 | 2,433.37 | 2,699.23 | 2,452.63 |
| 3 | 钽铌精矿 | 368.85 | 57.01 | - |
| 4 | 加工（矿粉） | 1,255.51 | 831.89 | 3,003.80 |
| 5 | 加工（矿石） | - | - | 1,969.08 |
| 6 | 各类砂浆、粗砂收入 | 1,735.33 | 2,667.12 | 983.25 |
| 合计 | 8,637.50 | 14,490.40 | 39,404.58 | |
领辉科技2020年及以前，收入波动不大。2021年开始，随着新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的
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爆发性需求，导致供求之间存在缺口，一度出现供不应求的局面，尤其2021年下半年由于碳酸锂售价销售大幅上升随之带动上游锂云母价格快速上涨，自2021年初至2022年末锂云母单吨市场价格由近千元一路上涨至上万元。领辉科技其他业务收入系零星矿石销售收入，比重较小。
②未来预测
领辉科技原有年处理产能40万吨，2021年下半年技改后，于2022年上半年处理量达至80万吨。根据企业历史生产销售情况、目前已经签订销售合同或订单、企业财务计划、生产能力、结合企业/行业发展情况等，根据以上分析领辉科技制定了未来5年的销售规划。综合考虑以下因素：产品销售价格历史波动情况、市场供求及竞争等，本次预测具体如下：
A、销售量预测
领辉科技各产品产量由产率决定，产率由投入原料的含水率、杂质率、含锂量、金属回收率等因素决定。领辉科技2022年钽铌精矿平均产率为0.0818‰、锂云母平均产率为11.85%、长石粉平均产率为63.03%。考虑到领辉科技近两年均满负荷生产，生产技术相对成熟，客户渠道相对稳定，本次预测领辉科技未来年度保持满产状态，并且，2021年4季度领辉科技调整产线并将更多产能应用于锂云母提取及锂云母代加工业务，2022年初产线调整完毕，故产品产率采用2022年度各产品平均产率，结合领辉科技签订的合同或订单，扣除代加工约定中需要返还客户的产品后，预测期主要产品销售量，具体预测情况如下：
主要产品未来销售量预测表
单位：万吨
| 序号 | 产品品种 | 未来预测数据 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 锂云母 | 3.99 | 3.99 | 3.99 | 3.99 | 3.99 |
| 2 | 长石粉 | 50.42 | 50.42 | 50.42 | 50.42 | 50.42 |
| 3 | 钽铌精矿 | 0.0052 | 0.0052 | 0.0052 | 0.0052 | 0.0052 |
| 4 | 加工（矿粉） | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 |
| 5 | 加工（矿石） | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
注：加工量为计算代加工收入对应的原矿数量，并非产品对应的数量。
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B、销售单价预测：
领辉科技主要结合历史价格进行销售单价预测，本次预测具体如下：
a、锂云母预测单价：本次锂云母单价结合考虑2020年至2022年三年平均销售单价、锂云母与碳酸锂相关性及行业供求情况、管理层对不同锂云母品位的生产计划等多方面因素，以3800元/吨（不含税）作为锂云母未来预测年度销售单价。锂云母预测单价具体测算过程和预测充分、审慎性的说明具体参见“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明”。b、钽铌精矿预测单价：由于近年来钽铌精矿价格上涨，领辉科技继续持有钽铌精矿以期获取更大利润空间，历史年度钽铌精矿销售较少，故本次参考标准品位中最低品位、以领辉科技向其代加工客户回收钽铌精矿前三年平均价作为未来预测年度销售价格。c、长石粉预测单价：2022年受行业供需影响处于价格低位，故本次以2022年剔除运费后的平均销售单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅。d、加工收入单价：本次以截至报告出具日正在执行的加工合同确定的加工费单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅。
主要产品未来销售单价预测表
单位：元/吨
| 序号 | 产品品种 | 未来预测数据 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 锂云母 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 长石粉 | 30.00 | 29.10 | 28.23 | 27.38 | 26.56 |
| 3 | 钽铌精矿 | 171,300.00 | 171,300.00 | 171,300.00 | 171,300.00 | 171,300.00 |
| 4 | 加工（矿粉） | 159.29 | 154.51 | 149.88 | 145.38 | 141.02 |
| 5 | 加工（矿石） | 100.00 | 97.00 | 94.09 | 91.27 | 88.53 |
C、主营业务收入预测：结合未来年度产品销售单价及销售量，领辉科技未来年度业务收入预测如下表：
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主营业务收入预测表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 未来数据预测 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 锂云母 | 15,161.50 | 15,161.50 | 15,161.50 | 15,161.50 | 15,161.50 |
| 2 | 长石粉 | 1,512.71 | 1,467.33 | 1,423.31 | 1,380.61 | 1,339.19 |
| 3 | 钽铌精矿 | 893.79 | 893.79 | 893.79 | 893.79 | 893.79 |
| 4 | 加工（矿粉） | 2,548.67 | 2,472.21 | 2,398.05 | 2,326.10 | 2,256.32 |
| 5 | 加工（矿石） | 2,000.00 | 1,940.00 | 1,881.80 | 1,825.35 | 1,770.59 |
| 6 | 合计 | 22,116.67 | 21,934.83 | 21,758.45 | 21,587.35 | 21,421.39 |
其他业务收入零星矿石销售收入由于占比较低，且未来年度具有不确定性，故本次评估不进行未来年度预测。
（2）营业成本
①历史情况
领辉科技营业成本主要为企业的生产成本，中瑞评估师在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力和制造费用。主营业务历史产品的成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 历史数据 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 一 | 主营业务成本 | 6,241.53 | 10,756.85 | 13,834.98 |
| 二 | 产品销售成本 | 6,241.53 | 10,756.85 | 13,834.98 |
| 三 | 毛利率 | 27.74% | 25.77% | 64.89% |
②未来预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用。制造费用具体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。未来预测情况如下：
A、职工薪酬的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。
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B、直接材料的预测，参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施以及市场定价方式对产品中的直接材料进行预测。C、折旧费的预测，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
D、对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入或产量规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，未来年度各类产品的主营业务成本预测如下：
单位：万元
| 序号 | 明细项 | 未来数据预测 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 直接材料 | 6,120.73 | 6,126.46 | 6,132.35 | 6,138.43 | 6,144.68 |
| 2 | 直接人工 | 449.85 | 476.84 | 505.45 | 535.77 | 567.92 |
| 3 | 燃料动力费 | 1,711.90 | 1,746.14 | 1,781.06 | 1,816.68 | 1,853.02 |
| 4 | 制造费用 | 2,265.82 | 2,300.59 | 2,336.08 | 2,372.33 | 2,409.35 |
| 5 | 合计 | 10,548.30 | 10,650.02 | 10,754.95 | 10,863.22 | 10,974.97 |
| 6 | 毛利率 | 47.7% | 48.6% | 49.4% | 50.3% | 51.2% |
其他业务成本系零星矿石销售成本，本次评估不进行未来年度预测。
（3）税金及附加
领辉科技的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。其中城市维护建设税按应缴增值税额的5%计缴；教育费附加按应缴增值税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴增值税的2%计缴；印花税按照历史年度占收入比例进行预测。
有关税金及附加预测表的预测如下：
单位：万元
| 序号 | 税种 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 城建税 | 40.09 | 80.18 | 78.63 | 77.12 | 75.62 |
| 2 | 教育费附加 | 24.05 | 48.11 | 47.18 | 46.27 | 45.37 |
| 3 | 地方教育费附加 | 16.04 | 32.07 | 31.45 | 30.85 | 30.25 |
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| 4 | 印花税 | 8.69 | 8.62 | 8.55 | 8.48 | 8.42 |
| 5 | 其他 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 6 | 合计 | 88.92 | 169.02 | 165.87 | 162.76 | 159.71 |
（4）销售费用
销售费用中的工资是销售部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的职工薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数确定预测期的人员职工薪酬。
其他销售费用。主要是领辉科技运营过程中产生的差旅费、办公费、业务招待费等，中瑞评估根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。
有关销售费用的预测如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 未来预测数据 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 职工薪酬 | 60.00 | 63.60 | 67.42 | 71.46 | 75.75 |
| 2 | 办公费 | 3.00 | 3.15 | 3.31 | 3.47 | 3.65 |
| 3 | 业务招待费 | 10.00 | 10.50 | 11.03 | 11.58 | 12.16 |
| 4 | 市场推广费 | 3.00 | 3.15 | 3.31 | 3.47 | 3.65 |
| 5 | 其他 | 5.00 | 5.25 | 5.51 | 5.79 | 6.08 |
| 6 | 合计 | 81.00 | 85.65 | 90.57 | 95.77 | 101.27 |
（5）管理费用
管理费用中的工资是销售部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的职工薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数确定预测期的人员职工薪酬。
折旧费的预测，对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他管理费用，主要是领辉科技运营过程中产生的差旅费、办公费、业务招待费等，中瑞评估根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平
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为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
有关管理费用的预测如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 未来预测数据 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 股份支付 | 3,156.27 | 986.33 | - | - | - |
| 2 | 职工薪酬 | 463.90 | 491.73 | 521.23 | 552.51 | 585.66 |
| 3 | 办公费 | 198.49 | 208.41 | 218.83 | 229.77 | 241.26 |
| 4 | 差旅费 | 32.20 | 33.81 | 35.50 | 37.28 | 39.14 |
| 5 | 业务招待费 | 116.56 | 122.39 | 128.51 | 134.93 | 141.68 |
| 6 | 车辆使用费 | 56.32 | 59.14 | 62.10 | 65.20 | 68.46 |
| 7 | 水电物业 | 162.74 | 165.99 | 169.31 | 172.70 | 176.15 |
| 8 | 中介机构费 | 60.00 | 63.00 | 66.15 | 69.46 | 72.93 |
| 9 | 累计折旧摊销 | 132.88 | 132.88 | 132.88 | 132.88 | 132.88 |
| 10 | 其他 | 80.22 | 84.23 | 88.45 | 92.87 | 97.51 |
| 11 | 合计 | 4,459.57 | 2,347.91 | 1,422.95 | 1,487.59 | 1,555.67 |
（6）研发费用
研发费用中的工资是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的职工薪酬，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数确定预测期的人员职工薪酬。
折旧费的预测，对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他研发费用。主要是领辉科技研发过程中产生的直接材料等，中瑞评估根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。
有关研发费用的预测如下：
单位：万元
| 序 | 费用明细项 | 未来预测数据 |
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| 号 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 1 | 职工薪酬 | 189.79 | 201.17 | 213.24 | 226.04 | 239.60 |
| 2 | 累计折旧 | 155.65 | 155.65 | 155.65 | 155.65 | 155.65 |
| 3 | 直接投入 | 221.17 | 219.35 | 217.58 | 215.87 | 214.21 |
| 4 | 委外研发 | 150.00 | 157.50 | 165.38 | 173.64 | 182.33 |
| 5 | 其他 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 6 | 合计 | 736.60 | 753.67 | 771.85 | 791.20 | 811.79 |
（7）财务费用
财务费用主要为利息支出及手续费，参考历史平均水平进行预测。有关财务费用的预测如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 利息支出 | 897.50 | 897.50 | 897.50 | 897.50 | 897.50 |
| 2 | 利息收入 | 11.04 | 10.94 | 10.86 | 10.77 | 10.69 |
| 3 | 手续费 | 1.76 | 1.75 | 1.73 | 1.72 | 1.71 |
| 4 | 合计 | 888.23 | 888.30 | 888.38 | 888.45 | 888.52 |
（8）信用减值损失
企业资产减值损失主要为计提坏账准备所形成，因企业逐年加强应收账款的管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度考虑，未来不再预测资产减值损失。
（9）营业外收入/支出预测
营业外收入和支出均为偶发性的非经常项目，本次评估对于未来年度的营业外收入和支出项目未予预测。
（10）企业所得税的预测
领辉科技未来预测期所得税按15%确认。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-资
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本性支出-营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用+营业外收入-营业外支出-所得税有关净利润的预测，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 22,116.67 | 21,934.83 | 21,758.45 | 21,587.35 | 21,421.39 | 21,421.39 |
| 减：营业成本 | 10,548.30 | 10,650.02 | 10,754.95 | 10,863.22 | 10,974.97 | 10,974.97 |
| 税金及附加 | 88.92 | 169.02 | 165.87 | 162.76 | 159.71 | 156.54 |
| 销售费用 | 81.00 | 85.65 | 90.57 | 95.77 | 101.27 | 101.27 |
| 管理费用 | 4,459.57 | 2,347.91 | 1,422.95 | 1,487.59 | 1,555.67 | 1,555.67 |
| 研发费用 | 736.60 | 753.67 | 771.85 | 791.20 | 811.79 | 811.79 |
| 财务费用 | 888.23 | 888.30 | 888.38 | 888.45 | 888.52 | 888.52 |
| 其中：利息费用 | 897.50 | 897.50 | 897.50 | 897.50 | 897.50 | 897.50 |
| 二、营业利润 | 5,314.06 | 7,040.26 | 7,663.88 | 7,298.36 | 6,929.46 | 6,932.63 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 5,314.06 | 7,040.26 | 7,663.88 | 7,298.36 | 6,929.46 | 6,932.63 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 减：所得税费用 | 1,160.07 | 1,090.94 | 1,033.80 | 976.07 | 917.65 | 918.13 |
| 四、净利润 | 4,154.00 | 5,949.32 | 6,630.08 | 6,322.28 | 6,011.81 | 6,014.50 |
（2）折旧及摊销的预测
根据领辉科技财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面原值 | 账面净值 | 折旧/摊销年限（年） | 残值率 |
3-1-125
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。有关折旧摊销的预测，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 固定资产折旧 | 815.10 | 815.10 | 815.10 | 815.10 | 815.10 |
| 长期资产摊销 | 32.75 | 32.75 | 32.75 | 32.75 | 32.75 |
| 折旧摊销合计 | 847.85 | 847.85 | 847.85 | 847.85 | 847.85 |
（3）股份支付的预测
因计入管理费用的股份支付金额不影响预测期的现金流，本次评估将各年度确认股份支付金额加回。具体金额如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 未来预测数据 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1 | 股份支付 | 3,156.27 | 986.33 | - | - | - |
（4）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业根据经营需要进行一定的资本性支出投入。
按照收益估算的前提和基础，并考虑未来扩大的资本性投资，仅考虑满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。本次估算固定资产更新所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的摊销金额及未来年度投入资产的摊销金额计算。
| 房屋建筑物 | 6,998.36 | 5,676.76 | 40 | 5% |
| 构筑物 | 4,893.41 | 3,550.55 | 25 | 5% |
| 机器设备 | 4,213.73 | 2,086.21 | 10 | 5% |
| 车辆 | 121.10 | 75.86 | 10 | 5% |
| 电子设备 | 269.10 | 21.57 | 5 | 5% |
| 土地使用权 | 1,564.59 | 1,281.19 | 50 | - |
| 其他无形资产 | 14.95 | 11.73 | 10 | - |
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有关资本性支出的预测如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测数据 | ||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | ||
| 用于现有生产设备的维护方面的支出 | 固定资产购建/更新/改造 | 462.94 | 462.94 | 462.94 | 462.94 | 462.94 | 815.10 |
| 无形资产购置/开发 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 32.75 | |
| 合计 | 464.43 | 464.43 | 464.43 | 464.43 | 464.43 | 847.85 | |
（5）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数、上市公司营运资金占用占营业收入的比例等因素，经分析，企业历史年度营运资金波动幅度较大，故本次采用可比上市公司营运资金占用占营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
有关营运资金的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 22,116.67 | 21,934.83 | 21,758.45 | 21,587.35 | 21,421.39 |
| 营运资金/营业收入 | 18.00% | 18.00% | 18.00% | 18.00% | 18.00% |
| 营运资金 | 3,981.00 | 3,948.27 | 3,916.52 | 3,885.72 | 3,855.85 |
| 营运资金增加 | -4,723.80 | -32.73 | -31.75 | -30.80 | -29.87 |
5、折现率的确定
本评估报告的折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
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（1）股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数
① 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据万德Wind数据端所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.89%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。
② β的确定
本次评估评估师是选取万德Wind数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：
A、计算对比公司的βu
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βu。
B、计算被评估单位βL
根据以下公式，计算被评估单位βL
βL=βU×[1+（1-T）×D/E]
将被评估单位βL作为计算被评估单位WACC的β。
C、可比参考企业选取
由于被评估单位是家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和
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折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a、可比公司必须为至少有三年上市历史；b、除ST类上市公司；c、 可比公司只发行人民币A股；d、可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相似的行业。可比公司完整筛选过程参见第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性”之“2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性”。根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过WIND资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司2022年12月31日的βL，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 负息负债(D) | 债权比例 | 股权公平市场价值(E) | 股权价值比例 | 含资本结构因素的β | 所得税税率(T) |
| 1 | 江特电机 | 002176.SZ | 139,480.00 | 4.00% | 3,349,517.12 | 96.00% | 1.0053 | 25% |
| 2 | 永兴材料 | 002756.SZ | 11,257.49 | 0.22% | 5,150,493.18 | 99.78% | 1.0294 | 15% |
| 3 | 融捷股份 | 002192.SZ | 6,599.00 | 0.23% | 2,922,678.96 | 99.77% | 1.1720 | 25% |
| 4 | 西藏矿业 | 000762.SZ | 110,222.50 | 4.82% | 2,174,847.58 | 95.18% | 1.2248 | 15% |
可比公司平均资本结构为2.30%，通过分析，被评估单位的正处于发展阶段，因此评估师采用对比公司平均资本结构作为最终的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL=1+1-t×D/E×βU=1.1084
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③ 资本结构
收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
④ 市场风险溢价的确定
MRP为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估师选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为6.83%，本次评估市场风险溢价取6.83%。
⑤ 公司特有风险调整系数Rs的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合企业目前经营现状，确定本次评估公司特有风险调整系数为1.0%。
（2）债权收益率的确定
3-1-130
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权收益率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
标的企业实际利率与5年期以上贷款利率差异不大，故本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期以上利率4.30%作为债权收益率。
（3）被评估单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。WACC=12.20%*97.70%+4.30%*2.30%*（1-15%）=12.00%根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为12.00%，评估师以其作为被评估单位的折现率。
（4）预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
6、预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流按预测期末年确定。
7、经营性资产评估值测算结果
3-1-131
经营性资产具体测算结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 未来预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | |
| 净利润 | 4,154.00 | 5,949.32 | 6,630.08 | 6,322.28 | 6,011.81 | 6,014.50 |
| 加：税后利息支出 | 762.88 | 762.88 | 762.88 | 762.88 | 762.88 | 762.88 |
| 折旧摊销 | 847.89 | 847.89 | 847.89 | 847.89 | 847.89 | 847.89 |
| 股份支付 | 3,156.27 | 986.33 | - | - | - | - |
| 经营现金流 | 8,921.03 | 8,546.41 | 8,240.84 | 7,933.05 | 7,622.57 | 7,625.26 |
| 减：资本性支出 | 464.43 | 464.43 | 464.43 | 464.43 | 464.43 | 847.85 |
| 营运资金增加/减少 | -4,723.80 | -32.73 | -31.75 | -30.80 | -29.87 | |
| 企业自由现金流 | 13,180.40 | 8,114.71 | 7,808.16 | 7,499.41 | 7,188.01 | 56,478.14 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 折现系数 | 0.9449 | 0.8437 | 0.7533 | 0.6726 | 0.6005 | 0.6005 |
| 企业自由现金流现值 | 12,454.31 | 6,846.14 | 5,881.71 | 5,043.87 | 4,316.46 | 33,915.58 |
经测算，经营性资产价值评估值为68,458.07万元。
8、 非经营性资产、负债及负息负债的评估
（1）非经营性资产和负债
领辉科技于评估基准日的非经营性资产和负债评估情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
| 一、非经营性资产 | ||
| 非正常经营所需货币资金 | 6,404.91 | 6,404.91 |
| 其他应收款 | 114.93 | 114.93 |
| 其他流动资产 | 838.24 | 838.24 |
| 递延所得税资产 | 12.67 | 12.67 |
| 其他非流动资产 | 20.84 | 20.84 |
| 非经营性资产小计 | 7,391.59 | 7,391.59 |
| 二、非经营性负债 | ||
| 应付账款 | 165.32 | 165.32 |
3-1-132
| 其它应付款 | 228.78 | 228.78 |
| 其他流动负债 | 3.25 | 3.25 |
| 递延收益 | 748.91 | 112.34 |
| 非经营性负债小计 | 1,146.26 | 509.68 |
| 非经营性资产净值 | 6,245.33 | 6,881.91 |
非经营性资产非正常经营所需货币资金、其他应收款等，按核实后的账面值确定为评估值；非经营性负债中应付账款、递延收益按核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确认评估值。
（2）负息负债
领辉科技于评估基准日的负息负债评估情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
| 其它应付款 | 4,516.28 | 4,516.28 |
| 短期借款 | 15,763.15 | 15,763.15 |
| 负息负债合计 | 20,279.43 | 20,279.43 |
负息负债按核实后的账面价值确定评估值。
9、收益法测算结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-负息负债价值=68,458.07+6,881.91-20,279.43=55,000.00万元（取整）
经综上分析及计算，截至评估基准日2022年12月31日，领辉科技的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币55,000.00万元。
（四）资产基础法评估情况
领辉科技于评估基准日母公司口径总资产账面价值36,982.76万元，评估价值41,928.26万元，评估增值4,945.50万元，增值率13.37%；负债账面价值29,943.79万元，评估价值29,307.21万元，评估减值636.58万元，减值率2.13%；股东全部权益账面价值7,038.97万元，评估价值为12,621.05万元，评估增值5,582.08万元，增值率79.30%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
3-1-133
| 流动资产 | 24,244.85 | 25,174.91 | 930.06 | 3.84% |
| 非流动资产 | 12,737.91 | 16,753.35 | 4,015.44 | 31.52% |
| 其中：长期股权投资 | 50.00 | 397.83 | 347.83 | 695.67% |
| 固定资产 | 11,368.15 | 13,696.51 | 2,328.36 | 20.48% |
| 无形资产 | 1,292.92 | 2,632.16 | 1,339.24 | 103.58% |
| 递延所得税资产 | 6.00 | 6.00 | - | - |
| 其他非流动资产 | 20.84 | 20.84 | - | - |
| 资产总计 | 36,982.76 | 41,928.26 | 4,945.50 | 13.37% |
| 流动负债 | 29,194.87 | 29,194.87 | - | - |
| 非流动负债 | 748.91 | 112.34 | -636.57 | -85.00% |
| 负债总计 | 29,943.79 | 29,307.21 | -636.58 | -2.13% |
| 净资产（所有者权益） | 7,038.97 | 12,621.05 | 5,582.08 | 79.30% |
评估增减值变动主要原因分析：
1、 流动资产
流动资产评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 7,987.37 | 7,987.37 | - | - |
| 应收票据 | 1,569.46 | 1,569.46 | - | - |
| 应收账款 | 1,918.12 | 1,918.12 | - | - |
| 预付款项 | 847.38 | 847.38 | - | - |
| 其他应收款 | 3,721.79 | 3,721.79 | - | - |
| 存货 | 7,450.19 | 8,380.26 | 930.06 | 12.48% |
| 其他流动资产 | 750.52 | 750.52 | - | - |
| 合计 | 24,244.85 | 25,174.91 | 930.06 | 3.84% |
流动资产评估价值25,174.91万元，评估增值930.06万元，增值率3.84%，主要原因为：企业存货账面价值主要为成本价，本次评估对存货按照市场价值评估，企业存货入账价格为成本价，低于市场售价导致评估增值。
2、 非流动资产
非流动资产评估结果如下：
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单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 固定资产 | 11,368.15 | 13,696.51 | 2,328.36 | 20.48% |
| 无形资产 | 1,292.92 | 2,632.16 | 1,339.24 | 103.58% |
| 长期股权投资 | 50.00 | 397.83 | 347.83 | 695.66% |
| 递延所得税资产 | 6.00 | 6.00 | - | - |
| 其他非流动资产 | 20.84 | 20.84 | - | - |
| 非流动资产合计 | 12,737.91 | 16,753.35 | 4,015.44 | 31.52% |
非流动资产评估价值为16,753.35万元，较账面价值增值4,015.44万元，主要系长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值所致。具体评估过程如下：
（1） 固定资产-房屋建筑物
①评估方法
根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。
成本法是指现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A、重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a、建安工程造价
本次建（构）筑物建安工程造价的确定采用指数调整法。
指数调整法，即根据实地对评估对象结构特征的勘察了解，经了解核实企业建（构）筑物账面值包括建安造价、前期费、资金成本。本次评估根据被评估单位提供的中标施工合同价及结算价为基础，对建筑物建成日至评估基准日期间因
3-1-135
建筑人工、建筑材料价格变动对工程造价的影响利用相关指数进行调整修正，从而测算评估基准日评估对象的建安工程造价。b、前期及其他费用的确定前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。前期及其他费用主要包括项目建设管管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、可行性研究费等。c、资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2至评估基准日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年12月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.3%。委估项目合理建设工期为1年。d、应扣除的增值税根据“财税[2016]36号/（财税[2018]32号）/《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”（根据基准日适用税率取舍）文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费用中可抵扣增值税项目/1.06×6%B、综合成新率的确定采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。a、理论成新率的计算
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理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%或者：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%b、勘察成新率的测定首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c、综合成新率理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6C、评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率
②评估结果及分析
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 11,891.77 | 9,227.31 | 14,036.48 | 10,825.55 | 18.04% | 17.32% |
| 固定资产-房屋建筑物 | 6,944.10 | 5,625.72 | 8,180.04 | 7,003.43 | 17.80% | 24.49% |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 4,947.67 | 3,601.59 | 5,856.44 | 3,822.12 | 18.37% | 6.12% |
固定资产-房屋建筑物增值原因主要系：A、房屋建筑物账面原值所需建筑材料价格上涨，重置成本增加；B、本次估值在工程造价的基础上重新计算了前期费用和资金成本；C、由于企业房屋建筑物折旧提取的计算年限短于评估计算年限及评估原值增值，也会造成评估净值增值。
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（3）固定资产-设备类
单位：万元
| 资产 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 机器设备 | 2,089.32 | 2,797.90 | 708.58 | 33.91% |
| 车辆 | 33.07 | 27.74 | -5.33 | -16.13% |
| 电子设备 | 18.46 | 45.32 | 26.87 | 145.57% |
| 合计 | 2,140.85 | 2,870.96 | 730.11 | 34.10% |
固定资产-设备类评估增值原因主要如下：
①大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限，企业折旧较快，致使评估增值；
②机器设备的账面值不含资金成本，且除个别设备外，其他设备的账面值不含前期费，致使机器设备评估增值。
（4） 无形资产-土地使用权
① 评估方法
无形资产为土地使用权，考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地。根据《江西省人民政府关于公布全省征地区片综合地价的通知》赣府字〔2020〕9号文件，待估宗地所处区域征地的有关成本资料较容易取得，故本次估价可以采用成本逼近法进行估价。
委估宗地为出让工业用地，中瑞评估师经调查了解，可以找到委估宗地周边区域三个以上的出让工业用地交易案例，因此，适宜选用市场比较法。
②评估结果
根据土地估价规程等有关规定及评估对象的具体情况，本次估价采用市场比较法、成本逼近法对评估对象地价进行了测算。根据测算结果可选一种方法结果作为评估结论，也可选取两种方法的加权平均值作为评估结论。
市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；成本逼近法主要是对土地价格构成进行分析，采用土地取得及开发过程中的各项客观成本进行计算，反映了评
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估对象的成本价格。因待估宗地所在区域工业用地交易案例较为频繁，能更好地反映市场情况，评估师采用市场法作为最后估价结果。
经评估，土地使用权评估价值为1,215.10万元，减值66.10万元，减值率为
5.16%
减值原因：账面价值包含配套设施费、征田补偿费等其他费用。
（5）无形资产-专利
①评估方法
对于无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。本次委估专利包含发明专利有实用新型专利，而这些专利一般不满足替代原则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相同或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护被评估专利资产在评估基准日的唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的。故本次评估未采用成本法。市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。经中瑞评估师调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预测的，因此本次评估评估机构采用收益法-许可费节省法。
专利权采用销售收入分成法进行评估，销售收入分成法是指通过估算被评估专利权和销售收入分成率计算出委估无形资产收益额并折算成现值，借以确定被评估资产的一种评估方法。公式如下：
其中：P为评估价值；
r为折现率；
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Rt为第t年的收入；K为分成率；n为经济寿命年限；t为时序，未来第t年。
②资产打包处理
考虑到领辉科技应用于生产的专利较多，具体应用于产品的生产节点、工艺流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的收益无法作出合理的预测，故中瑞评估师决定对相关专利进行打包评估。
③收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的期限。本次评估的无形资产为发明、实用新型，发明专利法定保护期限为20年，实用新型法定保护期限为10年。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。经与被评估单位技术部门进行沟通，这些专利虽然法定保护期限较长，但其更新周期一般在5-8年左右，故本次评估的收益期限从2023年1月1日至2027年12月31日。
④收入
本次无形资产对应了领辉科技的所有产品收入，即领辉科技预测期营业收入，详见本节“（三）收益法评估情况”之“3、收入预测说明”之“（1）营业收入”之“②未来预测”之“C、主营业务收入预测”。
⑤销售收入分成率确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用分成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专利及软件著作权的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术分成率的取
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值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，得到期初分成率，在未来预测年度考虑专利及软件著作权的贡献超额收益会呈下降趋势，未来年度分成率考虑一定的更新替代率。
A、评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。为全面研究和探讨我国各行业专利权技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国672个行业44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。其中建筑材料及其他非金属矿采选业在0.97%-2.90%之间。
B、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专有技术价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。
| 评价因素 | 权重 | 评分值范围 | 评分值 | 加权评分值 |
| 法律状态 | 12% | 0-100 | 100 | 12 |
| 保护范围 | 9% | 0-100 | 100 | 9 |
| 侵权判定 | 9% | 0-100 | 100 | 9 |
| 技术所属领域 | 5% | 0-100 | 100 | 5 |
| 替代技术 | 10% | 0-100 | 100 | 10 |
| 先进性 | 5% | 0-100 | 80 | 4 |
| 创新性 | 5% | 0-100 | 90 | 4.5 |
| 成熟度 | 10% | 0-100 | 80 | 8 |
| 应用范围 | 10% | 0-100 | 50 | 5 |
| 技术防御力 | 5% | 0-100 | 50 | 2.5 |
| 供求关系 | 20% | 0-100 | 100 | 20 |
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| 评价因素 | 权重 | 评分值范围 | 评分值 | 加权评分值 |
| 合计 | 100% | 89.00 |
由上表可得分成率调整系数为
89.00%
。
计算公式为：
K=m+（n-m）×q式中：
K——待估技术的提成率；m——提成率的取值下限；n——提成率的取值上限；q——提成率的调整系数。因此，被评估企业专有技术收入提成率为：
K=m+（n-m）×q=0.97%+（2.90%-0.97%）×89.00%=2.69%
⑥折现率确定
本次评估，采用国际通用的社会平均收益率法模型来估测专利技术折现率。公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值取5-10年中长期国债于2022年12月31日的到期收益率平均值3.16%作为税后无风险利率，税前无风险收益率为3.71%。
本次委估专利技术的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个方面构成。根据目前评估惯例，每个风险取值设定为5%，各风险系数确定如下：
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专利的折现率计算结果如下表：
| 序号 | 指标 | 分值 | 取值 |
| 1 | 技术风险 | 54.00 | 2.70% |
| 2 | 市场风险 | 68.00 | 3.40% |
| 3 | 资金风险 | 80.00 | 4.00% |
| 4 | 管理风险 | 60.00 | 3.00% |
| 风险报酬率合计 | 13.10% | ||
| 加： | 无风险报酬率 | 3.71% | |
| 折现率合计 | 16.81% |
⑦专利评估值计算
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售收入 | 22,116.67 | 21,934.83 | 21,758.45 | 21,587.35 | 21,421.39 |
| 销售收入分成率 | 2.69 | 2.19 | 1.69 | 1.19 | 0.69 |
| 销售收入分成额 | 594.94 | 480.37 | 367.72 | 256.89 | 147.81 |
| 折现率 | 16.81% | 16.81% | 16.81% | 16.81% | 16.81% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数（折现率r=） | 0.9253 | 0.7921 | 0.6781 | 0.5805 | 0.4970 |
| 销售收入分成额现值 | 550.47 | 380.50 | 249.35 | 149.13 | 73.46 |
| 合计 | 1,402.91 | ||||
⑧评估结果
经上述评估计算，本次评估范围内的其他无形资产（账外），评估价值为1,402.91万元，评估增值1,402.91万元。
评估增值的主要原因为：无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全部专利技术进行测算，从而造成评估增值。
（6）无形资产-软件
本次纳入评估范围的其他无形资产主要为用友财务软件，取得方式为外购。
①评估方法
对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外
3-1-143
购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
②评估结果
外购软件类无形资产的评估值14.16万元，评估增值2.43万元，评估增值率
20.71%。
（7）长期股权投资
于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值；评估结果如下：
单位：万元
3、负债
领辉科技负债评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 短期借款 | 15,763.15 | 15,763.15 | - | - |
| 应付账款 | 5,005.63 | 5,005.63 | - | - |
| 合同负债 | 23.23 | 23.23 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 65.86 | 65.86 | - | - |
| 应交税费 | 2,175.70 | 2,175.70 | - | - |
| 其他应付款 | 4,745.01 | 4,745.01 | - | - |
| 其他流动负债 | 1,416.28 | 1,416.28 | - | - |
| 递延收益 | 748.91 | 112.34 | -636.58 | -85.00% |
| 合计 | 29,943.79 | 29,307.21 | -636.58 | -2.13% |
负债评估中递延收益评估减值636.58万元，其他负债评估值与账面价值一致。
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估后股权价值 | 持股比例 | 长期股权投资评估值 |
| 1 | 晟泓矿业 | 338.25 | 100.00% | 338.25 |
| 2 | 优锂科技 | 60.19 | 99.00% | 59.59 |
| 合计 | 398.44 | - | 397.83 | |
3-1-144
（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告内容的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
受下游产品碳酸锂市场价格下行影响，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，但锂云母受国内经济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影响，短期内也会受到市场观望情绪等因素影响，若锂云母价格继续下跌且长期徘徊于本次评估预测锂云母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。具体情况参见“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）主要产品价格下跌对拟收购标的资产评估值影响的风险”。
（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明
1、锂云母预测年度销售单价的具体测算过程
本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，具体内容如下：
（1）行业供需
新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔，新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保等多种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。具体分析如下：
①需求端—新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求
根据过去两年碳酸锂长期价格上涨因素分析，其未来价格走势受下游产业需求快速发展的影响：一是新能源汽车销售规模和市场占有率的逐步提高，二
3-1-145
是风光热电的储能市场的爆发式增长。在产业政策方面，锂电新能源产业仍是我国未来发展的方向之一，国家发展改革委、国家能源局在2022年1月共同发布的《“十四五”现代能源体系规划》中指出，要积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用。2022年6月，由六部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出要提升可再生能源存储能力。在市场表现方面，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2022年的688.70万辆，增长近20倍，复合增长率达54.28%，市场占有率达到25.6%，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2022年的
130.0GW·h，增长近16倍，复合增速达86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品广阔的长期市场需求。
②供给端—短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，但玻利维亚和美国锂资源还没有大规模开发。由于资源分布情况，锂矿（包括盐湖锂矿和固体锂矿）产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，约占据世界锂矿石供给92%、占世界锂原料供应总量的37%。尽管中国锂资源量位于世界前列，资源品种相对丰富，但是品位低、开发难度大，相对于中国锂盐的生产能力，锂原料对外依存度较高，根据统计数据，中国锂盐行业2022年55%的锂原料需要进口。新能源汽车产销两旺，加上储能领域的需求，极大地促进了国内锂电正极材料及锂盐行业的发展，2022年，国内动力锂电池产量增加约150%，基础锂盐产量增加约30%，由于需求的超预期增长，造成短期内锂资源相关产品供给不足。随着全球经济体“双碳”目标的推进，新能源产业已经进入到快速发展期，锂资源的战略价值日益凸显，世界主要经济体纷纷将锂资源和石油一样列为国家战略资源，对锂资源的开发利用和控制越来越严苛，如，加拿大要求中资企
3-1-146
业剥离在加的锂矿资产，随着全球锂供应持续放量，海外不利政策增多，前期南美的锂三角阿根廷、玻利维亚和智利正在考虑建立“锂业OPEC”，津巴布韦计划针对锂矿等关键资源征收出口税等，海外锂资源开发不确定性增加。我国锂资源严重依赖进口，为维护锂资源自主可控，需加快国内资源的开发。然而国内虽拥有锂资源采矿、探矿权证的项目较多，但受制于开采和运输条件不好、环保审批难度大、工业配套不足等多种原因，真正可开采且形成产量的较少，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。
（2）碳酸锂价格
碳酸锂是新能源电池中最常用的正极材料之一，而锂云母是制备碳酸锂的主要原料之一，锂云母价格与碳酸锂价格存在极强的相关性。因锂云母公开市场报价期间较短，而碳酸锂为最常用的正极材料且长期有公开市场报价，根据碳酸锂价格推算锂云母价格具有重要的参考意义。
根据上海有色金属网公开报价（锂盐企业定价主要参考该报价信息），近年来碳酸锂（电池级、下同）价格变动如下图：
本次评估时，根据上海有色金属网历史公开报价（2018年1月至2023年3月），碳酸锂平均价约为18万元/吨（含税）。（截至2023年5月16日，上海有色金属网公开报价为
26.50万元/吨）
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上海有色金属网自2022年10月10日起公布锂云母报价，据同一日公布的锂云母及碳酸锂日均报价，当碳酸锂价格在30万元/吨以下时，锂云母价格占碳酸锂价格比例平均值为2.37%，由此推算，当碳酸锂价格在18万元/吨时，锂云母价格约为3,772.27元/吨（不含税）。
（3）标的公司历史锂云母价格
领辉科技历史年度锂云母销售单价（不含税）如下：
单位：元/吨
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 三年平均单价 |
| 锂云母销售单价 | 840.31 | 1,911.66 | 9,140.35 | 3,964.10 |
领辉科技近三年锂云母销售平均价3,964.10元/吨。
（4）评估时点锂云母价格
截至评估报告出具日（2023年4月14日），根据上海有色金属网，锂云母报价为4,057.00元/吨（不含税）。（截至2023年5月16日，根据上海有色金属网，锂云母报价4,482.00元/吨（不含税））。
（5）对价格预期影响的其他因素
2023年初，20万元/吨是业内对碳酸锂价格的普遍预期。理想汽车CEO李想判断，碳酸锂价格会长期稳定在每吨20万元-30万元；蔚来创始人李斌预测，今年四季度碳酸锂价格有望降至20万元/吨;中国科学院院士欧阳明高认为，比较合理的价格平衡点可能在20万元/吨左右;宁德时代“锂矿返利”计划，也将碳酸锂结算价格锁定在20万元/吨;宁德时代2023年2月推出的“锂矿返利计划”，意在“绑定”下游整车厂和上游矿产，通过自有锂矿资源让利来换取下游客户长期的订单，同时产能规模效应来推动原材料价格下滑，锁定碳酸锂远期价格为20万元/吨。按上述锂云母价格占碳酸锂价格比例平均值2.37%推算，碳酸锂价格20万元/吨对应锂云母价格约为4,194.69元/吨（不含税）。
综上所述，本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，预测期锂云母销售价格为确定为3,800.00元/吨。
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2、锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明
本次评估对锂云母销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌幅度及趋势影响。截至评估报告出具日2023年4月14日，锂云母上海有色金属网报价为4,057.00元/吨（不含税），评估时预测锂云母预测期价格为3800万元/吨（不含税），而评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网锂云母报价为4,482.00元/吨（不含税），已较预测期锂云母价格上涨17.95%，锂云母期后价格变动印证了评估报告相关预测较为审慎。
二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中瑞评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中瑞评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对领辉科技的股权价值进行了评估，结合两种方法的适用性及评估对象的实际情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
3-1-149
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据领辉科技所处行业的发展趋势、自身竞争优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参数合理，评估测算金额符合领辉科技的实际经营情况。领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022年以来，随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态。我国电池级碳酸锂价格变化趋势如下（数据来源：上海有色金属网）：
根据上海有色金属网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自2021年下半年明显启动上涨趋势，其中4季度快速上涨，至2022年11月最高上涨近60万元/吨（上海有色金属网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，截至评估报告出具日，下降至20万元/吨左右。评估报告出具日后碳酸锂价格已止跌回升并呈连续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网公开报价为26.5万元/
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吨。
锂云母每日均价变动趋势如下（数据来源：上海有色金属网）：
受下游产品价格影响锂云母价格相应波动，锂云母（2.0%-2.5%品位、下同）2022年11月最高上涨近14,000元/吨，之后快速下跌，截至评估报告出具日（2023年4月14日），下降至5,000元/吨左右。本次交易价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以4,294.00元/吨（含税，不含税价为3,800元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具前（2023年4月10日），上海有色金属网锂云母报价为5,140.00元/吨，本次交易预测锂云母单价为其83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定。评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网锂云母报价为5,065.00元/吨，本次交易预测锂云母单价为其
84.78%。因此本次收益法评估选取锂云母未来预测单价具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平
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没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
1、营业收入和折现率对评估结果的敏感性分析
综合考虑领辉科技的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，营业收入和折现率的变动对估值有较大影响，假设未来其他参数保持不变，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
| 项目 | 变动率 | 估值 | 估值变动额 | 估值变动率 |
| 营业收入 | 3.00% | 59,700.00 | 4,700.00 | 8.55% |
| 2.00% | 58,100.00 | 3,100.00 | 5.64% | |
| 1.00% | 56,600.00 | 1,600.00 | 2.91% | |
| 0.00% | 55,000.00 | 0.00 | 0.00% | |
| -1.00% | 53,500.00 | -1,500.00 | -2.73% | |
| -2.00% | 51,900.00 | -3,100.00 | -5.64% | |
| -3.00% | 50,400.00 | -4,600.00 | -8.36% | |
| 项目 | 变动值 | 估值 | 估值变动额 | 估值变动率 |
| 折现率 | 3.00% | 43,400.00 | -11,600.00 | -21.09% |
| 2.00% | 46,800.00 | -8,200.00 | -14.91% | |
| 1.00% | 50,600.00 | -4,400.00 | -8.00% | |
| 0.00% | 55,000.00 | - | 0.00% | |
| -1.00% | 60,300.00 | 5,300.00 | 9.64% | |
| -2.00% | 66,500.00 | 11,500.00 | 20.91% | |
| -3.00% | 74,200.00 | 19,200.00 | 34.91% |
2、锂云母销售价格和销量对评估结果的敏感性分析
（1）锂云母销售价格对评估结果的敏感性分析
根据本次评估的收益法计算数据，假设未来其他参数保持不变，预测期锂云母销售价格变动的敏感性分析如下：
3-1-152
单位：万元
| 锂云母单价（万元/吨） | 变动率 | 估值 | 估值变动额 | 估值变动率 |
| 0.44 | 15.00% | 71,300.00 | 16,300.00 | 29.64% |
| 0.42 | 10.00% | 65,900.00 | 10,900.00 | 19.82% |
| 0.40 | 5.00% | 60,400.00 | 5,400.00 | 9.82% |
| 0.38 | 0.00% | 55,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 0.36 | -5.00% | 49,600.00 | -5,400.00 | -9.82% |
| 0.34 | -10.00% | 44,100.00 | -10,900.00 | -19.82% |
| 0.32 | -15.00% | 38,700.00 | -16,300.00 | -29.64% |
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销售单价变动与标的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
（2）锂云母销量对评估结果的敏感性分析
假设未来其他参数保持不变，锂云母销量变动对标的公司估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
| 锂云母销量（万吨） | 变动率 | 估值 | 估值变动额 | 估值变动率 |
| 3.99 | 0.00% | 55,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 3.79 | -5.00% | 49,600.00 | -5,400.00 | -9.82% |
| 3.59 | -10.00% | 44,100.00 | -10,900.00 | -21.98% |
| 3.39 | -15.00% | 38,700.00 | -16,300.00 | -36.96% |
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销量变动与标的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
领辉科技与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司的业务构成、盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”。
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领辉科技是上市公司锂资源业务布局的重要环节，与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑领辉科技与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易估值倍数
领辉科技100%股权的评估值为55,000.00万元，根据评估结果并经交易双方协商领辉科技30%股权交易价格为16,500.00万元。综上，本次交易估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
本次交易对应领辉科技100%股权作价
| 本次交易对应领辉科技100%股权作价 | 55,000.00 |
领辉科技评估基准日当年净利润
| 领辉科技评估基准日当年净利润 | 18,458.33 |
领辉科技估值基准日净资产
| 领辉科技估值基准日净资产 | 7,374.58 |
市盈率
| 市盈率 | 2.98 |
市净率
| 市净率 | 7.46 |
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
截至本次评估基准日（2022年12月31日），上市公司中暂无专营锂云母选矿生产业务的公司，因此选取含锂矿采选业务或板块的上市公司作为可比公司。
领辉科技所属行业为有色金属矿采选业（B09），本次选取对比公司时依据如下：
（1）可比公司至少已上市三年；
（2）剔除ST类上市公司；
（3）可比公司只发行人民币A股；
（4）业务中含锂矿采选业务，相关收入能够拆分，且最近一期可比行业或业务收入占营业收入比重超过50%。
首先通过Wind筛选出申万行业分类中“有色金属”之“能源金属”之“锂”细分行业分类下的A股上市公司如下：
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| 序号 | 证券简称 | 主营业务 |
| 1 | 赣锋锂业 | 深加工锂产品的研究、开发、生产与销售 |
| 2 | 天齐锂业 | 锂精矿及锂化工产品的生产、加工和销售 |
| 3 | 永兴材料 | 锂矿采选及锂盐制造、不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售 |
| 4 | 盛新锂能 | 新能源材料研发、生产和销售 |
| 5 | 天华新能 | 防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务等，锂电材料业务主要包括氢氧化锂、碳酸锂等产品 |
| 6 | 雅化集团 | 民爆业务和锂业务板块，锂业务板块的主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品 |
| 7 | 江特电机 | 电动机、发电机、机械产品、锂矿采选及锂盐制造 |
| 8 | 融捷股份 | 锂矿采选行业、锂盐及深加工、锂电设备 |
| 9 | 西藏矿业 | 铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务 |
根据上述选取原则，赣锋锂业和天齐锂业同时发行人民币A股和港股，不符合“只发行人民币A股”的筛选条件；天华新能和雅化集团主要经营锂云母下游产品氢氧化锂、碳酸锂等，无锂矿采选业务，故不符合“有锂矿采选业务”的筛选条件；盛新锂能主营业务按照新能源业务披露，相关锂矿采选业务未单独拆分，不符合“相关行业业务收入能够拆分”的筛选条件。
经过上述筛选过程，本次评估最终选取江特电机、永兴材料、融捷股份和西藏矿业4家上市公司作为领辉科技的可比公司。
可比公司估值情况与对比情况如下：
| 证券名称 | 证券代码 | 市盈率（PE，TTM） | 市净率（PB，MRQ） |
| 江特电机 | 002176.SZ | 14.20 | 7.68 |
| 永兴材料 | 002756.SZ | 6.05 | 3.75 |
| 融捷股份 | 002192.SZ | 10.42 | 13.35 |
| 西藏矿业 | 000762.SZ | 41.04 | 7.63 |
| 平均值 | 17.93 | 8.10 | |
| 领辉科技 | 2.98 | 7.46 | |
结合可比上市公司的估值情况分析，可比上市公司平均市盈率和市净率高于本次交易估值。因此，本次交易定价具有合理性。
3、可比交易分析
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标的公司主营锂云母及钽铌选矿生产业务，公开市场无收购同行业公司股权的可比交易，因此，上市公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交易案例进行对比。
| 上市公司名称 | 标的公司 | 收购比例 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 评估年度（年化）净利润市盈率（倍） | 评估基准日净资产市净率（倍） | 评估增值率 |
| 康隆达（603665.SH） | 天成锂业 | 16.67% | 硫酸锂溶液 | 2021/8/31 | 25.37 | 14.89 | 1,388.57% |
| 康隆达（603665.SH） | 天成锂业 | 17.67% | 硫酸锂溶液 | 2022/6/30 | 6.78 | 3.99 | 298.87% |
| 赣锋锂业（002460.SZ） | 汇创新能源 | 100.00% | 锂离子电池类 | 2021/3/31 | - | 3.84 | 284.01% |
| 天华新能（300390.SZ） | 天宜锂业 | 7.00% | 氢氧化锂 | 2021/12/31 | 12.97 | 5.67 | 466.54% |
| 川能动力（000155.SZ） | 鼎盛锂业 | 46.50% | 碳酸锂、氢氧化锂 | 2022/3/31 | 1.36 | 1.31 | 30.73% |
| 萃华珠宝（002731.SZ） | 思瑞特 | 51.00% | 碳酸锂、氢氧化锂 | 2022/6/30 | 2.05 | 3.89 | 289.44% |
| 平均值 | 9.71 | 5.60 | 459.69% | ||||
| 中位值 | 6.78 | 3.94 | 294.15% | ||||
| 领辉科技 | 2.98 | 7.46 | 645.81% | ||||
按最近一年净利润计算，领辉科技市盈率为2.98倍，按最近一期期末净资产计算，标的公司市净率为7.46倍，本次交易最终选取评估结论评估增值率为
645.81%。可比交易案例评估年度（年化）净利润市盈率平均值及中位值为9.71倍及6.78倍，高于领辉科技市盈率。领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例，主要系：领辉科技具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模的同时盈利能力更强。采购方面，领辉科技与多家锂矿石供应企业签订长期合作协议，具有资源优势；生产方面，领辉科技生产工艺先进；销售方面，领辉科技客户资源优质，合作客户信用状况良好。此外，可比交易案例主营业务为锂云母下游产品相关业务，包括硫酸锂溶液、氢氧化锂和碳酸锂等，与领辉科技主营业务存在一定差异。因此领辉科技评估增值率和市净率高于可比案例具有合理性。
综上，结合本次交易的市盈率、市净率和评估增值率情况，并对比可比公司
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收购案例情况，本次交易中领辉科技采用收益法的评估价值合理。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
具体分析参见本节之“一、股权评估情况”之“（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请中瑞评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中瑞评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对领辉科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有领辉科技70%股权，本次交易系上市公司收购上述控股公司的少数股权。本次交易，上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技
30.00%股权。
本次交易完成后，鞍重股份将持有领辉科技100%股权，领辉科技成为鞍重股份全资子公司。
（二）标的资产定价依据及交易价格
根据中瑞评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，领辉科技的整体估值为5.50亿元，对应其30.00%的股权价值分别为16,500.00万元。根据上述评估值，经各方经友好协商，熊晟持有的领辉科技30%股权最终交易价格为16,500.00万元。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即2023年3月12日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 24.20 | 19.36 |
| 前60个交易日 | 25.52 | 20.42 |
| 前120个交易日 | 26.50 | 21.20 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为5,888,429股，交易对方获得的对价股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 对价股份数量（股） |
| 1 | 熊晟 | 11,400.00 | 5,888,429 |
| 合计 | 11,400.00 | 5,888,429 | |
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、
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除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）支付方式及对价支付
本次交易对价采用部分发行股份的方式购买，其余以现金的方式进行支付，发行股份支付对价为11,400.00万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，据此计算发行股份数量为5,888,429股。上市公司向交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 标的股权 | 交易对价（万元） | 支付股份对价（万元） | 支付股份数量（股） | 支付现金对价（万元） |
| 1 | 熊晟 | 领辉科技30% | 16,500.00 | 11,400.00 | 5,888,429 | 5,100.00 |
| 合计 | 16,500.00 | 11,400.00 | 5,888,429 | 5,100.00 | ||
（六）发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。
（七）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（八）认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
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熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（十一）标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并以现金方式向标的公司补足。
（十二）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
（十三）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
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（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
2、发行价格
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次配套融资的资金总额不超过11,400.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产部分的交易价格的100%。最终配套募集金额本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（六）发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《证券发行注册管理办法》等的相关规定，并根据竞价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过11,400.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金，具体如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
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| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 5,100.00 |
| 2 | 中介机构费用 | 630.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,670.00 |
| 合计 | 11,400.00 |
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
（九）锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（十）募集配套资金的具体情况
本次拟用募集资金5,670.00万元补充上市公司流动资金，补充上市公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（1）必要性分析
①加大锂资源业务板块投入，落实公司发展战略
2021年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，上市公司积极寻求战略转型，以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点布局锂电新能源产业，经过收购、新设锂资源相关业务主体，公司正逐步形成“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。2022年，锂资源产业的布局已产生良好的经济效应，2022公司营业收入为118,594.68万元，其中锂资源业务板块收入占比为86.71%，实现归属于上市股东净利润8,239.41万元，营业收入及利润主要来源于锂资源板块。而随着领能锂业和当前正在建设的其他锂资源产能项目逐步达产，将实现碳酸锂、
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锂云母选矿产能进一步提升，未来锂资源板块的利润将再创新高。
近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂资源相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。在此背景之下，公司坚定看好锂资源产业发展前景，拟通过本次募集资金夯实锂资源产业，完善锂电新能源上游产业链布局，落实公司的发展战略，进而增强公司的持续盈利能力。
②优化资本结构，提高公司抗风险能力
为布局锂资源产业，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦相应增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司通过银行借款、股东借款（截至2022年12月末，原实际控制人杨永柱向公司提供借款余额1.95亿）等外部融资方式筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司流动比率及速动比率下降，资产负债率上升。公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产负债率 | 51.42% | 25.20% | 14.10% |
公司通过本次交易募集配套资金补充流动资金，可以优化资本结构，控制经营风险，增强抗风险能力。
（2）具体用途、使用计划进度、预期收益情况
本次募集配套资金中，5,670.00万元将用于补充上市公司流动资金。2022年末公司短期借款29,785.23万元，长期借款16,621.43万元，负债规模较大。此外，2022年11月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月8日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。随着上述项目的推进，未来公司经营规模将持续扩大，对日常流动资金的需求将进一步提升。综合来看，公司对流动资金的需求，远高于本次配套资金中补充流动资金的金额。
公司将在募集资金到位后，根据轻重缓急投入需要资金的经营环节中。将有
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利于公司降低资产负债率，优化资产结构，加强公司持续经营能力。
（十一）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制制度。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
4、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
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四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议
2023年3月12日，上市公司与宜春领晟、上高县彦辉和熊晟签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方对股转让前的架构调整、总体方案、标的资产过渡期安排、陈述保证与承诺等事项进行了约定。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
鉴于宜春领晟、上高彦辉已根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定将持有的领辉科技全部股权转让给熊晟。同时，由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，交易各方对本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份购买资产的发行股份数量等事项进行了进一步约定。本协议构成关于本次交易的完整协议，并取代原协议以及双方之间及/或与标的公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
（一）标的股权的交易价格及定价依据
各方确认并同意，本次交易的基准日为标的公司的审计、评估基准日，即2022年12月31日（“交易基准日”），根据中瑞评估出具的《评估报告》，截至交易基准日，标的公司100%股份的评估值为55,000.00万元，其中，交易对方所持标的公司股权评估价值为16,500.00万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易对价为16,500.00万元，
（二）交易对价的支付安排
上市公司拟通过向熊晟定向发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，以发行股份的方式支付对价11,400.00万元，占交易总对价的
69.09%，以支付现金的方式支付对价5,100.00万元，占交易总对价的30.91%。
1、支付现金
上市公司应于交割日起30个工作日内向熊晟支付完毕全部现金对价人民币5,100.00万元。
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2、发行股份
（1）发行方式：向特定对象定向发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式：发行对象为熊晟，发行对象以其各自持有的标的资产进行认购。
（4）定价基准日：上市公司第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（5）发行价格：本次发行股份的发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%；在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格作相应除权、除息调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会注册。
（6）发行数量：本次发行股份数量为5,888,429股，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限；若经确定的对价股份数为非整数，乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入甲方资本公积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会注册的发行数量为准。
（7）发行股份的锁定期：
①熊晟通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
②相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
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③在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及甲方章程的相关规定。
（8）上市安排
上市公司向发行对象定向发行的股份将在深交所上市交易。自本次发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（三）资产交付或过户的时间安排
协议约定生效后，双方应在3个工作日内在公司登记机关申请办理标的资产相应股权变更登记手续（“交割”），变更登记手续办理完毕之日为“交割日”。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人。
自交割日起30个工作日内，上市公司应向证券登记结算公司提交以发行股份方式支付标的资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会注册文件的内容，根据相关相关法律法规的规定，向熊晟发行股份并完成股份登记手续。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
熊晟保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。
在过渡期内，未经上市公司书面同意，熊晟承诺尽合理商业努力促使标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司产生重大不利变化的决定或行动，包括但不限于：
1、增加或减少注册资本；
2、收购或处置任何业务或公司；
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3、支付分红或制定分红计划；
4、收购、出售、抵押任何与经营活动相关的动产、不动产或知识产权；或
5、任何违反中国法律法规的行为。
在过渡期内，如果标的公司发生任何重大不利变化，熊晟应当在该等不利变化发生之日起三个工作日内通知上市公司。双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在交割日后由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有。双方同意，在过渡期内，在过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（五）债权债务安排及与资产相关的人员安排
双方确认并同意，本次交易不涉及标的公司债权债务处理安排，标的公司的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
双方确认并同意，本次交易亦不涉及标的公司人员安置。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方加盖公章及授权代表签署后成立，在下列先决条件全部成就后立即生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2、本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会同意注册。
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（七）赔偿责任
因任何一方故意或过失导致《发行股份及支付现金购买资产协议》所述先决条件无法满足，该合同方应赔偿其他方因此遭受的损失，包括但不限于因本次交易支付的中介机构费用。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的实际损失。如因交易对方向上市公司提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致上市公司被采取监管措施或遭受经济损失，则交易对方应赔偿上市公司的全部损失，因此给投资者造成损失的，交易对方应依法承担赔偿责任。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
领辉科技所从事的锂云母选矿业务采用自行研发的技术实现高效、环保选矿生产，根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）属于国家鼓励类产业，符合国家产业政策。
领辉科技所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；领辉科技业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
上市公司在本次交易前已是领辉科技的控股股东，本次交易不涉及经营者
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达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，符合《反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易上市公司拟购买资产为交易对方合法持有的领辉科技少数股权，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍，此外，本次收购不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司通过收购领辉科技少数股权，进一步加强了对其管理与控制力，有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的所有者权益，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
综上，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，且有利于公司增强持续经营能力；也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳交易所的处罚。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东和实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
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继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，公司控股股东为上海领亿，实际控制人为黄达。本次交易完成后，公司控股股东仍为上海领亿，实际控制人仍为黄达。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营概能力
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，交易前后公司的资产负债规模、收入规模等不会发生变化。
本次交易完成后，公司将进一步加强对领辉科技的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在有色金属采选行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
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因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（2）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化；不存在因本次交易导致公司新增同业竞争和关联交易的情形。因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
公司2022年度财务会计报告已经大华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易所涉及的领辉科技少数股权由交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
5、上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形
截至本报告书签署之日，本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届董事会第四十四次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即19.36元/股。综上所述，前述定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据熊晟出具的股份锁定的承诺，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易拟购买的标的资产为领辉科技的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会的注册，上述事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
交易对方合法拥有领辉科技30%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。领辉科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，领辉科技将成为公司的全资子公司。领辉科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，领辉科技为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
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上市公司减少关联交易。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（八）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
1、公司不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次交易中募集配套资金总额11,400.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的100%；本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求；本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金实际用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金的使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。
3、公司本次交易中募集配套资金采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象定向发行股份，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之
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规定。
4、公司本次交易中募集配套资金涉及的新增股份发行价格不低于发行期首日的前20个交易日鞍重股份A股股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条之规定。
5、公司本次交易中募集配套资金发行的股份，将根据相应规定设置锁定期安排，该等情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
6、公司本次交易完成后，实际控制人仍为黄达，故本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“一、本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易不涉及关联交易，无需进行回避表决。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易不构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
三、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
四、公司为本次交易编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要（以下简称“《报告书》”），符合《重组管理办法》、《9号监管指引》及《公开发行证券的公司信息
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披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述《报告书》及其摘要的相关内容。
五、本次交易涉及的审计、评估相关工作已完成，我们同意将本次交易的相关事项提交股东大会审议。”综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排。”
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的上市公司股票交易均价之一。
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定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 24.20 | 19.36 |
| 前60个交易日 | 25.52 | 20.42 |
| 前120个交易日 | 26.50 | 21.20 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，交易双方共同委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，并经有权机构备案确定。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易领辉科技30%股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产评估方法与评估目的相关性一致，评估假设前提及重要评估参数取值合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易为收购少数股东股权，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，通过进一步加强对领辉科技的控制，在产品、管理、市场等诸多方面可以促进协同效应的发挥，进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2023]005099”备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司2022年的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 变动率 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | ||
| 资产总计 | 260,804.77 | 260,804.77 | - |
| 负债合计 | 134,097.74 | 139,197.74 | 3.80% |
| 营业收入 | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者净利润相应增加，盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2022年1月1日完成，本次交易前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 变动率 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | ||
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| 货币资金 | 67,400.11 | 67,400.11 | - |
| 应收票据 | 5,414.92 | 5,414.92 | - |
| 应收账款 | 13,004.40 | 13,004.40 | - |
| 应收款项融资 | 10,382.25 | 10,382.25 | - |
| 预付款项 | 6,823.46 | 6,823.46 | - |
| 其他应收款 | 4,269.34 | 4,269.34 | - |
| 存货 | 45,230.34 | 45,230.34 | - |
| 合同资产 | 380.49 | 380.49 | - |
| 其他流动资产 | 3,342.33 | 3,342.33 | - |
| 流动资产合计 | 156,247.64 | 156,247.64 | - |
| 长期股权投资 | 7,091.12 | 7,091.12 | - |
| 其他权益工具投资 | 8,355.99 | 8,355.99 | - |
| 固定资产 | 57,816.24 | 57,816.24 | - |
| 在建工程 | 1,468.05 | 1,468.05 | - |
| 使用权资产 | 557.81 | 557.81 | - |
| 无形资产 | 6,969.98 | 6,969.98 | - |
| 商誉 | 17,393.96 | 17,393.96 | - |
| 长期待摊费用 | 71.70 | 71.70 | - |
| 递延所得税资产 | 2,691.15 | 2,691.15 | - |
| 其他非流动资产 | 2,141.13 | 2,141.13 | - |
| 非流动资产合计 | 104,557.13 | 104,557.13 | - |
| 资产合计 | 260,804.77 | 260,804.77 | - |
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 变动率 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | ||
| 短期借款 | 29,785.23 | 29,785.23 | - |
| 应付票据 | 351.26 | 351.26 | - |
| 应付账款 | 14,677.09 | 14,677.09 | - |
| 合同负债 | 16,147.41 | 16,147.41 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,101.64 | 1,101.64 | - |
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| 应交税费 | 5,912.05 | 5,912.05 | - |
| 其他应付款 | 36,600.42 | 41,700.42 | 13.93% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,357.83 | 5,357.83 | - |
| 其他流动负债 | 5,359.36 | 5,359.36 | - |
| 流动负债合计 | 115,292.28 | 120,392.28 | 4.42% |
| 长期借款 | 16,621.43 | 16,621.43 | - |
| 租赁负债 | 194 | 194.00 | - |
| 预计负债 | 321.32 | 321.32 | - |
| 递延所得税负债 | 506.39 | 506.39 | - |
| 递延收益 | 1,162.31 | 1,162.31 | - |
| 非流动负债合计 | 18,805.45 | 18,805.45 | - |
| 负债合计 | 134,097.74 | 139,197.74 | 3.80% |
由于收购控股子公司少数股东的股权，涉及支付现金对价，本次交易后上市公司负债有所增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022/12/31 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.92 |
| 资产负债率（合并） | 51.42% | 53.37% |
截至2022年12月31日，上市公司的资产负债率为51.42%、流动比率及速动比率分别为1.36和0.96，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较好水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。根据备考财务报表，本次交易后（不考虑配套融资）上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前有一定变动，但变动较小，仍处于合理水平。
4、本次交易前后营运能力分析
本次交易前后，上市公司营运能力指标如下：
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| 项目 | 2022/12/31 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 总资产周转率（次/年） | 0.67 | 0.67 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.81 | 5.81 |
| 存货周转率（次/年） | 2.04 | 2.04 |
注：1、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
5、财务安全性
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司的少数股权，故本次交易不会对上市公司既有的产业链布局、运营成本、销售渠道产生重大不利影响。通过本次交易，上市公司增强了对标的公司的控制，有助于增强上市公司经营稳定性，未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后上市公司经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2022年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2022年度的经营成果情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 变动率 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | ||
| 营业收入 | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 营业成本 | 68,646.70 | 68,646.70 | - |
| 营业利润 | 25,737.83 | 25,737.83 | - |
| 利润总额 | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 净利润 | 19,342.96 | 19,342.96 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润未发生变化，归属于母公司所有者净利润由8,239.41万元上升至13,648.79万元。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
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本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
| 项目 | 2022年度 | 变动率 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | ||
| 销售毛利率 | 42.12% | 42.12% | - |
| 销售净利率 | 16.31% | 16.31% | - |
| 加权平均净资产收益率 | 11.40% | 19.03% | 66.93% |
本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率、销售净利率未发生变化，加权平均净资产收益率有所提升。通过本次交易，上市公司盈利水平将得到实质性提高。
（三）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
报告期各期末，上市公司的商誉账面价值情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
领辉科技
| 领辉科技 | 17,393.96 |
报告期内，上市公司每年对商誉进行减值测试，由于领辉科技的主要现金流独立于本公司及本公司的其他子公司，因而将领辉科技与商誉相关的长期资产作为一个资产组。资产组可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，并根据基准日至特许经营期止的财务预算和税前折现率预计该资产组或资产组组合的未来现金流量现值。
中瑞评估师对领辉科技截止2022年12月31日与商誉有关的资产组进行了专项评估。评估结果表明，领辉科技商誉所在资产组的可收回金额高于其账面价值，相关商誉未发生减值。
2、本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易前领辉科技为上市公司控股子公司，本次交易为收购子公司少数股权不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十
3-1-189
七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、上市公司应对后续商誉减值的措施
本次交易为收购子公司少数股权，不会产生商誉，上市公司未来不存在由于本次收购产生商誉减值导致业绩大幅波动的风险。对于本次交易前，上市公司收购领辉科技70%股权产生的商誉，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市公司将提升对标的公司的持股比例，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司统一纳入公司的战略发展规划中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展，本次交易协同效应参见“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）深化协同效应，促进业务发展”。
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2、资产方面
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理将参考上市公司的相关治理制度进行完善并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
3、财务方面
本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
4、人员方面
为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
5、机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
（二）上市公司未来发展计划
1、增强自主创新能力
公司将通过高梯度磁性物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究和应用等研
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发项目落实自主创新规划，持续引进高端研发人员，提升研发中心技术积累和自主创新能力，加大新产品、新技术、新工艺的开发力度，巩固市场竞争优势，推动公司可持续发展。
2、加快新能源产业布局
2021年以来，公司以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，形成了尾矿回收、选矿及深加工为一体的相对完整的产业链布局，2022年锂资源业务板块已产生良好的经济效益。长期来看，锂相关产品存在稳定市场需求，而短期内更是存在爆发性需求，为把握行业发展机遇、充分利用已有先发优势，公司将加大国内外锂矿市场的开发，确保锂资源材料的供应，加快推进郴州项目、贵溪项目的投资建设，尽快实现量产碳酸锂并提升锂云母选矿产能，进一步深化新能源产业布局，实现上下游的协同效应。
3、加大市场开拓力度，增强品牌影响力
公司将加大市场的开拓力度，充分利用近年来锂资源行业较为稳定的增长期，全方位参与市场竞争，加强销售队伍组建与营销网络建设，提高公司产品的售后服务能力，形成覆盖全国的销售网络和强大的品牌影响力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 利润总额 | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.59 | 63.89% |
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本次交易完成对于上市公司归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益具有提升作用。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易，公司拟募集配套资金不超过11,400.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高公司的效益。
若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决公司的资金需求问题。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为优化资本结构，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易标的为公司控股子公司领辉科技少数股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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九、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性
截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的领辉科技少数股权由交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2022年度财务报表，以及大华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 利润总额 | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.59 | 63.89% |
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本
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次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
（三）上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东上海领亿承诺如下：
“1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
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2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
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成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十二、于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登
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记。
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深圳证券交易所。
经核查，独立财务顾问认为：鞍重股份按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十四、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
独立财务顾问已按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求对相关事项进行核查，具体核查情况如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
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②审阅上市公司2022年年度报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
③审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅相关法律法规，检查本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
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已履行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”章节。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
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或上下游的核查情况
1、基本情况
标的公司主要从事锂云母选矿。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司选矿业务属于“B采矿业”，所属子行业为“09有色金属矿采选业”。标的公司从事业务是上市公司锂资源业务的重要环节之一，可以为上市公司旗下另一家子公司领能锂业提供原材料，属于同行业上下游关系。具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”。标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），对标的公司所属行业进行分析；
②查阅上市公司年度报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司锂资源业务处于同行业。标的公司是上市公司锂资源业务的重要环节，与上市公司锂资源业务其他子公司存在协同效应。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
3-1-201
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：熊晟取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。熊晟已承诺自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
本次交易的交易对方未包括上市公司5%以上股东及其一致行动人、控制的关联方，上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按照《重组管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
3-1-202
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅本次交易相关决策文件；
③审阅募集配套资金方案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
2020年12月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革、2022年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
④核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
3-1-203
本次交易标的领辉科技的股东为上市公司鞍重股份和交易对方熊晟。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅领辉科技的工商登记文件；
②查询国家企业信息公示系统。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过200人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方为熊晟一人，不涉及交易对方为合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅交易对方的关联关系调查表；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方为熊晟一人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
3-1-204
1、基本情况
（1）标的公司自成立以来的股份变动情况，资金实缴情况，最近三年增减资及股权转让的的原因和必要性、作价依据及其合理性，转让涉及的价款支付情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（二）历史沿革”和“（三）最近三年增减资及股权转让的情况”。标的公司最近三年不存在增减资情形，存在多次股权转让，且存在较多“零对价”转让即无支付对价的情况，主要系股权代持及解除、战略股东入股及退出、同一控制下转让等原因。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年股权转让相关各方中：熊洪、熊晟系父子关系；吉挚中心出资人之一为熊晟；十堰泓晟执行事务合伙人为熊洪；宜春领晟合伙人与吉挚中心相同；上高县彦辉的执行事务合伙人为熊晟，有限合伙人为刘阳。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。
标的公司领辉科技不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
经核查，最近三年领辉科技历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
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（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司领辉科技自2023年3月27日变更为有限责任公司，本次交易已经过领辉科技股东会审议，领辉科技其他股东宜春领好放弃优先购买权。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，标的公司历史上存在多次股权代持情形，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（二）历史沿革”。被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议效力，当前代持情况已经全部披露，股权代持已经通过股权转让至真实股东的方式彻底解除，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经核查，报告期末不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
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（1）核查程序
①查阅标的公司工商底档，查阅历次增资、股权转让涉及的内部决议、验资报告及转让协议等文件；
②查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司历次股权变动情况；
③访谈标的公司历次股权转让相关方，并获取其出具的说明，确认历次股权转让的背景、原因及价款支付情况、是否存在争议或权属纠纷等情形。
④查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系；
⑤在裁判文书网、执行信息公告网、12309检察网等平台上核查标的公司诉讼情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、历次股权变动具备合理性；
②标的公司最近三年股权股权转让各方之间存在关联关系，其历次转让均具有合理原因；
③标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形；
④最近三年标的公司历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案；
⑤标的公司领辉科技自2023年3月27日起变更为有限责任公司，本次交易已经过领辉科技股东会审议，领辉科技其他股东宜春领好放弃优先购买权；
⑥标的公司历史上存在多次股权代持情形。被代持人已真实出资，不存在因
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被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议效力，当前代持情况已经全部披露，股权代持已经通过股权转让至真实股东的方式彻底解除，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
⑦经核查，报告期末不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
⑧经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司为领辉科技，2016-2017年曾在全国股转系统挂牌，具体情况参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、领辉科技合规情况”之“（九）交易标的在全国股转系统的挂牌情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅新三板挂牌文件、公告文件、全国股转公司出具的同意挂牌和终止挂牌文件等公开信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序均合法合规。2017年9月25日标的公司收到全国股转公司出具的《关于对未按期披露2017年半年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统公告[2017]1305号），由于标的公司未在2017年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。股转公司做出如下决定：对公司采取出局警示函的自律监管措施。对公司的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。该警示函属于自律监管措施，距今超过五年，且领辉科技已于2021年12月成为上市公司鞍重股份控股子公司，已按上市公司内控要求进行规范，上述监管措施不会对本次交易构成重大不利影响。
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本次重组方案中披露的主要财务数据为2021-2022年信息，不涉及与挂牌期间披露信息差异。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”及“三、行业地位和核心竞争力”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
②查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市公司与标的公司管理层；
③了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性；
②重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之之“（六）主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司控股股东为上市公司、实际控制人。
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领辉科技2022年第五大供应商为母公司鞍重股份，向其采购锂矿石，主要系2022年锂资源市场需求旺盛，锂矿石等原材料市场供应紧张，为了保障领辉科技原材料供应，鞍重股份发挥集团协同效应，通过自有渠道采购锂矿石供应领辉科技使用。除鞍重股份以外，领辉科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及重要关联人和持有公司5%以上股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。领辉科技的采购模式与自身实际情况相匹配，原材料供应稳定，不存在严重依赖单一供应商的情形；领辉科技根据业务经营的实际情况，结合存货供应、使用和库存情况，进行存货的管理，不存在影响独立性的重大关联采购。领辉科技规模较小，目前合作的主要长协供应商规模较大，已足够满足公司生产经营所需，导致集中度较高。报告期内，领辉科技不存在向单个客户或供应商的销售或采购金额占全年比例超过50%的情况，不构成单一客户或单一供应商依赖。领辉科技主要供应商均系长期合作，2022年由于锂矿石市场供求关系紧张，标的公司通过多方面寻找供应商保障自身原材料供应，与部分新供应商进行合作，具有合理性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
②获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
③对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；
④审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；
⑤统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相符；
②截至本独立财务顾问报告签署日，除2022年向母公司鞍重股份采购外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益；
③报告期内，标的公司无采购占比超过50%的供应商，2022年存在部分新增供应商，系行业需求发生变化的背景下，加强原材料保障的举措，具有合理性。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”。
2022年标的公司第二大客户领能锂业与标的公司同为鞍重股份的控股子公司，系鞍重股份锂资源业务的不同板块，标的公司的主要产品锂云母是领能锂业生产碳酸锂的主要原料。双方交易遵循市场定价原则，不存在明显偏离市场价格或利益输送的情形。
报告期内领辉科技不存在对单个客户的销售金额超过当期收入50%的情况。除同属于鞍重股份控股子公司领能锂业外，领辉科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中均不占有任何权益，与主要客户亦不存在关联关系。2022年主要客户中，存在新增客户领能锂业和贵州洋合控贸易有限公司。此外，主要客户宜春钽铌矿有限公司同时是标的公司的主要供应商之一。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
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①统计报告期主要客户名单及采购金额，计算前五大客户销售金额及占比，并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
②获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
③对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；
④审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
⑤统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；
②截至本独立财务顾问报告签署日，除2022年向鞍重股份控股子公司领能锂业销售锂云母外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；
③标的公司报告期内不存在向单个终端客户销售占比超过50%的情况；
④报告期内，除领能锂业、贵州洋合控贸易有限公司外，标的公司不存在客户新增主要客户的情况，前者系满足集团内部上下游产业配套而产生交易，后者系2022年锂云母市场行情较好故开拓新客户所致，各方交易价格公允，具有合理性；
⑤报告期内，标的公司主要客户与主要供应商重叠的情况主要为：标的公司向上市公司及其下属企业之间同时存在采购、销售的情况，同时向宜春钽铌矿有限公司采购锂矿石作为生产原料，此外为其提供代加工服务，标的公司与其合作时间较长，系业务模式所决定。上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情
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况
1、基本情况
标的资产的生产经营的安全生产情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产情况”和“10、环境保护情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
②查阅标的公司与安全生产及环境保护相关的制度，对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的生产运营情况和相关制度执行情况；
③对生产经营场所和相关环保设施进行现场走访；
④ 查阅《环境保护综合名录》、《产业结构调整目录》；
⑤查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况；
②标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
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1、基本情况
标的公司主要从事锂云母选矿，不存在特殊行业准入资质或生产许可，标的公司已取得生产经营所必要的固定污染源排污登记、营业执照、取水许可等相关资质。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
②审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
③查阅行业主管部门的相关规章制度。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
②报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
本次收益法评估关于主营业务收入及主营业务成本预测的合理性、毛利率预测的合理性、期间费用预测的合理性、营运资金增加额预测的合理性、资本性支出和资产更新投资预测的合理性等参见报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
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（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
③审阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
④了解标的公司的生产模式，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
⑤对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动分析；
⑥对标的公司的折旧与摊销的变动分析；
⑦对标的公司的资本性支出的变动分析；
⑧复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
⑨对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司在预测锂云母等主营产品销售价格时，已考虑标的公司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性。
②标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑行业发展情况，预测期内各期新增产品销售数量具有合理性及可实现性。
③标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情况预测，具有合理性；
④标的公司在预测期的毛利率水平具有合理性；
⑤预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
⑥预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。
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⑦预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新和折旧回收的情况预测，具有合理性；
⑧本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
⑨本次评估预测期期限考虑了标的公司目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司最近三年股权转让、增资情况参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让的情况”。
（2）本次交易评估作价合理性参见重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；
②查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
③审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
④审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次上市公司收购交易对方持有的领辉科技30%的股权的作价系根据《评估报告》收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性。
②结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
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③本次估值不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
②审阅标的公司的工商登记文件及章程。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
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参见报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取领辉科技应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
②获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
③对主要客户进行实地走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
④对主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与客户进行对账，根据回函情况进行比对分析；
⑤了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
⑥获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司主要应收账款客户不曾出现信用或财务状况大幅恶化的情况；
②标的资产存在账龄1年以上的应收款项，已根据公司应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
③报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
④除合并内关联方外，标的公司不存在对性质组合应收款项不计提坏账准备的情形；
⑤标的资产不存在存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
⑥标的资产应收账款坏账计提政策与同行业相对不存在较大差异；
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⑦标的资产不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
⑧标的资产无应收账款保理业务；
⑨标的资产存在已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（4）存货”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
②计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
③执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
④了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、库存商品等构成，存货逐年增加主要系业务规模快速增长所致，具有合理性；
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②通过对产品特性、生产需求、存货库龄的分析，存货计价准确，存货周转率良好，未发现大量积压及滞销的情况，标的资产按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试，各报告期末，未发现存货存在减值迹象；
③标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（5）其他应收款”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析构成和变动情况；
②了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
③获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
④核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金、押金和备用金等，均已履行了必要的审批程序；
②报告期内，标的公司其他应收款账龄短，且信用风险较低，已足额计提坏账准备；
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③标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（1）固定资产”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产、在建工程账面金额以及变动原因进行合理性分析；
②了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
③对固定资产实施监盘程序，了解公司固定资产使用情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产。
②标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固定资产原值较为稳定，主要为生产经营必须的机器设备和其他办公设备；报告期内，因标的公司生产经营模式，机器设备原值与标的公司产能无明显匹配关系。
③标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异。
④报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，
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不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
无形资产分析详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（2）无形资产”。
报告期内标的公司不存在研发支出资本化的情形，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
②了解标的公司研发费用核算会计政策；
③复核会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与研发活动相关内部控制有效，不存在研发费用资本化的情况，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易对上市公司商誉的影响”。
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2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司财务报表；
②审阅上市公司《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①截至报告期末，标的公司账面无商誉；
②本次交易不会新增商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
②获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
③访谈主要客户，了解相关交易情况；
④对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及
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实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
②获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
③访谈主要客户，了解相关交易情况；
④对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
（2）核查意见
①报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
②标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
③报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
④标的资产未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组办法》第43条的规定；
⑤报告期内，标的资产收入不存在明显季节性；
⑥报告期内，标的公司不存在12月份收入或第四季度占当期营业收入比例较高情形；
（7）报告期内，标的资产根据签收单据确认收入，收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
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常收入确认周期的情形，不存在提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
获取标的公司收入明细，核查是否存在境外销售和线上销售收入；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在境外销售和线上销售情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额
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现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司主要从事锂云母选矿业务，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
②了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；
③对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
②报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”。
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
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（1）核查程序
①了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；
②了解是否存在劳务外包相关事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司报告期内相关营业成本准确、完整，变动具有合理性；
②报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
②抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
③计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
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况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第九章管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率变动原因；
②获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要业务的毛利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性，与同行业毛利率存在差异具有合理性；
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润对比分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
净利润
| 净利润 | 18,458.33 | 1,042.19 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,276.20 | 882.00 |
差异
| 差异 | 5,182.12 | 160.19 |
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为
160.19万元和5,182.12万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小。2022年度，净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要原因系：
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标的公司为应对业务增长提前储备配件原材料，致使经营活动的现金流出增加较快。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形；
②标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量为正，资金周转正常，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第九章管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（九）股份支付”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司股权激励情况；
②获取标的公司期间费用明细表。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①2022年领辉科技存在上市公司股权激励计划而产生的股份支付情况，已计入管理费用核算，报告期内领辉股份变动系股权转让所致，与股份支付无关；
②股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与股权所有权或
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收益权等相关的限制性条件真实、可行，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
2021年以来，上市公司实施战略转型，开展锂资源业务，2021年12月收购领辉科技（本次标的公司）70%股权，并于2022年1月将其纳入合并范围。自收购以来，上市公司对领辉科技的财务、业务、生产等方面进行全面整合，有效将其纳入上市公司的管理体系中，2022年领辉科技收入、净利润水平大幅提升。2021年收购时，原控股股东做出业绩承诺：2022年度、2023年度和2024年度标的公司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）应分别不低于5,300万元、5,500万元、5,200万元，且总计不低于16,000万元，2022年实现净利润18,458.33万元，已完成了三年全部业绩承诺。
标的公司当前是上市公司锂资源业务的重要环节，是上市公司“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局的选矿领域重要布局。本次交易后，领辉科技成为鞍重股份全资子公司，将以当前技术和业务团队为基础，根据产业链拓展情况进一步扩大锂云母产能，实现上下游产能匹配，深化产业协同效应，促进公司锂资源业务协同发展。
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”
管控整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营相关的风险”之“（八）经营规模扩大带来的管理风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
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②对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；
③了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
④审阅大华会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易完毕后标的公司成为上市公司的全资子公司，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
②本次交易标的系上市公司控股下属公司，上市公司能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小；
③本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
本次交易后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会导致上市公司新增与控股股东及其关联企业之间关联交易的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司相关关联交易协议；
②获取关联交易银行回单；
③了解关联交易的交易背景和定价方式；
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④审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；
②本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②查阅上市公司股东信息；
③查阅上市公司《公司章程》；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份锁定承诺内容详见重组报告书之“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
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2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺函。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已经作出相关公开承诺，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条的要求。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第六章本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金”之“（一）募集配套资金具体方案”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了本次交易相关协议、上市公司公司章程、募集资金管理制度等文件；
②审阅了上市公司2021年度和2022年度的年度报告以及大华会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
③审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金的金额未超募集配套资金
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的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定；
（2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金等，不涉及募投项目。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况
1、基本情况
本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
③审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
十五、中介机构关于本次交易发表的明确意见
受鞍重股份委托，申港证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对报告书等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
8、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备案的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公
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允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
9、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
11、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；
12、关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
13、本次交易中，申港证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。鞍重股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，鞍重股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、 内核程序
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后，向投资银行内核部（以下简称“内核部”）等内控部门提交内核申请材料，同时向质量控制部提出底稿验收申请；
2、质量控制部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，内核人员对问核底稿进行复核。质量控制部根据现场检查及底稿齐备情况，出具现场核查报告，提出深化尽调、补正底稿要求。底稿验收通过后，质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告相关要求作出解释答复后向内核部提交问核材料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作会议记录并提交内核会议；
3、申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，内核委员就其关注问题询问项目组，听取项目组的解释，并形成审核意见。
4、项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行了修改补充，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章报出。
二、 内核结论意见
申港证券内核委员会已召开会议就鞍重股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行审议，同意出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关材料。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 王自强 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 柳志伟 | 耿金星 | ||
| 张少轩 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 吴晶 | |||
| 内核负责人： | |||
| 申克非 | |||
| 法定代表人： | |||
| 邵亚良 |
申港证券股份有限公司
年 月 日