的独立意见
作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们收到公司转发的深圳证券交易所于近日下发的关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 10 号，以下简称“问询函”），现就问询函中提及的问题发表如下独立意见：
你公司现金收购70%股权时，标的公司评估值为33,000万元，评估增值率
767.20%；本次重组标的公司评估值为55,000万元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。2021年12月20日，我所就你公司收购标的公司70%股权相关事宜发出关注函，要求你公司补充说明收益法评估下预测期相关数据的测算过程及依据。
重组报告书显示，标的公司营业收入主要来源于锂云母的销售，该产品与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。截至重组报告书公告日，电池级碳酸锂价格从2022年11月近60万元/吨跌至20万元/吨左右，锂云母价格也随之从14,000元/吨跌至约5,000元/吨。历史数据显示，2020年至2022年，锂云母销售单价分别为840.31元/吨、1,911.66元/吨、9,140.35元/吨；标的公司毛利率分别为27.74%、25.77%、64.89%。你公司基于收益法评估，预测未来年度锂云母销售单价为3800元/吨（不含税），并称已考虑其价格下跌趋势，同时预测标的公司毛利率约50%。
请你公司：
（1）结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波
动趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下30%股权的必要性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于收购少数股权的规定；
（2）结合第（1）问的回复，对比说明两次收购评估得出的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化的原因及合理性；
（3）补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销售单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是否充分、审慎；
（4）结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
（5）说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性；
（6）在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
请独立财务顾问、评估师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
经核查，我们发表以下独立意见：
1、本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，收购完成后上市公司持有领辉科技100%股权，领辉科技锂云母选矿业务作为上游锂资源行业的重要环节，在上游采矿和下游基础锂电原料生产环节中起到承上启下的作用。在上市公司锂资源业务布局中具有显著协同效应，通过本次交易完成整体收购，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，本次收购领辉科技30%股权具有必要性。交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于收购少数股权的规定；
2、前次收购时评估预测收入高于本次收购时评估预测收入，主要是由于评估基准日不同，标的公司所处的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，两次收购评估的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化合理；
3、本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定。本次评估对锂云母销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌幅及趋势影响；
4、预测年度领辉科技毛利率较高符合行业实际情况，与公司自身历史经营相符且与自身代加工业务模式相关，本次评估对毛利率的预测具备审慎性、合理性，不存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
5、本次收购领辉科技30%股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。评估报告已审慎考虑了锂云母价格波动的影响，标的资产定价公允。标的资产未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应，少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对其未来业绩作出保证。结合锂云母长期市场情况、上市公司锂资源产业链深化布局需求及相关规定，经友好协商，本次未设置业绩补偿，未设置业绩补偿承诺具有合理性；
6、本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
（以下无正文）
独立董事：漆韦华李佳
2023年5月19日