江苏通润装备科技股份有限公司
章程修正案
2023年5月19日，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称公司）召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会决策的科学性和有效性，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会同意将董事会成员人数由7名增加至9名，其中非独立董事人数由4名增加至6名，独立董事人数3名不变。鉴于上述调整及公司实际管理需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监、技术总监、销售总监、采购总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。采用网络投票的，股东身份确认方式依据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》；采用其他方式的，按股东大会通知的方式确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。采用网络投票的，股东身份确认方式依据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》；采用其他方式的，按股东大会通知的方式确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 |
| 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第一百零五条 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中有3名董事为独立董事。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中有3名董事为独立董事。 |
| 第一百零九条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行对外投资、购买资产、出售资产，上述交易权限如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元，同时低于50%且绝对金额不超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过一千万元；同时低于50%且绝对金额不超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万元，同时低于50%且绝对金额不超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行对外投资、购买资产、出售资产，达到下列标准之一的应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； |
| 审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元，同时低于50%且绝对金额不超过五千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万元，同时低于50%且绝对金额不超过五百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行财务资助，财务资助权限如下： 1、单笔财务资助金额未超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款1和2的规定。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （三）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押，资产抵押权限为单次抵押金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过公司最近一期经 | 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行财务资助，财务资助权限如下： 1、单笔财务资助金额未超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述有关审议和披露的规定。 （三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会有关对外担保的审议权限如下： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担 |
| 审计的总资产的50%。 （四）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行对外担保，对外担保权限如下： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保： 2、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人； 3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%； 4、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产总额的50%； 5、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并经全体独立董事2/3以上同意。 超出董事会权限的对外担保以及本章程第四十条规定的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应向股东及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司 | 保： 2、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人； 3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%； 4、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产总额的50%； 5、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 超出董事会权限的对外担保以及本章程第四十条规定的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应向股东及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行委托理财，委托理财权限如下： 1、公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元的，需经董事会审议通过，并及时进行信息披露。 2、公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，在董事会审议通过后，还应提交公司股 |
| 造成损失的，应当承担赔偿责任。 （五）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行委托理财，委托理财权限如下： 1、公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元的，需经董事会审议通过，并及时进行信息披露。 2、公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，在董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议通过。 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条1和2的规定。 委托理财额度的使用期限不超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审批的额度，但在批准的使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 （六）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议 | 东大会审议通过。 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述有关审议和披露的规定。 委托理财额度的使用期限不超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审批的额度，但在批准的使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 （五）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 |
| 通过后，提交股东大会审议。 （七）公司对外单笔捐赠金额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润5%的，捐赠方案由董事长审批，并报董事会备案；公司对外单笔捐赠金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润3%的，或一个会计年度内累计对外捐赠金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润5%的，由董事会审议批准；一个会计年度内发生的累计对外捐赠金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润10%的，应提交公司股东大会审议批准。 | |
| 第一百一十一条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准低于公司最近一期经审计的净资产总额的10%的资产收购、出售； （四）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的10%的资产抵押； （五）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄或传真）；通知时限为：会议召开2日以前通知全体董事。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开1日以前。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限 |
| | 制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十三条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、技术总监、销售总监、采购总监为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十条 | 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的不少于一家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。 |
| 第一百七十六条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 | 清算组应当自成立之日起10日内 | 清算组应当自成立之日起10日内 |
| 通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条 | 以江苏通润装备科技股份有限公司为母公司组建企业集团，集团名称为江苏通润装备科技集团，集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、其他成员单位均具有独立法人地位。 母公司：江苏通润装备科技股份有限公司 控股子公司：常熟市通用电器厂有限公司、常熟市通润开关厂有限公司、常熟通润装备发展有限公司。 其他成员单位：江苏通润工具箱柜有限公司、常熟市天狼机械设备制造有限公司、常熟市通润机电设备制造有限公司、苏州通润智能装备发展有限公司、通润装备发展（泰国）有限公司。 集团成员均承认江苏通润装备科技集团章程，并按集团章程的规定履行应尽义务。 | 删除此条 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年5月20日
