证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2023-036
天津捷强动力装备股份有限公司关于业绩补偿承诺履行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩补偿承诺的基本情况
1、弘进久安
2021年1月，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“捷强装备”）以自有资金向应天翼先生购买其持有的北京弘进久安生物科技有限公司（以下简称“弘进久安”）51.00%的股权，2021年1月22日，应天翼先生(以下简称“乙方”)与捷强装备就本次交易签署《股权转让协议之补充协议》，约定：
弘进久安2021年度、2022年度、2023年度营业收入分别不低于人民币1,500.00万元、2,000.00万元、2,500.00万元，2021年度、2022年度、2023年度实现净利润分别不低于人民币200.00万元（不含2021年度新增固定资产折旧）、500.00万元、800.00万元。
如果弘进久安未能完成上述业绩目标，则乙方在相应年度的审计完成后10日内支付补偿金，补偿金额为弘进久安承诺的净利润金额与经审计（指为捷强装备进行年审的专业机构进行并出具的专项审计报告）的实际净利润金额的差额，如果补偿义务人未能支付相应的补偿金，则捷强装备有权要求将其持有的部分弘进久安股权无偿转让给捷强装备，2021年度未能达成业绩目标的，应向捷强装备无偿转让弘进久安总股本的5%，2022年度未能达成业绩目标的，应向捷强装备无偿转让弘进久安总股本的10%，2023年度未能达成业绩目标的，应向捷强装备无偿转让弘进久安总股本的15%。
2、上海仁机
2021年8月，公司以自有资金收购安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海仁机仪器仪表有限公司（以下简称“上海仁机”）63.00%的股权，本
次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙），2021年11月，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）已依法完成注销，原《股权转让协议》约定的全部权力和义务由其注销前原合伙人（李敬磊、张志勇、徐一鹤、刘思平）继续履行。
根据双方签署的《股权转让协议》，业绩承诺和业绩补偿相关条款如下：
甲方：安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：天津捷强动力装备股份有限公司
4.1 本次交易完成后，甲方确保标的公司在三个年度（“业绩承诺期”）内完成相应的业务发展目标，具体如下：
（1） 2021年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币2,500万元；
（2） 2022年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币3,000万元；
（3） 2023年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币3,500万元。
4.2 标的公司的年度净利润以担任乙方上市公司年度审计的审计机构作出的审计结果为准。如果标的公司未能达成上述业绩目标，则甲方有义务对标的公司进行现金补偿，补偿金额按照本协议第五条的约定确定，为了尽量确保甲方能够履行现金补偿义务，乙方将按照本协议分期向甲方支付股权转让价款。
5.1 乙方向甲方支付股权转让价款的具体安排如下：
（1） 鉴于标的公司作为连带责任担保方，与太仓农商行（债权人）签订担保合同，为债务人讯极科技（苏州）有限公司（系甲方的关联公司）承担最高额3,100万元的连带责任保证担保，则各方同意，乙方在向甲方支付的股权转让价款中应首先扣减3,100万元，该等担保责任完全解除（甲方有义务提供债权银行的确认文件）后，该3,100万元应当平均分为4期分摊至下述第（2）项中的相应付款期间内，并根据相应的付款期间安排相应金额的支付。
（2） 扣除上述3,100万元，剩余的14,360万元按照下述安排支付，第一期款项人民币6,345万元应当在本次交易的交割日起10个工作日内支付；第二期应当在2021年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付2,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第三期应当在2022年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，
如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第四期应当在2023年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）。
（3） 如果业绩目标未能达到且扣减当期应支付金额仍不足以完成现金补偿的，乙方有权选择向甲方进行追偿或在下一期应付款项中继续抵扣。
5.2 各方同意补偿金额应当按照下述方式计算：
（1） 如果实际达成的净利润达到或超过承诺净利润的75%，则对估值不予调整，补偿金额为当期承诺净利润金额减去实际达成净利润的差额。
（2） 如果实际达成的净利润未达到承诺净利润的75%，则对估值予以调整，补偿金额为，当期补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的股权转让总价-前期已补偿金额。
二、本次业绩补偿承诺履行的进展情况
1、弘进久安
弘进久安2022年度业绩承诺未完成，触及业绩承诺补偿义务，补偿义务人应补偿金额为137.74万元。具体内容详见公司于2023年4月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2023-026）。
截至本公告披露日，应天翼先生已按期完成上述补偿义务。
2、上海仁机
以上海仁机收购上海怡星机电设备有限公司之前的合并口径进行计算，上海仁机2022年度业绩承诺指标未完成，触及业绩承诺补偿义务，业绩承诺方、补偿义务人应补偿金额为692.86万元，实际达成的净利润超过承诺净利润的75%，不涉及对上海仁机的估值调整。具体内容详见公司于2023年4月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2023-026）。
截至本公告披露日，公司已在扣减业绩补偿金额692.86万元后，完成第三期股权转让款的支付。
三、备查文件
《业绩补偿款银行回单》。
特此公告。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会
2023年5月19日