中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对拓尔思部分可转债募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
根据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专项账户的议案》，同意将补充流动资金项目结项，并将节余募集资金合计人民币128,671.92元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。截至目前，公司已对该募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户。
二、募集资金使用情况
截至2023年4月30日，本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 累计投资募集资金金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 | 21,268.44 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 | 14,510.01 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 | 9,474.07 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 | 10,472.87 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | 55,725.39 | |
上述募投项目中，“补充流动资金”项目已结项并注销募集资金专户；“新一代公共安全一体化平台项目”由公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司具体组织实施。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对可转债募投项目新一代语义智能平台及产业化项目、泛行业智能融媒体云服务平台项目、新一代公共安全一体化平台项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定 可使用状态时间 | 调整后达到预定 可使用状态时间 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 2023年4月30日 | 2024年4月30日 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 2023年4月30日 | 2024年4月30日 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 2023年4月30日 | 2024年4月30日 |
（二）募投项目延期的原因
因受前期外部环境等因素影响，上述可转债募投项目的软硬件采购及安装时间有所延长，实施进度整体有所放缓。同时，基于近年来人工智能、大数据、云计算、网络安全等新一代技术快速发展以及公司长远发展等角度考虑，经审慎研究，公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日。
四、部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，上述募投项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督管理，从而提高募集资金的
使用效益。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年5月19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：在可转债募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，根据目前募集资金投资项目的实施进度，同意公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”进行延期，上述募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日。
（二）监事会意见
公司于2023年5月19日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分可转债募投项目进行延期。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分可转债募投项目延期的事项，是基于募投项目的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。因此，独立董事同意公司将部分可转债募投
项目进行延期。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次对可转债募投项目延期的事项，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司董事会、监事会、独立董事均同意公司本次募投项目延期，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，保荐机构对本次募投项目延期无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄亚颖 董军峰
中信建投证券股份有限公司
2023年5月19日