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鉴证报告1附件3
关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告
天职业字[2023]35493号株洲冶炼集团股份有限公司：
我们接受委托，对后附的株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶集团”)管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
株冶集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的要求编制《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，株冶集团管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告(续)
天职业字[2023]35493号
本鉴证报告仅供株洲冶炼集团股份有限公司为以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。
附件：《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
| 中国·北京二○二三年五月十九日 | 中国注册会计师：（项目合伙人） |
| 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
附件：
株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
一、募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日签发的“证监许可〔2023〕80号”文《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向湖南水口山有色金属集团有限公司发行321,060,305股股份、向湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）发行66,117,110股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过1,337,454,600元。本次发行股份募集配套资金，实际发行股份数量为158,237,374股，每股人民币7.4元，募集资金总额1,170,956,567.60元，扣除本次发行费用合计人民币12,590,380.58元(不含增值税进项税)，实际募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。上述资金于2023年5月9日到位，经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年5月10日出具了天职业字[2023]33610号验资报告。
二、募集资金投资项目承诺情况根据《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 本次交易的现金对价 | 49,745.46 | 49,745.46 |
| 上市公司补充流动资金 | 84,000.00 | 84,000.00 |
| 合计 | 133,745.46 | 133,745.46 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2023年5月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,364.00万元，其中用于支付本次交易中的现金对价6,364.00万元,具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 6,364.00 | 6,364.00 |
| 2 | 上市公司补充流动资金 | ||
| 合计 | 6,364.00 | 6,364.00 | |
四、募集资金置换先期投入的实施根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，还须经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
株洲冶炼集团股份有限公司
二○二三年五月十九日