限售期解除限售条件成就的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年5月19日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对公司限制性股票激励计划解锁条件成就事宜进行了核查，现发表如下意见：
一、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查结果如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 首次授予激励对象未发生左述情形， |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 满足解除限售条件。 | |||||||||
| 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 公司2022年营业收入为20,802,212,994.46元，比上年同期增长35.09%，超过了目标中的17.00%，公司业绩符合左述解除限售条件。 | |||||||||
| 若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | （1）4名激励对象离职，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股； （2）2022年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为达标，97名激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可 | |||||||||
解除限售股数为
415.80万股。
综上所述，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象97人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的97名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为415.80万股。
爱玛科技集团股份有限公司监事会
2023年5月19日