证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2023-023
佳禾食品工业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第八次会议于2023年5月19日以通讯结合现场的方式召开，会议通知已于2023年5月12日通过邮件的方式送达各位董事。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人（其中：通讯方式出席董事5人）。会议由董事长柳新荣主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币75,000.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。
在本次会议决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 咖啡扩产建设项目 | 62,115.10 | 55,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 82,115.10 | 75,000.00 | |
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
五、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况进行了鉴证，并出具了《关于佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号：天衡专字（2023）01133号）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
七、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》。
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，制定了《佳禾食品工业股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次向特定对象发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上独立董事发表的独立意见具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佳禾食品工业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会
2023年5月20日