北汽蓝谷：向特定对象发行(A股)股票募集资金验资报告

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行(A股)股票募集资金

验资报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

一、验资报告	1-3
二、验资报告附件
1.新增注册资本实收情况明细表	4
2.注册资本及股本变更前后对照表	5
3.验资事项说明	6-9

验资报告

致同验字（2023）第110C000222号

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年5月11日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币4,287,310,130.00元，股本为4,287,310,130.00元。根据贵公司2022年第十届董事会第四次会议审议、2022年第一次临时股东大会决议，2023年第十届董事会第十一次会议审议、2023年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，贵公司向特定对象发行股份不超过1,286,193,039股（含本数）人民币普通股(A股)股票。

贵公司本次实际向特定对象发行人民币普通股(A股)1,286,193,039股（每股面值1.00元，每股发行价格4.70元）。具体发行情况如下：

序号	发行对象	发行股数（股）	发行金额（元）
1	北京汽车股份有限公司	612,528,276.00	2,878,882,897.20
2	渤海汽车系统股份有限公司	51,287,595.00	241,051,696.50
3	北京京国盛投资基金（有限合伙）	50,000,000.00	235,000,000.00
4	北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）	106,382,978.00	499,999,996.60
5	北京电子控股有限责任公司	212,765,957.00	999,999,997.90
6	广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金	21,276,595.00	99,999,996.50
7	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	42,553,191.00	199,999,997.70

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电话 [phone]传真 [phone]www.grantthornton.cn

序号	发行对象	发行股数（股）	发行金额（元）
8	北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）	82,978,723.00	389,999,998.10
9	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号	25,787,234.00	121,199,999.80
10	中信证券股份有限公司	32,212,765.00	151,399,995.50
11	诺德基金管理有限公司	30,212,765.00	141,999,995.50
12	北京京国创优势产业基金（有限合伙）	18,206,960.00	85,572,712.00
合计		1,286,193,039.00	6,045,107,283.30

经我们审验，截至2023年5月11日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股(A股)股票1,286,193,039股，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币14,745,764.16元后，贵公司实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，其中计入股本人民币1,286,193,039.00元，计入资本公积人民币4,744,168,480.14元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币4,287,310,130.00元，股本为人民币4,287,310,130.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月27日出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。截至2023年5月11日止，贵公司变更后的注册资本人民币 5,573,503,169.00元，累计实收资本（股本）人民币5,573,503,169.00元。

合计1,286,193,039.001,286,193,039.001,286,193,039.001,286,193,039.00

新增注册资本实收情况明细表

截至2023年5月11日止

股东名称

认缴新增注册资本

新增注册资本的实际出资情况

货币资金

实物

知识产权

土地使用权

净资产

其他

合计

其中：股本

金额

占新增注册资本比例

100.00%

合计

注册资本及股本变更前后对照表

截至2023年5月11日止

股东名称

认缴注册资本

股本

变更前

变更后

变更前

本次增加额

变更后

4,287,310,130.00100.00% 5,573,503,169.00100.00% 4,287,310,130.00100.00% 1,286,193,039.00 5,573,503,169.00100.00%

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（原名“成都前锋电子股份有限公司”、“北京前锋电子股份有限公司”，以下简称“贵公司”）始建于1992年，由原国营前锋无线电仪器厂即国营七六六厂改组设立。1996年7月经证监会批准在上海证券交易所上网发行社会公众股1200万股，另有800万股内部职工股占用上市额度，并于1996年8月16日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，上市时贵公司股本7,318万元。

1996年11月，根据临时股东大会决议，按总股本7,318万股计算，用税后利润按每10股送3股红利、资本公积每10股转增2股，共计转增3,659万元，贵公司总股本变更为10,977万元。

1999年4月28日经股东大会通过，按1998年末总股本10,977万股计算，用1998年累计可供分配利润向全体股东每10股送红股5股，用资本公积金每10股转增3 股，共计转增8,781.60万股，至此，贵公司变更后的股本为19,758.60万股。

1999年8月16日内部职工股上市交易，上市流通股由27.33%增至38.26%，股本结构为：国家拥有股份3,627.00万股，占总股本的18.36%；法人股8,571.60万股，占总股本的43.38%；上市股流通股7,560.00万股，占总股本的38.26%。

2006年12月19日，四川新泰克数字设备有限责任公司以7,800万元的价格竞买了成都市国有资产投资经营公司持有贵公司的3,627.00万股股权，已于2007年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此次转让完成后，四川新泰克数字设备有限责任公司持有贵公司8,127.00万股，所持股份占总股本的41.13% ，为贵公司第一大股东。截止2014年12月31日，贵公司股本总额不变，仍为19,758.60万股。其股权结构为：法人股12,198.60万股，占总股本的61.74%；流通股7,560.00万股，占总股本的38.26%。

2017年12月25日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权〔2017〕197号）核准，北京市国资委同意将北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）下属的北京首创资产管理有限公司直接持有的四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）100%股权无偿划转至北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），无偿划转基准日为2017年10月31日。本次无偿划转后，贵公司的实际

控制人由首创集团变更为北汽集团。2018年2月12日，贵公司2018年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，贵公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式支付股改对价。实施股权分置后，四川新泰克持有贵公司股权由81,270,000股变更为45,000,000股，变更后占贵公司总股本的22.77%，仍为贵公司第一大股东。2018年2月12日，贵公司2018年第二次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的议案；2018年5月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号文）的核准，同意贵公司向北汽集团等35家单位共计发行人民币普通股(A股) 761,085,182.00股，每股面值人民币1.00元，同意贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元。

2018年6月，贵公司由成都前锋电子股份有限公司更名为北京前锋电子股份有限公司。

2018年7月27日，贵公司向北汽集团等35家单位共计发行人民币普通股(A股) 761,085,182.00股，每股面值1.00元，变更后的注册资本为人民币958,671,182.00元。

2018年8月，贵公司由北京前锋电子股份有限公司更名为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司。

2018年9月，贵公司以资本公积向全体股东每股转增2.5股，共计转增2,396,677,955股，转增后总股本为3,355,349,137股。

2019年1月，经中国证券监督管理委员会核准，贵公司非公开发行人民币普通股(A股) 138,310,200股，变更后股本为3,493,659,337.00元。

2021年4月，经中国证券监督管理委员会核准，贵公司非公开发行人民币普通股(A股) 793,650,793股，变更后股本为4,287,310,130.00元。

二、新增股本的情况

根据贵公司2022年第十届董事会第四次会议审议、2022年第一次临时股东大会决议，2023年第十届董事会第十一次会议审议、2023年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，贵公司向特定对象发行股份不超过1,286,193,039股（含本数）人民币普通股(A股)股票。

贵公司本次向特定投资者发行人民币普通股(A股)1,286,193,039股，每股面

值1.00元，每股发行价格4.70元，增加注册资本人民币1,286,193,039.00元，各投资者均以货币出资。具体发行情况如下：

序号	发行对象	发行股数（股）	发行金额（元）
1	北京汽车股份有限公司	612,528,276.00	2,878,882,897.20
2	渤海汽车系统股份有限公司	51,287,595.00	241,051,696.50
3	北京京国盛投资基金（有限合伙）	50,000,000.00	235,000,000.00
4	北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）	106,382,978.00	499,999,996.60
5	北京电子控股有限责任公司	212,765,957.00	999,999,997.90
6	广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金	21,276,595.00	99,999,996.50
7	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	42,553,191.00	199,999,997.70
8	北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）	82,978,723.00	389,999,998.10
9	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号	25,787,234.00	121,199,999.80
10	中信证券股份有限公司	32,212,765.00	151,399,995.50
11	诺德基金管理有限公司	30,212,765.00	141,999,995.50
12	北京京国创优势产业基金（有限合伙）	18,206,960.00	85,572,712.00
合计		1,286,193,039.00	6,045,107,283.30

三、审验结果

经我们审验，截至2023年5月11日止，贵公司已向12家特定对象发行人民币普通股(A股)股票1,286,193,039股，每股发行价格4.70元。募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除承销及保荐费11,324,013.19元（不含税）后的募集资金为6,033,783,270.11元，已由中信建投证券股份有限公司于2023年5月11日划入贵公司，具体银行账户、账号和金额如下：

序号	银行账户名称	银行账号	汇入金额（元）
1	中信银行北京分行营业部	8110701013202574809	4,000,000,000.00
2	交通银行股份有限公司北京三元支行	110060635013005177002	2,033,783,270.11
合计			6,033,783,270.11

此外，贵公司本次股票发行累计发生的发行费用共14,745,764.16元（不含

税），具体发行费用明细如下：

序号	费用明细	不含税金额（元）
1	承销及保荐费用	11,324,013.19
2	审计及验资费用	566,037.74
3	律师费用	801,886.79
4	登记费	545,867.26
5	印花税	1,507,959.18
合计		14,745,764.16

本次募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，其中增加股本1,286,193,039.00元，增加资本公积4,744,168,480.14元。

四、其他事项

截至本验资报告日止，贵公司本次新增人民币普通股(A股)股份尚未完成于中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。