关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕851号）批复，同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）作为北汽蓝谷本次向特定对象发行股票的保荐人（联席主承销商），第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）、汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海”）和首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”）作为北汽蓝谷本次向特定对象发行股票的联席主承销商（中信建投证券、一创投行、汇丰前海与首创证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北汽蓝谷本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北汽蓝谷有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书
（注册稿）》，公司拟向包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过800,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过1,286,193,039股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，北京汽车拟认购金额不超过287,888.29万元，渤海汽车拟认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为1,286,193,039股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,286,193,039股，募集资金总额为6,045,107,283.30元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为1,286,193,039股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月28日，发行价格不低于4.70元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为4.70元/股，与发行底价的比率为
100.00%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格4.70元/股，发行股数1,286,193,039股，募集资金总额6,045,107,283.30元。
本次发行对象最终确定为12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，北京汽车、渤海汽车已分别与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的另外10名发行对象分别与发行人签订了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 北京汽车股份有限公司 | 612,528,276 | 2,878,882,897.20 | 36 |
| 2 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 51,287,595 | 241,051,696.50 | 36 |
| 3 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | 50,000,000 | 235,000,000.00 | 6 |
| 4 | 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | 106,382,978 | 499,999,996.60 | 6 |
| 5 | 北京电子控股有限责任公司 | 212,765,957 | 999,999,997.90 | 6 |
| 6 | 广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金 | 21,276,595 | 99,999,996.50 | 6 |
| 7 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 42,553,191 | 199,999,997.70 | 6 |
| 8 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 82,978,723 | 389,999,998.10 | 6 |
| 9 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 | 25,787,234 | 121,199,999.80 | 6 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 32,212,765 | 151,399,995.50 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,212,765 | 141,999,995.50 | 6 |
| 12 | 北京京国创优势产业基金（有限合伙） | 18,206,960 | 85,572,712.00 | 6 |
| 合计 | 1,286,193,039 | 6,045,107,283.30 | - | |
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2022年7月15日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股票相关议案；
2、2022年8月12日，本次发行方案取得国有资产监督管理部门授权单位北汽集团的批复；
3、2022年8月31日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股票相关议案；
4、2023年2月17日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案；
5、2023年3月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案。
（二）监管部门审核及注册过程
1、2023年3月9日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；
2、2023年4月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于2023年4月27日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及联席主承销商报送《发行与承销方案》后，无新增投资者表达认购意向。在北京市君泽君律师事务所的见证下，2023年4月27日至2023年5月5日09:00前，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向545名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计545名投资者包括：发行人前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司85家、证券公司66家、保险公司39家、其他机构323家、个人投资者12位。
经联席主承销商与北京市君泽君律师事务所核查，发行人与联席主承销商在
本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）申购报价情况
2023年5月5日（T日）09:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到11名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，1名投资者因关联关系不符合要求，被认定为无效报价剔除。其余10名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | 4.70 | 23,500 |
| 2 | 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | 4.70 | 50,000 |
| 3 | 北京电子控股有限责任公司 | 4.70 | 100,000 |
| 4 | 广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金 | 5.03 | 10,000 |
| 5 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 4.71 | 20,000 |
| 6 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 4.70 | 39,000 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰 | 4.71 | 12,120 |
| 君安国际大中华专户1号 | |||
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 4.72 | 15,140 |
| 4.70 | 15,240 | ||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 4.71 | 14,200 |
| 4.70 | 14,300 | ||
| 10 | 北京京国创优势产业基金（有限合伙） | 4.70 | 20,000 |
公司和联席主承销商根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上10份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和联席主承销商确定以4.70元/股为本次发行的发行价格。
（三）发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为1,286,193,039股，认购总金额为6,045,107,283.30元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 北京汽车股份有限公司 | 612,528,276 | 2,878,882,897.20 | 36 |
| 2 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 51,287,595 | 241,051,696.50 | 36 |
| 3 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | 50,000,000 | 235,000,000.00 | 6 |
| 4 | 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | 106,382,978 | 499,999,996.60 | 6 |
| 5 | 北京电子控股有限责任公司 | 212,765,957 | 999,999,997.90 | 6 |
| 6 | 广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金 | 21,276,595 | 99,999,996.50 | 6 |
| 7 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 42,553,191 | 199,999,997.70 | 6 |
| 8 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 82,978,723 | 389,999,998.10 | 6 |
| 9 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 | 25,787,234 | 121,199,999.80 | 6 |
| 10 | 中信证券股份有限公 | 32,212,765 | 151,399,995.50 | 6 |
| 司 | ||||
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,212,765 | 141,999,995.50 | 6 |
| 12 | 北京京国创优势产业基金（有限合伙） | 18,206,960 | 85,572,712.00 | 6 |
| 合计 | 1,286,193,039 | 6,045,107,283.30 | - | |
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。本次北汽蓝谷向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北京汽车股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 北京电子控股有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 6 | 广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 7 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 12 | 北京京国创优势产业基金（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、北京汽车、渤海汽车、北京电子控股有限责任公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
2、北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金、北京京国创优势产业基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规
定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
3、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序或私募基金管理人登记。
4、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况
2023年5月8日，公司及联席主承销商向本次发行的12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具的《验证报告》（编号：致同验字（2023）第110C000221号），截至2023年5月11日，
联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金6,045,107,283.30元。2023年5月11日认购资金验资完成后，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2023）第110C000222号），截至2023年5月11日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）1,286,193,039股，发行价格4.70元/股，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，其中计入股本人民币1,286,193,039.00元，计入资本公积人民币4,744,168,480.14元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐人（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商一创投行、汇丰前海、首创证券认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本
次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 博
保荐代表人签名：
杨宇威 刘世鹏
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为汇丰前海证券有限责任公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
何善文
汇丰前海证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为首创证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
毕劲松
首创证券股份有限公司年 月 日