泰凌微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的的审核中心意见落实函的回复说明
8-2-3-1
立信会计师事务所《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实
函》的回复说明
上海证券交易所：
信会师函字[2023]第ZA232号根据贵所于2022年12月23日出具的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题要求会计师发表意见部分逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。
1、如无特殊说明，《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书等申请文件的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
8-2-3-2
目 录
3、关于收入核查情况 ...... 3
8-2-3-3
3、关于收入核查情况
请保荐机构、申报会计师区分内销、外销说明对于营业收入的核查措施、核查结论并发表明确意见。
申报会计师核查情况和核查意见
（一）核查情况
1、境内收入
申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人与销售收入相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）访谈发行人总经理、销售主要负责人员，了解报告期内发行人主要产品的定价策略，结合行业发展趋势、各类型和具体型号产品的应用场景与销售情况，分析各类产品销售均价和毛利率变动的合理性；
（3）获取发行人收入成本明细表，分析报告期内的客户与产品构成、各主要产品销售均价变动的合理性；结合交易习惯、定价策略、销售规模和产品类型等分析报告期内境内外销售毛利率差异的原因；
（4）获取主要客户的基本资料，并通过国家信用信息公示系统、企查查、客户官方网站、交易所网站等渠道查询其基本情况、成立时间、股权结构、主要人员、主营业务和年度报告（如为上市公司），确认与发行人不存在关联关系及发行人对境内外收入划分的准确性；
（5）获取发行人境内主要客户的销售协议、订单、收货确认文件、发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认收入的真实性、准确性、完整性；
（6）通过实地走访或视频访谈的方式，对境内客户的主要负责人或关键业务人员就客户的基本情况、经营规模、产品销售区域、主要销售渠道、产品市场认可度、与发行人的业务合作、产品质量以及报告期内销售规模等情况进行访谈。
截至本回复出具日，对报告期内境内客户的访谈执行情况如下：
8-2-3-4
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实地走访金额 | 30,454.45 | 34,427.82 | 24,651.35 |
| 视频访谈金额 | 3,714.65 | 2,786.05 | 1,386.79 |
| 访谈境内客户收入金额 | 34,169.10 | 37,213.88 | 26,038.14 |
| 境内客户收入金额 | 35,012.36 | 37,454.69 | 26,973.96 |
| 访谈比例 | 97.59% | 99.36% | 96.53% |
（7）向报告期各期主要境内客户执行销售金额、应收账款期末余额函证程
序，取得主要客户回函确认，对未回函客户实施替代性程序；对回函不符事项，通过查验明细账、原始凭证、会计凭证、与客户沟通等方式分析并了解回函金额差异的原因，并编制回函差异调节表；报告期各期，对报告期内境内客户的函证执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内客户收入金额 | 35,012.36 | 37,454.69 | 26,973.96 |
| 申报会计师发送函证比例 | 91.77% | 92.74% | 90.38% |
| 申报会计师回函比例 | 91.77% | 92.37% | 88.59% |
（8）获取发行人境内经销商穿透销售表，查阅了经销商采购发行人芯片产品后实现下游销售的周期、客户、数量和期末库存情况，与经销商访谈中所了解的经销商采购规模、下游应用、备货模式等进行对比分析，对经销商的下游销售情况进行了核查；对于经销商提供的穿透销售表，将销售明细记录按所销售的下游客户进行分类汇总，并根据汇总结果选取了报告期内各期采购量较大的下游客户进行了实地或视频走访访谈，了解终端客户选用发行人产品的合作背景和过程、通过经销商采购的主要原因、报告期内采购发行人产品的数量规模等，对经销商提供的穿透销售情况的真实性和准确性进行了核查；对于经销商提供的穿透销售表，获取下游客户对经销商销售明细记录的采购确认函；已回函的下游客户均已确认其向公司经销商采购产品的型号以及数量信息相符。
8-2-3-5
报告期各期，对境内经销商下游终端客户的核查情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司境内经销模式销售总数量 | 13,655.90 | 11,799.17 | 6,631.48 |
| 走访下游终端客户采购数量 | 12,816.41 | 10,534.90 | 6,117.93 |
| 其中：实地走访的下游终端客户采购数量 | 11,481.36 | 8,796.85 | 4,804.23 |
| 视频访谈的下游终端客户采购数量 | 1,335.04 | 1,738.05 | 1,313.70 |
| 下游终端客户出具采购确认函的采购数量 | 2,310.07 | 3,322.96 | 1,991.46 |
| 境内经销商下游终端客户核查覆盖比例 | 93.85% | 89.29% | 92.26% |
注：境内经销商下游终端客户核查覆盖比例为实施了走访访谈或出具采购确认函的下游终端客户采购数量占公司经销模式下境内经销商销售总数量的比例。报告期境内下游终端客户出具采购确认函的采购数量及其占销售总数量的比例较低，主要由于发行人第一大经销商下游终端客户汉朔科技和其他部分终端客户受限于其内部发文管理流程，无法配合出具采购确认函，报告期内汉朔科技采购数量分别为3,510.99万颗、5,443.53万颗和9,390.50万颗。对于无法配合出具采购确认函的下游终端客户，通过访谈方式向其确认了报告期各期采购规模情况。此外存在部分不接受走访访谈的下游终端客户配合向发行人出具采购确认函的情形。
（9）获取发行人关于销售返利的内部控制制度和相关操作流程、访谈发行人财务主要负责人员，了解发行人对销售返利的管理、规范和会计处理情况；获取发行人报告期内销售返利明细表和记账明细，了解销售返利涉及的主要客户和金额、复核计提和兑付销售返利的会计处理情况；
（10）对境内销售收入进行截止测试，追查至相应的签收记录，检查收入是否存在跨期情形；
（11）获取了发行人及其主要关联方、关键岗位人员报告期内《关联自然人尽职调查问询表》、银行账户清单及资金流水、《关于银行账户和资金流水的承诺》等文件，对发行人及主要人员的对外投资、资金往来进行了核查；确认除正常销售公司产品外，发行人及主要关联方、关键岗位人员与客户之间是否存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作以及其他非经营性资金往来。
2、境外收入
申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人与销售收入相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
8-2-3-6
（2）访谈发行人总经理、销售主要负责人员，了解报告期内发行人的主要产品、销售模式和销售区域、主要外销客户的开发和维护方式，主要外销客户的基本情况、合作关系、销售状况、当地的竞争状况以及关联关系等情况，以及主要外销客户订单下达、信用期限、款项结算等销售业务流程和内控设计等情况；
（3）获取发行人收入成本明细表，分析报告期内的客户与产品构成、各主要产品销售均价变动的合理性；结合交易习惯、定价策略、销售规模和产品类型等分析报告期内境内外销售毛利率差异的原因；
（4）获取主要客户的基本资料，并通过企查查、客户官方网站、客户上市地交易所网站等渠道查询其基本情况、成立时间、股权结构、主要人员、主营业务和年度报告（如为上市公司），确认与发行人不存在关联关系及发行人对客户境内外收入划分的准确性；
（5）获取发行人境外主要客户的销售协议、订单、报关单、收货确认文件、形式发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认收入的真实性、准确性、完整性；
（6）通过实地走访或视频访谈的方式，对外销客户的主要负责人或关键业务人员就客户的基本情况、经营规模、产品销售区域、主要销售渠道、产品市场认可度、与发行人的业务合作、产品质量、所在国家/地区贸易政策以及报告期内销售规模等情况进行访谈；
截至本回复出具日，对报告期内境外客户的访谈执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实地走访金额 | 15,208.63 | 20,585.90 | 14,943.40 |
| 视频访谈金额 | 9,590.29 | 6,553.31 | 2,865.65 |
| 访谈境外客户收入金额 | 24,798.92 | 27,139.21 | 17,809.05 |
| 境外客户收入金额 | 25,917.58 | 27,497.78 | 18,388.36 |
| 访谈比例 | 95.68% | 98.70% | 96.85% |
注：对于境外客户的实地走访为在境外客户同一控制下的境内公司所在地进行。
（7）向报告期各期主要外销客户执行销售金额、应收账款期末余额函证程序，取得主要客户回函确认，对未回函客户实施替代性程序；对回函不符事项，
8-2-3-7
通过查验明细账、原始凭证、会计凭证、与客户沟通等方式分析并了解回函金额差异的原因，并编制回函差异调节表；报告期各期，对报告期内境外客户的函证执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外客户收入金额 | 25,917.58 | 27,497.78 | 18,388.36 |
| 申报会计师发送函证比例 | 93.67% | 92.49% | 97.46% |
| 申报会计师回函比例 | 89.75% | 89.23% | 83.95% |
（8）针对境外收入，获取发行人境内公司出口销售的报关单、出口发票等出口报关单据并与账面收入记录进行核对；通过登陆中国电子口岸系统和出口退税系统获取海关出口数据，验证发行人出口报关单据与海关出口数据的一致性；对比海关出口数据/出口报关数据与境内公司出口的账面收入匹配性；
（9）获取发行人境外经销商穿透销售表，查阅了经销商采购发行人芯片产品后实现下游销售的周期、客户、数量和期末库存情况，与经销商访谈中所了解的经销商采购规模、下游应用、备货模式等进行对比分析，对经销商的下游销售情况进行了核查；对于经销商提供的穿透销售表，将销售明细记录按所销售的下游客户进行分类汇总，并根据汇总结果选取了报告期内各期采购量较大的下游客户进行了实地或视频走访访谈，了解终端客户选用发行人产品的合作背景和过程、通过经销商采购的主要原因、报告期内采购发行人产品的数量规模等，对经销商提供的穿透销售情况的真实性和准确性进行了核查；对于经销商提供的穿透销售表，获取下游客户对经销商销售明细记录的采购确认函；已回函的下游客户均已确认其向公司经销商采购产品的型号以及数量信息相符；
报告期各期，对境外经销商下游终端客户的核查情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司境外经销模式销售总数量 | 3,051.06 | 4,975.84 | 2,571.57 |
| 走访下游终端客户采购数量 | 2,237.86 | 4,010.04 | 2,362.73 |
| 其中：实地走访的下游终端客户采购数量 | 1,400.88 | 3,362.03 | 2,245.73 |
| 视频访谈的下游终端客户采购数量 | 836.99 | 648.01 | 117.00 |
| 下游终端客户出具采购确认函的采购数量 | 1,832.80 | 3,451.13 | 2,198.04 |
| 境外经销商下游终端客户核查覆盖比例 | 73.35% | 80.59% | 91.88% |
8-2-3-8
注：境外经销商下游终端客户核查覆盖比例为实施了走访访谈或出具采购确认函的下游终端客户采购数量占公司经销模式下境外经销商销售总数量的比例。境外下游终端客户出具采购确认函的采购数量低于实施了走访访谈的下游终端客户采购数量，主要由于发行人部分终端客户受限于其内部发文管理流程，无法配合出具采购确认函。对于无法配合出具采购确认函的下游终端客户，通过访谈方式向其确认了报告期各期采购规模情况。
（10）获取发行人关于销售返利的内部控制制度和相关操作流程、访谈发行人财务主要负责人员，了解发行人对销售返利的管理、规范和会计处理情况；获取发行人报告期内销售返利明细表和记账明细，了解销售返利涉及的主要客户和金额、复核计提和兑付销售返利的会计处理情况；
（11）对境外收入进行截止测试，追查至相应的签收记录，检查收入是否存在跨期情形；
（12）获取了发行人及其主要关联方、关键岗位人员报告期内《关联自然人尽职调查问询表》、银行账户清单及资金流水、《关于银行账户和资金流水的承诺》等文件，对发行人及主要人员的对外投资、资金往来进行了核查；确认除正常销售公司产品外，发行人及主要关联方、关键岗位人员与客户之间是否存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作以及其他非经营性资金往来。
（二）核查结论及意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期各期的境内外销售收入划分准确；
2、发行人报告期各类销售收入变动原因具有合理性；
3、发行人报告期销售收入真实、准确、完整。
8-2-3-9
（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的回复说明之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二三年四月二十六日