证券代码：835207 证券简称：众诚科技 公告编号：2023-056
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于河南众诚信息科技股份有限公司
2023年股权激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的首次授予情况 ...... 7
一、 本次激励计划首次授予的具体情况 ...... 7
二、 本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 8
第六章 本次激励计划首次授予条件成就情况说明 ...... 9
第七章 独立财务顾问意见 ...... 10
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 众诚科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | 河南众诚信息科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南众诚信息科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任众诚科技2023年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在众诚科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供众诚科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众诚科技提供或为其公开披露的资料，众诚科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对众诚科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、众诚科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（王世卿、陈冰梅、王彦培）作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
二、2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏、公司内部办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年5月8日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-042），并于2023年5月12日披露了《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
三、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
四、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
第五章 本次激励计划的首次授予情况
一、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023年5月18日
（二）授予数量：限制性股票360万股
（三）授予人数：50人
（四）授予价格：3.67元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（七）首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 梁友 | 董事、总经理 | 15.00 | 3.75% | 0.16% |
| 韩世鲁 | 董事、副总经理 | 27.00 | 6.75% | 0.29% |
| 邓国军 | 董事、副总经理 | 20.00 | 5.00% | 0.22% |
| 毕江峰 | 董事 | 8.00 | 2.00% | 0.09% |
| 苏春路 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.00% | 0.09% |
| 王龙华 | 总工程师 | 10.00 | 2.50% | 0.11% |
| 何晓明 | 技术服务总监 | 14.00 | 3.50% | 0.15% |
| 靳一 | 综合管理总监 | 7.00 | 1.75% | 0.08% |
| 崔广伟等42名核心员工 | 251.00 | 62.75% | 2.72% | |
| 首次授予合计 | 360.00 | 90.00% | 3.91% | |
| 预留授予权益总数 | 40.00 | 10.00% | 0.43% | |
| 合计 | 400.00 | 100.00% | 4.34% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；除包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《2023年股权激励计划（草案）》内容一致。
第六章 本次激励计划首次授予条件成就情况说明
一、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查后认为：
（一）公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为： 截至报告出具日，众诚科技本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，首次授予激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件；本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。