证券代码：835207证券简称：众诚科技公告编号：2023-051
河南众诚信息科技股份有限公司关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月24日，河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（王世卿、陈冰梅、王彦培）作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏、公司内部办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年5月8日披露了《众诚科技：监事会关于对
拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-042），并于2023年5月12日披露了《众诚科技：监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《众诚科技：关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
1、首次授予日：2023年5月18日
2、授予数量：限制性股票360万股
3、授予人数：50人
4、授予价格：3.67元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解限售安排本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核指标本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核期 | 扣非归母净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 以2022年扣非归母净利润为基数，2023年扣非归母净利润增长率不低于100% | 以2022年扣非归母净利润为基数，2023年扣非归母净利润增长率不低于80% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于150% | 以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于130% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 考核年度扣非归母净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50% | |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“扣非归母净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核指标各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C3个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
8、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 梁友 | 董事、总经理 | 15.00 | 3.75% | 0.16% |
| 韩世鲁 | 董事、副总经理 | 27.00 | 6.75% | 0.29% |
| 邓国军 | 董事、副总经理 | 20.00 | 5.00% | 0.22% |
| 毕江峰 | 董事 | 8.00 | 2.00% | 0.09% |
| 苏春路 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.00% | 0.09% |
| 王龙华 | 总工程师 | 10.00 | 2.50% | 0.11% |
| 何晓明 | 技术服务总监 | 14.00 | 3.50% | 0.15% |
| 靳一 | 综合管理总监 | 7.00 | 1.75% | 0.08% |
| 崔广伟等42名核心员工 | 251.00 | 62.75% | 2.72% | |
| 首次授予合计 | 360.00 | 90.00% | 3.91% | |
| 预留授予权益总数 | 40.00 | 10.00% | 0.43% | |
| 合计 | 400.00 | 100.00% | 4.34% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；除包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《2023年股权激励计划（草案）》内容一致。
二、监事会核查意见
、本次获授限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括独立董事、监事、外籍员工，除包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士外，不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2023年5月18日为首次授予日，向50名符合条件的激励对象合计授予360万股限制性股票，授予价格为3.67元/股。
三、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件规定的激励对象条件及公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在上述文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、外籍员工，除包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士外，不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
5、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们同意确定以2023年5月18日为首次授予日，向50名符合条件的激励对象合计授予360万股限制性股票，授予价格为3.67元/股。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。
董事会确定限制性股票的首次授予日为2023年5月18日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 360.00 | 1,036.80 | 486.00 | 453.60 | 97.20 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
六、法律意见书的结论性意见
1、本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次股权激励计划首次授予日的确定，激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
3、本次股权激励计划已满足首次授予的授予条件。
4、本次股权激励计划尚需根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见独立财务顾问认为：截至报告出具日，众诚科技本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，首次授予激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件；本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件目录
1、《河南众诚信息科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》；
2、《河南众诚信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《河南众诚信息科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》；
4、《河南众诚信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
5、《河南信永律师事务所关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》；
6、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
河南众诚信息科技股份有限公司
董事会2023年5月19日