大连热电股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于会议召开前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2023年5月19日10时。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》等法规的规定，会议经过审议，做出决议如下：
一、关于取消聘任会计师事务所的议案
2023年3月16日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》，根据本次会议决议，公司董事会拟继续聘任中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报表和内部控制进行审计。该议案尚需提交5月31日召开的2022年年度股东大会审议。
2023年5月16日，公司收到中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请辞大连热电2023年报审计的函》，中审众环会计师事务所鉴于人员变动，经其充分沟通和综合评估，认为其无法满足公司2023年报正常披露时间需求，特请辞公司2023年报审计服务。2022年年度股东大会不再对该项议案进行审议。
公司将根据《财政部国务院国资委证监会关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会【2023】4号）等相关规定，履行选聘会计师事务所的程序后，另行提交董事会和股东会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议
案公司与大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”、“控股股东”）共同在大连市主城区承担供热服务，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方在2020年7月3日签订了《委托管理协议》，委托公司管理洁净能源集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并支付相应管理费，委托经营期限为三年。鉴于委托经营期限即将到期，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方拟继续签订《委托管理协议》。双方将因此构成关联交易。公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、官喜俊先生、王杰先生、张永军先生回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。公司独立董事刘玉平先生、陈弘基先生、刘晓辉先生、张婷女士已对本次议案给予了事前认可，并发表了独立意见，认为续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在表决本议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见，认为：
公司与控股股东续签委托管理协议将有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案将提交2022年年度股东大会审议。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会2023年5月19日