证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2023-019
大连热电股份有限公司关于与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 为避免同业竞争，大连热电股份有限公司（简称“公司”）与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”或“控股股东”）续签《委托管理协议》，受托管理与洁净能源集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用。?过去12个月公司与洁净能源集团已发生关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。?本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2011年，在申请办理国有股持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项要求，控股股东作出关于避免同业竞争的承诺。控股股东分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题均未成功。2019年证监局对公司进行“双随机”现场检查，要求控股股东限期整改，履行关于避免同业竞争的承诺。对此，控股股东制定了专项整改报告，拟采取委托经营的方式，将同业竞争性业务委托公司管理，解决同业竞争问题。2020年7月3日，公司与控股股东签订了《委托管理协议》，受托管理控股股东在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并收取相应管理费。
二、关联方介绍
公司名称：大连洁净能源集团有限公司公司性质：有限责任公司注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号注册资本：47106.2182万元经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：洁净能源集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
三、协议主要内容
（一）协议主体：
甲方（委托方）：大连洁净能源集团有限公司
乙方（受托方）：大连热电股份有限公司
（二）标的企业
甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。
1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
资产总额：48211万元
经营范围：热电联产
2、大连洁净能源集团有限公司供热公司
企业性质：非独立法人单位办公地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号资产总额：56109万元经营范围：集中供热
（三）委托管理原则
鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性，甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。
（四）委托管理事项及方式
1、委托管理事项：
在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；
（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；
（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；
（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；
（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；
（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。
2、委托管理特别约定：
（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；
（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；
（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。
（五）委托管理期限
委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。
（六）委托管理费用
1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；
2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。
3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。
四、关联交易对公司的影响
1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。
2、通过受托管理，有利于公司与洁净能源集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能
力。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2023年5月19日，公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本议案于事前已征得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
1、提交本次董事会审议的《关于公司与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》已事前经我们审议，同意提交第十届董事会第十五次会议审议。
2、续签的《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司董事会在表决本议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（三）公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与控股股东续签委托管理协议能有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易及委托经营关联交易之外，公司与洁净能源集团未发生其他关联交易。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年5月19日