民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南山智尚”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规规定,对南山智尚本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕266号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券699.58万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币699,580,000.00元，扣除承销保荐费人民币5,596,640.00元（不含税）后实际收到的金额为人民币693,983,360.00元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,995,090.26元（不含税）后，公司本次募集资金净额为691,988,269.74元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日进行了审验，并出具和信验字(2023)第000015号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况，使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目需要逐步投入，公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东创造较多的投资回报。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估，拟使用部分暂时闲置募集资金投资的品种为购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度和投资期限
结合募投项目实施进度与计划，以及当前募集资金的使用情况，公司拟使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期与授权额度内，可循环滚动使用。
（四）投资决议有效期限
自董事会审议通过之日起12个月内。
（五）决策程序
公司于2023年5月19日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会及监事会同意公司及子公司在保证资金流动性及安全性前提下，使用
额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
（六）实施方式
在有效期内和授权额度范围内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
三、投资风险分析及风险控制措施情况
（一）投资风险
1、尽管公司将严格筛选投资对象，理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，闲置募集资金不得用于证券投资等风险投资；公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的，期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部应建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力等风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内审内控部门负责对募集资金的使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司将依据相关规定履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司坚持规范运作，在确保募集资金投资项目建设正常进行和公司正常经营，以及确保公司资金安全的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，进行适度的低风险的理财，可提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
五、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
经公司董事会审议，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月的有效期内可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司本次使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益。该事项相关决策和审议程序合法合规。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜。
（三）独立董事意见
独立意见认为：公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保
证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项决策和审议程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，须满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周 栋 | 王 刚 |
民生证券股份有限公司
2023年 5月19日