民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对南山智尚向关联方购买资产暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司因经营发展需要，计划以自有资金向关联方南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）购买其位于山东省龙口市南山工业园及山东省龙口市东江镇的土地使用权（以下简称“标的资产”），用于公司未来新材料业务拓展使用，交易价格以评估价值为定价基础协商确定，具体交易明细如下：
（二）关联关系
本次交易转让方南山集团为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2023年5月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事赵亮先生已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
| 标的资产 | 受让方 | 转让方 | 交易具体内容 | 交易价款（元） |
| 标的资产1 | 南山智尚 | 南山集团 | 转让位于山东省龙口市南山工业园的土地使用权 | 21,148,165 |
| 标的资产2 | 南山智尚 | 南山集团 | 转让位于山东省龙口市东江镇的土地使用权 | 43,504,749 |
| 合计 | 64,652,914 | |||
大资产重组。
二、关联方基本信息
（一）南山集团基本情况
1、南山集团概况
公司名称：南山集团有限公司统一社会信用代码：9137068116944191XU成立时间：1992年07月16日企业类型：有限责任公司注册地址：山东省龙口市南山工业园法定代表人：宋建波注册资本：100,000万元人民币经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会
3、关联关系情况说明：截止本核查意见出具日，南山集团为公司控股股东，持有公司67.5%的股权，因此构成关联交易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
南山集团成立于1992年7月16日，注册资本10亿元，法定代表人为宋建波，实际控制人为南山村村民委员会。2009年2月，经南山村村民委员会决议同意改制为有限责任公司，2009年3月经龙口市人民政府“龙政发【2009】14号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集团有限公司，
注册资本10亿元。南山集团始创于改革开放初期，在北京、天津、上海、深圳、海南、香港、青岛、烟台等地均设有分公司或办事处，在美国、澳大利亚、意大利、新加坡、德国、印尼等多个国家设立分公司，最近三年主要业务生产经营状况正常。
5、南山集团最近一期经审计（2021年）的总资产14,928,249.23万元，净资产8,441,498.66万元，营业收入5,509,085.23万元，利润总额604,492.34万元，净利润506,031.18万元。
6、履约能力分析：南山集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，南山集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
具体情况如下：
| 标的资产 | 土地使 用权人 | 土地 位置 | 土地使用权证书编号 | 购买土地使用权面积（㎡） | 土地使用权终止日期 | 标的资产评估价值（元） | 交易价款（元） |
| 标的资产1 | 南山集团 | 山东省龙口市南山工业园 | 鲁（2003）龙口市不动产权第0013089号 | 45634 | 2053年4月6日 | 21,148,165 | 21,148,165 |
| 标的资产2 | 南山集团 | 山东省龙口市东江镇 | 鲁（2003）龙口市不动产权第0013398号 | 93351.82 | 2053年12月30日 | 43,504,749 | 43,504,749 |
| 合计 | 64,652,914 | 64,652,914 | |||||
（二）标的资产的评估情况
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2023]第000128号评估报告：经采用基准地价系数修正法评估，截至评估基准日（2023年3月31日），标的资产1于评估基准日的评估价值为21,148,165元，标的资产2于评估基准日的评估价值为43,504,749元。
（三）标的资产的权属情况
本次交易的标的资产均为各转让方所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用权证。
四、交易的定价政策及定价依据
根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天圆开资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（天圆开评报字[2023]第000128号），本次评估采用基准地价系数修正法，截至评估基准日2022年3月31日，标的资产1的评估价值为21,148,165元，标的资产2的评估价值为43,504,749元。
根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产1的交易价款确定为21,148,165元，标的资产2的交易价款确定为43,504,749元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）标的资产1转让协议主要内容：
转让方（甲方）：南山集团有限公司法定代表人：宋建波受让方（乙方）：山东南山智尚科技股份有限公司法定代表人：赵亮
1、甲方同意将位于南山工业园，土地面积为45634平方米（地上建筑物面积无）、土地用途为工业用地、出让期限为2053.4.6年的国有土地使用权转让给乙方。转让土地四至详见宗地图。
2、甲方转让给乙方的该土地使用权是以出让（转让）方式取得的。权属证书号为：鲁（2003）龙口市不动产权第0013089号。
3、甲方转让给乙方的国有土地使用权期限自变更土地登记之日起至2053年4月6日止。
4、甲方转让给乙方的国有土地使用权转让价款总额为21,148,165元人民币。
5、乙方支付转让金的期限及方式：已付清，电汇。
6、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由甲方缴纳。
7、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。
8、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。
9、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权问题，由自然资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖区的人民法院起诉
10、本合同双方签字盖章并经市自然资源和规划局审查登记后生效。
（二）标的资产2转让协议主要内容：
转让方（甲方）：南山集团有限公司法定代表人：宋建波受让方（乙方）：山东南山智尚科技股份有限公司法定代表人：赵亮
1、甲方同意将位于东江镇，土地面积为93351.82平方米（地上建筑物面积无）、土地用途为工业用地、出让期限为2053.12.30年的国有土地使用权转让给乙方。转让土地四至详见宗地图。
2、甲方转让给乙方的该土地使用权是以出让（转让）方式取得的。权属证书号为：鲁（2003）龙口市不动产权第0013398号。
3、甲方转让给乙方的国有土地使用权期限自变更土地登记之日起至2053年12月30日。
4、甲方转让给乙方的国有土地使用权转让价款总额为43,504,749元人民币。
5、乙方支付转让金的期限及方式：已付清，电汇。
6、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由甲方缴纳。
7、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。
8、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。
9、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权问题，由自然
资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖区的人民法院起诉
10、本合同双方签字盖章并经市自然资源和规划局审查登记后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购标的资产所在地点区位优势明显，地理位置优越，交通运输便利与现有工厂形成较好的结合，有利于公司未来新材料项目产能布局，满足未来公司经营发展需要，符合公司未来发展战略。本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见披露日，除本次关联交易外，公司与南山集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,045.16万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事对本次购买资产暨关联交易的相关议案所述内容进行了认真的事前审阅，并与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流。本次购买资产暨关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次购买资产暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第十六次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会会议在审议本次交易相关议案时，关联董事需按规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次购买资产事项是公司为满足业务发展需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《山东南山智尚科技股份有限公司拟收购南山集团有限公司的土地使用权项目资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方
式公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次购买资产暨关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向关联方南山集团购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意上述关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构民生证券股份有限公司对南山智尚向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周 栋 | 王 刚 |
民生证券股份有限公司
2023年 5月19日