股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-020
陕西省天然气股份有限公司关于收购汉中新汉能源科技发展有限公司51%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展区域燃气终端市场，公司拟以自有资金采用非公开协议方式收购陕西燃气集团新能源发展股份有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的汉中新汉能源科技发展有限公司（以下简称“新汉公司”、“标的公司”）51%股权。本次标的公司股权交易价格以中介机构2022年7月31日为基准日出具的资产评估报告（正衡评报字[2022]第500号）资产评估结果3,432.34万元作为定价依据，公司收购新汉公司51%股权的交易价格确定为1,750.49万元。
公司于2009年11月设立汉中市天然气投资发展有限公司投资汉中地区城市气化工程，现已取得汉中地区六县一区城市燃气特许经营权。为充分依托公司在汉中地区成熟的城市燃气技术、设施、管理优势，实现区域城市燃气经营整合，填补汉中市中心城区的燃气终端市场空白，公司拟以自有资金采用非公开协议方式受让新能源公司持有的新汉公司51%股权。
本次交易完成后，新汉公司纳入公司合并财务报表范围，公司成为新汉公司控股股东。2023年5月17日公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于受让汉中新汉能源科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。依照相关法律法规，本次董事会审议关联交易事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋对该议案回避表决，本项议案以4票赞成，0票反对、1票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事张珺、邢智勇回避表决，本项议案以2票赞成，0票反对、1票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权受让暨关联交易事项发表了“同意”的独立意见。本次董事会审议通过后，董事会将授权经营层或相关人员与新能源公司签署协议并办理股权受让具体事宜。
公司与新能源公司为同一母公司控股，本次股权收购构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
| 名称 | 陕西燃气集团新能源发展股份有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安市雁塔区科技三路57号融城云谷B座25楼 |
| 法定代表人 | 贺强 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司持股55%， 西安天明新能源有限公司持股15%， 西安瑞行城市热力发展集团有限公司持股10%， 慧居能源科技有限公司持股10%， 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司持股10%。 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；天然气销售；房屋租赁；热力生产及供应；机电设备的销售与安装；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2013-03-21 |
| 营业期限 | 2013-03-21至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日末，资产总额122,358.63万元，净资产46,176.61万元；2022年度营业收入27,213.07万元，净利润2,197.04万元。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
交易对方新能源公司与公司为同一母公司控股，除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
| 名称 | 汉中新汉能源科技发展有限公司 |
| 住所 | 陕西省汉中市汉台区天汉大道北段电子商务中心9楼 |
| 法定代表人 | 张军锋 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团新能源发展股份有限公司51%, 汉中文化旅游投资集团有限公司49% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 燃气供应、输送、储存、配送、销售及管网的设计、安装、维修、管理；燃气高新技术开发；燃气具及配件销售、维修；天然气分布式能源项目的投资、建设、运营及其能源产品（冷、热、电）供应、服务；地下综合管廊的投资、建设、运营、维护；城市给排水、城市污水处理系统的投资、建设、运营、维护；新能源、智慧能源规划、投资、建设及运营管理（限自有资金投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017-02-28 |
| 营业期限 | 2017-02-28至无固定期限 |
| 主要财务指标 | 截至2022年末，资产总额3,920.63万元，净资产2,227.96万元；2022年度营业收入1,943.95万元，净利润44.12万元。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
为满足汉中市兴汉新区能源供应需求，新能源公司与汉中文化旅游投
资集团有限公司（以下简称“汉文投公司”）于2017年2月注册成立新汉公司，注册资本金5,000万元，新能源公司持股比例51%。新汉公司主要负责汉中市兴汉新区城市燃气经营业务。2022年8月，兴汉新区汉文化产业建设项目被列为陕西省万亿级文化旅游产业省级重点项目之一。
（二）新汉公司最近一年及最近一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 39,254,402.87 | 39,206,357.62 |
| 负债总额 | 17,355,540.49 | 16,926,728.78 |
| 应收账款总额 | 3,134,921.36 | 3,134,921.36 |
| 净资产 | 21,898,862.38 | 22,279,628.84 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 科目 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,114,760.35 | 19,439,495.04 |
| 营业利润 | -429,365.20 | 233,592.90 |
| 净利润 | -429,365.20 | 441,204.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429,042.62 | 4,398,561.30 |
（三）标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
交易标的为新汉公司51%股权，截至本公告日，该股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（四）标的公司审计和评估情况
经具有从事证券业务资格的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年7月31日为基准日对新汉公司进行了专项审计，并出具《审计报告》（希会审字[2022]5123号）。新汉公司经审计后主要财务数据如下：
单位：元
| 科目 | 2022年7月31日 | 2021年末 |
| 资产总额 | 38,962,443.14 | 40,264,125.36 |
| 负债总额 | 17,505,411.41 | 19,397,371.01 |
| 净资产 | 21,457,031.73 | 20,866,754.35 |
| 科目 | 2022年1-7月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,585,883.84 | 7,299,977.75 |
| 营业利润 | -460,190.42 | -2,254,884.48 |
| 净利润 | -440,190.42 | -2,222,629.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,904,155.77 | 3,668,986.02 |
经具有从事证券业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司以2022年7月31日为基准日对新汉公司股东全部权益价值进行评估，出具《陕西燃气集团新能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的汉中新汉能源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2022］第500号，以下简称《评估报告》），本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
标的公司评估基准日资产总额账面值3,896.25万元，评估值5,149.44万元，评估增值1,253.19万元，增值率32.16%；负债总额账面值1,750.54万元，评估值1,717.10万元，评估减值33.44万元，减值率
1.91%；净资产账面值2,145.71万元，评估值3,432.34万元，评估增值1,286.63万元，增值率59.96%。主要构成如下：
（五）经核查，在股东出资到位的前提下，不存在法律法规之外其他限制股东权利的情形。
（六）购买股权导致公司合并报表范围变化相关事项说明
1.经核查，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。公司的子公司汉中市天然气投资发展有限公司与标的公司存在天然气输配、采购经营性往来，截至2023年3月31日，应付账款余额为126.65万元，结算期限为2023年12月31日前。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2.经核查，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与交易对方不存在未结清的经营性资金往来。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以经备案的正衡房地产资产评估有限公司出具的以
| 项目名称 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 480.16 | 480.33 | 0.17 | 0.04 |
| 2 | 非流动资产 | 3,416.09 | 4,669.11 | 1,253.02 | 36.68 |
| 3 | 其中：固定资产 | 2,943.99 | 2,577.52 | -366.47 | -12.45 |
| 4 | 在建工程 | 455.91 | 459.24 | 3.33 | 0.73 |
| 5 | 无形资产 | - | 1,604.43 | 1,604.43 | - |
| 6 | 长期待摊费用 | 4.99 | 4.99 | - | - |
| 7 | 递延所得税资产 | 11.19 | 22.92 | 11.73 | 104.83 |
| 8 | 资产合计 | 3,896.25 | 5,149.44 | 1,253.19 | 32.16 |
| 9 | 流动负债 | 1,698.08 | 1,698.08 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 52.46 | 19.02 | -33.44 | -63.74 |
| 11 | 负债合计 | 1,750.54 | 1,717.10 | -33.44 | -1.91 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 2,145.71 | 3,432.34 | 1,286.63 | 59.96 |
2022年7月31日为评估基准日的《评估报告》资产评估结果3,432.34万元为定价依据，即新汉公司100%股权评估值为3,432.34万元，根据评估结果确定交易标的新汉公司51%股权交易价格为1,750.49万元。
本次交易聘请的审计和评估机构具有相关从业资质并且已资产评估报告评估结果作为定价依据，遵循公平公允的原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。
五、股权转让协议主要内容
公司与新能源公司拟签订的《股权转让协议》主要条款如下：
（一）合同双方
1.转让方：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司。
2.受让方：陕西省天然气股份有限公司。
（二）目标公司及交易标的
1.目标公司：汉中新汉能源科技发展有限公司。
2.交易标的：汉中新汉能源科技发展有限公司51%的股权。
（三）股权转让价款与付款方式
1.股权转让价格依据基准日2022年7月31日经上级单位备案的《陕西燃气集团新能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的汉中新汉能源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第500号），以目标公司股东全部权益评估价值3,432.34万元作为定价依据，确定股权转让价款为1,750.49万元。
2.付款方式
（1）第一期股权转让价款支付：受让方应于合同签署且满足付款条
件后5个工作日内向转让方支付目标股权转让价款的50%，即人民币
875.245万元。
（2）第二期股权转让价款支付：双方确定过渡期审计结果，且转让方配合目标公司完成工商登记变更后5个工作日内，由受让方向转让方支付目标股权转让价款的50%，即人民币875.245万元。
（四）股权转让后目标公司法人治理
1.目标公司董事会、监事会治理结构不发生变化，由受让方承接出让方董监事席位，即公司推荐3名董事，并从中选举产生董事长；推荐1名监事，监事会主席由双方股东提名代表轮换提名。
2.目标公司设总经理1名，由汉中文化旅游投资集团有限公司提名推荐；设财务总监1名，由公司提名推荐；由董事会聘任或者解聘。
（五）过渡期安排
自本次资产评估报告确定的基准日至股权变更登记之日，为本次股权转让的过渡期。受让方聘请会计师事务所对目标公司过渡期期间的损益进行审计，过渡期内损益由转让方享有或承担。
（六）协议生效
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且本次股权转让履行双方内部审批程序获得有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项主要为收购新汉公司51%股权，本次交易事项的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次收购不涉及人员安
置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，标的公司在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易可填补公司在汉中市中心城区燃气终端市场空白，有助于拓展公司城市燃气业务经营领域，可进一步巩固中游长输管网运营业务。同时，依托公司在汉中区域成熟的城市燃气技术、设施、管理等优势，可实现区域城市燃气经营整合，进一步助推城燃业务集约化发展。
（二）对公司的影响
公司以自有资金收购新汉公司51%的股权，符合公司主业。交易完成后新汉公司纳入公司合并报表，有助于拓展公司城市燃气业务经营领域，发挥公司整体资源优势，增强公司综合竞争力，对公司未来经营成果或将产生积极影响。此外，本次交易能一定程度减少公司关联交易，对公司治理及高质量发展亦可起到提升作用。
（三）可能存在的风险
新汉公司是汉中市兴汉新区城市气化运营主体，受区域经济发展潜力与基础设施建设不及预期等因素影响，未来短期内或存在经营不达预期的风险；同时，本次股权交易达成还应取得汉中市政府主管部门批准，可能存在交易条件无法达成导致的股权交易不确定性风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，公司与新能源公司及其受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为69,942万元（含已披露的关联交易总金额）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1.本次交易符合公司主营业务发展需要，有助于拓展公司城市燃气业务经营领域，增强公司综合竞争力，受让新汉公司股权符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2.同意将受让新汉公司股权议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，并提请公司关联董事在审议该议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
1.公司董事会在审议受让新汉公司股权暨关联交易事项前取得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交第五届董事会第三十一次会议审议；
2.本次受让新汉公司股权交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；
3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，独立董事同意公司进行本次关联交易事项。
十、备查文件
1.第五届董事会第三十一次会议决议及签字页；
2.第五届监事会第二十六次会议决议及签字页；
3.独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.股权转让协议；
5.审计报告；
6.资产评估报告；
7.关联交易情况概述表。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2023年5月19日