深圳证券交易所
关于对西域旅游开发股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函〔2023〕第207号
西域旅游开发股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，公司报告期内实现营业收入10,227.71万元，同比下降31.56%，实现扣除后营业收入9,611.07万元，同比下降35.41%。公司解释称，公司经营业务主要受全球经济下行导致的严重负面冲击。并且，公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示。
（1）请结合公司自身生产经营情况、各产品或服务发展情况、新产品或业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分析公司营业收入出现较大幅度下滑的具体原因，以及是否与可比公司一致。
（2）说明公司为解决退市风险拟采取或已采取的具体
措施及有效性。
2.年报显示，公司旅游业务实现营业收入9,879.94万元，占营业收入总额的96.60%，旅游业务毛利率为30.51%，同比下降17个百分点。请详细分析旅游业务毛利率大幅下滑的原因，以及与同行业可比公司是否一致。
3.年报显示，截至2022年末，公司2020年IPO募投项目中，天池游客服务中心改扩建项目承诺投资8,022.19万元，投资进度0%，天池景区灯杆山游客服务项目承诺投资5,620.50万元，投资进度0%。公司称募投项目建设不及预期主要是因相关项目不符合保护区规划并且未纳入规划范围。公司已于2022年将前述募投项目预定可使用状态时间调整至2024年底。公司天池游客服务中心扩建项目、灯杆山建设项目的期末在建工程期末账面余额合计305.89万元，报告期内全额计提了减值准备。
（1）请说明截止回函日的相关规划审批情况、募投项目建设进展，并进一步分析公司是否能够如期建设完成相关募投项目。
（2）详细说明在报告期内全额计提相关在建工程减值准备的依据及合理性。
4.年报显示，根据公司与天药生物和王力、任群英签订的股权转让协议约定，天药生物和王力、任群英（这三方称为“业绩承诺方”）承诺，在利润承诺期即2020至2022年芳香农业实现的净利润总额为2,720万元，各年度芳香农业实现的净利润分别为540万元、830万元、1,350万元。公
司及业绩承诺方同意，在利润承诺期，若芳香农业未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则承诺到期后，公司有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购公司持有的芳香农业全部或部分权益。公司持有芳香农业20%股权，截止2022年末承诺期已届满，目前相关回购手续及价款尚在各方协商和办理过程中。
（1）请说明芳香农业业绩承诺期内的具体生产经营及利润实现情况。
（2）说明协议约定的股权回购价款和期限安排等，以及截止回函日股权回购事项的进展情况，业绩承诺方是否存在超期未履行承诺等情形。
5.年报显示，公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款合计67.39万元，共涉及5名客户（其中2名客户为自然人），公司已全额计提坏账准备，计提理由为难以收回。请补充说明公司与前述客户的历史合作情况、合作必要性、销售真实性，以及后续如何催收相关账款，是否及时采取法律手段维护公司及股东利益。
6.年报显示，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况披露不完整。请补充披露相关情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月19日