科顺股份：关于科顺股份申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复(修订稿)

关于科顺防水科技股份有限公司申请向不

特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所2022年8月10日出具的《深圳证券交易所关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020182号）（以下简称“问询函”）要求，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函相关问题逐项进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题	黑体
对问题的回复	宋体、Arial
对前次问询回复的修订、补充	楷体（加粗）

1-2

目录

目录 ...... 2

问题一 ...... 3

问题二 ...... 54

问题三 ...... 86

问题四 ...... 174

其他事项 ...... 198

1-3

问题一发行人本次拟募集资金22亿元用于安徽滁州防水材料扩产项目（以下简称项目一）、福建三明防水材料扩产项目（以下简称项目二）、重庆长寿防水材料扩产项目（以下简称项目三）、智能化升级改造项目（以下简称项目四）和补充流动资金。项目一至三均为扩产项目，完全达产后，将新增防水卷材和涂料的产能分别占2021年防水卷材和防水涂料产能的67.30%和75.35%，不同项目预计毛利率均在22%至23%之间。项目四预计项目毛利率为23.63%，存在4个子项目，除1个子项目取得环评文件外，其余3个子项目无须重新报批环评。发行人下游主要是房地产开发等建筑工程行业，报告期内主要房地产客户华夏幸福、佳兆业、恒大地产等经营状况恶化出现债务危机或违约，房地产行业增速下滑导致公司产品的市场需求下滑，公司面临房地产行业调控风险。此外，前次募投项目中，渭南生产研发基地建设项目受原材料价格上涨及公司战略性调配订单影响，未达到预计收益，原预计毛利率为44.6%，实际毛利率不足30%，实际产能利用率为28.01%。请发行人补充说明：（1）结合房地产行业调控情况、公司主要房地产客户经营状况，报告期发行人房地产、工商建筑、市政基建等分业务板块的收入及占比情况，主要产品市场竞争情况、市场占有率及行业地位，产能释放计划、新客户开发情况，项目一至项目三涉及各地区在手订单及销售增长情况等，说明房地产行业整体调控背景下，发行人大规模产能扩建的必要性、合理性，相关订单及客户是否足以支撑消化未来产能释放计划，发行人是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力；（2）项目四各子项目是否均已取得环评文件，部分子项目无需重新报批环评是否符合相关规定；（3）项目四子项目中包含湖北荆门生产基地智能化升级改造项目，该项目是否为对前次募投项目荆门生产研发基地建设项目的升级改造，请说明在前次募投项目建成达产后短期内再次进行升级改造的必要性、合理性，项目四是否直接、单独产生收益，如是，请说明相关收入具体来源，与升级之前的各生产基地生产线相关收益是否明确可区分，项目毛利率的计算依据，是否已充分考虑升级过程对发行人原有产线生产经营的具体影响，效益测算是否谨慎、合理，如否，请说明进行效益测算的必要性、合理性，结合发行人智能化升级相关技术储备、人员储备情况，

1-4

说明项目四实施是否存在不确定性；（4）结合影响前次募投项目效益原因，说明相关因素是否已消除，本次募投项目是否充分考虑相关因素的影响，是否会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响；（5）项目一至项目三单位产能投资及单位产能成本是否存在差异，与前次募投项目及同行业对比公司是否存在差异，并说明差异原因及合理性；（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。请发行人补充披露（1）（3）（4）（6）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、结合房地产行业调控情况、公司主要房地产客户经营状况，报告期发行人房地产、工商建筑、市政基建等分业务板块的收入及占比情况，主要产品市场竞争情况、市场占有率及行业地位，产能释放计划、新客户开发情况，项目一至项目三涉及各地区在手订单及销售增长情况等，说明房地产行业整体调控背景下，发行人大规模产能扩建的必要性、合理性，相关订单及客户是否足以支撑消化未来产能释放计划，发行人是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力

（一）发行人下游发展情况

1、公司业务板块的收入及占比情况

报告期内，公司的防水业务按销售渠道对应主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比（%）
直销	77,442.14	43.53	356,348.63	48.43	486,468.53	62.63	411,046.79	66.24
经销	100,465.53	56.47	379,497.95	51.57	290,323.46	37.37	209,541.50	33.76
合计	177,907.67	100.00	735,846.57	100.00	776,792.00	100.00	620,588.29	100.00

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公司的防水业务销售模式采取“直销+经销”模式，直销模式主要覆盖大型企业、重大项目的战略合作，经销则集中于当地工业民用市场，公司与超过2,000家经销商形成合作关系，拥有数十家年销售收入在千万元以上、合作时间长达十年以上的经销商。

报告期内，公司不断加大经销渠道的布局力度和加快经销网络下沉，经销渠道产生的收入及占比逐年提升。2022年及2023年1-3月，公司经销业务收入比例超过50%，超过直销业务占比。

报告期内，公司防水业务直销渠道的主营业务收入按下游应用行业分类的情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2010年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
房屋建筑	31,445.05	40.60	171,398.42	48.10	331,311.45	68.11	291,983.03	71.03
工商建筑	22,067.66	28.50	88,600.79	24.86	84,935.91	17.46	67,161.43	16.34
市政基建	17,910.47	23.13	74,390.42	20.88	49,805.17	10.24	36,063.48	8.77
建筑修缮	2,172.03	2.80	9,635.39	2.70	10,875.82	2.24	8,779.93	2.14
其他	3,846.93	4.97	12,323.61	3.46	9,540.18	1.96	7,058.92	1.72
合计	77,442.14	100.00	356,348.63	100.00	486,468.53	100.00	411,046.79	100.00

报告期内，公司积极拓展工商建筑领域和市政基建领域的业务，销售金额增长较快且占比提高，公司防水业务直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占比分别为71.03%、68.11%、48.10%和40.60%，占比逐年下降，直销模式下对地产行业依赖度逐渐降低。

报告期内公司对主要经销商（各期前十大经销商）的营业收入按下游应用行业分类的情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
房屋建筑	4,219.03	28.15	22,440.70	31.71	18,129.21	34.27	19,596.31	45.13
工商建筑	4,742.55	31.65	22,429.07	31.70	14,008.87	26.48	7,268.43	16.74

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项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
市政基建	5,388.20	35.95	20,579.23	29.08	12,912.25	24.40	9,822.10	22.62
建筑修缮	567.40	3.79	2,161.65	3.05	524.07	0.99	85.59	0.20
零售及其他	69.50	0.46	3,151.78	4.45	7,334.34	13.86	6,647.40	15.31
合计	14,986.68	100.00	70,762.43	100.00	52,908.74	100.00	43,419.84	100.00

报告期内，公司主要经销商的终端项目中房屋建筑占比呈现逐年下降的趋势。2023年1-3月，主要经销商的终端项目主要为工商建筑和市政基建项目，合计占比达到67.60%，房屋建筑占比仅为28.15%。经销商的房屋建筑领域终端开发商以经销商开展业务所在地的地方性房地产商为主，经销商对风险房地产商销售规模较小，原因系大型房地产商考虑成本及供应能力等因素，主要和防水产品生产厂商直接签署战略集中采购协议，较少通过经销商购买防水产品。总体而言，报告期内公司积极拓展经销渠道以及直销中的工商建筑领域和市政基建领域的业务，上述业务销售金额增长较快且占比提高，公司在房屋建筑领域的收入占比逐渐下滑，对房地产行业的依赖性逐渐降低。

2、房地产调控情况

为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模。在上述调控政策的影响下，部分地产企业的经营与融资受到限制，地产行业的发展受到了一定冲击。

从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号，具

1-7

体如下：

时间	政策
2022年4月	银保监会召开会议传达学习国务院金融委专题会议精神，强调持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，支持改善和刚性住房需求，促进房地产业良性循环和健康发展
2022年4月	国家发改委官网发布《积极扩大有效投资，促进经济平稳健康发展》。房地产投资保持正增长；推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，盘活存量资产、形成投资良性循环；规范推进政府社会资本合作（PPP）
2022年4月	中共中央政治局召开会议支持各地完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求，优化预售资金监管
2022年5月	央行、银保监会、深交所相继出台落实金融支持稳经济工作措施，其中重点提及房地产金融措施：央行提出，执行好房地产金融审慎管理制度，及时优化房地产信贷政策，保持房地产融资平稳有序，支持刚性和改善性住房需求；银保监提出，鼓励拨备水平较高的大型银行及其他优质上市银行有序降低拨备覆盖率，释放更多信贷资源，支持首套和改善性住房需求，灵活调整受疫情影响人群个人住房贷款还款计划，区分项目风险与企业集团风险，不盲目抽贷、断贷、压贷，保持房地产融资平稳有序；深交所提出支持房地产企业合理融资需求，鼓励优质房企发行公司债券兼并收购出险房企项目
2022年5月	央行、银保监会联合发布《关于调整差别化住房信贷政策有关问题的通知》，在一定程度上降低了新房房贷加点利息，首套房加点降低20BP，二套房因城施策
2022年5月	央行将五年期贷款市场报价利率（LPR）从4.60%下调至4.45%
2022年6月	国家发展改革委召开线上新闻发布会，下一步将鼓励民间投资积极参与盘活存量资产。鼓励高质量的民间投资项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），形成示范效应。鼓励民间资本通过PPP等方式参与盘活国有存量资产，提高参与基础设施项目的便利程度。支持民营企业通过产权交易、并购重组等方式盘活自身资产，鼓励回收资金用于新的项目建设
2022年6月	深交所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》，提出支持优质房地产企业盘活存量资产，鼓励优质房地产企业发行公司债券兼并收购出险房地产企业项目，促进房地产行业平稳健康发展
2022年7月	中央政治局召开会议，指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生
2022年8月	住建部、财政部、央行等有关部门出台措施，完善政策工具箱，通过政策性银行专项借款方式支持已售逾期难交付住宅项目建设交付
2022年8月	央行将五年期贷款市场报价利率（LPR）从4.45%下调至4.30%
2022年8月	央行提出，要增加对实体经济贷款投放，保障房地产合理融资需求
2022年9月	人民银行、银保监会阶段性放宽部分城市首套住房贷款利率下限
2022年9月	财政部提出对居民出售自有住房并1年内购房的售房已缴个税予以退税优惠
2022年10月	国务院提出给予地方更多自主权，因城施策运用好政策工具箱中的40多项工具，灵活运用阶段性信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。有关部门和各地区要认真做好保交楼、防烂尾、稳预期相关工作，用好保交楼专项借款，压实项目实施主体责任，防范发生风险，保持房地产市场平稳健康发展

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时间	政策
2022年11月	央行、银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，包含16项举措，从保持房地产融资平稳有序、积极做好“保交楼”金融服务、积极配合做好受困房地产企业风险处置三个方面，支持房地产市场平稳健康发展
2022年12月	中央经济工作会议提出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况
2022年12月	国务院常务会议提出落实支持刚性和改善性住房需求、保交楼和房企融资等16条金融政策
其他	已有超过60个城市调整了房地产相关政策，包括调低房贷利率、非限购城市重启最低首付20%、放松公积金贷款、购房补贴、降低房地产交易税费等

随着上述房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场有望逐步企稳恢复。从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑。

3、公司主要地产客户经营情况

报告期内公司主要地产客户（各期前五大地产客户）及经营情况如下：

地产客户名称	排名 [注]	2022年经营数据			2023年1-3月销售额（万元）	2023年1-3月销售收入占比	最新运营及融资情况
		营业收入 （亿元）	净利润 （亿元）	资产 负债率
龙湖集团	6	2,505.65	328.23	70.36%	388.52	0.21%	2022年11月，交易商协会接受龙湖集团200亿元中期票据的注册，龙湖集团成为国内民营企业债券融资支持工具“第二支箭”的首批受益企业
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）	7	1,830.03	90.98	67.91%	1,781.27	0.95%	2023年2月，公告发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟募集资金金额不超过850,000.00万元，用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务等
中梁控股	未列入	393.29	-16.21	86.81%	804.61	0.43%	2023年2月公告，正就公司本金总额约为11.8亿美元的境外债务制定整体

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地产客户名称	排名 [注]	2022年经营数据			2023年1-3月销售额（万元）	2023年1-3月销售收入占比	最新运营及融资情况
		营业收入 （亿元）	净利润 （亿元）	资产 负债率
							解决方案
万达地产集团有限公司（以下简称“万达地产”）	26	未披露	未披露	未披露	1,180.80	0.63%	-
融创中国	未列入	967.52	-298.92	92.07%	1,845.77	0.99%	2022年3月，境外债重组计划获得了主要持有人临时小组的支持，双方将签署重组支持协议
荣盛发展	未列入	317.93	-184.36	89.96%	200.76	0.11%	2022年12月，公告非公开发行方案，拟筹资不超过人民币30亿元，用于成都时代天府等项目及补充流动资金
佳兆业	未列入	253.90	-130.12	86.67%	776.12	0.42%	2022年3月，公司正积极与美元债债权人沟通，力争于2023年7月前出台初步解决方案
中南建设	未列入	590.36	-96.30	89.81%	166.98	0.09%	2023年1月，公告非公开发行方案，拟筹资不超过人民币28亿元，用于临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目以及补充流动资金等
金科股份	未列入	548.62	-236.95	87.02%	195.71	0.10%	2022年12月，公告非公开发行方案，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、偿还借款等
中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）	1	1,803.22	245.56	59.15%	79.31	0.04%	-

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注：排名取自中国房地产业协会《2023房地产开发企业综合实力TOP500榜单》

公司的主要地产客户中，龙湖集团、招商蛇口、中国海外发展在中国房地产业协会《2023房地产开发企业综合实力TOP500榜单》排名前10。龙湖集团、招商蛇口、中梁控股、融创中国等客户正在积极筹划非公开发行等融资计划或正在积极与债务人协商化解债务风险，经营情况向好。2023年1-3月，公司对主要地产客户销售收入均低于2,000万元，收入占比均低于1%。公司对上述主要地产客户合计销售金额为7,419.85万元，占营业收入比例为3.97%。尽管2020年以来陆续出台的房地产调控政策对地产行业造成了一定冲击，在公司对地产客户的销售金额及占比较小，销售较为分散的情况下，公司2023年1-3月仍实现营业收入同比增长7.59%。公司的销售较为分散，对主要地产客户的依赖性较低。

（二）发行人所在行业竞争情况

我国防水行业整体处于低端产能过剩、产业集中度较低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。

根据民生证券研究所统计数据，2020年，东方雨虹市场占有率为19.99%，排名第一；其次是科顺股份，市场占有率为5.74%；北新建材和凯伦股份分别以

3.02%和1.85%的市场占有率位列第三、第四位。2020年我国建筑防水行业前四名合计市场占有率仅有30.60%。

数据来源：民生证券研究所

东方雨虹

19.99%

科顺股份

5.74%

科顺股份

5.74%

北新建材

3.02%

北新建材

3.02%

凯伦股份

1.85%

凯伦股份

1.85%

其他

69.40%

其他

69.40%

2020年建筑防水材料行业市场占有率情况

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从整体的市场结构来看，我国的防水材料生产企业总体上集中度不高，绝大多数的产能分布于中小型企业。同时，当前防水行业市场竞争不够规范，多数厂商规模小、装备简陋、技术水平低，行业无序竞争的现象仍较为突出。

受2021年起防水材料原材料价格上涨、下游房地产回款不佳的影响，部分资金实力单薄的中小企业运营资金受限并被市场淘汰。未来，随着行业监管趋严、环保标准日益提升、上下游波动加速行业出清，建筑防水材料行业中生产水平较低、产品质量较差、资金实力较为单薄的小企业将逐渐被淘汰，而在技术创新研发、产品质量把控、营销网络构建、环保生产管理、经营规模等方面取得领先的业内头部企业将进一步提升自身的竞争力，不断巩固市场地位。未来行业竞争将由当前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控、管理创新及经营规模等方面的竞争。行业内的优质企业将加速抢占市场份额，行业集中度将逐渐提升。

公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，凭借着多年的市场拓展与技术研发，积累了较强的品牌知名度和影响力，2013年至2023年连续11年在中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类）中排名第二。此外，公司还荣获“2021中国房地产供应链上市公司盈利能力10强”、“2020中国房地产供应链上市公司投资价值10强”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号。公司参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。根据公开披露信息及市场统计资料，公司营业收入及市场占有率额稳居防水行业第二名。公司作为行业内的头部企业，具备抢占被淘汰企业所释放的市场份额的能力。因此，公司亟需扩充产能，用以消化部分被淘汰企业释放的市场份额。

（三）发行人产能释放计划、新客户开发情况，在手供货协议及销售增长情况

1、发行人产能释放计划

根据本次募投项目的投产计划，本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司2022

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年防水卷材及防水涂料产能的9.20%/18.31%、49.66%/52.36%、

62.07%/65.45%。若募投项目全部在2025年达产，且不考虑公司除募投项目外其他的扩产项目，2022-2025年期间，公司防水卷材产能复合增长率为17.46%，防水涂料产能复合增长率为18.27%。具体如下：

项目		2022年	2023年	2024年	2025年
防水卷材（万平方米）	预计本次募投新增产能	-	2,842.00	15,344.00	19,180.00
	（预计）合计产能（新增产能+2022年产能）	30,900.00	33,742.00	46,244.00	50,080.00
	新增产能占比	-	9.20%	49.66%	62.07%
	2022-2025复合增长率	17.46%
防水涂料（吨）	预计本次募投新增产能	-	75,250.00	215,200.00	269,000.00
	（预计）合计产能（新增产能+2022年产能）	411,000.00	486,250.00	626,200.00	680,000.00
	新增产能占比	-	18.31%	52.36%	65.45%
	2022-2025复合增长率	18.27%

2020年-2022年，公司防水卷材产能复合增长率为17.19%，防水涂料产能复合增长率为26.46%，增长较快，本次募投项目产能增长率与报告期内产能增长率可比。考虑到防水材料的需求及防水行业集中度仍将不断提升，公司作为防水行业第一梯队企业，未来收入增长空间广阔，针对公司未来的发展计划，公司制定了2025年实现200亿营业收入的战略目标，为达成该战略目标，公司仍需增加大量产能支撑，本次募投项目的产能释放计划具有合理性。

2、新客户开发情况

公司在深化与现有客户合作的基础上，充分利用已有的资源优势和研发优势，不断加强市场的拓展力度和新客户的开发，提升公司的持续盈利能力。报告期各期，公司防水业务总收入及新客户对应收入情况如下：

单位：万元

区域	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
防水业务收入	178,274.32	736,995.40	777,072.42	623,787.85
当年新增客户数量（家）	722	2,216	1,468	1,370
当年新增客户对应收入	18,966.30	125,225.61	79,668.84	78,147.50

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区域	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
当年新增客户收入占比	10.64%	16.99%	10.25%	12.53%

报告期内，公司新增客户整体呈现逐年增加的趋势，对应的销售收入占当年度营业收入占比较为稳定，公司报告期内新客户开发情况良好。

3、在手供货协议情况

防水工程具有一定的施工周期，为保障材料供应的稳定性，部分施工单位或业主单位与公司签署了整体项目供货协议，约定由公司在项目施工期内持续供应防水材料。

截至2023年3月31日，公司的防水业务已签署的项目供货协议金额达到1,431,871.42 万元，其中已交付522,257.53万元，尚未交付金额为909,613.89万元，其中华东、华南、西南地区尚未交付金额分别为241,918.60万元、168,274.09万元和228,770.59万元，预计将在未来2-3年陆续完成交付，为公司未来产能消化提供重要保障。

上述尚未交付的项目供货金额占募投项目达产后年收入比例情况如下：

单位：万元

项目	华东/安徽滁州防水材料扩产项目	华南/福建三明防水材料扩产项目	西南/重庆长寿防水材料扩产项目
达产后年收入	261,350.00	104,920.00	79,500.00
在手供货协议金额	241,918.60	168,274.09	228,770.59
在手供货协议占比	92.56%	160.38%	287.76%

如上表所示，公司在手供货协议金额占上述募投项目达产后年收入比例较高，为募投项目的产能消化提供了良好的支撑。由于公司本次募投项目建设期介于18-26月不等，上述尚未交付的项目为公司整体的未交付项目，且主要在未来2-3年陆续完成交付，因此不能完全对应本次募投项目建设完成后的订单需求，公司本次募投项目建设完成后的产能消化渠道尚需进一步开拓。除已签署供货协议的项目外，公司未来将进一步持续拓展募投项目所在地及全国各地的业务规模，保障募投项目的产能消化。

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之 “（七）

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募集资金投资项目产能消化的风险”披露如下：

“公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司2022年防水卷材产能30,900.00万平米及防水涂料产能411,000.00吨的9.20%/18.31%、

49.66%/52.36%、62.07%/65.45%。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司业务开拓或组织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

4、募投项目区域销售增长情况

本次安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目分别对应华东、华南、西南地区。报告期内，公司防水业务在上述地区的主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

区域	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
华东	60,785.66	266,150.73	294,671.79	245,045.11
华南	42,871.04	146,843.79	141,140.21	130,335.88
西南	24,496.87	98,725.25	109,158.58	66,219.03

2022年，受房地产政策调控影响，公司华东、西南地区的防水业务主营业务收入有所下滑，但相较于报告期初2020年整体仍呈增长态势。华南地区的防水业务主营业务收入保持增长。

从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑。而基础设施建设的投入、光伏防水的应用、防水标准的提高将持续带动防水市场需求，公司募投项目区域未来的销售增长空间较为广阔。

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（四）本次产能扩建的必要性、合理性

本次产能扩建的必要性、合理性如下：

1、防水行业与居民生活息息相关，房产调控导致短期震荡仍不改变行业长期向好态势建筑防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，其下游应用领域包括新建和既有建筑的改造、大型市政工程、高铁桥梁、地下管廊、水利工程等，新兴的光伏屋顶产业也给防水行业带来新的市场空间，建筑防水与居民生活息息相关。

2020年以来的地产调控政策对防水行业造成了一定冲击，但公司积极拓展经销渠道以及直销中的工商建筑领域和市政基建领域的业务，公司在房屋建筑领域的收入占比逐渐下滑，对房地产行业的依赖性逐渐降低。从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑。

随着居民生活水平和质量普遍提高，居民对基础设施建设的需求不断增加。2023年政府工作报告中提出将“增加地方政府专项债券额度，重点支持交通、水利、能源、信息等基础设施和民生工程建设”、“加强城市基础设施建设”。2023年1-3月，我国基础设施建设投资同比增长达到10.82%，相关规划的陆续出台和产业政策有力促进了政府基建，带动未来防水材料需求上涨。

在推动实现2030年碳达峰、2060年碳中和目标的背景下，工信等部五部门联合发布《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，提出积极推动光伏屋顶的推广与发展。根据国泰君安证券研究所按照试点县的标准对全国屋顶发电面积潜力的测算，全国光伏防水材料及施工市场超过3,000亿元。

乡村基础设施建设也在如火如荼进行中。“十四五”规划第二十四章明确指出提升乡村基础设施建设，提升乡村基础设施建设和农房建设，给建筑防水材料带来发展良机。

此外，2022年10月24日，住房和城乡建设部正式发布《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》，新标准对工程防水设计工作年限进行了大幅提高，以屋面防水为例，现行的防水标准要求防水质保期为5年，而根据新标准，

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屋面防水工作设计年限应不低于20年，相较之前的5年有大幅度提升。同时，新标准对防水材料、设计施工等防水全周期环节都进行了严格要求，具体如下：

防水环节/对应公司主营业务	对应公司产品	具体要求
防水材料生产	防水卷材	需满足耐水性、粘结强度、热老化测试、人工气候加速老化试验、接缝剥离强度、接缝不透水性，耐根穿刺试验、腐蚀性介质耐久性试验、最小厚度等要求
	防水涂料

需满足耐水性、粘结强度、热老化测试、人工气候加速老化试验、腐蚀性介质耐久性试验、最小厚度等要求

防水施工	防水卷材	对于防水等级为一级的平屋面，要求防水层不少于3层，卷材防水层不少于1层；以及其他针对防水卷材施工的要求
	防水涂料	对于防水等级为一级的框架填充或砌体结构外墙工程，要求防水层不少于2层，其中1层为防水砂浆，另1层为防水涂料或其他防水材料；以及其他针对防水涂料施工的要求

公司专业从事防水卷材、防水涂料等新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。因此，本次《建筑与市政工程防水通用规范》的实施明确了对防水材料质量要求、施工质量要求，有利于行业中产品质量优秀、技术先进的头部企业的业务发展，并将加速淘汰生产水平较低、产品质量较差的中小企业，对公司防水卷材、防水涂料、防水施工业务均产生积极影响。

新标准自2023年4月1日起实施，行业提标将促进行业容量提升，根据国泰君安证券研究所测算，防水规范的提标对防水结果要求的提升，将促进防水工程部分环节采用更多材料，或采用效果更好但价值量也更高的高分子材料等，因此将扩大整个防水材料市场规模，行业估计市场空间扩容至少在75%以上，具体如下：

建筑部位	占防水总需求比例	防水等级	防水等级假设比例	当前规定	强调标准	新规定下防水需求增量	需求总增量
屋面	14%	一级	96%	平屋面两道 坡屋面两道	不应少于三道	60%	75.50%
		二级	4%	一道	不应少于二道	100%
地下室	32%	一级	100%	应选1-2道	不应少于二道	23%
室内	32%	一级	25%	应设置防水层	应选二道	100%
		二级	75%	无	应选一道	100%
外墙	22%	混凝土	75%	无	不应少于一道	100%
		砖混	25%	无	不应少于二道	200%

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根据民生证券研究所对防水行业市场的测算，我国防水行业市场规模预计在2022年及2023年仍将保持正向增长。2019年至2023年我国防水行业市场规模如下：

年度	行业规模（亿元）	增长率（%）
2019	1,160.92	-
2020	1,247.41	7.45
2021	1,348.86	8.13
2022E	1,490.70	10.52
2023E	1,560.50	4.68

综上所述，尽管短期内受到房地产调控影响，但从长期来看我国建筑防水材料行业发展前景仍然广阔，预计行业规模仍将不断提升，为公司本次募投项目的产能消化提供了强有力的支撑保障。

2、行业提标及地产调控加速行业集中度提升，公司亟需扩充产能抢占市场

长期以来防水材料行业市场集中度较低，呈现出“大行业，小企业”的竞争格局，根据统计数据，2020年科顺股份的市场占有率为5.74%，未来公司市场占有率仍有较大提升空间。

随着《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《住宅项目规范（征求意见稿）》、《建筑与市政工程防水通用规范》等相关政策的陆续出台，屋面防水工程的设计年限大幅提高，以屋面防水为例，其防水质保期由5年大幅提升至20年，防水行业对质量和环保要求趋严，产品质量管控不严、运营不规范的中小企业将被逐渐淘汰；此外，受2021年起防水材料原材料价格上涨、下游房地产回款不佳的影响，部分资金实力单薄的中小企业运营资金受限并被市场淘汰，行业集中度将持续提升，未来发行人市场占有率有望进一步提升。因此，公司亟需扩充产能，用以消化部分被淘汰企业释放的市场份额。

3、同行业头部企业东方雨虹率先开启产能扩张计划，公司亟需通过本次扩产项目提升综合竞争力

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在中小防水企业面临淘汰，头部防水企业有望抢占市场份额以提升自身收入及盈利规模的大背景下，公司及东方雨虹等行业头部企业将在一定程度上成为本次行业调控的受益者。东方雨虹已率先开启扩张产能抢占市场的计划，2021年东方雨虹发布15则对外投资公告，涉及投资金额超过200亿元，仅2022年以来东方雨虹披露的扩产投资计划即高达78亿元，具体如下：

时间	项目概述	投资额 （万元）
2022/1/14	拟投资12亿元在福建省福州市闽清县投资建设东方雨虹福州绿色建材生产基地项目及福建省区域总部项目，其中生产基地项目建设内容为推进包括但不限于防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等的产品研发生产项目；生产基地项目一期投资总额6亿元，二期投资总额6亿元	120,000.00
2022/1/19	拟投资20亿元在武汉市投资建设东方雨虹武汉绿色建材生产基地项目及湖北区域总部项目，其中，生产基地项目建设内容为推进包括但不限于高分子防水卷材、水性防水涂料、精品砂、砂加气板材、特种砂浆、屋面瓦系统、高端石膏制品等绿色高端新材料等产品研发生产项目;湖北区域总部项目建设内容包括东方雨虹及旗下各公司、各品牌的办公和湖北区域销售、结算、会议、培训、研发等功能中心	200,000.00
2022/3/18	拟投资6亿元在广西南宁市兴宁区投资建设东方雨虹南宁绿色新材料生产基地项目，建设内容为推进包括但不限于防水、节能保温材料、民用建筑材料、建筑涂料等的产品研发生产项目	60,000.00
2022/4/28	拟投资10亿元在河南省南阳市南召县投资建设东方雨虹南阳绿色建材生产基地项目，建设内容为推进包括但不限于防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑粉料、建筑涂料等的产品研发生产项目；一期项目预计投资5亿元，二期项目预计投资5亿元	100,000.00
2022/6/29	拟投资20亿元在福建省泉州市惠安县投资建设东方雨虹泉州绿色新材料智慧产业园项目，建设内容为推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等产品的研发生产，以及产业链配套项目	200,000.00
2022/7/1	拟投资10亿元在呼和浩特经济技术开发区投资建设东方雨虹呼和浩特绿色新材料生产基地项目，建设内容为推进包括但不限于防水卷材、防水涂料、特种砂浆等产品研发生产项目，以及配套的办公、培训、研发、展示、接待、居住等功能的实现	100,000.00
合计		780,000.00

东方雨虹的扩产计划表明其对于防水行业未来发展仍长期向好的预期，也体现出其在本轮地产调控及原材料上涨的背景下加速抢占市场的计划。

科顺股份作为防水行业内规模第二的头部企业之一，是东方雨虹的最有力竞争者，在东方雨虹已率先开启产能扩张的背景下，公司亟需通过本次募投项目扩充产能，提升公司综合竞争力，避免在日益激烈的行业竞争中被淘汰。

4、合理布局区域产能，解决产能瓶颈

防水材料属于体积较大但单位价值较低的产品，运输成本是防水企业主营业

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务成本中重要的组成部分，销售区域受运输半径的影响较大。因此，行业内多数企业会将生产基地建在目标市场几百公里内的范围，从而达到缩短运输半径、降低运输成本的目的。公司本次募投项目实施地点位于华东、华南及西南等公司主要销售区域，报告期内公司在上述区域的销售收入稳定增长，本次募投项目的实施将进一步增强公司在上述区域的服务能力，促进产能分布的持续优化，不断满足市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。报告期各期，公司的产能利用率均超过85%，保持在较高的水平，产能受限将导致销售收入受限，制约公司完成营收增长的目标。本次公司在各地生产基地进行扩产，增加年产量和年销售额，有利于公司解决产能瓶颈，进一步实现收入持续增长的战略目标。

5、公司销售渠道多样稳定，客户资源丰富，足以消化新增产能公司深耕建筑防水材料行业多年，被行业协会认定为建筑防水行业综合实力前三强企业，连续多年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为“中国房地产开发企业500强首选防水材料类供应商”。得益于突出的产品技术优势、丰富的产品供应体系以及优质的售前售后客户服务水平，公司业务广泛分布于全国各地。经过二十多年的发展，公司在建筑防水行业积累了深厚的客户基础和丰富的用户服务经验，并形成一套完善的研发、生产及销售体系，在全国范围内建立了一支能力出众、经验丰富的销售团队。

在销售模式上，公司针对产品市场特点及未来市场拓展方向建立了“直销+经销”相结合的多层次市场销售网络，直销负责大型企业、重大项目的战略合作，经销则集中于当地工业民用市场，公司与超过2,000家经销商形成合作关系，拥有数十家年销售收入在千万元以上、合作时间长达十年以上的经销商。在客户服务方面，公司与多家头部房企，以及华为、三一集团、新希望等非房地产企业签署了战略合作协议并成为稳定的防水材料供应商。同时，公司与中建集团、中铁建设等建筑施工单位签署了合作协议，并先后中标了汕汕铁路、兰张铁路等多个建设项目。2021年以来，公司与国家能源集团广东公司、北方新能源、阳光新能源等新能源企业确立了战略合作关系，利用TPO防水卷材等产

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品为光伏企业提供光伏屋面防水解决方案。

公司成熟的销售网络体系与优质的客户资源为本次项目提供了良好的市场基础。

（五）发行人具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力

公司自设立以来不断规范并完善企业制度体系，已建立了完善的现代企业治理和管理制度，可以有效地保障公司的日常业务运营平稳有序。在生产管理、设备管理等、资金管理等与募投项目运营密切相关的环节，公司均制定了完善的内控制度体系，发布了包括《生产设备管理制度》、《设备工程项目竣工结算制度》、《工程基建项目财务管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度文件。

在完善的内部管理制度体系下，公司建立了健全且有效的内部组织架构，制造中心、建设工程中心和财务部等多部门对募集资金及其投资项目的全过程进行分工管理，并在管理层的领导下协调配合，具备本次募投项目组织实施管理能力及募集资金管控能力。

公司在1996年成立时仅拥有广东佛山一个生产基地，凭借着二十余年的行业深耕，公司已积累了丰富的防水材料建设项目组织实施管理经验，陆续在广东佛山、江苏昆山、重庆长寿、山东德州、辽宁鞍山、江苏南通、湖北荆门、陕西渭南等地建设生产基地，覆盖全国主要区域，公司丰富的产业化经验将为本次募投项目的实施提供重要的支撑。同时，公司正在进一步提升项目组织实施、人力资源、法律、财务等方面的管理能力，有利于保障本次募投项目在各环节的正常运营。

（六）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之 “（七）募集资金投资项目产能消化的风险”披露如下：

“公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司2022年防水

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卷材产能30,900.00万平米及防水涂料产能411,000.00吨的9.20%/18.31%、

49.66%/52.36%、62.07%/65.45%。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司业务开拓或组织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

二、项目四各子项目是否均已取得环评文件，部分子项目无需重新报批环评是否符合相关规定

本次募投项目智能化升级改造项目分为佛山高明生产基地智能化升级改造项目、山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目四个子项目。

（一）佛山高明生产基地智能化升级改造项目已取得环评批复

截至本回复出具日，佛山高明生产基地智能化升级改造项目已取得《佛山市生态环境局关于佛山市科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目环境影响报告表的批复》（佛明环审[2022]26号）。

（二）山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目已取得无需环评证明

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款及《建设项目环境保护管理条例》第十二条第一款规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。

德州科顺建筑材料有限公司于2022年3月8日提交《关于出具无需办理环评审批手续证明的申请》，载明德州科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目属于智能化改造项目，在年产3,000万平方米高分子防水卷材项目的基础上，购置设备81台/套，进行智能化更新换代升级，装备技术水平有大幅提升。其性质、地点、工艺、规模及污染物防治措施未发生重大变化，根据《污染影响类建设项目重大变动清单》，不属于重大变更，无需办理环评审批手续，特此申请出具此项目无需办理环评审批手续证明。德州市生态环境局临

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邑分局对发行人提交申请文件进行盖章确认，确认意见为“情况属实，无需办理环评审批手续”。

鞍山科顺建筑材料有限公司于2022年3月4日提交《关于出具无需办理环评审批手续证明的申请》，载明鞍山科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目属于智能化改造项目，是新增1,000万平方米改性石油沥青防水卷材项目的末端工艺升级，其性质、地点、工艺、规模及污染物防治措施未发生变化，根据《污染影响类建设项目重大变动清单》（试行）规定不属于重大项目变更，特此申请贵局予以确认证明。鞍山市生态环境局台安分局对发行人提交申请文件进行盖章确认，确认意见为“情况属实，无需办理环评”。荆门科顺新材料有限公司于2022年2月25日提交《关于出具无需办理环评审批手续证明的申请》，载明荆门科顺新材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目属于智能化改造项目，在生产研发基地建设项目、年产4,600万平方米防水卷材扩建项目和高分子二车间改建项目的基础上进行设备智能更新换代升级，其性质、地点、工艺、规模及污染物防治措施未发生变化，根据《污染影响类建设项目重大变动清单》，不属于重大变更，特此申请出具此项目无需办理环评审批手续证明。荆门市生态环境局掇刀分局对发行人提交申请文件进行盖章确认，确认意见为“情况属实”。

综上所述，本次智能化升级改造项目的各子项目中，佛山高明生产基地智能化升级改造项目已取得环评批复，山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目已取得环保部门无需办理环评审批手续的盖章确认，部分子项目无需重新报批环评符合相关规定。

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三、项目四子项目中包含湖北荆门生产基地智能化升级改造项目，该项目是否为对前次募投项目荆门生产研发基地建设项目的升级改造，请说明在前次募投项目建成达产后短期内再次进行升级改造的必要性、合理性，项目四是否直接、单独产生收益，如是，请说明相关收入具体来源，与升级之前的各生产基地生产线相关收益是否明确可区分，项目毛利率的计算依据，是否已充分考虑升级过程对发行人原有产线生产经营的具体影响，效益测算是否谨慎、合理，如否，请说明进行效益测算的必要性、合理性，结合发行人智能化升级相关技术储备、人员储备情况，说明项目四实施是否存在不确定性

（一）本次湖北荆门生产基地智能化升级改造项目的必要性及合理性

本次湖北荆门生产基地智能化升级改造项目拟购置各类软件及硬件设备对公司前次募投项目荆门生产研发基地建设项目现有生产线进行智能化升级改造。本次湖北荆门生产基地智能化升级改造项目的必要性及合理性如下：

1、满足华中地区需求，实现公司战略规划

华中地区是中国交通的枢纽地区，交通便利。随着“中原城市群”、“长江中游城市群”、“长株潭经济一体化”等宏观规划的实施，华中地区城市化建设进程加快，市政基础设施、铁路、地下管廊等市场发展潜力巨大，推动建筑防水行业发展。2020年、2021年及2022年，华中地区实现的主营业务收入分别为70,414.85万元、97,891.80万元和89,422.57万元，复合增长率及销售占比均超过10%，稳居除华东、华南、西南三大第一梯队销售区域外的最主要销售区域，进一步提升在华中地区的服务能力及销售收入，对公司提升经营规模、市场占有率及产品知名度具有重要的战略意义。

荆门生产基地是公司在华中地区的重要战略布局，有利于提高公司在华中及其周边地区的服务能力，并缩短服务时间、降低物流成本。自投产以来，荆门生产基地的累计产能利用率已超过100%，通过本次智能化升级改造，荆门生产基地将新增750.00万平方米的高分子防水卷材产能、14,000.00吨的干粉砂浆产能，将进一步提升荆门生产基地的生产能力，满足华中市场需求，为实现公司的战略宏图打下坚实基础。

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2、优化产品结构，迎合行业发展趋势

相比传统沥青基防水卷材，高分子防水卷材产品具有重量轻、能外露使用、防水质量优、耐久性强的特点，是未来全球防水卷材发展的主流方向，而随着高分子防水卷材在房屋建筑物、基础设施建设等项目中的推广使用，其市场需求及占比有望进一步扩大。根据国泰君安研究所按照试点县的标准对全国屋顶发电面积潜力的测算，全国最低标准应建光伏屋顶面积达30亿平方米，每平方米对应的防水改造材料及施工成本在100元左右，因此仅就光伏屋面一项应用领域而言，高分子防水卷材的市场规模就已超过3,000亿元，市场空间广阔。公司首次公开发行的募投项目荆门生产基地产能规划以沥青基防水卷材为主，本次的荆门生产基地智能化升级改造项目将新增750.00万平方米高分子防水卷材产能，有助于优化荆门生产基地的产品结构，增加高分子防水卷材的供应能力，迎合行业发展趋势。

3、提升公司生产智能化水平，提高生产效率

随着我国经济发展环境发生变化，传统制造业资源利用率低、信息化水平不足等问题逐渐突出，传统的生产方式已经不能适应建筑防水行业发展的需要，若想在激烈的市场竞争中生存，采用自动化程度更高的生产方式来提高生产效率、技术水平成为企业实现可持续发展的必然选择。2015年国务院发布《中国制造2025》提出到2025年“制造业全员劳动增速6.5%左右”、“工业增加值能耗比2015年下降34%”的目标，对制造业的转型提出了更高层次的要求，中国制造业的智能化升级迫在眉睫。当前新一轮信息技术革命正在兴起，应用云计算、5G通信、物联网等新一代信息技术的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，建设智能化工厂在提升效率、节能降耗等方面效果突出，让行业内企业看到了加快转型升级和提质增效的必要性。

公司紧跟行业发展的趋势，准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势，通过本次募投项目引入卷材生产线二次控厚及测量系统、卷材自动加料设备、卷材外观检测视觉系统等先进智能化生产设备和MES制造执行系统、配料管理系统及集成等信息系统软件，提高现有生产模式的智能化制造水平，提高生产效率。

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（二）本次智能化升级改造项目的效益测算情况

1、本次智能化升级改造项目可直接、单独产生收益，与升级之前的各生产基地生产线相关收益明确可区分，已充分考虑升级过程对发行人原有产线生产经营的具体影响本次智能化升级改造项目拟购置各类软件及硬件设备对公司各生产基地现有生产线进行改造，改造完成后各生产基地将新增防水卷材及防水涂料产能，收入将来源于新增产能。公司可按照每条新增生产线的产量对收入进行独立核算，并按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，在不同设备间合理分摊相关原材料、人工以及制造费用。因此，本次募投项目可直接、单独产生收益，与升级之前的各生产基地生产线相关收益可明确区分，公司已充分考虑升级过程对发行人原有产线生产经营的具体影响。

2、关于收入的假设条件及测算过程

本项目的效益测算情况如下：

通过本次智能化升级改造项目，公司将新增沥青基防水卷材产能220万平方米、高分子防水卷材产能2,660万平方米和干粉砂浆产能14,000吨，本次智能化升级改造主要涉及鞍山、佛山、德州、荆门四大生产基地，2022年上述生产基地合计防水卷材产能为18,000.00万平方米，防水涂料产能为260,000.00吨，本次智能化升级改造项目新增卷材及涂料产能分别占比16.00%和5.38%。

项目建设期2年，项目计算期第3年生产负荷为80%，计算期第4年及以后各年生产负荷均按100%计算。本项目预计营业收入完全达产后稳定不变，年销售收入估算为69,600.00万元，本项目收入的测算情况如下表：

项目	单位	计算期
		1-2年	3年	4-12年
生产比例	-	-	80.00%	100.00%
沥青基防水卷材	万元	-	3,344.00	4,180.00
单价	元/平方米	-	19.00	19.00
产量	万平方米	-	176.00	220.00
高分子防水卷材	万元	-	49,920.00	62,400.00

1-26

项目	单位	计算期
		1-2年	3年	4-12年
单价	元/平方米	-	24.00	24.00
产量	万平方米	-	2,080	2,600.00
高分子防水卷材（D400型）	万元	-	1,296.00	1,620.00
单价	元/平方米	-	27.00	27.00
产量	万平方米	-	48.00	60.00
干粉砂浆	万元	-	1,120.00	1,400.00
单价	元/吨	-	1,000.00	1,000.00
产量	万吨	-	1.12	1.40
营业收入合计（万元）		-	55,680.00	69,600.00

本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。销售单价参考报告期内同类产品的销售单价及未来市场供需预期估算，具备合理性。

1-27

3、关于成本与费用的假设条件及测算过程

本项目成本与费用的估算遵循现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照公司历史财务数据情况。本项目生产成本与费用的测算情况如下表：

单位：万元

项目	计算期
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
生产成本	-	-	43,296.24	53,217.01	53,217.01	53,217.01	53,217.01	52,907.64	52,907.64	52,907.64	52,907.64	52,907.64
其中：直接材料费	-	-	35,427.68	44,284.60	44,284.60	44,284.60	44,284.60	44,284.60	44,284.60	44,284.60	44,284.60	44,284.60
运费	-	-	1,837.44	2,296.80	2,296.80	2,296.80	2,296.80	2,296.80	2,296.80	2,296.80	2,296.80	2,296.80
直接燃料及动力费	-	-	528.31	660.38	660.38	660.38	660.38	660.38	660.38	660.38	660.38	660.38
直接工资及福利费	-	-	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20	1,060.20
制造费用	-	-	4,442.61	4,915.03	4,915.03	4,915.03	4,915.03	4,605.66	4,605.66	4,605.66	4,605.66	4,605.66
管理费用	-	-	1,948.80	2,436.00	2,436.00	2,436.00	2,436.00	2,436.00	2,436.00	2,436.00	2,436.00	2,436.00
研发费用	-	-	2,505.60	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00
销售费用	-	-	3,619.20	4,524.00	4,524.00	4,524.00	4,524.00	4,524.00	4,524.00	4,524.00	4,524.00	4,524.00
总成本费用合计	-	-	51,369.84	63,309.01	63,309.01	63,309.01	63,309.01	62,999.64	62,999.64	62,999.64	62,999.64	62,999.64

1-28

1）生产成本本项目生产成本主要包括原材料及燃料成本、运费、直接工资及福利费、制造费用。原材料及燃料成本：系结合原材料及燃料消耗定额、外购原材料及燃料的市场价格及产量测算。运费：按照项目收入的3.3%计取。直接工资及福利费：根据项目新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。制造费用：主要包含折旧费用和其他制造费用。折旧费用采用直线法计算，新建建筑物折旧年限为20年，残值率5%，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；其他制造费用主要参考公司历史同类型产品的成本比例提取。根据上述测算，本项目在运营期间的毛利率如下：

项目	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
营业收入	-	-	55,680.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00
生产成本	-	-	43,296.24	53,217.01	53,217.01	53,217.01	53,217.01	52,907.64	52,907.64	52,907.64	52,907.64	52,907.64
毛利率	-	-	22.24%	23.54%	23.54%	23.54%	23.54%	23.98%	23.98%	23.98%	23.98%	23.98%
运营期平均毛利率	23.63%

2）期间费用本项目期间费用主要参考公司历史的期间费用率计算，其中销售费用按照销售收入的6.5%计取，管理费用按照销售收入的3.5%

1-29

计取，研发费用按照销售收入的4.5%计取。

本项目完全达产后，期间费用率与公司一年一期数据具有可比性。

项目	销售费用率	管理费用率	研发费用率
2022年	6.66%	3.93%	4.48%
2023年1-3月	7.06%	4.61%	3.56%
本募投项目	6.50%	3.50%	4.50%

4、关于本项目预计利润表的测算情况

根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除总成本费用、税金及附加及企业所得税后得到公司净利润指标，根据上述分析数据进行本项目损益分析计算，具体如下表：

单位：万元

项目	计算期
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
营业收入	-	-	55,680.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00	69,600.00
税金及附加	-	-	27.88	263.78	372.28	372.28	372.28	372.28	372.28	372.28	372.28	372.28
总成本费用	-	-	51,369.84	63,309.01	63,309.01	63,309.01	63,309.01	62,999.64	62,999.64	62,999.64	62,999.64	62,999.64
利润总额	-	-	4,282.28	6,027.21	5,918.71	5,918.71	5,918.71	6,228.08	6,228.08	6,228.08	6,228.08	6,228.08
应纳税所得额	-	-	4,282.28	6,027.21	5,918.71	5,918.71	5,918.71	6,228.08	6,228.08	6,228.08	6,228.08	6,228.08

1-30

项目	计算期
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
研发费用加计扣除（抵税）	-	-	2,505.60	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00	3,132.00
所得税	-	-	266.50	434.28	418.01	418.01	418.01	464.41	464.41	464.41	464.41	464.41
净利润	-	-	4,015.78	5,592.93	5,500.71	5,500.71	5,500.71	5,763.67	5,763.67	5,763.67	5,763.67	5,763.67

1）税金及附加本项目增值税按照13%测算；城市维护建设税按照7%测算；教育费附加及地方教育费附加按照5%测算；印花税按照0.03%测算，具备合理性。2）企业所得税本项目建设主体均已取得国家高新技术企业资格，企业所得税率按照15%测算，具备合理性。

1-31

5、本项目效益测算的谨慎性及合理性

（1）本次募投项目效益测算的合理性

如上述效益测算过程所示，本次募投项目效益测算的收入、成本、期间费用、所得税率等指标均根据发行人报告期内实际情况进行测算，具备合理性。

（2）本次募投项目效益测算的谨慎性

公司充分考虑到前期原材料价格上涨的情况，按照当前原材料所处的高位价格为基础对本募投项目的成本进行了审慎测算。

本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司2022年的毛利率对比如下：

公司	2022年毛利率
东方雨虹	25.77%
凯伦股份	19.49%
赛力克	13.20%
科顺股份	21.21%
智能化升级改造项目预计毛利率	23.63%

2021年以来，受原材料价格上涨影响，科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司2022年毛利率水平均系报告期初2020年至2023年3月期间的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份2022年毛利率相近，整体测算较为谨慎。

综上所述，本次智能化升级改造项目效益测算具备合理性及谨慎性。

（三）本次智能化升级相关技术储备、人员储备情况

1、技术储备

公司拥有一支较高学历的研发团队，先后与清华大学、中国建材研究总院苏州防水研究所等高校和研究所建立研究开发协作关系。公司科研成果显著，截至2023年3月末，公司拥有防水领域专利超过400项，参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。先后被评为全国博士后科研工作站、国家火炬计划重点高新技术企业、中国建筑防水行业标准化实验室等。

公司产业化经验丰富，已将研发技术落地为稳定的生产工艺，拥有改性沥青

1-32

防水卷材、高分子防水卷材、聚合物防水涂料等产品成熟的生产工艺。近年来，公司凭借丰富的产业化经验，在广东佛山、江苏昆山、重庆长寿、山东德州、辽宁鞍山、江苏南通、湖北荆门、陕西渭南建设生产基地，覆盖全国主要区域。公司近年来已完成佛山科顺防水材料先进检测及制造设备技术改造项目、南通科顺废气环保设备改造项目、昆山科顺高分子防水材料生产线技术改造项目等多个技术改造类项目，形成了丰富的硬件设备及工艺技术升级改造经验。

本项目通过智能化生产设备对公司生产基地的生产线进行改造，公司深厚的研发与技术储备，以及丰富的产业化经验能够为生产线升级提供技术保障。

2、人员储备

自成立以来，公司通过不断完善人才机制、强化激励机制，吸纳了优秀的技术研发、生产运营、资本运作、市场拓展等方面的专业人才，建立了科学的人力资源管理体系。同时，公司不断学习市场经验，持续完善组织架构，建立了科学有效的公司决策机制、快速反应机制和风险防范机制。

公司在本次智能化升级改造项目的基地员工情况如下：

员工人数	佛山科顺	德州科顺	鞍山科顺	荆门科顺
财务人员	6	6	4	5
技术人员	52	30	13	30
生产人员	219	174	53	165
行政人员	18	17	12	15
合计	295	227	82	215

公司在各生产基地均配备了专职的技术人员及生产人员，负责本次智能化升级改造项目的技术指导及生产建设，其中各基地的技术人员占比均超过10%；行政人员负责项目的管理运营；财务人员负责账务核算。

成熟的管理机制以及优秀的管理人才能够保障项目推进过程中保持高度的灵活反应能力，高效处理项目执行问题和推进公司战略决策，公司先进的技术人才队伍能为项目的正常运营、智能化设备及软件系统的使用提供良好的基础，有利于项目的顺利实施。

综上所述，公司已具备本次智能化升级改造项目的技术及人员储备，本募投

1-33

项目的实施不存在重大不确定性。

（四）风险披露情况

公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”之“（三）智能化升级改造项目的实施风险”披露如下：

“公司本次募投项目包含对佛山、德州、鞍山、荆门等现有生产基地的智能化升级改造，若在项目建设及运营过程中公司已积累的产业化技术经验无法顺利转化，或人员大量流失，公司将存在智能化升级改造项目无法顺利实施的风险。”

四、结合影响前次募投项目效益原因，说明相关因素是否已消除，本次募投项目是否充分考虑相关因素的影响，是否会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响

（一）前次募投项目未达效益原因

公司在2017年申报IPO时，已在华东、华南、东北、西南、华北等全国主要区域分别建设昆山及南通、佛山、鞍山、重庆、德州等生产基地，全国主要区域中仅剩余西北地区的生产基地处于空缺状态，公司拟通过在西北地区建设生产基地，将业务范围进一步扩展至全国主要区域，使公司成为全国性的防水企业，提高公司综合竞争力及产品供应能力。此外，公司在2017年1-6月产能利用率已超过100%，达到饱和状态，公司亟需通过新建生产基地满足建筑防水材料市场需求的快速扩张。因此公司选取渭南生产基地作为IPO募投项目具备可行性和必要性。

渭南生产基地投产后未达效益主要原因如下：

1、原材料价格上涨，毛利率低于预期

防水材料生产主要原材料包括沥青、聚酯胎基、SBS改性剂，均属石油化工产品，受国际原油市场影响较大。

报告期内，国际原油及沥青价格情况如下：

1-34

2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，并于2022年5-6月达到高点，对渭南生产基地的成本造成一定影响。

公司在2016年策划IPO募投项目时国际原油价格处于相对低位，沥青采购单价在1,500至1,700元/吨区间，而沥青在公司生产成本的占比约为20-30%，对生产成本影响较大，渭南生产研发基地建设项目的效益测算假设毛利率达到

44.60%。渭南基地于2021年1月正式投产，2021年至2023年3月，受通胀预期影响，国际原油价格快速上涨，沥青采购单价在3,100至5,000元/吨区间。在此背景下，本项目原材料价格及生产成本大幅上升，2021年至2023年3月，本项目毛利率不足30%，远低于测算毛利率，导致该项目实际效益未达预期。

2、集团总部进行战略调配，将部分渭南基地覆盖订单调配给重庆及荆门基地生产

公司专业从事防水材料的研发、生产及销售，截至目前，在全国范围内布局八大生产基地，集团总部肩负战略调配职能，根据订单需求所在地、生产基地原材料采购单价、产能利用情况以及运输半径等因素，合理规划排产。其中，公司荆门、重庆、渭南三大生产基地两两之间距离在700公里以内，而公司的运输半径约为500公里，因此三大生产基地的销售区域存在大量重合，均主要覆盖甘肃、四川、宁夏、湖北、湖南、河南、山西等省份区域，存在频繁互相调配产

1-35

能的情形。2021年度至今，公司渭南生产基地主要原材料沥青、SBS改性剂、基础油等采购单价，较重庆、荆门生产基地采购单价高10%，因此，公司考虑到原材料采购单价、生产防水材料的规模效益等，将部分渭南生产基地覆盖订单调配至重庆、荆门生产基地进行生产。此外，陕西“十四运”前后地方政府存在部分限产要求，为保障产品及时送达及交付，集团总部亦进行了产能调配。因此，在集团总部将渭南生产计划合理调配至重庆及荆门后，尽管渭南基地未达到预计效益，但荆门及重庆基地达效情况良好。

2020年投产后，渭南生产基地2020年、2021年、2022年及2023年1-3月产能利用率分别为23.94%、26.69%、38.07%、37.31%，产能利用率整体好转。

2022年及2023年1-3月，公司重庆生产基地及荆门生产基地产能利用率均接近100%，产能负荷较高，因此虽然公司将部分渭南生产计划调配至上述生产基地，但渭南生产基地仍需继续生产以满足公司的整体及西北地区产能需求。此外，作为公司在西北地区唯一的生产基地，渭南生产基地在未来仍担负着公司在西北地区进一步扩展业务范围的重要战略使命，公司需通过开展生产计划保障生产基地的正常运行并不断提升其生产技术水平，为公司未来在西北地区发展奠定产能基础。

（二）本次募投项目已充分考虑并消除相关因素的影响，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响

1、原材料价格已较高点有所回落，本次募投项目已结合原材料价格上涨情况审慎测算毛利率

在通货膨胀压力不断增大的背景下，2022年3月及5月，美联储分别加息25个基点和50个基点，6月、7月、9月、11月则分别加息75个基点，12月加息50个基点，2022年全年累计加息425个基点，创自1981年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于控制全球通货膨胀趋势，截至2023年3月31日，NYMEX原油价格收盘价为75.70美元，较2022年3月高点130.50美元已下滑超过30%，SHFE沥青期货收盘价格为3,672元，较2022年6月高点4,871元已下滑约25%。

原材料价格趋高的背景下，公司分别于2022年3月21日及2022年5月

1-36

27日发布调价执行公告，产品价格涨幅在5%-30%之间。上述美联储加息及公司上调产品价格有利于提高公司未来实施本次募投项目的毛利率水平。

另一方面，公司充分考虑到前期原材料价格上涨的情况，按照当前原材料所处的高位价格为基础对募投项目的成本进行了审慎测算。本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司2022年的毛利率对比如下：

公司名称	2022年毛利率
东方雨虹	25.77%
凯伦股份	19.49%
赛力克	13.20%
科顺股份	21.21%
本次募投项目毛利率
安徽滁州扩产项目一期建设工程	22.85%
安徽滁州扩产项目二期建设工程	22.33%
福建三明防水材料扩产项目	22.06%
重庆长寿防水材料扩产项目	22.37%
智能化升级改造项目	23.63%

2021年以来，受原材料价格上涨影响，科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司2022年毛利率水平均系报告期初2020年至2023年3月期间的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份2022年毛利率相近，整体测算较为谨慎。

本次智能化升级改造项目毛利率略高于其他募投项目，主要系智能化升级改造项目通过安装能源检测设备严控能源消耗，并通过软件协同升级对工厂进行精细化管理，生产能耗相对较低，计算期内直接燃料及动力费占收入比例为0.95%，低于其他募投项目直接燃料及动力费占收入比例（1.42%-1.93%区间）。

综上所述，在美联储加息、公司上调产品价格以及公司审慎测算募投项目毛利率的情况下，公司本次募投项目毛利率大幅低于测算数据的风险较小，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响。

1-37

2、本次募投项目已选取华东、华南及西南等业务开拓成熟的核心销售区域报告期内，公司防水业务按销售区域对应的主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东	60,785.66	34.17%	266,150.73	36.17%	294,671.79	37.93%	245,045.11	39.49%
华南	42,871.04	24.10%	146,843.79	19.96%	141,140.21	18.17%	130,335.88	21.00%
西南	24,496.87	13.77%	98,725.25	13.42%	109,158.58	14.05%	66,219.03	10.67%
华北	16,652.17	9.36%	67,544.59	9.18%	69,281.86	8.92%	63,416.14	10.22%
华中	19,352.85	10.88%	87,663.60	11.91%	97,891.80	12.60%	70,414.85	11.35%
西北	8,102.44	4.55%	36,128.73	4.91%	34,241.48	4.41%	23,331.39	3.76%
东北	2,874.33	1.62%	22,593.68	3.07%	22,933.70	2.95%	17,554.74	2.83%
港澳台及境外	2,772.30	1.56%	10,196.21	1.39%	7,472.58	0.96%	4,271.16	0.69%
合计	177,907.67	100.00%	735,846.57	100.00%	776,792.00	100.00%	620,588.29	100.00%

报告期各期，华东、华南、西南地区是公司最主要的销售区域，其中华东、华南区域在报告期内均稳居第1位、第2位，西南区域在报告期内排名第3-4位。公司本次募投项目中，安徽滁州防水材料扩产项目服务半径主要覆盖安徽、江浙、上海等地区，主要满足华东市场需求；福建三明防水材料扩产项目服务半径主要覆盖福建、广东等地区，主要满足华南市场需求；重庆长寿防水材料扩产项目服务半径主要覆盖四川、云南、贵州等地区，满足西南市场需求；智能化升级改造项目针对报告期内公司产能消化较好的佛山、德州、鞍山及荆门四大生产基地进行设备升级并新增少量产能。

此外，公司前次募投项目渭南生产基地未达到预期效益的原因之一系陕西“十四运”前后地方政府存在部分限产要求，为保障产品及时送达及交付，集团总部进行了产能调配。根据中介机构核查，“十四运”于2021年9月结束，渭南生产基地自2021年末开始恢复正常生产，产能利用率有所提高。公司本次募投项目主要位置安徽、福建、重庆因特殊事项限产导致产能无法充分消化的风险相对较低。

1-38

综上所述，公司已选取华东、华南和西南等业务开拓成熟的核心销售区域作为本次募投项目的主要实施地点，预计达产后产能消化良好，不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响。

（三）风险披露情况

公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目测算毛利率达到44.60%，报告期内受原材料价格上涨影响，项目实际毛利率不足30%，以及公司战略性调配订单影响，上述募投项目未达到预计收益。

本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司2022年度的毛利率对比如下：

公司名称	2022年度毛利率
东方雨虹	25.77%
凯伦股份	19.49%
赛力克	13.20%
科顺股份	21.21%
本次募投项目毛利率
安徽滁州扩产项目一期建设工程	22.85%
安徽滁州扩产项目二期建设工程	22.33%
福建三明防水材料扩产项目	22.06%
重庆长寿防水材料扩产项目	22.37%
智能化升级改造项目	23.63%

2021年以来，受原材料价格上涨影响，科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司2022年度毛利率水平均系报告期初2020年至2023年3月期间的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份最近一期毛利率相近，整体测算较为谨慎。

基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：

募投项目	本次募投项目毛利率	假设直接材料上升1%	假设直接材料上升5%	假设直接材料上升10%
安徽滁州扩产项目一期建设工程	22.85%	22.17%	19.45%	16.05%

1-39

募投项目	本次募投项目毛利率	假设直接材料上升1%	假设直接材料上升5%	假设直接材料上升10%
安徽滁州扩产项目二期建设工程	22.33%	21.63%	18.86%	15.38%
福建三明防水材料扩产项目	22.06%	21.36%	18.58%	15.10%
重庆长寿防水材料扩产项目	22.37%	21.68%	18.93%	15.50%
智能化升级改造项目	23.63%	22.96%	20.29%	16.95%

由上表可知，在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%。

公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

五、项目一至项目三单位产能投资及单位产能成本是否存在差异，与前次募投项目及同行业对比公司是否存在差异，并说明差异原因及合理性；

（一）安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目的单位产能投资及单位产能成本情况

本次安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目的单位产能投资及单位产能成本情况如下：

募投项目	安徽滁州防水 材料扩产项目	福建三明防水 材料扩产项目	重庆长寿防水材料扩产项目
防水卷材产能（万平方米）	8,120.00	4,680.00	3,500.00
防水涂料产能（吨）	215,000.00	20,000.00	20,000.00
防水涂料产能折合防水卷材（万平方米）	10,750.00	1,000.00	1,000.00
产能合计（万平方米）	18,870.00	5,680.00	4,500.00
募投项目总投资额（万元）	95,674.05	34,337.11	22,432.32
完全达产后年平均营业成本（万元）	201,691.27	81,759.01	61,649.01

1-40

单位产能投资（元/平方米）	5.07	6.05	4.98
单位产能成本（元/平方米）	10.69	14.39	13.70

注：根据行业惯例，每2KG防水涂料折算为1平方米防水卷材，下同。

本次安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目的单位产能投资额（元/平方米）分别为5.07、6.05和4.98，整体差异较小；项目达产后的单位产能成本（元/平方米）分别为10.69、14.39和

13.70，主要系安徽滁州防水材料扩产项目的产能中包含100,000吨干粉砂浆及瓷砖胶，占整体折算产能比例超过25%，而福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目不含干粉砂浆及瓷砖胶产能。上述产品的单位成本远低于其他防水卷材或防水涂料的单位成本，因此导致安徽滁州防水材料扩产项目的单位产能成本低于福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目。

（二）前次募投项目的单位产能投资及单位产能成本情况

前次募投项目中的生产型项目为渭南生产研发基地建设项目及荆门生产研发基地建设项目，各项目的单位产能投资及单位产能成本情况如下：

募投项目	渭南生产研发基地建设 项目	荆门生产研发基地建设项目
防水卷材产能（万平方米）	4,500.00	4,500.00
防水涂料产能（吨）	120,000.00	140,000.00
防水涂料产能折合防水卷材 （万平方米）	6,000.00	7,000.00
产能合计（万平方米）	10,500.00	11,500.00
募投项目总投资额（万元）[注]	44,871.62	70,403.70
完全达产后年平均营业成本（万元）	64,441.78	79,011.41
单位产能投资（元/平方米）	4.27	6.12
单位产能成本（元/平方米）	6.14	6.87

注：前次募投项目总投资额=前次募投项目规划投资额-2021年结项时的结余募集资金

公司前次募投项目渭南生产研发基地建设项目及荆门生产研发基地建设项目的单位产能投资分别为4.27元/平方米及6.12元/平方米，荆门生产基地单位产能投资高于渭南生产基地，主要系荆门生产基地在建设时预留更多日后改扩建空间，其规划建设面积（约88,010平方米）高于渭南生产基地（约59,150平方米），导致荆门生产基地的单位产能建筑工程费高于渭南生产基地。与前次募

1-41

投项目相比，本次募投项目的单位产能投资不存在重大差异。

公司前次募投项目渭南生产研发基地建设项目及荆门生产研发基地建设项目的单位产能成本分别为6.14元/平方米及6.87元/平方米，与前次募投项目相比，本次募投项目的单位产能成本较高，一方面系本次募投项目充分考虑近期沥青等原材料价格处于高位的现状，对原材料的采购单价测算较为谨慎；另一方面系渭南生产研发基地建设项目及荆门生产研发基地建设项目均存在10万吨干粉砂浆产能，占整体折算产能比例接近50%，上述产品的单位成本远低于其他防水卷材或防水涂料的单位成本，导致前次募投项目的单位产能成本较低。此外，公司2022年的防水卷材产能为30,900.00万平方米，防水涂料产能为411,000.00吨，折合产能合计为51,450.00万平方米，公司2022年末固定资产原值为251,737.45万元，无形资产原值为32,130.41万元，合计为283,867.86万元，（固定资产+无形资产）/产能比值为5.52，与本次募投项目的单位产能投资不存在重大差异。

公司2022年防水卷材产量为26,709.65万平方米，防水涂料产量为380,763.73吨，折合产量合计为45,747.84万平方米，公司2022年营业成本为603,576.00万元，营业成本/产量比值为13.19，与本次募投项目的单位产能成本不存在重大差异。

综上所述，公司本次募投项目的单位产能投资、单位产能成本与2022年公司的实际经营情况不存在重大差异，单位产能投资与前次募投项目不存在重大差异，单位产能成本高于前次募投项目，系原材料价格升高以及产能结构差异导致。

（三）同行业可比公司募投项目的单位产能投资及单位产能成本情况

1、凯伦股份募投项目

（1）2020年配股募投项目

募投项目	黄冈防水卷材生产基地项目（一期）
防水卷材产能（万平方米）	2,400.00
防水涂料产能（吨）	-
防水涂料产能折合防水卷材（万平方米）	-
产能合计（万平方米）	2,400.00

1-42

募投项目总投资额（万元）	18,103.00
完全达产后年平均营业成本（万元）	30,707.18
单位产能投资（元/平方米）	7.54
单位产能成本（元/平方米）	12.79

（2）2017年IPO募投项目

募投项目	新型高分子防水卷材生产线建设项目	唐山防水卷材生产基地项目
防水卷材产能（万平方米）	1,300.00	2,000.00
防水涂料产能（吨）	-	-
防水涂料产能折合防水卷材（万平方米）	-	-
产能合计（万平方米）	1,300.00	2,000.00
募投项目总投资额（万元）	16,800.00	11,914.00
完全达产后年平均营业成本（万元）	未披露	未披露
单位产能投资（元/平方米）	12.92	5.96
单位产能成本（元/平方米）	未披露	未披露

2、东方雨虹募投项目

（1）2021年非公开募投项目

募投项目	杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷材建设项目	年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目	广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地项目	保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目	东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目	重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目	南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目	吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目
防水卷材产能（万平方米）	4,000.00	2,700.00	11,400.00	-	2,700.00	2,700.00	5,400.00
防水涂料产能（吨）		25,000.00	730,000.00	490,000.00	180,000.00	530,000.00	250,000.00	290,000.00
防水涂料产能折合防水卷材（万平方米）	-	1,250.00	36,500.00	24,500.00	9,000.00	26,500.00	12,500.00	14,500.00
产能合计（万平方米）	4,000.00	3,950.00	47,900.00	24,500.00	11,700.00	29,200.00	17,900.00	14,500.00
募投项目总投资额（万元）	10,717.64	12,457.26	136,545.95	37,417.24	39,327.63	54,615.71	32,451.48	17,844.72
完全达产后年平均营业成本（万元）	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
单位产能投资（元/平方米）	2.68	3.15	2.85	1.53	3.36	1.87	1.81	1.23
单位产能成本（元/平方米）	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露

1-43

（2）2017年可转债募投项目

募投项目	徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目	唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料 项目	芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）	杭州东方雨虹生产研发基地建设项目 （一期）	莱西年产2,400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1,000万平方米TPO项目
防水卷材产能（万平方米）	2,040.00	-	3,600.00	2,400.00	3,400.00
防水涂料产能（吨）	-	100,000.00	240,000.00	20,000.00	240,000.00
防水涂料产能折合防水卷材（万平方米）	-	5,000.00	12,000.00	1,000.00	12,000.00
产能合计（万平方米）	2,040.00	5,000.00	15,600.00	3,400.00	15,400.00
募投项目总投资额（万元）	12,289.60	20,358.00	60,694.00	41,524.30	58,664.70
完全达产后年平均营业成本（万元）	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露
单位产能投资（元/平方米）	6.02	4.07	3.89	12.21	3.81
单位产能成本（元/平方米）	未披露	未披露	未披露	未披露	未披露

如上表所示，凯伦股份及东方雨虹建设项目单位产能投资介于5.96-12.92和1.23-12.21区间，总体而言，本次募投项目的单位产能投资低于凯伦股份而高于东方雨虹，处于同行业公司的中间水平，造成上述差异的原因包括生产设备的选用、具体产品类型的差异等。本次募投项目的单位产能成本与凯伦股份2020年配股募投项目不存在重大差异，同行业公司其他募投项目未披露达产后成本信息。

本次募投项目的单位产能投资与同行业公司存在一定差异，但与科顺股份前次募投项目及2022年实际经营情况不存在重大差异，符合发行人自身的实际情况，与同行业可比公司的差异存在合理性。

1-44

六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

本次募投项目发行人固定资产、无形资产等计划投资进度安排如下：

单位：万元

项目名称	总投资构成	T+1	T+2	T+3	T+4	总投资额
安徽滁州扩产项目一期建设工程	建筑工程费	13,847.67	5,934.71	-	-	19,782.38
	设备购置费	15,565.84	6,671.08	-	-	22,236.92
	安装工程费	3,507.00	1,503.00	-	-	5,010.00
	工程建设其他费用-资本性支出	1,455.30	623.70	-	-	2,079.00
	资本性支出合计	34,375.81	14,732.49	-	-	49,108.30
	工程建设其他费用-非资本性支出	467.19	200.23	-	-	667.42
	预备费	1,742.15	746.64	-	-	2,488.79
	铺底流动资金	-	810.12	1,025.99	431.75	2,267.86
	非资本性支出合计	2,209.35	1,756.98	1,025.99	431.75	5,424.07
	合计	36,585.16	16,489.47	1,025.99	431.75	54,532.36
安徽滁州扩产项目二期建设工程	建筑工程费	8,710.66	3,733.14	-	-	12,443.80
	设备购置费	12,033.86	5,157.37	-	-	17,191.23
	安装工程费	3,633.00	1,557.00	-	-	5,190.00
	工程建设其他费用-资本性支出	1,062.21	455.23	-	-	1,517.44
	资本性支出合计	25,439.73	10,902.74	-	-	36,342.47
	工程建设其他费用-非资本性支出	379.79	162.77	-	-	542.56
	预备费	1,290.98	553.28	-	-	1,844.25
	铺底流动资金	-	860.36	1,090.92	461.13	2,412.41
	非资本性支出合计	1,670.77	1,576.40	1,090.92	461.13	4,799.22
	合计	27,110.50	12,479.14	1,090.92	461.13	41,141.69

1-45

项目名称	总投资构成	T+1	T+2	T+3	T+4	总投资额
福建三明防水材料扩产项目	建筑工程费	6,058.32	7,572.90	1,514.58	-	15,145.80
	设备购置费	4,426.00	5,532.50	1,106.50	-	11,065.00
	安装工程费	1,114.24	1,392.80	278.56	-	2,785.60
	工程建设其他费用-资本性支出	524.52	655.66	131.13	-	1,311.31
	资本性支出合计	12,123.08	15,153.86	3,030.77	-	30,307.71
	工程建设其他费用-非资本性支出	170.09	212.62	42.52	-	425.23
	预备费	614.66	768.33	153.67	-	1,536.65
	铺底流动资金	-	-	1,657.21	410.31	2,067.52
	非资本性支出合计	784.75	980.94	1,853.40	410.31	4,029.40
	合计	12,907.84	16,134.80	4,884.17	410.31	34,337.11
重庆长寿防水材料扩产项目	设备购置费	7,102.00	10,653.00	-	-	17,755.00
	安装工程费	832.00	1,248.00	-	-	2,080.00
	资本性支出合计	7,934.00	11,901.00	-	-	19,835.00
	工程建设其他费用-非资本性支出	95.51	143.27	-	-	238.78
	预备费	401.48	602.21	-	-	1,003.69
	铺底流动资金	-	-	1,093.80	261.05	1,354.86
	非资本性支出合计	496.99	745.48	1,093.80	261.05	2,597.32
	合计	8,430.99	12,646.48	1,093.80	261.05	22,432.32
智能化升级改造 项目	设备购置费	9,888.66	14,832.99	-	-	24,721.65
	软件购置费	620.00	930.00	-	-	1,550.00
	资本性支出合计	10,508.66	15,762.99	-	-	26,271.65
	工程建设其他费用-非资本性支出	92.30	138.46	-	-	230.76
	预备费	530.05	795.07	-	-	1,325.12
	铺底流动资金	-	-	921.73	215.06	1,136.79
	非资本性支出合计	622.35	933.53	921.73	215.06	2,692.67
	合计	11,131.01	16,696.52	921.73	215.06	28,964.32

1-46

（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至2023年3月31日，发行人本次募投项目在建工程情况如下所示：

单位：万元

项目名称	累计投入金额	建设进度	预计转固时间
安徽滁州扩产项目一期建设工程	219.36	建设中	2024年
安徽滁州扩产项目二期建设工程		前期准备中	2024年
福建三明防水材料扩产项目	972.81	建设中	2024年
重庆长寿防水材料扩产项目	574.13	建设中	2024年
智能化升级改造项目	5,076.30	建设中	2024年

（三）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策截至2023年3月31日，公司现有固定资产的折旧情况如下：

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	减值准备	固定资产账面价值
房屋及建筑物	102,309.41	16,926.68	-	85,382.73
通用设备	7,885.46	6,199.91	8.08	1,677.47
专用设备	141,448.22	36,130.74	169.20	105,148.28
运输工具	4,283.81	2,056.57	-	2,227.24
合计	255,926.90	61,313.90	177.29	194,435.72

公司的固定资产折旧年限与同行业可比公司对比如下：

公司	折旧年限（年）
	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具
东方雨虹	10-50	5-10	5-10	5-10
凯伦股份	20	3-5	5-20	5
赛力克	10-20	3-10	5-10	3-5
科顺股份	20	3-10	3-10	3-10

注：东方雨虹未单独披露通用设备与专用设备，披露为机器设备折旧年限（年）

5.00-10.00，赛力克未单独披露运输工具折旧年限，披露其他设备折旧年限（年）3.00-5.00。

1-47

公司固定资产折旧年限与同行业上市/挂牌公司相比不存在显著差异，固定资产折旧计提具有合理性。

截至2023年3月31日，公司现有无形资产的摊销情况如下：

单位：万元

项目	无形资产原值	累计摊销	无形资产账面价值
土地使用权	28,371.30	2,486.11	25,885.19
专利权	2,126.28	457.22	1,669.06
办公软件	2,357.87	774.18	1,583.69
合计	32,855.44	3,717.51	29,137.94

公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比如下：

公司	预计使用寿命（年）
	土地使用权	办公软件	专利权
东方雨虹	40-50	15	15
凯伦股份	50	10	10
赛力克	50	2	12.92
科顺股份	50	2-5	2-10

公司无形资产的摊销年限与同行业上市/挂牌公司相比不存在显著差异，无形资产摊销计提具备合理性。

本次募投项目的固定资产及无形资产主要为房屋建筑物、生产设备及办公软件，相关项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。

（四）本次募投项目折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

根据本次募投项目的建设投资安排，本次募投项目将在建设期第二年开始产生折旧摊销。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：万元

项目	期间
	T+2	T+3	T+4	T+5-T+6	T+7	T+8	T+9-T+11	T+12
1、对折旧摊销的影响
本次募投项	3,146.81	12,391.21	12,734.87	12,734.87	12,699.65	12,302.83	12,298.31	9,967.72

1-48

目新增折旧摊销（a）
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62
预计折旧摊销（c=a+b）	21,636.43	30,880.83	31,224.49	31,224.49	31,189.27	30,792.45	30,787.93	28,457.34
2、对营业收入的影响
现有营业收入（d）	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06
募投项目新增营业收入（e）	91,472.50	412,296.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00
预计营业收入-含募投项目（f=d+e）	857,536.56	1,178,360.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06
新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f）	0.37%	1.05%	0.99%	0.99%	0.99%	0.96%	0.96%	0.78%
折旧摊销占预计营业收入的比重（c/f）	2.52%	2.62%	2.44%	2.44%	2.43%	2.40%	2.40%	2.22%
3、对净利润的影响
现有净利润（g）	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48
新增净利润（h）	5,308.93	26,121.04	34,648.61	34,529.50	34,555.91	34,887.42	34,890.81	36,638.76
预计净利润-含募投项目（i=g+h）	23,100.41	43,912.52	52,440.09	52,320.98	52,347.39	52,678.90	52,682.29	54,430.24
新增折旧摊销占预计净利润比重（a/i）	13.62%	28.22%	24.28%	24.34%	24.26%	23.35%	23.34%	18.31%
折旧摊销占预计净利润的比重（c/i）	93.66%	70.32%	59.54%	59.68%	59.58%	58.45%	58.44%	52.28%

注1：现有营业收入、净利润、折旧摊销（不含募投项目）按照2022年度数据测算，预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；注2：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；注3：上述测算仅用于本审核问询函的回复测算，不代表公司、保荐人及会计师对公司未来业绩的盈利预测或业绩承诺。

公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将在短期内增长。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

1-49

（五）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（九）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险”披露如下：

“本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。

结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：万元

项目	期间
	T+2	T+3	T+4	T+5-T+6	T+7	T+8	T+9-T+11	T+12
1、对折旧摊销的影响
本次募投项目新增折旧摊销（a）	3,146.81	12,391.21	12,734.87	12,734.87	12,699.65	12,302.83	12,298.31	9,967.72
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62	18,489.62
预计折旧摊销（c=a+b）	21,636.43	30,880.83	31,224.49	31,224.49	31,189.27	30,792.45	30,787.93	28,457.34
2、对营业收入的影响
现有营业收入（d）	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06	766,064.06
募投项目新增营业收入（e）	91,472.50	412,296.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00
预计营业收入-含募投项目（f=d+e）	857,536.56	1,178,360.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06	1,281,434.06
新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f）	0.37%	1.05%	0.99%	0.99%	0.99%	0.96%	0.96%	0.78%
折旧摊销占预计营业收入的比重（c/f）	2.52%	2.62%	2.44%	2.44%	2.43%	2.40%	2.40%	2.22%
3、对净利润的影响
现有净利润（g）	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48	17,791.48
新增净利润（h）	5,308.93	26,121.04	34,648.61	34,529.50	34,555.91	34,887.42	34,890.81	36,638.76
预计净利润-含募投项目（i=g+h）	23,100.41	43,912.52	52,440.09	52,320.98	52,347.39	52,678.90	52,682.29	54,430.24

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新增折旧摊销占预计净利润比重（a/i）	13.62%	28.22%	24.28%	24.34%	24.26%	23.35%	23.34%	18.31%
折旧摊销占预计净利润的比重（c/i）	93.66%	70.32%	59.54%	59.68%	59.58%	58.45%	58.44%	52.28%

募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间，在项目投产初期，新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。

若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。”

七、核查意见

（一）核查过程

1、保荐机构核查过程：

（1）查阅公司销售明细表及主要经销商提供的项目明细表，统计业务板块收入及占比情况、各年度新客户开发情况及募投项目区域销售增长情况；统计发行人在手供货协议情况；

（2）查阅研究报告及公开新闻报道，了解房地产调控政策、主要地产客户的经营状况、发行人所在行业的竞争情况及发展趋势等；

（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告及效益测算明细，了解本次募投项目的产能释放计划、项目投资安排、效益测算过程、折旧摊销测算；查阅前次募投项目及同行业公司披露的可行性研究报告，比对单位产能投资及单位成本情况；

（4）访谈公司相关部门负责人，取得公司《生产设备管理制度》、《设备工程项目竣工结算制度》、《工程基建项目财务管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度文件，了解公司本次募投项目的必要性及可行性，了解公司的项目组织实施管理和募集资金管控能力，以及募投项目的技术储备及人员储备；

（5）访谈发行人管理层及业务人员，了解渭南生产研发基地建设项目效益未达预期的原因及合理性；结合本次募投项目的地点规划及效益测算，分析本次募投项目的效益可实现性；

1-51

（6）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《生态环境部办公厅关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》，了解国家对于建设项目环评报批的要求；查阅本次智能化升级改造项目的备案证明和可行性研究报告，了解项目的建设内容；查阅募投项目的环境影响评价文件、环评批复、无需办理环评审批手续的申请和确认文件。

2、发行人律师核查过程：

查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《生态环境部办公厅关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》，了解国家对于建设项目环评报批的要求；查阅本次智能化升级改造项目的备案证明和可行性研究报告，了解项目的建设内容；查阅募投项目的环境影响评价文件、环评批复、无需办理环评审批手续的申请和确认文件。

3、会计师核查过程：

（1）查阅研究报告及公开新闻报道，了解房地产调控政策、主要地产客户的经营状况、发行人所在行业的竞争情况及发展趋势等；

（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告及效益测算明细，了解本次募投项目的产能释放计划、项目投资安排、效益测算过程、折旧摊销测算；查阅前次募投项目及同行业公司披露的可行性研究报告，比对单位产能投资及单位成本情况；

（3）访谈公司相关部门负责人，取得公司《生产设备管理制度》、《设备工程项目竣工结算制度》、《工程基建项目财务管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度文件，了解公司本次募投项目的必要性及可行性，了解公司的项目组织实施管理和募集资金管控能力，以及募投项目的技术储备及人员储备；

（4）访谈发行人管理层及业务人员，了解渭南生产研发基地建设项目效益未达预期的原因及合理性；结合本次募投项目的地点规划及效益测算，分析本次募投项目的效益可实现性；

1-52

（二）核查结论

1、经核查，保荐机构认为：

（1）结合公司的下游发展情况、行业竞争情况及发行人自身的产能释放计划、客户开发情况、在手订单情况以及募投项目区域销售增长情况，公司本次募投项目扩建产能具有必要性、合理性；相关订单及客户足以支撑消化未来产能释放计划；发行人具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力；

（2）本次智能化升级改造项目的各子项目中，佛山高明生产基地智能化升级改造项目已取得环评批复，山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目已取得环保部门无需办理环评审批手续的盖章确认，部分子项目无需重新报批环评符合相关规定；

（3）公司本次募投项目中的荆门生产基地智能化升级改造项目系为了满足华中地区需求，实现公司战略规划、优化产品结构，迎合行业发展趋势、提升公司生产智能化水平，提高生产效率，项目建设具有必要性及合理性；本次智能化升级改造项目可直接、单独产生收益，与升级之前的各生产基地生产线相关收益可明确区分，已充分考虑升级过程对发行人原有产线生产经营的具体影响，效益测算谨慎、合理；公司已具备本次智能化升级改造项目的技术及人员储备，本募投项目的实施不存在重大不确定性；

（4）公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目受原材料价格上涨及公司战略性调配订单影响，未达到预计收益。公司已充分考虑相关因素的影响对本次募投项目进行了规划与测算，公司已选取报告期内销售收入占比较高及增长较快的华东、华南及西南地区作为本次募投项目的主要实施地点，本次募投项目达产后毛利率介于22%-24%之间。公司本次募投项目毛利率大幅低于测算数据的风险较小，预计达产后产能消化良好，预计不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响；

（5）本次安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目的单位产能投资额整体差异较小；项目达产后的单位产能成本存在一定差异，系产品结构差异导致，具有合理性；公司本次募投项目的单

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位产能投资、单位产能成本与2022年公司的实际经营情况不存在重大差异，单位产能投资与前次募投项目不存在重大差异，单位产能成本高于前次募投项目，系原材料价格升高以及产能结构差异导致；本次募投项目的单位产能投资低于凯伦股份而高于东方雨虹，处于同行业公司的中间水平，造成上述差异的原因包括生产设备的选用、具体产品类型的差异等。单位产能成本与凯伦股份2020年配股募投项目不存在重大差异，同行业公司其他募投项目未披露达产后成本信息。尽管本次募投项目的单位产能投资与同行业公司存在一定差异，但与科顺股份前次募投项目及2022年实际经营情况不存在重大差异，符合发行人自身的实际情况，因此与同行业可比公司的差异存在合理性；

（6）公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将在短期内增长。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

2、经核查，发行人律师认为：

本次智能化升级改造项目的各子项目中，佛山高明生产基地智能化升级改造项目已取得环评批复，山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目已取得环保部门无需办理环评审批手续的盖章确认，部分子项目无需重新报批环评符合相关规定。

3、经核查，会计师认为：

（1）公司本次募投项目中的荆门生产基地智能化升级改造项目系为了满足华中地区需求，实现公司战略规划、优化产品结构，迎合行业发展趋势、提升公司生产智能化水平，提高生产效率，项目建设具有必要性及合理性；本次智能化升级改造项目可直接、单独产生收益，与升级之前的各生产基地生产线相关收益可明确区分，已充分考虑升级过程对发行人原有产线生产经营的具体影响，效益测算谨慎、合理；公司已具备本次智能化升级改造项目的技术及人员储备，本募投项目的实施不存在重大不确定性；

（2）公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目受原材料价格上涨及公司战略性调配订单影响，未达到预计收益。公司已充分考虑相关因素的影响对

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本次募投项目进行了规划与测算，公司已选取报告期内销售收入占比较高及增长较快的华东、华南及西南地区作为本次募投项目的主要实施地点，本次募投项目达产后毛利率介于22%-24%之间。公司本次募投项目毛利率大幅低于测算数据的风险较小，预计达产后产能消化良好，预计不会对本次募投项目实施和效益实现产生重大不利影响；

（3）本次安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目的单位产能投资额整体差异较小；项目达产后的单位产能成本存在一定差异，系产品结构差异导致，具有合理性；公司本次募投项目的单位产能投资、单位产能成本与2022年公司的实际经营情况不存在重大差异，单位产能投资与前次募投项目不存在重大差异，单位产能成本高于前次募投项目，系原材料价格升高以及产能结构差异导致；本次募投项目的单位产能投资低于凯伦股份而高于东方雨虹，处于同行业公司的中间水平，造成上述差异的原因包括生产设备的选用、具体产品类型的差异等。单位产能成本与凯伦股份2020年配股募投项目不存在重大差异，同行业公司其他募投项目未披露达产后成本信息。尽管本次募投项目的单位产能投资与同行业公司存在一定差异，但与科顺股份前次募投项目及2022年实际经营情况不存在重大差异，符合发行人自身的实际情况，因此与同行业可比公司的差异存在合理性；

（4）公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将在短期内增长。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。问题二

申报材料称，发行人主营业务所处的建材行业被列为高耗能、高排放行业，本次募投项目为扩产项目和改造项目；发行人及其子公司南通科顺建筑新材料有限公司（以下简称“南通科顺”）、昆山科顺防水材料有限公司（以下简称“昆山科顺”）、长沙科顺建筑材料有限公司（以下简称“长沙科顺”）等曾受到环保部门行政处罚，罚款金额从1万元至25万元不等。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录

1-55

（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。回复：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

发行人本次募投项目分别为安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料

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扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，根据可行性研究报告，募投项目的主要产品情况如下：

项目名称	产品名称	产品所属类别
安徽滁州防水材料扩产一期项目	改性沥青防水卷材、水性防水涂料	改性沥青防水卷材、水性防水涂料属于《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”范畴
安徽滁州防水材料扩产二期项目	高分子防水卷材、聚氨酯防水涂料、非固化防水涂料、地坪涂料、瓷砖胶、干粉砂浆	高分子防水卷材、聚氨酯防水涂料、非固化防水涂料、地坪涂料属于《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”范畴，瓷砖胶、干粉砂浆未在《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”“限制类”“淘汰类”三大类别中
福建三明防水材料扩产项目	改性沥青防水卷材、非固化防水涂料、高分子防水卷材	改性沥青防水卷材、非固化防水涂料、高分子防水卷材属于《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”范畴
重庆长寿防水材料扩产项目	改性沥青防水卷材、非固化防水涂料	改性沥青防水卷材、非固化防水涂料属于《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”范畴
智能化升级改造项目	改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、干粉砂浆	改性沥青防水卷材、高分子防水卷材属于《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”范畴，干粉砂浆未在《产业结构调整指导目录（2019年）》（2021年修订）“鼓励类”“限制类”“淘汰类”三大类别中

注：根据中国中央人民政府网站查询结果，国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称“《目录》”）答记者问中提及，《目录》由鼓励、限制和淘汰三类组成；不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《目录》。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，其主要产品中改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料属于鼓励类产品。

根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过

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剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能的情形。综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》及《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975号）的相关规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，参照适用《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975号）的规定，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析；节能审

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查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目及重庆长寿防水材料扩产项目已按照规定编制了节能报告，就该等项目对所在地完成能耗增量控制目标的影响进行了预测分析，并取得了主管部门出具的节能审查同意意见。智能化升级改造项目各子项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦，无需编制单独的节能报告，已在项目可行性研究报告中对能源消耗情况进行分析计算，载明该等项目采用的装备先进、可靠，符合国家、地方和行业有关节能设计规范、标准，符合国家相关的节能法规、政策及准入标准，满足相关节能要求。

（一）安徽滁州防水材料扩产项目

1、安徽滁州防水材料扩产一期建设项目

安徽滁州防水材料扩产一期建设项目实施主体为安徽科顺，项目所在地为安徽省明光市（滁州市代管县级市）。根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》的相关规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。因此，滁州市发展和改革委员会为本项目节能审查的有权部门。2021年11月25日，滁州市发展和改革委员会出具《滁州市发展改革委关于安徽科顺新材料科技有限公司年产3万吨水性防水涂料等生产基地建设项目节能报告的审查意见》（滁发改审批〔2021〕219号），原则同意《年产3万吨水性防水涂料、6120万平方米改性沥青防水卷材生产基地项目节能报告》，项目达产后的年综合能耗当量值为4,828.1吨标准煤。《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》第十一条规定“节能审查机关受理项目节能报告后，应委托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见，有关机构依据专家评审意见和相关法规、政策、标准、规范形成评审报告，作为节能审查的重要依据。必要时，节能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括以下内容：……（七）能源消费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否属于‘两高’项目、涉及高耗能行业的建设项目

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是否达到标杆水平（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）、是否落实能耗置换、煤炭消费减量替代、是否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求……”，第十三条规定“有下列情形之一的固定资产投资项目，节能审查不予通过：……（三）不符合本地区能源消费强度和总量双控、煤炭消费减量替代管理要求、未按规定落实能耗置换、煤炭消费减量替代的、涉及高耗能行业的建设项目达不到标杆水平的（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）……”。安徽滁州防水材料扩产一期建设项目已编制节能报告，并取得了主管部门出具的节能审查同意意见，符合所在地区能源消费强度和总量双控要求。

2、安徽滁州防水材料扩产二期建设项目

安徽滁州防水材料扩产二期建设项目实施主体为安徽科顺，项目所在地为安徽省明光市（滁州市代管县级市）。根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》的相关规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。根据滁州市发展和改革委员会于2022年1月13日发布的《滁州市发展改革委转发安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）的通知》（滁发改环资〔2022〕12号），县（市、区）审批、核准、备案的且年综合能源消费量满1000不满5000吨标准煤，或年综合能源消费量不满1000吨标准煤但年用电量满500万千瓦时的固定资产投资项目，其节能报告由县（市、区）发展改革委负责审查。根据明光市人民政府网站（https://www.mingguang.gov.cn）公布的“固定资产投资项目节能审查”办事指南，所属区划为“明光市”的固定资产投资项目节能审查的实施主体为“明光市发改委”，行使层级为“县级”。此外，根据明光市发展和改革委员会提供的资料，明光市发展和改革委员会在出具安徽滁州防水材料扩产二期建设项目节能审查意见后，仍继续行使其审批权限对其他固定资产投资项目出具节能审查意见。因此，本项目的备案主管部门明光市发展和改革委员会为本项目节能审查的有权部门。

2022年2月16日，明光市发展和改革委员会出具《明光市发展改革委关于安徽科顺新材料科技有限公司年产8万吨防水涂料、0.5万吨地坪涂料、2000

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万平方米高分子防水卷材、10万吨特种砂浆系列产品生产建设项目节能报告的审查意见》（明发改审批〔2022〕91号），原则同意《年产8万吨防水涂料、0.5万吨地坪涂料、2000万平方米高分子防水卷材、10万吨特种砂浆系列产品生产建设项目节能报告》，项目年综合能源消费总量当量值为4,702.00吨标准煤。

《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》第十一条规定“节能审查机关受理项目节能报告后，应委托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见，有关机构依据专家评审意见和相关法规、政策、标准、规范形成评审报告，作为节能审查的重要依据。必要时，节能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括以下内容：……（七）能源消费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否属于‘两高’项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆水平（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）、是否落实能耗置换、煤炭消费减量替代、是否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求……”，第十三条规定“有下列情形之一的固定资产投资项目，节能审查不予通过：……（三）不符合本地区能源消费强度和总量双控、煤炭消费减量替代管理要求、未按规定落实能耗置换、煤炭消费减量替代的、涉及高耗能行业的建设项目达不到标杆水平的（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）……”。安徽滁州防水材料扩产二期建设项目已编制节能报告，并取得了主管部门出具的节能审查同意意见，符合所在地区能源消费强度和总量双控要求。

（二）福建三明防水材料扩产项目

福建三明防水材料扩产项目实施主体为福建科顺，项目所在地为福建省三明市明溪县。

根据《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消费量不足5000吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由设区市级节能审查机关依据实际情况自行决定。根据福建省工业和信息化厅网站公布信息，“年综合能源消费量5000吨标准煤及以上的非能源类工业项目节能审查由我厅负责。若项目年综合能源消费量在1000吨标准煤及以上但不足5000吨标准煤，因各地节能审查机构不同项目所在地发改或工信部门。”根据福建省网上办事大厅（https://zwfw.fujian.gov.cn）公布的办事指南，明溪县“市县级工业企业固定

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资产投资项目（除能源行业外）节能审查”的实施主体为“明溪县工业和信息化局”，行使层级为“县级”，申请条件为“已核准或备案的，年综合能源消费量1000吨以上，5000吨以下标准煤（当量值）的工业（除能源行业外）企业固定资产投资新、改、扩建项目（国家另有规定的除外）。”因此，明溪县工业和信息化局为本项目节能审查的有权部门。

2022年5月20日，明溪县工业和信息化局出具《明溪县工业和信息化局关于福建科顺新材料有限公司新型防水材料福建智能化生产基地扩建项目节能报告的审查意见》（明工信〔2022〕40号），原则同意《科顺股份新型防水材料福建智能化生产基地扩建项目节能报告》通过审查，项目投产后年新增综合能源消费量4,862.40吨标准煤（当量值）。

《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条规定，“……节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查……”。福建三明防水材料扩产项目已编制节能报告，并取得了主管部门出具的节能审查同意意见，符合所在地区能源消费强度和总量双控要求。

（三）重庆长寿防水材料扩产项目

重庆长寿防水材料扩产项目实施主体为重庆科顺，项目所在地为重庆市长寿区。

根据《重庆市发展和改革委员会关于印发固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》（渝文备〔2018〕384号）的相关规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以下的固定资产投资项目，由与项目管理权限对应的发展改革部门负责进行节能审查。因此，本项目的备案主管部门重庆市长寿区发展和改革委员会为本项目节能审查的有权部门。

2022年5月6日，重庆市长寿区发展和改革委员会出具《重庆市长寿区发展和改革委员会关于科顺股份新型防水材料重庆智能化生产基地扩建项目的节能审查意见》（长发改经〔2022〕24号），原则同意《科顺股份新型防水材料重

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庆智能化生产基地扩建项目节能报告》，项目达产后年综合能源消费量为4,302.43吨标准煤（当量值）。重庆市发展和改革委员会印发的《固定资产投资项目节能审查实施办法》第十条规定，“发展改革部门收到节能报告后进行形式审查，对符合要求的，1个工作日内作出受理决定；对不符合要求的，在3个工作日内作出不予受理的决定。……节能评审单位应主要依据以下条件对项目节能报告进行评审：……（四）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等。”重庆长寿防水材料扩产项目已编制节能报告，并取得了主管部门出具的节能审查同意意见，符合所在地区能源消费强度和总量双控要求。

（四）智能化升级改造项目

智能化升级改造项目项下包含四个子项目，分别为佛山高明生产基地智能化升级改造项目、山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目。

《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”

《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975号）规定，“一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。……五、年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。……”

根据智能化升级改造项目可行性研究报告、固定资产投资项目备案文件、相关部门的节能承诺备案回执，智能化升级改造项目各子项目均不属于不单独进行节能审查的行业范围，但各子项目预测达产年综合能源消费量均不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦，参照适用《不单独进行节能审查的行业

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目录》（发改环资规〔2017〕1975号）规定，无需单独进行节能审查。该项目可行性研究报告中亦对能源消耗情况进行了分析计算，载明该等项目采用的装备先进、可靠，符合国家、地方和行业有关节能设计规范、标准，符合国家相关的节能法规、政策及准入标准，满足相关节能要求。综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，除智能化升级改造项目按照相关规定无需单独进行节能审查外，其他募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。经核对《政府核准的投资项目目录（2016年本）》及募投项目所在省份现行有效的政府核准投资项目目录文件，本次募投项目属于目录外的项目，即需履行备案程序。

本次募投项目已履行的主管部门备案程序如下：

项目名称		立项审批/备案
安徽滁州防水材料	安徽滁州防水材料扩产一期建设项目	《滁州市发展改革委项目备案表》（备案项目代码：2109-341100-04-01-958370）

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项目名称		立项审批/备案
扩产项目	安徽滁州防水材料扩产二期建设项目	《滁州市发展改革委项目备案表》（备案项目代码：2111-341182-04-01-142518）
福建三明防水材料扩产项目		《福建省投资项目备案证明》（备案项目代码：2019-350421-26-03-080443）
重庆长寿防水材料扩产项目		《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目代码：2202-500115-04-05-663622）
智能化升级改造 项目	佛山高明生产基地智能化升级改造项目	《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目代码：2203-440608-04-02-320403）
	山东德州生产基地智能化升级改造项目	《山东省建设项目备案证明》（备案项目代码：2203-371424-07-02-308402）
	辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目	《关于<鞍山科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目>项目备案证明》（备案项目代码：2203-210321-04-02-252029）
	湖北荆门生产基地智能化升级改造项目	《湖北省固定资产投资项目备案证》（备案项目代码：2202-420804-89-02-497422）
补充流动资金		不适用

（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》以及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年版）规定需要由生态环境部审批的范围，由自治区/省生态环境厅或设区的市行政审批机关或市（州、地）环境保护行政主管部门审批。

1、安徽滁州防水材料扩产项目

安徽滁州防水材料扩产项目分为一期建设项目（年产3万吨水性防水涂料等生产基地建设项目）和二期建设项目（年产8万吨防水涂料、0.5万吨地坪涂料、2,000万平方米高分子防水卷材、10万吨特种砂浆系列产品生产建设项目），实施主体均为安徽科顺，项目所在地为安徽省明光市（滁州市代管县级市）。

根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》的相关规定，“一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：

1.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境

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影响报告书的建设项目。2.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告表的核与辐射类建设项目。3.跨设区市行政区域的建设项目。二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。”安徽滁州防水材料扩产项目不涉及《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》规定的项目范围，滁州市生态环境局为该项目环境影响评价批复出具的有权部门。

2022年3月16日，滁州市生态环境局出具《关于<安徽科顺新材料科技有限公司年产3万吨水性防水涂料、6120万平方米改性沥青防水卷材生产基地建设项目环境影响报告表>的批复》（滁环〔2022〕88号），原则同意报告表结论。

2022年4月8日，滁州市生态环境局出具《关于<安徽科顺新材料科技有限公司年产8万吨防水涂料、0.5万吨地坪涂料、2000万平方米高分子防水卷材、10万吨特种砂浆系列产品生产建设项目环境影响报告书>的批复》（滁环〔2022〕120号），原则同意报告书结论。

2、福建三明防水材料扩产项目

福建三明防水材料扩产项目实施主体为福建科顺，项目所在地为福建省三明市明溪县。

根据《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定（2015年本）》的相关规定，“设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件（国家、省审批项目除外）：（一）可能对环境造成较大以上影响应当由设区市环境保护行政主管部门审批的建设项目；（二）省政府及其投资主管部门审批、核准、备案但不列入第五条第一款第（一）项应当由省环境保护行政主管部门审批的非核与辐射类建设项目；（三）设区市政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目；（四）跨县（市、区）级行政区域的建设项目。”福建三明防水材料扩产项目不涉及《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定（2015年本）》中载明的省环保厅负责审批的建设项目，三明市生态环境局为该项目环境影响评价批复出具的有权部门。

2021年12月21日，三明市生态环境局出具《三明市生态环境局关于批准福建科顺新材料有限公司科顺股份新型防水材料福建智能化生产基地扩建项目

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环境影响报告表的函》（明环评告明〔2021〕17号），同意环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。

3、重庆长寿防水材料扩产项目

重庆长寿防水材料扩产项目实施主体为重庆科顺，项目所在地为重庆市长寿区。根据《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2021年修订）》的相关规定，“建设单位应按《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2021年修订）》（见附表，以下简称《目录》）规定，将建设项目环评文件报有审批权的生态环境行政主管部门审批。”重庆长寿防水材料扩产项目属于《目录》中规定由区县生态环境局审批事项，重庆市长寿区生态环境局为该项目环境影响评价批复出具的有权部门。2022年5月27日，重庆市长寿区生态环境局出具《重庆市长寿区生态环境局环境影响评价文件批准书》（渝（长）环准〔2022〕043号），原则同意项目环境影响报告表结论及其提出的环境保护措施。

4、智能化升级改造项目

智能化升级改造项目项下包含四个子项目，分别为佛山高明生产基地智能化升级改造项目、山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目。佛山高明生产基地智能化升级改造项目实施主体为佛山科顺，项目所在地为广东省佛山市高明区；山东德州生产基地智能化升级改造项目实施主体为德州科顺，项目所在地为山东省德州市临邑县；辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目实施主体为鞍山科顺，项目所在地为辽宁省鞍山市台安县；湖北荆门生产基地智能化升级改造项目荆门科顺，项目所在地为湖北省荆门市掇刀区。

根据《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》（粤府〔2019〕6号）的相关规定，“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。”佛山高明生产基地智能化升级改造项目不涉及《广东省生

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态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021年本）》规定的项目范围，佛山市生态环境局为该项目环境影响评价批复出具的有权部门。2022年3月30日，佛山市生态环境局出具《佛山市生态环境局关于佛山市科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项日环境影响报告表的批复》（佛明环审〔2022〕26号），项目按报告表所列的性质、规模、地点进行建设，从环境保护角度可行。

根据智能化升级改造项目可行性研究报告、项目实施主体提交的关于出具无需办理环评审批手续证明的申请及环保部门的盖章确认，山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目及湖北荆门生产基地智能化升级改造项目无须重新报批环评。

综上，本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；除山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目及湖北荆门生产基地智能化升级改造项目无需重新报批环评外，其他募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

本次募投项目使用的能源主要为电力、柴油、天然气、蒸汽，均未以煤炭作为原料或燃料，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

发行人安徽滁州防水材料扩产项目实施地为安徽省滁州市明光市明光绿色

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涂料产业园保立佳路以北、经六路以西，根据《明光市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（明政〔2017〕45号）规定并经对照核实，发行人该募投项目实施地区在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料。发行人福建三明防水材料扩产项目实施地为福建省三明市明溪县工业集中区一区，根据发行人的说明及电话咨询情况并经对照核实《高污染燃料目录》，发行人该募投项目实施地区在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料。发行人重庆长寿防水材料扩产项目实施地为重庆市长寿区化北二路6号，根据《重庆市长寿区人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（长寿府发〔2020〕55号）规定并经对照核实，发行人该募投项目实施地区不在高污染燃料禁燃区范围内，亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料。

发行人智能化升级改造项目实施地分别为佛山市高明区杨和镇桃花街2号、山东省德州市临邑县林子镇北部大工业区、辽宁省鞍山市台安县台安镇台大路南工业园区、湖北省荆门市掇刀区荆东大道39号5楼（荆门化工循环产业园）。根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府〔2021〕13号）规定并经对照核实，发行人佛山高明生产基地智能化升级改造项目实施地区在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料。根据《临邑县人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（临政字〔2020〕31号）规定并经对照核实，发行人山东德州生产基地智能化升级改造项目实施地区不在高污染燃料禁燃区范围内，亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料。根据发行人的说明及电话咨询情况并经对照核实《高污染燃料目录》，发行人辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目实施地区不在高污染燃料禁燃区范围内，亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料。根据《荆门市人民政府关于进一步加强荆门中心城区高污染燃料禁燃区管控工作的通告》规定并经对照核实，发行人湖北荆门生产基地智能化升级改造项目实施地区在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料。

综上，发行人本次募投项目中安徽滁州防水材料扩产项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；福建三明防水材料扩产项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；

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重庆长寿防水材料扩产项目实施地不在高污染燃料禁燃区范围内；佛山高明生产基地智能化升级改造项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；山东德州生产基地智能化升级改造项目实施地不在高污染燃料禁燃区范围内；辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目实施地不在高污染燃料禁燃区范围内；湖北荆门生产基地智能化升级改造项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

根据募投项目的可行性研究报告及环境影响评价文件，本次募投项目生产的产品涉及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》所列名录中“二十

一、化学原料和化学制品制造业”之“涂料制造”、“二十四、橡胶和塑料制品业”之“塑料板、管、型材制造”及“二十五、非金属矿物制品业”之“防水建筑材料制造”，属于需要取得排污许可证的行业类别。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评（2017）84号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。

截至本回复出具之日，本次募投项目“安徽滁州防水材料扩产项目”尚未发生实际排污行为，将在启动生产设施或者发生实际排污之前，按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请排污许可证，在取得排污许可证之前不会违规排放污染物；本次募投项目“福建三明防水材料扩产项目”、“重庆长寿防水材料扩产项目”、“智能化升级改造项目”系在已有工厂基础上建设或升级改造，其实施主体已就过往投建项目取得排污许可证，将在本次募投项目建成后按照国家环境保护相关法律法规重新申请或变更已有排污许可证；各募投项目实施主体预计取得、变更上述排污许可证不存在实质性法律障碍。

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《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”截至本回复出具之日，本次募投所涉项目尚未建成投产，未发生排放污染物的情况，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。综上，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中需要取得排污许可证的行业类别。截至本回复出具之日，本次募投项目尚在建设当中，各募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污之前重新申请或变更排污许可证，后续办理预计不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

安徽滁州防水材料扩产一期建设项目生产的主要产品为：沥青基防水卷材、防水涂料；安徽滁州防水材料扩产二期建设项目生产的主要产品为：高分子防水卷材、防水涂料（含干粉砂浆等）；福建三明防水材料扩产项目生产的主要产品为沥青基防水卷材、高分子防水卷材和非固化防水涂料；重庆长寿防水材料扩产项目生产的主要产品为沥青基防水卷材和非固化防水涂料；智能化升级改造项目生产的主要产品为改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、丁基自粘高分子防水卷材、干粉砂浆。

经与《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录比对，本次募投项目生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。

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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）安徽滁州防水材料扩产项目

1、安徽滁州防水材料扩产一期建设项目

根据本项目环境影响报告文件，安徽滁州防水材料扩产一期建设项目投资总额54,532.36万元，其中环保投资1,050万元，资金来源于本次发行的募集资金；本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

（1）涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废水	设备清洗水、滤网清洗废水、地坪拖洗水、实验室废水、循环水系统置换排水、生活污水等	COD	0.79t/a
		氨氮	0.08t/a
废气	导热油炉烟气、RTO装置尾气、水性涂料车间废气、改性沥青防水卷材车间废气、污水处理站废气等	SO2	3.62t/a
		NOx	13.78t/a
		颗粒物	3.43t/a
		非甲烷总烃	2.75t/a
固废	设备机修、RTO废气处理装置、生产车间、实验室化验、废气处理装置、污水处理站、沥青卷材车间、导热油炉、污水处理站废气处理等	生活垃圾	22.5t/a
		滤渣、滤网	1.1t/a
		废包装材料	38.9t/a
		生化污泥	3.55t/a
		废机油	0.5t/a
		废蓄热材料	5.8t/a
		废包装桶	31.2t/a
		化验室废物	0.2t/a
		废活性炭	10t/a
		物化污泥	17.6t/a
		废油	15t/a

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类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
		废沥青渣	37.2t/a
		废UV灯管	0.02t/a
		废导热油	20t/6a

（2）环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	拟建一座处理规模为120m3/d的污水处理站，污水处理工艺为“破乳+混凝沉淀预处理+气浮+混凝沉淀+调节+A/O+沉淀”。
废气	导热油炉采用低氮燃烧，废气引高排放，风量6970m3/h；改性沥青防水卷材装置工艺废气通过2套“混风+高效旋风除油+干式过滤（两级）+RTO燃烧”装置处理，废气风量80000m3/h；水性涂料车间废气通过“滤筒除尘器+二级活性炭”处理，废气风量10000m3/h；改性沥青防水卷材车间料仓废气通过“高效覆膜布袋除尘”处理，废气风量6000m3/h；污水处理站废气通过“碱喷淋+干式过滤+UV光催化+活性炭吸附”处理，废气风量12000m3/h。
噪声	采取低噪声设备，通过消声、减振、厂房建筑隔声、距离衰减等措施
固废	固废分类收集、贮存、运输、处置；设一般固废暂存库244m2、危废暂存库244m2，危险废物委托有资质单位处置。

2、安徽滁州防水材料扩产二期建设项目

根据本项目环境影响评价文件，安徽滁州防水材料扩产二期建设项目投资总额41,141.69万元，其中环保投资920万元，资金来源于本次发行的募集资金；本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

（1）涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废水	地坪拖洗水、循环水系统置换排水、化验室废水、金属滤网清洗废水、生活污水等	COD	0.59t/a
		氨氮	0.06t/a
废气	导热油炉烟气、非固化沥青涂料工艺废气、料仓废气、干粉砂浆废气、聚氨酯防水涂料车间废气、高分子防水卷材车间废气、污水处理站废气等	SO2	0.55t/a
		NO2	1.85t/a
		颗粒物	1.944t/a
		VOCs	3.67t/a
固废	聚氨酯车间、设备机修、导热油炉、生产	滤渣	77.78t/a

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类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
	车间、实验室化验、污水处理站、非固化沥青涂料生产线、高分子防水卷材车间、污水处理站废气处理装置、聚氨酯涂料车间废气处理装置等	废液	2.72t/a
		废机油	1.0t/a
		废导热油	10t/a
		废包装内袋、桶	32.05t/a
		化验废物	0.4t/a
		废活性炭	12.75t/a
		物化污泥	2.4t/a
		废油	3t/a
		废沥青渣	4.2t/a
		废UV灯管	0.01t/a
		废滤布	0.56t/a
		废催化剂	0.6t/4a
		生活垃圾	21.7t/a
		废包装袋	66.09t/a
		生化污泥	1.3t/a
		废分子筛	0.18t/a
		含油废手套	0.05t/a

（2）环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	依托同期拟建的污水处理站，处理工艺为“气浮+混凝沉淀+调节+A/O+沉淀”，处理能力120m3/d。
废气	导热油炉采取低氮燃烧，废气风量3486m3/h；聚氨酯涂料车间含尘废气经高效覆膜式布袋除尘处理，废气风量2000m?/h；有机废气经二级滤筒除尘器+二级活性炭吸附脱附+CO催化燃烧处理，废气风量29500m3/h；非固化沥青涂料含尘废气经布袋除尘器处理，有机废气经“混风+旋风除油+干式过滤+RTO焚烧”处理，废气风量6000m3/h；高分子防水卷材车间含尘废气布袋除尘处理，废气风量2000m3/h，有机废气经“二级高效过滤+二级活性炭吸附脱附+CO催化燃烧”处理，废气风量40700m3/h；特种砂浆车间粉尘废气经布袋除尘处理，废气风量25000m3/h；污水处理站废气经“碱喷淋+干式过滤+UV光催化+活性炭吸附”处理，废气风量12000m3/h。
噪声	采取低噪声设备，通过消声、减振、厂房建筑隔声、距离衰减等措施。
固废	固废分类收集、贮存、运输、处置；依托同期拟建的一般固废暂存库244m2、危废暂存库244m2，危险废物委托有资质单位处置。

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（二）福建三明防水材料扩产项目

根据本项目环境影响评价文件，福建三明防水材料扩产项目投资总额34,337.11万元，其中环保投资1,240万元，资金来源于本次发行的募集资金；本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废水	冷却废水、设备清洗废水、地面清洗废水、实验室废水、初期污染雨水、生活污水等	COD	1.019t/a
		NH3-N	0.053t/a
废气	导热油炉燃料燃烧废气、石粉罐粉尘、卷材生产线配料区及卷材线浸涂、涂盖等废气、储罐区及卷材线冷却等废气、无组织废气、高分子卷材生产过程工艺废气、实验室废气等	SO2	1.166t/a
		NOx	9.256t/a
		颗粒物	17.065t/a
		沥青烟	2.242t/a
		苯并[a]芘	0.705×10-4t/a
		非甲烷总烃	2.527t/a
固废	投料环节、生产线、废气处理、废水处理、废气处理系统、反应釜、导热油炉、实验室等	废包装物	72.65t/a
		边角料	230t/a
		除尘灰	23.7t/a
		废水处理站污泥	8.65t/a
		沥青渣	30t/a
		废油泥	2t/a
		废活性炭	10t/a
		废UV灯管	0.03t/a
		废导热油	3t/5a
		废导热油空桶	2t/a
		废有机溶剂空桶	0.5t/a

2、环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	废水处理站依托现有,处理工艺“气浮+水解酸化+接触氧化+沉淀+过滤”,设

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	计处理规模为5m3/h。
废气	导热油锅炉废气15m高排气筒排放；改性沥青防水卷材车间沥青烟气中的配料段废气经30000m3/h“旋风除油+干式过滤+三床式RTO”处理后，与生产线废气经60000m3/h“超重力洗涤+湿式静电+等离子光氧化（除味）”处理后，共用25m高排气筒排放；石粉罐废气经“仓顶烧结板除尘器”处理后24m高排气筒排放；高分子车间生产线废气中的颗粒物经6000m3/h布袋除尘，有机废气经20000m3/h“活性炭吸附+脱附催化燃烧”处理后，共用15m高排气筒；实验室通风橱废气通过活性炭吸附装置处理后，风量20000m3/h。
噪声	采用隔声、减振、墙体隔音等措施。
固废	依托现有的一般固废临时贮存场（168m2）及危废暂存间（168m2）。

（三）重庆长寿防水材料扩产项目

根据本项目环境影响评价文件，重庆长寿防水材料扩产项目投资总额22,432.32万元，其中环保投资700万元，资金来源于本次发行的募集资金；本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废水	地面清洗、生活废水等	COD	0.088t/a
		BOD5	0.029t/a
		SS	0.102t/a
		NH3-N	0.015t/a
		石油类	0.004t/a
废气	改性沥青防水卷材-熔炼、浸涂废气、KS-520-熔炼废气、罐区废气等	颗粒物	15.74t/a
		非甲烷总烃	14.13t/a
		SO2	1.15t/a
		NOx	10.78t/a
		沥青烟	20.02t/a
		苯并[a]芘	0.0003744t/a
		臭气浓度	少量
固废	污水处理站、改性沥青防水卷材生产车间、卷材配料区、厂房及办公区等	污泥	0.26t/a
		废边角料	20t/a

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类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
		未沾染危险化学品的废包材	120t/a

2、环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	依托原有120m3/d污水处理站（采用“隔油+调节+气浮+厌氧+好氧+沉淀”工艺）处理后进入园区中法水务污水处理厂进行深度处理。
废气	非固化沥青防水涂料废气，罐区废气经厂区内已建1#“旋风除油器+干式过滤器+RTO燃烧”废气处理系统处理后经现有40m高排气筒排放；改性沥青防水卷材熔炼、浸涂废气经新建2#“旋风除油器+干式过滤器+RTO燃烧”废气处理系统处理后汇同现有改性沥青防水卷材工艺废气经现有40m高排气筒排放。
噪声	对高噪声设备采取吸声、消声、隔声、减振及绿化等综合措施。
固废	拟建项目新建一座厂区内一般工业固废暂存间，建筑面积为30m2，废边角料、未沾染危险化学品的废包材集中收集后厂家回收利用；依托原有的危险废物暂存间，建筑面积为70m2，含油污泥等属于危险废物集中收集交有资质单位统一清运处置；生活垃圾收集后由当地环卫部门统一清运处理。

（四）智能化升级改造

1、佛山高明生产基地智能化升级改造项目

根据本项目环境影响评价文件，佛山高明生产基地智能化升级改造项目投资总额9,971.42万元，其中环保投资200万元，资金来源于本次发行的募集资金；本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

（1）涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废水	无生产废水，主要为生活污水	COD	0.010t/a
		BOD5	0.005t/a
		SS	0.005t/a
		氨氮	0.002t/a
		动植物油	0.0007t/a
废气	高分子片材挤出、高分子片材混料、丁基胶制备、丁基胶卷材生产过程、热熔胶制备过程	非甲烷总烃	0.575t/a
		颗粒物	0.579t/a

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类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
		VOCs	0.123t/a
固废	员工生活、原料拆包、覆膜、裁剪工序、原料拆包、废气治理	包装袋（废包装材料）	0.8t/a
		产品边角料	12t/a
		除尘粉尘	5.766t/a
		废膜	0.2t/a
		生活垃圾	5.94t/a
		危险化学品废包装桶	2t/a
		废活性炭	17.39t/a
		废水监测废液	1t/a

（2）环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	生活污水依托现有三级化粪池、隔油隔渣池处理后排放至市政管网，本项目无新增生产废水。
废气	高分子车间片材产线混料粉尘经布袋除尘器处理、挤出废气经两级活性炭处理、新增丁基胶防水卷材生产线、热熔胶制备设施的废气经布袋除尘器+两级活性炭处理后，所有废气合并至29米排气筒排放。
噪声	新增设备采取减震、隔声、降噪设施。
固废	新增生活垃圾交环卫部门处置；除尘器粉尘回用于生产、其他一般固废依托现有一般固废暂存处暂存，交资源回收商回收利用；新增危险废物依托现有危险废物暂存处暂存，定期交有资质单位处理。

2、山东德州生产基地智能化升级改造项目

根据智能化升级改造项目的可行性研究报告，山东德州生产基地智能化升级改造项目投资总额9,189.21万元，其中环保设备投资200万元，资金来源于本次发行的募集资金。根据德州科顺提交的关于出具无需办理环评审批手续证明的申请及德州市生态环境局临邑分局的盖章确认，山东德州生产基地智能化升级改造项目系在年产3000万平方米高分子防水卷材项目的基础上进行智能化更新换代升级。根据原项目的环评文件，相关环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

①涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别

污染环节

主要污染物

排放量（固体废物产生量）

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类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废气	高分子防水卷材生产过程废气	颗粒物	0.12t/a
		VOCs	0.075t/a
固废	高分子防水卷材生产、员工生活等	高分子卷材废料	180t/a
		废包装	8t/a
		生活垃圾	15t/a
		废活性炭	2t/a

②环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	生活污水依托原有废水处理站处理，本项目无新增生产废水。
废气	通过一套“两级水喷淋+过滤器+活性炭”设备处理后通过一根30m排气筒排放。
噪声	采用低噪声设备、建筑隔音、基础减振、距离衰减等。
固废	废料经收集破碎后当原料回用，废包装袋统一收集后外售，废气治理设施中的废活性炭暂存危废间后定期由有资质的厂家处置，生活垃圾由环卫部门定期清运。

3、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目

根据智能化升级改造项目的可行性研究报告，辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目投资总额2,150.32万元，其中环保设备投资90万元，资金来源于本次发行的募集资金。根据鞍山科顺提交的关于出具无需办理环评审批手续证明的申请及鞍山市生态环境局台安分局的盖章确认，辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目系对新增1000万平方米改性石油沥青防水卷材项目的末端工艺升级。根据原项目的环评文件，相关环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处理设施及处理能力情况如下：

①涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废气	重钙粉储料罐、重钙粉中间仓、页岩等进料、撒砂、沥青储罐区、配料区域和有胎无胎刮涂生产线、纳迪尼生产线和多功能生产线、卷材厂房内质检室、中转釜、导热油炉、锅炉、食堂等	SO2	0.080t/a
		NOx	0.456t/a
		颗粒物	4.609t/a
		苯并[a]芘	0.292×10-5t/a

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类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
		沥青烟	0.454t/a
		非甲烷总烃	0.415t/a
固废	设备生产、员工生活等	除尘灰	1.561t/a
		废边角料	17.4t/a
		不合格品	15t/a
		废气治理措施回收油	713.86t/a
		废油泥、废喷淋水	1.48t/a
		废吸油毛毡	0.27t/a
		废油漆桶	0.32t/a
		废碱液	0.27t/a
		废沥青渣	6.16t/a

②环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	食堂含油废水经隔油池处理后，与其它生活污水一并经园区管网排入开发区污水处理厂，本项目无新增生产废水。
废气	粉尘经布袋除尘器处理，沥青储罐区、配料区域和其中一条生产线废气经1套“滤网过滤+油喷淋吸收+湿式静电+板式静电净化+喷淋除臭”装置净化，另外2条生产线废气、卷材厂房内质检室废气与中转釜产生的废气经1套“离心分离+湿式高压电捕集”装置，净化后合并通过30m排气筒排放。
噪声	选用低噪设备，均设置在室内，运行时依靠围护结构隔声，搅拌釜、导热油炉的油泵有基础减振，冷却塔有基础减振，风机有基础减振和风管软连接，空压机置于单独的房间。
固废	生活垃圾交环卫部门处置；一般固废收集后回用或交厂家回收利用；危废依托厂内现有危废间暂存后，定期交由有资质单位处置。

4、湖北荆门生产基地智能化升级改造项目

根据智能化升级改造项目的可行性研究报告，湖北荆门生产基地智能化升级改造项目投资总额7,653.37万元，其中环保设备投资301万元，资金来源于本次发行的募集资金。根据荆门科顺提交的关于出具无需办理环评审批手续证明的申请及荆门市生态环境局掇刀分局的盖章确认，湖北荆门生产基地智能化升级改造项目系在生产研发基地建设项目、年产4600万平方米防水卷材扩建项目和高分子二车间改建项目的基础上进行设备智能更新换代升级。根据原项目的环评文件，相关环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保主要处

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理设施及处理能力情况如下：

①涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

类别	污染环节	主要污染物	排放量（固体废物产生量）
废气	特种砂浆车间、高分子防水卷材生产过程废气等	颗粒物	6.8405t/a
		非甲烷总烃	5.342t/a
固废	卷材生产环节、员工生活等	废边角料	333.33t/a
		废活性炭	130.82t/a
		废包装材料	3.33t/a
		除尘器收集的粉尘	4.97t/a
		生活垃圾	3t/a

②环保主要处理设施及处理能力

污染物名称	环保主要处理设施及处理能力
废水	生活污水依托厂区现有污水处理站，本项目无新增生产废水。
废气	粉尘废气引入布袋除尘器处理，干粉砂浆粉尘废气经布袋除尘器处理后达标排放；高分子车间有机废气经收集后通过“水喷淋+除雾+活性炭吸附”装置处理，与经过布袋除尘器处理后的高分子粉尘废气合并经25米排气筒排放。
噪声	采用基础减振、消声、厂房隔声、距离衰减等措施。
固废	生活垃圾交环卫部门处置；一般固废收集后由物资回收公司处理；危废依托厂内现有危废间暂存后，定期交由有资质单位处置。

综上，本次募投项目采取的主要环保处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

2019年至本回复出具日，发行人及其附属公司受到环保领域行政处罚的具体情况如下：

序号	时间	被处罚 主体	处罚机关及行政处罚决定	违法事项	处罚内容
1	2019年10月	南通科顺	南通市生态环境局通03环罚字〔2019〕44号	南通科顺废气排口的4个样本的臭气浓度分别为1740、1740、2290、1740，超过了规定的1500的最高允许排放浓度	责令改正、罚款25万元

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序号	时间	被处罚 主体	处罚机关及行政处罚决定	违法事项	处罚内容
2	2021年1月	昆山科顺	苏州市生态环境局苏环行罚字〔2021〕83第11号	1、违反环境影响评价制度擅自建设防水卷材生产线、石油沥青储罐、基础油储罐；2、沥青储罐卸料区未密闭，1米有胎线配料区密闭不完全，导致废气排出；3、突发环境事件应急预案未及时修订	对1、3两项违法行为不予处罚，对第2项违法行为责令昆山科顺立即改正并处罚款人民币4万元
3	2021年4月	荆门科顺	荆门市生态环境局荆环责改字〔2021〕25号	雨水排口外排水污染物 超标	责令立即停止违法行为
4	2022年4月	长沙科顺	长沙市生态环境局长环（望）罚〔2022〕14号	干粉砂浆生产线项目涉嫌未办理环评审批手续、未组织环保设施“三同时”验收的情况下正式投入生产，同时存在生产车间粉尘较多等问题	因未批先建罚款29,743元；因未验先投罚款25万元
5	2022年6月	南通科顺	南通市生态环境局通03环罚字〔2022〕139号	未按照规定认真开展环境安全隐患排查治理工作	责令改正、罚款1万元

关于第1项行政处罚。南通市生态环境局对于南通科顺本次违规排放的行为仅处以罚款，没有适用情节严重的责令停业、关闭的处罚措施，且相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重。处罚机关南通市生态环境局出具了南通科顺上述事项不属于重大违法行为的书面证明：“南通科顺建筑新材料有限公司在2019年11月因超标排放废气被我局实施行政处罚（通03环罚字〔2019〕44号），责令该单位立即改正超标排放废气的违法行为，处罚款人民币二十五万元整。该企业收到上述处罚决定书后，进行了整改，足额缴纳了罚款。我局认为该企业上述行为不属于环保重大违法违规行为。”基于前述，该等行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。关于第2项行政处罚。昆山科顺所受行政处罚中，第1、3两项事由处罚机关分别因“行为已超过两年追溯期”、“未按规定制定、更新、备案应急预案，发现后能在规定期限内改正完毕且未发现污染后果”未对昆山科顺进行处罚。第2项事由被处罚款4万元，罚款金额较小，处在法律规定的二万至二十万处罚范围的下区间，且未被采取停产整治的处罚措施。同时，根据该处罚决定书记载“结合你单位已完成储罐呼吸阀、卸料区、配料区烟气收集管道整改实际，对你单位

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未采取措施减少废气排放的行为酌情减轻处罚”，相关处罚决定亦未认定该行为属于情节严重的情形。此外，昆山科顺已足额缴纳罚款，拟定整改报告并按方案进行整改；因环保手续补办存在困难，上述生产基地已于2021年6月全部停产，相关产能已进行转移，未来不会使用上述厂区进行生产。因此，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。关于第3项行政处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治、并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，荆门科顺的违法行为未被认定为情节严重的情形，其仅被要求停止违法行为并及时整改，未被处法律规定的限制生产、停产整治、罚款、责令停业、关闭等情节严重的处罚。荆门科顺受到处罚后立即进行整改，并在4月26日进行的产业园区雨水排口调查监测（指令性）中显示检测结果符合国家排放标准。因此，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。

关于第4项行政处罚。长沙市生态环境局对于长沙科顺本次未批先建、未验先投的行为仅处以罚款，罚款金额在裁量范围内处于较低幅度，没有适用情节严重的责令停止生产等处罚措施，且相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重。长沙科顺已足额缴纳罚款并积极进行整改，现已完善环评审批及环保验收手续，并取得排污许可证。主管机关亦出具了长沙科顺上述事项不属于重大违法行为的书面证明：“长沙科顺建筑材料有限公司于2022年3月因未办理环评审批手续、未组织环保设施‘三同时’验收的情况下正式投入生产，我局责令立即整改‘未批先建’‘未验先投’的违法行为，后下达行政处罚（长环（望）罚〔2022〕14号）。现该单位已进行了整改，足额缴纳了罚款。该单位行政处罚不属于环保重大违法违规行为。”因此，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。

关于第5项行政处罚。根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第（二）

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项规定“企业事业单位有下列情形之一的，由县级以上环境保护主管部门责令改正，可以处一万元以上三万元以下罚款……（二）未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理档案的”，南通市生态环境局对于南通科顺未按照规定认真开展环境安全隐患排查治理工作的行为仅处以责令改正、罚款，罚款金额在裁量范围内处于较低幅度，且相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重。南通科顺已足额缴纳罚款并积极进行整改。因此，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。综上，2019年至本回复出具日，发行人及其附属公司环保行政处罚不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。

十一、核查意见

（一）核查过程

保荐机构及发行人律师核查过程如下：

1、核查本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）中的落后产能比对。

2、核查本次募投项目的可行性研究报告、节能评估报告、节能审查批复或备案承诺，确认本次募投项目的能耗，是否满足项目所在地能源消费双控要求；核查本次募投项目的节能审查意见并依据国家及各地关于节能审查的规定及政策文件及办事指南等，判断办理节能审查或节能承诺备案的出具机关是否为有权机关。

3、核查本次募投项目的可行性分析报告及节能评估报告，了解本次募投项

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目能源获取方式，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂。

4、核查本次募投项目的固定资产投资备案文件，并结合国家及各地关于企业投资项目核准和备案管理规定，确认是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；核查本次募投项目的环境影响评价报告书及相关批复、环保部门的确认文件等资料，结合《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》，确认是否已获得相应级别生态环境部门的环境影响评价批复。

5、核查本次募投项目的可行性分析报告、节能评估报告等相关文件，结合《大气污染防治法》，确认是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

6、核查本次募投项目的可行性分析报告、节能评估报告等相关文件，结合各地政府通知文件并经电话咨询，确认是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，是否燃用相应类别的高污染燃料。

7、核查本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价文件及各实施主体已有排污许可证，并查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》及《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评（2017）84号）。

8、核查本次募投项目的可行性研究报告中列示的产品明细，并与《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品名录进行比较。

9、核查本次募投项目相关的可行性研究报告、环境影响评价报告书及相应批复，核查各项目环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、各项目的环保投入、主要处理设施及处理能力等。

10、核查发行人营业外支出明细，查阅环保部门出具的证明并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网及相关主管部门网站等公开系统进行检索。

11、查阅发行人环保行政处罚相关的行政处罚决定书、缴款凭证、整改情况说明、环保主管部门证明文件等，分析相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。

12、查阅发行人出具的说明。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021

年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项目符合国家产业政策；

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，除智能化升级改造项目按照相关规定无需单独进行节能审查外，其他募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；

4、本次募投项目已履行主管部门相应审批、核准、备案等程序；除山东德州生产基地智能化升级改造项目、辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目及湖北荆门生产基地智能化升级改造项目无需重新报批环评外，其他募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；

6、发行人本次募投项目中安徽滁州防水材料扩产项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；福建三明防水材料扩产项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；重庆长寿防水材料扩产项目实施地不在高污染燃料禁燃区范围内；佛山高明生产基地智能化升级改造项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；山东德州生产基地智能化升级改造项目实施地不在高污染燃料禁燃区范围内；辽宁鞍山生产基地智能化升级改造项目实施地不在高污染燃料禁燃区范围内；湖北荆门生产基地智能化升级改造项目实施地在高污染燃料禁燃区范围内，但不涉及燃用相应类别的高污染燃料；

7、本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中需要取得排污许可证的行业类别。截至本回复出具之日，本次募投项目尚在建

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设当中，各募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请或变更排污许可证，后续办理预计不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

8、本次募投项目生产的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中“高污染、高环境风险”产品名录规定的高污染、高环境风险产品；

9、本次募投项目采取的主要环保处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配；

10、2019年至本回复出具日，发行人及其附属公司环保行政处罚不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。问题三

报告期内，发行人综合毛利率分别为33.53%、36.94%、28.51%和25.74%，最近一年一期持续下滑，主要原因为原材料沥青、乳液等价格上涨。最近一年一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为61,113.46万元和-109,835.27万元，净利润分别为67,261.91万元和9,904.90万元，申报材料称2022年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为一季度为行业淡季，公司销售及回款较少，经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格上涨后公司采购付款增多并增加主要原材料储备。报告期各期末，公司应收账款净额分别为187,981.14万元、238,837.14万元、342,069.24万元和421,872.05万元，截至2022年6月末，回款占比分别为93.21%、86.71%、24.96%和20.99%。发行人已对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产和蓝光发展等客户按照20%至100%不同比例对应收款项单项计提了坏账准备。报告期各期末，公司存货账面价值分别为58,468.94万元、33,979.06万元、40,383.22万元和72,190.70万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司的合并口径资产负债率分别为47.47%、49.04%、53.96%和54.94%，整体呈逐年上升趋势。发行人产品销售模式为“直销+经销”模式，2022年3月末，公司经销渠道产生的收入占比由2021年末的37.37%上升至52.42%，发行人前五大客户新增三家经销商，公司实际已发生的对经销商的担保总额为42,644.58万元，占公司最近一期经审计净资产的8.58%。此外，发行人在2021年8月成立子公司天津科顺商业保理有限公司（以下简称“科顺保理”），计划未来主要

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面向国内经销商客户实际开展商业保理业务。

请发行人补充说明：（1）最新一期经营活动现金流量净额和资产负债情况，结合发行人行业特点、经营情况、报告期内经营活动现金流量净额波动和资产负债情况及同行业可比公司情况等，说明2022年一季度现金流为负的情形是否持续，同时结合本次发行规模说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还债券本息，是否影响本次发行，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答21的相关要求；（2）报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润，结合报告期各年同期情况说明公司经营性现金流与净利润不匹配的原因、合理性；（3）结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等，说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；（4）说明经销和直销模式的差异情况，报告期内经销收入占比大幅提升的原因、合理性，未来经销比例是否会进一步提高，是否会导致业务模式发生较大改变，结合主要经销商情况，包括但不限于主要经销商成立时间、信用政策、合作期限、经销产品、经销金额及占比、所经销产品向终端客户销售实现及回款情况等，说明发行人与经销商合作是否持续、稳定，是否与同行业公司销售模式变化情况相符，是否会对公司盈利能力和募投项目实施产生重大不利影响；

（5）结合报告期内对经销商担保覆盖范围、数量及金额增长情况、成立科顺保理是否仅为发行人客户开展业务，目前开展商业保理业务情况，说明为经销商客户提供担保或保理业务是否会提高发行人经营风险、信用风险或行业竞争风险，未来担保金额或保理业务金额是否将持续增长，涉及的主要风险，发行人的风险管控措施及有效性；（6）结合对房地产客户应收账款信用政策、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，应收账款坏账准备计提是否充分，对于单项计提坏账准备的应收账款，结合客户最新信用情况，包括但不限于债券违约及舆情信息等，说明针对不同客户计提不同比例坏账准备是否充分，是否与同行业公司计提比例可比，是否

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已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项；（7）结合最近一期末及报告期内同期期末存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、最新一期经营活动现金流量净额和资产负债情况，结合发行人行业特点、经营情况、报告期内经营活动现金流量净额波动和资产负债情况及同行业可比公司情况等，说明2022年一季度现金流为负的情形是否持续，同时结合本次发行规模说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还债券本息，是否影响本次发行，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答21的相关要求

（一）最新一期经营活动现金流量净额和资产负债情况

公司2023年1-3月经营活动现金流量净额为-65,736.44万元，较2022年1-3月的-109,835.27万元有所好转。

报告期内公司的资产负债整体情况如下：

单位：万元

项目	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
资产总额	1,299,327.30	1,263,939.64	1,078,949.01	814,838.55
负债总额	737,023.51	702,151.78	582,161.47	399,589.67
资产负债率	56.72%	55.55%	53.96%	49.04%
流动比率	1.55	1.55	1.69	1.63
速动比率	1.39	1.40	1.53	1.44

报告期内，随着公司业务规模扩张，公司资产负债总额呈上升趋势，资产负债率上升，流动比率和速动比率等偿债能力指标保持相对稳定。

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报告期内公司资产负债率较高且呈现增长趋势，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十二）资产负债率较高的风险”披露如下：

“报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为49.04%、53.96%、

55.55%和56.72%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。”

（二）结合公司行业特点、经营情况、报告期内经营活动现金流量净额波动和资产负债情况及同行业可比公司情况等，说明2022年一季度现金流为负的情形是否持续

1、公司行业特点

公司所处的建筑防水材料行业具有一定的季节性特征。公司的下游客户主要是房地产开发商、大型总包单位、市政基建单位以及经销商客户等，公司对下游客户采取一定信用账期的销售政策，同时一季度受气温较低以及春节假期影响，通常是行业销售和回款淡季，公司对外销售收入相对较少。而公司对上游沥青供应商中石油等大型石化企业通常采用现款现货的采购模式，因此一季度经营性现金流净额一般为负值。

2、公司经营情况

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年度	2020年度
主营业务收入	186,022.67	762,873.15	776,792.00	620,588.29
净利润	5,784.32	17,791.48	67,261.91	89,033.41
息税折旧摊销前利润	15,433.42	51,742.75	104,637.93	118,310.81
经营活动产生的现金流量净额	-65,736.44	23,529.78	61,113.46	55,218.03

报告期各期，公司主营业务收入分别为620,588.29万元、776,792.00万元、762,873.15万元和186,022.67万元，2021年公司经营规模增长，2022年收入出现小幅下滑，主要系受下游房地产政策调控影响，2023年一季度，公司主营

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业务收入同比增长7.33%。2020年-2022年，公司净利润逐年下降，一方面系2021年以来，发行人主要原材料沥青、乳液、胎基布等价格较2020年有所上涨导致发行人生产成本上涨，一方面系2021年下半年以来，房企信用风险事件频发，公司对应收账款回款风险进行了全面的评估，并基于谨慎性原则对部分存在潜在信用风险的地产客户的应收款项单项计提了信用减值损失。2023年1-3月，公司主营业务收入同比增长12,701.59万元，主营业务成本同比增长17,281.57万元，导致毛利率下滑4.22个百分点，毛利润同比减少4,579.97万元，进而导致净利润同比减少4,120.58万元，同比下降41.50%。

2023年1-3月，公司主营业务中，防水卷材及防水工程施工毛利率分别下滑6.72个百分点、7.63个百分点；其中防水卷材毛利率下滑主要系因市场行情等因素影响，公司防水卷材平均销售单价有所下降导致；公司防水工程施工业务毛利率下降主要受到材料成本及工程复杂程度影响，2023年1-3月防水工程施工复杂度较2022年1-3月提升，导致毛利率出现下滑。

3、报告期内经营活动现金流量净额波动

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，2020年至2022年公司经营活动现金流量净额均为正。公司2022年1-3月经营活动现金流量净额为-109,835.27万元，2022年全年合计经营活动现金流量净额为23,529.78万元，2022年一季度现金流为负的情形未持续。2023年一季度，公司经营活动现金流量净额-65,736.44万元较2022年1-3月的-109,835.27万元有所好转。

2020年-2022年，公司第一季度与全年经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额	第一季度	全年
2022年	-109,835.27	23,529.78
2021年	-27,340.17	61,113.46
2020年	-26,107.40	55,218.03

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2020年-2022年，公司均呈现第一季度经营活动现金流量净额为负而全年为正的特点，主要系一季度为销售淡季，公司销售及回款较少，且公司部分款项集中于年底前进行催款及回款导致。

4、报告期内资产负债情况

单位：万元

主要报表项目	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收票据	14,435.52	20,923.87	68,240.25	60,826.40
应收账款	526,871.28	466,844.41	342,069.24	238,837.14
其他应收款	37,016.94	28,687.36	27,969.45	13,512.29
存货	63,040.36	55,436.50	40,383.22	33,979.06
固定资产	194,435.72	195,341.69	168,136.14	131,026.38
短期借款	118,867.31	116,197.53	59,551.85	65,919.13
应付票据	174,192.98	182,418.82	198,296.37	92,459.19
应付账款	197,968.37	179,043.55	144,173.48	108,655.34
长期借款	84,030.66	70,848.55	85,658.88	21,137.73

公司资产主要系应收票据、应收账款、其他应收款、存货和固定资产。报告期各期末，公司应收账款账面余额呈逐年增长趋势，2021年增长主要原因是随着公司业务规模的扩大，营业收入快速增长，应收账款账面余额随之增加；2022年，应收账款余额进一步增加，主要系地产客户经营状况恶化，回款不及预期；2023年3月应收账款余额增加主要系经销商年末结清款项，3月末尚未全面回款所致。固定资产的增加与报告期内的改扩建项目支出有关。

公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和长期借款组成。报告期各期末，公司应付款项余额总体呈现逐年增加的趋势，一方面，随着公司业务的发展，产品销量增加，材料采购规模相应增加，应付供应商货款逐年增加；另一方面，报告期内，公司积极布局新生产基地，为扩充产能购置生产线及各地工厂建设导致应付工程设备款有所增长。公司短期借款增加与公司经营规模扩大导致的营运资金需求增加有关；长期借款的增加与改扩建项目支出增加有关。

5、各同行业可比公司情况

报告期内公司及同行业可比公司的经营性现金流量净额情况如下：

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单位：万元

公司名称	年度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
东方雨虹	2023年	-380,610.51	-	-	-	-380,610.51
	2022年	-478,438.76	-219,598.08	-98,221.70	861,659.81	65,401.28
	2021年	-237,249.37	-111,812.63	-279,307.97	1,039,837.50	411,467.53
	2020年	-209,254.13	173,321.23	-54,907.61	486,010.06	395,169.55
凯伦股份	2023年	1,629.94	-	-	-	1,629.94
	2022年	-21,105.58	-11,773.61	-7,767.51	45,283.55	4,636.85
	2021年	-24,727.15	-12,277.75	-9,008.85	7,629.58	-38,384.17
	2020年	-24,947.45	-1,940.67	-12,587.52	28,341.14	-11,134.50
赛力克	2023年	未披露		未披露		未披露
	2022年	671.78		1,951.12		2,622.90
	2021年	-871.99		-222.68		-1,094.67
	2020年	-1,268.37		-562.80		-1,831.17
科顺股份	2023年	-65,736.44	-	-	-	-65,736.44
	2022年	-109,835.27	41,987.99	-3,122.53	94,499.59	23,529.78
	2021年	-27,340.17	-40,146.17	5,516.11	123,083.68	61,113.46
	2020年	-26,107.40	-6,976.56	28,967.64	59,334.34	55,218.03

2020年-2022年，发行人各一季度及前三季度的经营性现金流量净额均为负数，而第四季度回款情况较好，全年经营性现金流量净额为正。

发行人同行业公司东方雨虹、凯伦股份的经营规模相对较大，与发行人可比性较强。东方雨虹在报告期内各一季度及前三季度的经营性现金流量净额均为负数，而全年为正，与发行人情况相同。凯伦股份在2020年及2021年各年一季度及全年的经营性现金流量净额均为负数，2022年呈现一季度为负而全年为正的特点，2023年第一季度为正但数值较小；赛力克的经营规模较小，与发行人的可比性较弱，但在2020年至2021年上半年同样呈现出经营性现金流量净额均为负数的特点。

综上所述，根据公司行业特点、经营情况、报告期内经营活动现金流量净额波动和资产负债情况及同行业可比公司情况等分析，公司2023年1-3月经营性

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现金流量净额为负数符合公司行业特点、经营情况和同行业其他可比公司情况，主要原因系公司集中于第四季度回款，2020年-2022年，公司均呈现第一季度经营活动现金流量净额为负而全年为正的特点，因此预计2023年一季度现金流为负的情形不会持续。

（三）同时结合本次发行规模说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还债券本息，是否影响本次发行，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答21的相关要求。

1、本次发行对资产负债结构的影响

假设以2023年3月31日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023.3.31	本次发行完成后，转股前	本次发行完成后，全部转股后
资产合计	1,299,327.30	1,519,127.30	1,519,127.30
负债合计	737,023.51	956,823.51	737,023.51
资产负债率	56.72%	62.99%	48.52%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

2、是否具有正常的现金流量水平

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，2023年1-3月经营活动净现金流为负主要系公司回款相对集中在第四季度所致。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。

3、是否具有合理的资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为49.04%、53.96%、55.55%和56.72%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

截至2023年3月末，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在

1-94

已获准未发行的债务融资工具。截至2023年3月末，公司净资产为562,303.80万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金219,800.00万元，占2023年3月末公司净资产的比例为39.09%，未超过50%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

4、未来是否有足够的现金流支付本息

（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，平均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，具体如下：

单位：万元

项目	金额
2022年度归属于母公司的净利润	17,818.49
2021年度归属于母公司的净利润	67,261.91
2020年度归属于母公司的净利润	89,033.41
最近三年平均归属于母公司的净利润	58,037.94
可转债发行规模	219,800.00
利率	4.00%
可转债年利息额	8,792.00

注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率4%高于市场水平。

（2）货币资金和银行授信额度充足

截至2023年3月末，公司货币资金为184,030.40万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，公司已取得的银行授信额度为873,000.00万元，尚未使用的授信额度为490,872.12万元，公司的授信额度充足，能够保障未来的偿付能力。

综上所述，报告期内公司资产负债结构合理，本次发行可转债不会对公司资产负债结构造成重大不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付，符合《注册办法》第十

1-95

三条和《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关要求。

（3）本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付

公司本次募投项目建设期为介于18-26月不等，测算运营期均为12年，公司对本次募投项目进行可行性分析中预测，各募投项目未来现金流量汇总如下：

单位：万元

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5-T+11	T+12
现金流入	-	103,363.93	465,894.48	582,368.10	582,368.10	705,436.93
销售收入	-	91,472.50	412,296.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00
增值税-销项税流入	-	11,891.43	53,598.48	66,998.10	66,998.10	66,998.10
回收固定资产余值	-	-	-	-	-	30,674.43
回收流动资金	-	-	-	-	-	92,394.40
现金流出	96,165.48	181,883.68	474,072.84	548,605.43	532,159.58	532,159.58
建设投资	96,165.48	74,039.74	3,226.96	-	-	-
流动资金	-	16,704.76	57,896.55	17,793.09	-	-
经营成本	-	82,638.44	371,294.81	462,577.32	462,577.32	462,577.32
增值税-进项税流出	-	8,454.43	38,109.33	47,636.66	47,636.66	47,636.66
应交增值税	-	-	2,979.07	18,158.55	19,361.44	19,361.44
税金及附加	-	46.31	566.12	2,439.81	2,584.16	2,584.16
所得税前净现金流量	-96,165.48	-78,519.76	-8,178.36	33,762.67	50,208.52	173,277.35
累计所得税前净现金流量	-96,165.48	-174,685.24	-182,863.60	-149,100.93	-98,892.41至202,358.72（每年递增50,208.52）	375,636.08

本次债券期限为6年，假设6年后（T+6）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付能力预测为：

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单位：万元

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
现金流入	-	103,363.93	465,894.48	582,368.10	582,368.10	776,896.22
销售收入	-	91,472.50	412,296.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00
增值税-销项税流入	-	11,891.43	53,598.48	66,998.10	66,998.10	66,998.10
回收固定资产余值	-	-	-	-	-	102,133.72
回收流动资金	-	-	-	-	-	92,394.40
现金流出	96,165.48	181,883.68	474,072.84	548,605.43	532,159.58	532,159.58
建设投资	96,165.48	74,039.74	3,226.96	-	-
流动资金	-	16,704.76	57,896.55	17,793.09	-
经营成本	-	82,638.44	371,294.81	462,577.32	462,577.32	462,577.32
增值税-进项税流出	-	8,454.43	38,109.33	47,636.66	47,636.66	47,636.66
应交增值税	-	-	2,979.07	18,158.55	19,361.44	19,361.44
税金及附加	-	46.31	566.12	2,439.81	2,584.16	2,584.16
所得税前净现金流量	-96,165.48	-78,519.76	-8,178.36	33,762.67	50,208.52	244,736.64

如上表预测数据，假设6年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，该项目于第6年末当年可变现现金流244,736.64万元，高于最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计228,592.00万元（其中本金219,800万元，最后一年利率按4%测算（高于2022年全年发行的148支可转债第六年平均利率2.55%及最高利率3.5%），利息为8,792.00万元。

（四）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十二）资产负债率较高的风险”披露如下：

“报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为49.04%、53.96%、

55.55%和56.72%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和

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盈利能力造成不利影响。”公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十三）未转股可转债的本息兑付风险”披露如下：

“在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。报告期各期末，公司负债总额分别为399,589.67万元、582,161.47万元、702,151.78万元和737,023.51万元，资产负债率分别为49.04%、53.96%、55.55%和56.72%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，公司最近一期经营活动现金流量净额为负。

本次债券期限为6年，假设6年后（T+6）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付能力预测为：

单位：万元

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
现金流入	-	103,363.93	465,894.48	582,368.10	582,368.10	776,896.22
销售收入	-	91,472.50	412,296.00	515,370.00	515,370.00	515,370.00
增值税-销项税流入	-	11,891.43	53,598.48	66,998.10	66,998.10	66,998.10
回收固定资产余值	-	-	-	-	-	102,133.72
回收流动资金	-	-	-	-	-	92,394.40
现金流出	96,165.48	181,883.68	474,072.84	548,605.43	532,159.58	532,159.58
建设投资	96,165.48	74,039.74	3,226.96	-	-
流动资金	-	16,704.76	57,896.55	17,793.09	-

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经营成本	-	82,638.44	371,294.81	462,577.32	462,577.32	462,577.32
增值税-进项税流出	-	8,454.43	38,109.33	47,636.66	47,636.66	47,636.66
应交增值税	-	-	2,979.07	18,158.55	19,361.44	19,361.44
税金及附加	-	46.31	566.12	2,439.81	2,584.16	2,584.16
所得税前净现金流量	-96,165.48	-78,519.76	-8,178.36	33,762.67	50,208.52	244,736.64

如上表预测数据，假设6年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，该项目于第6年末当年可变现现金流244,736.64万元，高于最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计228,592.00万元（其中本金219,800万元，最后一年利率按4%测算（高于2022年全年发行的148支可转债第六年平均利率2.55%及最高利率3.5%），利息为8,792.00万元）。

由于本次募投项目在达产前存在建设期，其运营期前三年所得税前净现金流量持续为负，分别为-96,165.48万元、-78,519.76万元和-8,178.36万元，公司在募投项目建设期面临一定的资金压力；本次债券期限为6年，到期时按照目前市场最高利率水平计算的债券本息金额合计228,592.00万元，本次募投项目于第6年末当年可变现现金流244,736.64万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。

未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。”

二、报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润，结合报告期各年同期情况说明公司经营性现金流与净利润不匹配的原因、合理性

（一）公司经营活动现金流净额与净利润差异原因

报告期各期，公司经营活动现金流净额与净利润调整过程如下：

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单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年度	2020年度
净利润	5,784.32	17,791.48	67,261.91	89,033.41
加：资产减值准备	3,567.33	26,204.21	27,535.79	27,760.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	5,296.16	19,213.69	14,886.82	9,447.91
使用权资产折旧	301.34	1,213.25	783.30	-
无形资产摊销	417.30	982.88	446.25	426.21
长期待摊费用摊销	98.33	153.19	227.38	262.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	45.68	334.14	649.20	765.99
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		39.01	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-30.41	-4,080.58	-0.88	-19.64
财务费用（收益以“－”号填列）	2,358.97	8,175.92	5,425.79	4,094.84
投资损失（收益以“－”号填列）	-549.05	-2,273.02	-677.51	2,798.47
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,235.78	-3,136.60	502.83	-6,196.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-9.82	1,492.46	-2.81	2.95
存货的减少（增加以“－”号填列）	-7,603.86	-7,135.75	-7,976.03	-13,489.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-76,027.27	-111,552.56	-192,014.51	-139,620.49
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	908.90	72,809.04	139,716.59	77,314.79
其他	941.40	3,299.03	4,349.32	2,637.17
经营活动产生的现金流量净额	-65,736.44	23,529.78	61,113.46	55,218.03
经营活动产生的现金流量净额/净利润	-1,136.46%	132.25%	90.86%	62.02%

由上表可知，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，除2022年度外，均大幅低于净利润，主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅，以及存货余额变动影响。

1、经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅

报告期各期，公司经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅导致经营性

1-100

现金流量的减少，具体如下（以下数据已剔除2022年3月因丰泽股份并表的影响）：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
加：主要经营性应收项目的增加	75,619.34	95,084.44	182,815.79	126,253.94
应收账款、应收票据及应收款项融资余额的增加	53,179.65	78,332.76	132,824.56	102,434.76
预付款项余额的增加	10,688.49	-2,779.27	514.71	6,253.22
其他应收款余额的增加	10,095.83	11,391.53	16,230.71	-2,693.87
初存目的为经营性活动的票据保证金、保函保证金等其他货币资金增加	1,975.81	7,221.10	16,523.50	-2,940.59
非经营活动应收票据贴现调整	-320.44	918.32	16,722.32	23,200.42
减：主要经营性应付项目的增加	8,398.47	60,592.75	128,181.09	70,626.28
应付账款、应付票据余额增加	18,476.15	37,606.24	136,708.52	39,919.87
预收款项、合同负债和其他流动负债余额增加	393.62	5,211.76	257.26	12,925.12
其他应付款余额的增加	2,611.66	2,306.03	-1,729.36	-2,632.13
应交税费余额的增加	3,364.42	-3,915.97	-3,875.38	3,388.58
未到期已背书的商业承兑汇票余额的增加	-156.49	2.43	-13,859.95	14,244.84
关联方票据贴现调整	-16,290.89	19,382.26	10,679.99	2,780.00
加：其他	6,941.78	-2,885.53	-2,336.78	6,678.04
小计	74,162.65	31,606.16	52,297.92	62,305.70

公司报告期内收入规模保持高速增长，公司经营性应收项目和经营性应付项目均有所增加，而经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅，相应减少的经营性现金流量分别为62,305.70万元、52,297.92万元、31,606.16万元和74,162.65万元。其中主要应收及应付项目具体分析如下：

（1）主要经营性应收项目的增加

1）应收账款、应收票据及应收款项融资余额的增加

2020年至2022年，公司营业收入分别为623,787.85万元、777,072.42万元、766,064.06万元，年均复合增长率为10.82%。2023年1-3月与上年同期相

1-101

比营业收入增加13,173.06万元，增幅7.59%，公司经营规模持续扩大，相应的应收款项规模随之增长。2021年以来，随着房地产行业面临宏观调控，超预期突发因素给经济发展带来严重冲击，国内经济下行压力明显增大，房地产开发商经营状况不佳，面临较大的资金周转压力。公司部分地产客户的应收账款回款周期变长，导致期末应收余额大幅增加。2）预付款项余额变动报告期内，公司预付款项主要为向供应商采购公司防水产品主要原材料沥青、SBS改性剂、乳胶等所预先支付的款项。公司预付款项余额呈增长趋势主要系随着业务规模扩张，公司预付原材料货款增加所致。2022年，公司预付款项余额减少，主要系本期公司出于资金需求考虑控制预付款进度。

3）其他应收款余额变动公司其他应收款由押金保证金、备用金、应收暂付款构成。报告期内，公司其他应收款余额整体呈现增长趋势，主要系随着公司业务的扩张，押金保证金随之增加导致。4）初存目的为经营性活动的票据保证金、保函保证金等其他货币资金变动2020年及2023年1-3月，公司初存目的为经营性活动的票据保证金、保函保证金等其他货币资金基本保持稳定，2021年及2022年该项目增加，主要系采用应付票据结算增加，相应的票据保证金余额增加。

5）非经营活动应收票据贴现调整根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年版）第十七条，企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。应收票据贴现应该作为筹资活动，应收票据贴现到期后终止确认的，不得虚拟现金流。

（2）主要经营性应付项目的增加

1）应付账款、应付票据余额增加

1-102

公司上游大宗原材料包括沥青、基础油、改性剂、无纺布、乳液等石化材料，公司为确保原材料质量及供应稳定，通常选择中石油、LG、巴斯夫等大型企业为主要供应商，并采取现款现货或少量信用赊欠的方式支付货款，付款周期较短。2）预收款项、合同负债和其他流动负债余额变动报告期内，公司预收款项（合同负债和其他流动负债-待转销项税余额）增加，主要系公司业务持续增长所致。3）其他应付款余额变动2021年末，公司其他应付款余额较2020年末减少1,729.36万元，主要系2021年度支付完成中介服务费以及限制性股票解禁将对应的其他应付款中股票回购义务调整至“股本溢价”所致。2023年3月末及2022年末，公司其他应付款余额增加，主要系公司押金保证金较上年末增加。

4）应交税费余额的变动

2020年公司经营业绩较好，应缴纳的增值税及所得税金额较高，2021年度及2022年末由于材料成本上升，公司应缴纳的增值税和所得税金额有所下降。

5）未到期已背书的商业承兑汇票余额的变动

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年版）第十七条，企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。应收票据背书支付货款会导致经营性应付账款减少，但实际不产生现金流。

6）关联方票据贴现调整

科顺股份基于真实的业务往来开出票据给子公司，子公司贴现后并满足终止确认条件的，应当认定为筹资活动。随着经营规模的扩大，2021年度及2022年科顺股份开给子公司并用于贴现的票据有所增加。

2、存货余额增加对经营性现金流影响

报告期各期，公司存货余额增加导致经营性现金流量的减少，具体如下：

单位：万元

项目

2023年1-3月

2022年度

2021年度

2020年度

1-103

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
存货余额变动的影响	7,465.98	15,309.58	5,212.00	6,509.31
其他	137.88	-8,173.83	2,764.03	6,980.40
小计	7,603.86	7,135.75	7,976.03	13,489.71

报告期各期，随着公司业务扩张，公司根据订单情况相应扩大存货的备货量，使得存货余额增加，进一步导致了报告期各期经营性活动产生的现金流量净额与净利润存在差异2021年末及2022年末，公司存货账面余额较上年末增加5,212.00万元及15,309.58万元，主要系公司产品主要原材料价格上涨所致。2023年3月末，公司存货账面余额较2022年末增加7,465.98万元，主要系公司根据未来销售预测，增加库存商品所致。

综上，报告期内公司经营性现金流与净利润不匹配主要受经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度和存货余额变动影响，具备合理性。

（二）公司经营活动现金流净额与净利润差异情况与同行业情况相符

报告期各期，公司及同行业公司经营活动现金流净额与净利润差异情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
东方雨虹	净利润	37,768.73	211,784.32	421,331.24	338,680.97
	经营活动产生的现金流量净额	-380,610.51	65,401.28	411,467.53	395,169.55
	经营活动产生的现金流量净额/净利润	-1,007.74%	30.88%	97.66%	116.68%
凯伦股份	净利润	3,475.73	-16,125.19	7,131.36	27,855.16
	经营活动产生的现金流量净额	1,629.94	4,636.85	-38,384.17	-11,134.50
	经营活动产生的现金流量净额/净利润	46.89%	-28.76%	-538.24%	-39.97%
赛力克	净利润	未披露	-1,938.18	-132.61	1,946.24
	经营活动产生的现金流量净额	未披露	2,622.90	-1,094.67	-1,831.17
	经营活动产生的现金流量净额/净利润	未披露	-135.33%	825.46%	-94.09%

1-104

公司名称	项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
科顺股份	净利润	5,784.32	17,791.48	67,261.91	89,033.41
	经营活动产生的现金流量净额	-65,736.44	23,529.78	61,113.46	55,218.03
	经营活动产生的现金流量净额/净利润	-1,136.46%	132.25%	90.86%	62.02%

防水行业下游为房地产、建筑施工行业，客户账期普遍较长，2020年-2021年，除东方雨虹外，凯伦股份、赛力克均呈现出经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的特点。2022年公司优化收入结构，控制回款风险，主要经营性应收项目的增加幅度较前期缩减，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。凯伦股份和赛力克则呈现出经营活动产生的现金流量净额低于净利润的特点。2023年1-3月东方雨虹经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值为-1,007.74%，与公司形势类似。整体而言，报告期内公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额的对比情况与同行业可比上市/挂牌公司一致。综上所述，报告期内公司经营性现金流与净利润不匹配具备合理性。

（三）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十）经营性现金流与净利润不匹配的风险”披露如下：

“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元；净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元、17,791.48万元和5,784.32万元。2020年及2021年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系业务扩张过程中应收金额增多，以及2021年以来地产公司经营状况不佳导致应收款项回款情况不及预期，同时公司根据订单情况增加存货储备所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，主要系公司为应对客户回款风险，加紧款项回收，加快回笼资金所致。2023年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司集中于第四季度回款。2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流

1-105

量净额第一季度为负，而全年为正的特点。报告期内，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。”

三、结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等，说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

（一）同行业上市可比公司毛利率、净利率等财务指标情况

报告期各期，公司与同行业可比上市/挂牌公司的综合毛利率、净利率比较情况如下：

项目	公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年度	2020年度
毛利率	东方雨虹	28.66%	25.77%	30.53%	37.04%
	凯伦股份	22.68%	19.49%	30.34%	43.20%
	赛力克	未披露	13.20%	18.93%	26.38%
	平均值	25.67%	19.49%	26.60%	35.54%
	科顺股份	21.59%	21.21%	28.51%	36.94%
净利率	东方雨虹	5.04%	6.78%	13.19%	15.59%
	凯伦股份	6.85%	-7.58%	2.76%	13.87%
	赛力克	未披露	-	-	14.50%
	平均值	5.95%	-0.40%	7.98%	14.65%
	科顺股份	3.10%	2.32%	8.66%	14.27%

注：数据来源于同行业可比上市/挂牌公司定期报告，赛力克未披露2023年1-3月数据，因赛力克2021年及2022年净利率分别为-1.20%和-142.11%，数据不具有可比性，本期净利率平均值已剔除其影响。

2021年及2022年，受原材料价格上涨影响，公司综合毛利率有所下降，2023年1-3月，公司毛利率较2022年全年有所提升，与同行业可比上市/挂牌公司的变动趋势相同。

1-106

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市/挂牌公司平均水平无重大差异。报告期内，公司净利率与同行业可比上市/挂牌公司的变动趋势无重大差异。均呈现2020-2022年净利率下降，2023年1-3月提升的变动趋势。2021年及2022年，随着原材料采购价格不断上涨，同时公司优化收入结构，逐渐提高经销收入占比，导致公司毛利率和净利率有所降低。

（二）公司产品的成本结构

报告期内，公司产品成本结构如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
直接材料	112,710.16	77.21	469,357.62	77.95	433,052.84	77.98	303,282.48	77.68
直接人工	12,290.90	8.42	48,645.19	8.08	50,123.21	9.03	26,406.27	6.76
制造费用	9,837.63	6.74	35,756.16	5.94	33,511.65	6.03	23,633.35	6.05
运输费用	5,837.49	4.00	25,122.91	4.17	25,498.22	4.59	26,543.19	6.80
外购产品	5,304.33	3.63	23,214.05	3.86	13,146.68	2.37	10,567.21	2.71
合计	145,980.52	100.00	602,095.92	100.00	555,332.61	100.00	390,432.50	100.00

剔除运费影响后公司相关产品成本结构如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
直接材料	112,710.16	80.43	469,357.62	81.35	433,052.84	81.73	303,282.48	83.34
直接人工	12,290.90	8.77	48,645.19	8.43	50,123.21	9.46	26,406.27	7.26
制造费用	9,837.63	7.02	35,756.16	6.20	33,511.65	6.32	23,633.35	6.49
外购产品	5,304.33	3.78	23,214.05	4.02	13,146.68	2.48	10,567.21	2.90
合计	140,143.02	100.00	576,973.01	100.00	529,834.38	100.00	363,889.31	100.00

公司产品成本由直接材料、直接人工、制造费用、运输费用和外购产品构成，其中，直接材料系产品成本的主要组成部分，占总成本的比例超过80%。因此原材料价格波动将直接影响产品的毛利率水平。

1-107

（三）行业发展情况及原材料走势

1、上游行业发展情况及原材料走势

公司产品成本中直接材料占比超过80%，原材料价格是决定发行人毛利率的主要因素。公司产品生产所需的主要原材料沥青、乳液、聚酯胎基、SBS改性剂等均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大，其中沥青占发行人原材料采购比重最大。

报告期内，国际原油及沥青价格情况如下：

报告期内，国内沥青市场价格与国际原油价格走势一致。2020年1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在2020年3-5月触底，国内沥青市场价格亦于2020年3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，并于2022年5-6月达到高点，对发行人的成本造成一定影响。

2022年3月及5月，美联储分别加息25个基点和50个基点，6月、7月、9月、11月则分别加息75个基点，12月加息50个基点，2022年全年累计加息425个基点，创自1981年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期将有所回落。截至2023年3月，原油和沥青价格较2022年5-6月高点已有所回落。

1-108

此外，为有效降低采购成本，公司进一步强化供应链管理，持续推进与产业链公司的深度战略合作，通过与同行业公司设立合资供应链企业，与供应商开展产能承包合作等方式，实现战略协同，降低采购成本，确保供应稳定。

2、下游行业发展情况

建筑防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，其下游应用领域包括新建和既有建筑的改造、大型市政工程、高铁桥梁、地下管廊、水利工程等，新兴的光伏屋顶产业也给防水行业带来新的市场空间，建筑防水与居民生活息息相关。

2020年以来的地产调控政策对地产行业造成了一定冲击，进而导致地产上游的防水行业经营承压，行业整体毛利率有所下滑。但从长期来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条、满足地产行业合理融资需求、推动行业重组并购等积极信号，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，2023年起房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑。

除地产下游外，加快推进基础设施建设及光伏建设等措施将给建筑防水材料带来发展良机，带动未来防水材料需求上涨。此外，2022年10月，住房和城乡建设部正式发布的《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》将促进行业容量提升，提升防水材料需求。

总体而言，公司下游行业未来对防水材料需求预计保持增长，进而为公司销售价格及毛利率提升提供重要支撑。

综上所述，发行人未来毛利率进一步大幅下滑的风险相对较小。

（四）产品定价和价格传导机制

在原材料采购方面，公司产品的生产周期及交货周期较短，防水卷材及防水涂料的生产周期通常在1天以内，交货周期通常在1周以内，因此公司主要采取以销定产及以产定采的业务模式，对于沥青等原材料储备通常不超过2周用量。根据公司的原材料采购周期、生产周期和产品交货期，公司原材料采购价格波动

1-109

传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。在销售价格方面，公司每半年或一年与战略地产客户进行价格谈判，相关产品价格根据谈判议定价格执行；对单体客户则根据成本变动及市场竞争情况适时调整价格；对于经销商客户，公司在年初确定价格后，年内根据成本变动及市场竞争情况适时调整价格。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。公司积极与客户持续优化报价联动机制，但出于市场竞争态势和扩大市场份额的需要，公司调价需要结合同行业公司的调价频率及幅度、客户的战略定位综合考虑，在上述调整价格模式下，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。为降低原材料价格上涨对毛利率的影响，公司2022年以来，已发布两次调价公告。同行业公司东方雨虹也对产品价格进行了调整。整体来看，公司价格调整机制及幅度与同行业公司一致。

公司名称	调价时间	调价政策
科顺股份	2022年3月21日	沥青类卷材、涂料上调5%-30%；高分子类卷材上调约10%；聚氨酯防水涂料上调约15%；水性涂料上调约20%
	2022年5月27日	产品价格涨幅在10%-20%之间
东方雨虹	2022年3月14日	沥青卷材上调15%-20%；高分子类卷材上调约10%；聚氨酯涂料上调约20%；水性涂料上调约20%；沥青涂料上调约20%
	2022年6月15日	沥青卷材、沥青涂料上调25%；高分子卷材上调15%；水性涂料上调10%
凯伦股份	2022年6月23日	全线产品上调价格幅度在10%-25%之间

综上所述，公司毛利率对原材料价格波动较为敏感，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（二）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险”披露如下：

“公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在2020年3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人

1-110

的成本造成一定影响。2022年6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。报告期内公司毛利率分别为36.94%、28.51%、21.21%和21.59%，2020年-2022年公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。

公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。在其他因素均不发生变化的情况下，以2023年1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升1%时，会导致营业毛利下降约2.81%，下降金额为1,127.10万元，毛利率下降约0.61%。当直接材料成本上升35.53%时，公司毛利率将降为0。

在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为0。

综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。”

（五）公司报告期内毛利率变动及影响因素分析

1、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月			2022年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
防水卷材销售	99,693.67	80,856.86	18.89%	433,617.67	352,120.38	18.79%
防水涂料销售	44,382.63	32,552.63	26.65%	168,095.02	124,376.57	26.01%

1-111

防水工程施工	33,571.18	26,714.87	20.42%	132,351.73	103,490.44	21.81%
项目	2021年			2020年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
防水卷材销售	455,454.24	306,401.96	32.73%	405,899.72	246,348.04	39.31%
防水涂料销售	168,430.18	131,140.95	22.14%	115,170.16	74,572.88	35.25%
防水工程施工	152,826.22	117,713.44	22.98%	98,977.37	69,176.22	30.11%

剔除运费影响后毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月			2022年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
防水卷材销售	99,693.67	77,208.76	22.55%	433,617.67	335,814.94	22.56%
防水涂料销售	44,382.63	30,928.53	30.31%	168,095.02	118,055.65	29.77%
防水工程施工	33,571.18	26,352.41	21.50%	132,351.73	101,805.80	23.08%
项目	2021年			2020年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
防水卷材销售	455,454.24	289,055.94	36.53%	405,899.72	227,222.57	44.02%
防水涂料销售	168,430.18	124,726.23	25.95%	115,170.16	69,146.21	39.96%
防水工程施工	152,826.22	115,975.95	24.11%	98,977.37	67,185.17	32.12%

2021年及2022年，受主要原材料价格回升的影响，公司毛利率较上年度有所下降。2023年1-3月，公司毛利率与2022年全年差异较小。

2、毛利率波动影响因素分析

（1）防水卷材销售毛利率波动及影响因素分析

报告期内，公司防水卷材销售毛利率波动及影响因素分析如下：

项目	2023年1-3月			2023年1-3月较2022年
	单价	单位成本	毛利率	毛利率变动	单价变动影响率	单位成本影响率
防水卷材销售	-	-	22.55%	0.00%	-3.44%	3.44%
项目	2022年			2022年较2021年
	单价	单位成本	毛利率	毛利率变动	单价变动影响率	单位成本影响率

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防水卷材销售	-	-	22.56%	-13.97%	-3.14%	-10.84%
项目	2021年			2021年较2020年
	单价	单位成本	毛利率	毛利率变动	单价变动影响率	单位成本影响率
防水卷材销售	-	-	36.53%	-7.49%	-0.19%	-7.30%

注：上述单位成本已剔除运费

由上表可知，2021年和2022年，公司防水卷材单价波动对毛利率影响较小，销售毛利率的波动主要由单位成本的变动导致。

报告期内，公司成本中直接材料占比接近80%，成本的变动与原材料的采购价格波动直接相关。

报告期内，公司防水卷材的主要原材料为沥青、SBS改性剂、基础油等，上述原材料均为石油化工产品，价格受国际原油价格波动影响较大。

报告期内国际原油价格走势如下：

报告期内，公司防水卷材原材料价格主要随国际原油价格波动，2021年，受主要原材料采购价格上涨影响，公司防水卷材业务毛利率较2020年下降

6.58%。2022年，公司防水卷材原材料的采购价格继续大幅上涨，导致毛利率进一步降低。公司毛利率的整体变动趋势与原材料采购价格波动趋势一致。

2023年1-3月，公司防水卷材原材料的采购价格有所回落，公司单位成本小幅下降，同时公司结合市场情况及供需情况等调整产品价格，防水卷材单价有所下降，2023年1-3月公司防水卷材毛利率与2022年相比变动较小。

1-113

（2）防水涂料销售毛利率波动及影响因素分析

报告期内，公司防水涂料销售毛利率波动及影响因素分析如下：

项目	2023年1-3月			2023年1-3月较2022年
	单价	单位成本	毛利率	毛利率变动	单价变动影响率	单位成本影响率
防水涂料销售	-	-	30.31%	0.55%	-11.82%	12.36%
项目	2022年			2022年较2021年
	单价	单位成本	毛利率	毛利率变动	单价变动影响率	单位成本影响率
防水涂料销售	-	-	29.77%	3.82%	-9.95%	13.86%
项目	2021年			2021年较2020年
	单价	单位成本	毛利率	毛利率变动	单价变动影响率	单位成本影响率
防水涂料销售	-	-	25.95%	-14.01%	-3.28%	-10.73%

由上表可知，公司防水涂料销售毛利率的波动主要由单位成本的变动导致，单位成本的变动主要与原材料采购单价的波动有关。2022年及2023年1-3月防水涂料单价下降较大，系涂料主要原材料乳液、聚醚采购单价下降导致的产品销售单价下降，以及防水涂料中单价较低的水性涂料、干粉砂浆销售占比提升所致。2021年公司防水涂料毛利率较2020年下降14.01个百分点，降幅较大，主要系防水涂料主要原材料聚醚、乳液、石蜡和异氰酸酯等采购价格受国际原油价格上涨影响，较2020年均有较大幅度的增长。2022年，公司防水涂料的毛利率略有升高，主要系防水涂料主要原材料之一聚醚行业竞争激烈，出现产能过剩情形，采购价格下降37.80%，以及防水涂料主要原材料之一乳液采购价格小幅下滑10.09%所致。2023年1-3月，涂料原材料采购单价继续下滑，公司销售单价同步下降，整体毛利率较2022年度小幅提升。

（3）防水工程毛利率波动及影响因素分析

报告期内，公司防水工程施工业务毛利率分别为30.11%、22.98%、21.81%和20.42%。公司防水工程施工业务毛利率波动主要受到材料成本及工程复杂程度影响，公司防水工程施工业务毛利率除2020年均保持相对稳定，2020年毛

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利率较高主要是因为原材料成本大幅降低，同时公司承接较多优质工商建筑项目所致，工程施工工艺较为简便，单位工程量耗用较低所致。

（六）原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩的影响，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

1、原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩影响的敏感性分析

假设在原材料价格上涨且公司未进行价格调整的基础上，若全部原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司主营业务毛利率和经营业绩影响的敏感性分析如下：

项目	直接材料变动	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
营业毛利	假设直接材料上升1%	-2.81%	-2.92%	-1.96%	-1.32%
	假设直接材料上升5%	-14.07%	-14.60%	-9.78%	-6.59%
	假设直接材料上升10%	-28.15%	-29.19%	-19.55%	-13.18%
毛利率	假设直接材料上升1%	-0.61%	-0.62%	-0.56%	-0.49%
	假设直接材料上升5%	-3.03%	-3.08%	-2.79%	-2.44%
	假设直接材料上升10%	-6.06%	-6.15%	-5.57%	-4.89%
原材料价格上涨X时，公司毛利率及营业毛利降为0		35.53%	34.25%	51.14%	75.89%

由上表可知，在其他因素均不发生变化的情况下，以2023年1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升1%时，会导致营业毛利下降约2.81%，下降金额为1,127.10万元，毛利率下降约0.61%。以2023年1-3月的毛利为基础，当直接材料成本上升35.53%时，公司毛利率将降为0。

2、原材料价格波动对募投项目毛利率影响的敏感性分析

本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司2022年的毛利率对比如下：

公司名称	2022年毛利率
东方雨虹	25.77%
凯伦股份	19.49%
赛力克	13.20%
科顺股份	21.21%

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本次募投项目毛利率
安徽滁州扩产项目一期建设工程	22.85%
安徽滁州扩产项目二期建设工程	22.33%
福建三明防水材料扩产项目	22.06%
重庆长寿防水材料扩产项目	22.37%
智能化升级改造项目	23.63%

2021年以来，受原材料价格上涨影响，科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司2022年毛利率水平均系报告期初2020年至2023年3月期间的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份2022年毛利率相近，系公司充分考虑到前期原材料价格上涨的情况，按照原材料所处的高位价格为基础对募投项目的成本进行了审慎测算，未来原材料价格进一步单边大幅上涨导致本次募投项目毛利率大幅下滑的可能性较低。

尽管如此，基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：

募投项目	本次募投项目毛利率	假设直接材料上升1%	假设直接材料上升5%	假设直接材料上升10%	直接材料上升X时总毛利额降为0
安徽滁州扩产项目一期建设工程	22.85%	22.17%	19.45%	16.05%	33.78%
安徽滁州扩产项目二期建设工程	22.33%	21.63%	18.86%	15.38%	32.29%
福建三明防水材料扩产项目	22.06%	21.36%	18.58%	15.10%	31.68%
重庆长寿防水材料扩产项目	22.37%	21.68%	18.93%	15.50%	32.63%
智能化升级改造项目	23.63%	22.96%	20.29%	16.95%	35.41%

由上表可知，在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%。当直接材料成本上升31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为0。

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针对上述直接材料成本上升导致公司毛利率下滑的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“（二）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险”中披露如下：

“公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在2020年3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。

报告期内公司毛利率分别为36.94%、28.51%、21.21%和21.59%，2020年-2022年公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。

公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。

在其他因素均不发生变化的情况下，以2023年1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升1%时，会导致营业毛利下降约2.81%，下降金额为1,127.10万元，毛利率下降约0.61%。当直接材料成本上升35.53%时，公司毛利率将降为0。

在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为0。

综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将

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对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。”

3、导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除

公司主要原材料价格主要受国际油价波动影响。目前公司生产经营所需的主要原材料价格已明显回落，价格持续大幅度增长风险较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施。具体如下：

（1）国际原油价格大幅回落

2022年，在全球经济下行、通货膨胀压力不断增大的背景下，2022年3月及5月，美联储分别加息25个基点和50个基点，6月、7月、9月、11月则分别加息75个基点，12月加息50个基点，2022年全年累计加息425个基点，创自1981年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期将有所回落。截至2023年3月31日，NYMEX原油价格收盘价为75.70美元，较2022年3月高点130.50美元已下滑超过30%。2023年2月2日，美联储再次加息25个基点以求进一步遏制通货膨胀，预计2023年全球通胀水平将继续较此前高点回落，进而带动原油及石化原材料价格下滑。

（2）强化供应链管理，降低采购成本

为有效降低采购成本，公司进一步强化供应链管理，持续推进与产业链公司的深度战略合作，通过与同行业公司设立合资供应链企业，与供应商开展产能承包合作等方式，实现战略协同，降低采购成本，确保供应稳定。

（3）地产行业有望回暖，基建及光伏建设加速，行业提标提供需求及价格支撑

建筑防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，其下游应用领域包括新建和既有建筑的改造、大型市政工程、高铁桥梁、地下管廊、水利工程等，新兴的光伏屋顶产业也给防水行业带来新的市场空间，建筑防水与居民生活息息相关。

2020年以来的地产调控政策对地产行业造成了一定冲击，导致进而导致地产上游的防水行业经营承压，行业整体毛利率有所下滑。但从长期来看，政府调

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控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条、满足地产行业合理融资需求、推动行业重组并购等积极信号，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，2023年起房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑。除地产下游外，加快推进基础设施建设及光伏建设等措施将给建筑防水材料带来发展良机，带动未来防水材料需求上涨。此外，2022年10月，住房和城乡建设部正式发布的《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》将促进行业容量提升，提升防水材料需求。

总体而言，公司下游行业未来对防水材料需求预计保持增长，进而为公司销售价格及毛利率提升提供重要支撑。综上，公司上述措施有利于缓解原材料价格波动等带来的不利影响，2023年1-3月，公司毛利率为21.59%，较2022年去年的21.21%有所回升，毛利率水平企稳，预计原材料价格波动对公司未来盈利情况及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。

（七）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（二）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险”披露如下：

“公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在2020年3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。

报告期内公司毛利率分别为36.94%、28.51%、21.21%和21.59%，2020年

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-2022年公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。

在其他因素均不发生变化的情况下，以2023年1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升1%时，会导致营业毛利下降约2.84%，下降金额为1,127.10万元，毛利率下降约0.61%。当直接材料成本上升35.21%时，公司毛利率将降为0。

在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为0。

综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。”

四、说明经销和直销模式的差异情况，报告期内经销收入占比大幅提升的原因、合理性，未来经销比例是否会进一步提高，是否会导致业务模式发生较大改变，结合主要经销商情况，包括但不限于主要经销商成立时间、信用政策、合作期限、经销产品、经销金额及占比、所经销产品向终端客户销售实现及回款情况等，说明发行人与经销商合作是否持续、稳定，是否与同行业公司销售模式变化情况相符，是否会对公司盈利能力和募投项目实施产生重大不利影响

（一）经销和直销模式的差异情况

公司结合防水行业的营销情况，区分直销与经销模式，建立多层次的销售网络。直销模式即公司在重点城市设立销售分公司，负责与大型房企的战略合作、当地防水建材市场开拓及重大工程的招投标工作，有利于公司在全国范围内与大型房企开展战略合作及参与重大建设项目的集中采购；经销模式为公司通过经销

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商对产品终端客户进行开发、销售及服务，经销模式分为工建经销、民用经销及修缮经销，有利于通过各地经销商充分发挥经销商本地化、专业化的分销渠道优势，以实现产品市场覆盖和快速推广。两种销售模式主要在以下方面存在差异：

项目	直销模式	经销模式
收入确认方式	在将产品交付给购货方，且购货方已接受该产品，公司已经收回货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入	在将产品交付承运人、已经收回货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入
信用政策	报告期内，直销客户主要从事房地产投资及基础设施建设业务，结算方式主要以工程进度节点为支付货款条件，一般货到次月支付70%-80%货款，整体工程验收合格后两个月支付至95%货款，另外货款的5%作为质保金于质保期到期后支付（质保期一般为1-5年）	一般需在公司发货前支付50%的货款，发货后60天内支付剩余50%的款项，同时年底结清当年款项
回款周期	全部货款收回周期相对较长	回款周期较短，最长一般不超过1年
款项结算方式	通常采用银行转账、银行承兑汇票和商业承兑汇票结算	通常采用银行转账结算
款项结算时点	根据客户、项目情况确定具体结算方式，包括发货后结算、按约定的时间或工程进度节点结算等方式	根据货物签收情况进行结算，同时结合经销商客户信誉情况给予销售目标任务额一定额度内的最高额授信，并遵循总量控制、分次使用、年底前结清的原则
定价政策	1）公司采用指导价加成的销售定价模式，即综合考虑了生产成本及生产基地合理的毛利空间等综合因素，确定的产品的销售指导价格，并在销售指导价的基础上，根据不同客户属性、合作情况、合同条款等与客户谈判确定最终销售价格 2）对战略客户每半年/一年价格，对单体客户实时调整价格	1）产品价格是基于成本浮动、竞争关系、客户价值等综合因素而制定； 2）因需给予经销商一定的毛利空间，所以同一产品在经销模式下，产品定价一般低于直销模式 3）公司在年初确定价格后，年内根据成本变动及市场竞争情况适时调整价格
客户群体	主要是大型央企、国企、大型房企，如万科、华润、中国建筑、华为等	比较分散的小型客户，主要通过小型客户占有“工业、民用建筑”区域市场
销售返利情况	未提供返利	1）执行统一的年返政策，严格按照经销商签约任务量等级及完成情况划分年返标准； 2）特别返利政策，根据市场竞争情况，客户认购指定产品，根据完成量予以某些产品的特别返利
毛利水平	直销模式实现的毛利率高于经销模式，差异幅度在5%-12%之间，主要系销售定价差异所致

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（二）报告期内经销收入占比大幅提升的原因、合理性，未来经销比例是否会进一步提高，是否会导致业务模式发生较大改变

1、报告期内经销收入占比大幅提升的原因、合理性

报告期内，公司按销售渠道对应收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
直销	86,129.51	46.15%	386,407.55	50.44%	486,711.32	62.63%	414,245.98	66.41%
经销	100,506.70	53.85%	379,656.50	49.56%	290,361.09	37.37%	209,541.88	33.59%
合计	186,636.21	100.00%	766,064.06	100.00%	777,072.42	100.00%	623,787.86	100.00%

其中，公司防水业务主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比（%）
直销	77,442.14	43.53	356,348.63	48.43	486,468.53	62.63	411,046.79	66.24
经销	100,465.53	56.47	379,497.95	51.57	290,323.46	37.37	209,541.50	33.76
合计	177,907.67	100.00	735,846.57	100.00	776,792.00	100.00	620,588.29	100.00

注：2022年及2023年1-3月按销售渠道对应收入与防水业务主营业务收入差异较大主要系丰泽股份收入不涉及防水业务导致

报告期内公司防水业务经销收入占比稳步提升，2022年及2023年1-3月，公司经销主营业务收入占比较2021年上升超过10%，报告期内经销收入占比大幅提升的原因及合理性如下：

（1）公司发展经销渠道的原因

1）防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会

建筑防水产品可广泛应用于房地产开发、市政基建、工商建筑、家居装饰、旧房改造等领域，涉及的客户或工程项目除大型地产项目外，还包括地铁、机场、桥梁、地下管廊、场馆、校舍、医院、商超、工业厂房、政府机关等，上述项目分布广泛，且单个项目需求不大，如公司均采取直销方式开拓，则开发成本高、服务难度大。而经销商在当地拥有较强的社会资源，便于获取更多的项目信息、

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商业机会，同时又具备较强的服务能力。因此，公司采取直销+经销模式，充分发挥经销商本地化、专业化的渠道优势，深耕细分市场，获得更多商业机会。

2）公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险公司直销的客户群体主要是大型房地产公司、大型总包建设单位、大型市政基建工程业主单位等，房地产行业是公司销售收入的主要来源之一，因此房地产行业发展趋势对公司销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。2020年以来的宏观调控政策对房地产市场冲击较大，房地产行业的发展放缓，导致新开工面积持续下滑，资金状况紧张，对公司的收入增长、利润增长以及货款回收带来不利影响。与直销客户相比，经销商具有区域分布广、客户资源丰富、对地产依赖性低、项目多且分散、施工服务能力强、回款周期短等特点，经销收入占比的合理提升能够优化公司销售定价机制、提高盈利能力稳定性、降低经营风险、抑制应收账款增长、改善经营性现金流。2019年公司发布“百亿战略规划”，提出改善收入结构的计划，逐年提高经销收入比例并争取在2022年达到50%左右，报告期内公司按照战略规划不断优化收入结构，经销商收入占比逐年提升。

（2）公司经销渠道销售收入增长的原因

1）标准提升及行业波动导致中小企业退出，品牌防水企业收益建筑防水行业具有“大行业、小企业”的特征，过去中小企业众多，且采取低质低价的方式开拓区、县级市场，对品牌防水企业渠道下沉带来一定阻碍。2019年，住建部发布《建筑和市政工程防水通用规范（征求意见稿）》，对工程防水设计工作年限进行了大幅提高，2022年10月，《建筑与市政工程防水通用规范》正式发布，以屋面防水为例，现行的防水标准要求防水质保期为5年，而根据新标准，屋面防水工作设计年限应不低于20年，相较之前的5年有大幅度提升。防水年限的大幅提高一方面给行业市场需求带来较大的扩容，另一方面也对防水材料的质量提出更高要求。同时随着质量监督、环保督查、绿色节能等监管及政策规范对建筑防水材料行业的约束改进，以及消费者对建筑防水产品品质要求的不断提高，产品质量管控不严、运营不规范的中小企业被逐渐淘汰；此外，受2021年起防水材料原材料价格上涨、下游房地产回款不佳的影响，部分资金

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实力单薄的中小企业运营资金受限并被市场淘汰，释放出较多的区、县级市场份额，品牌防水企业凭借丰富的渠道资源等综合优势快速占领市场。2）产能布局逐渐完善，利于渠道下沉公司自2018年上市以来，相继投产德州科顺、荆门科顺、渭南科顺等生产基地，2020年-2022年，公司防水卷材产能复合增长率为17.19%，防水涂料产能复合增长率为26.46%，产能大幅提升为公司拓展经销收入提供产能保障；同时，公司上述生产基地投产后，产能覆盖区域除华南、华东、西南、东北外，新增华北、华中、西北等区域，由于防水产品的经济运输半径在500公里范围内，因此产能覆盖区域扩大有利于市场开拓，随着公司产能布局更加合理，产品供应效率及经济性明显提高，有助于公司渠道不断下沉，开发更多的经销商客户。

报告期内，公司新增经销商数量及销售情况如下：

期间	新增经销商数量	经销收入（万元）	收入占比（%）
2023年1-3月	439	15,816.39	15.74
2022年	1,153	77,706.39	20.47
2021年度	753	49,470.41	17.04
2020年度	762	50,973.77	24.33

注：该新增经销商指本期前未发生销售而在当期发生销售的经销商

报告期内，公司经销商数量逐年增长，覆盖区域逐年增加，新增经销商为公司提供稳定经销收入增长来源。3）持续加大核心经销商支持力度，原有经销商收入稳定增长报告期内，公司根据战略规划不断完善经销商管理，陆续推出经销商专案激励制度，完善对完成签约任务的经销商及重点核心经销商的激励机制，加大对经销商持续成长激励，为经销商提供工厂参观接待、产品及技术推介、项目现场打样、投标方案咨询、施工人员培训、售后服务支持、信息化系统管理等多种支持措施；同时，公司设立职业技能培训学校，开展经销商的职业技能培训和继续教育培训，开设企业文化介绍、营销与管理专业类课程、营销实战应用课程以及防水应用技术专业知识和实操应用课程，帮助经销商建立更加专业化、更具战斗力的团队，提升经销商对公司的认同感及客户黏性。

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报告期内，每年（期）均与公司存在项目合作的经销商客户共370家，相关客户收入金额及占比如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经销收入	50,850.37	228,183.12	195,455.94	151,583.03
收入占比（%）	50.59	60.10	67.31	72.34

受益于行业中小企业加速出清及公司针对经销渠道的发展规划，报告期内，公司经销渠道的主营业务收入及占比大幅提升。

2、未来经销比例是否会进一步提高，是否会导致业务模式发生较大改变

根据公司《2025年发展规划》，公司计划在2022年达到经销和直销收入1:1的目标，并在2025年之前基本保持该比例，2022年，公司经销、直销收入占比达49.56%和50.44%，已基本实现2022年经销和直销收入1:1的目标。2023年1-3月，公司的经销、直销收入占比分别为53.85%、46.15%，经销收入占比维持在50%左右，未进一步大幅提高，预计未来经销比例也不会进一步大幅提高。

2020年出台的房地产调控政策使得部分地产企业的经营与融资受到限制，地产行业的发展受到了一定冲击。从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号，随着近期的房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场有望逐步企稳恢复。从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑。同时房地产业可能迎来结构调整，房地产业对于防水材料的准入门槛、质量要求将进一步提高，品牌企业、专精特新企业将可能从中获利，因此公司仍将加强直销渠道的开拓力度，与优质房地产企业建立长期稳定的战略合作关系。另一方面，通过经销商销售可以发挥其快速抢占下沉市场，加快资金回笼速度的优势，同时降低在直销渠道下对大客户的依赖风险。公司将结合行业发展趋势以及对宏观政策等持续开拓直销和经销客户，在可预见的未来，公司业务模式预计不会发生较大改变。

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（三）结合主要经销商情况，包括但不限于主要经销商成立时间、信用政策、合作期限、经销产品、经销金额及占比、所经销产品向终端客户销售实现及回款情况等，说明公司与经销商合作是否持续、稳定，是否与同行业公司销售模式变化情况相符，是否会对公司盈利能力和募投项目实施产生重大不利影响

1、说明公司与经销商合作是否持续、稳定

（1）公司报告期内前十名经销商客户基本情况

报告期各期公司前十大经销商客户基本情况如下（部分经销商合作时间早于成立时间系合作过程中经销商新设立或更换合作主体）：

经销商名称	注册资本（万元）	行业类型	成立时间	获取方式	主要信用政策	合作期限	主要经销产品
浙江固象建筑材料有限公司	1,000	建筑装饰、装修和其他建筑业	2010-10-11	自主推荐	在公司发货前支付50%的货款，发货后60天内支付剩余50%的款项，同时年底结清当年款项	2009年至今	卷材、涂料
合肥喜力建筑防水工程有限公司	500	批发业	2012-4-27	自主推荐		2009年至今	卷材、涂料
南通永拓建筑材料有限公司	62.50	批发业	2012-5-7	自主推荐		2009年至今	卷材、涂料
南宁市国宇防水防腐工程有限公司	1,000	建筑业	2003-11-24	自主开发		2017年至今	卷材、涂料
浙江雨晴防水技术有限公司	1,199	研究和试验发展	2009-2-11	同行推荐		2015年至今	卷材、涂料
武汉龙腾楚湘投资有限公司	1,000	商务服务业	2011-12-22	自主推荐		2010年至今	卷材、涂料
福州建宇防水材料有限公司	100	建筑装饰、装修和其他建筑业	2012-5-8	自主推荐		2012年至今	卷材、涂料
深圳市科顺名品防水工程有限公司	1,500	批发业	2013-6-3	自主开发		2016年至今	卷材、涂料
湖南科之顺防水有限公司	1,180	建筑装饰、装修和其他建筑业	2011-4-7	自主推荐		2006年至今	卷材、涂料
云南华广商贸有限公司	500	批发业	2012-1-6	自主开发		2007年至今	卷材、涂料
山西豫项建材有限公司	2,000	批发业	2019-3-1	自主开发		2019年至今	卷材、涂料

1-126

经销商名称	注册资本（万元）	行业类型	成立时间	获取方式	主要信用政策	合作期限	主要经销产品
珠海喜力建材有限公司	500	批发业	2020-4-26	同行推荐		2012年至今	卷材、涂料
海南华海久泰建材有限公司	1,000	建筑装饰、装修和其他建筑业	2020/4/24	自主开发		2020年至今	卷材、涂料
寿县德楚防水材料有限公司	20	非金属矿物制品业	2023/2/9	自主开发		2023年至今	卷材、涂料
福州科顺防水工程有限公司	1,003	建筑装饰、装修和其他建筑业	2017/5/9	同行推荐		2012年至今	卷材、涂料
江苏鑫可顺防水科技有限公司	1,000	土木工程建筑业	2022/4/12	自主开发		2022年至今	卷材、涂料

如上表所示，公司与主要经销商客户合作持续、稳定。

（2）报告期内，公司主要经销商客户经销金额及占比、所经销产品向终端客户销售实现及回款情况根据中介机构对公司主要经销商的核查（覆盖报告期各期前10大经销商），报告期各期公司主要经销商客户经销金额及占比、所经销产品向终端客户销售实现及回款情况如下：

单位：万元

2023年1-3月
序号	经销商名称	经销收入金额	占经销收入比例（%）	经销产品向终端客户销售实现金额	期末库存金额	终端对经销商回款比例
1	山西豫项建材有限公司	2,344.75	2.33%	2,244.06	100.68	约85%
2	南宁市国宇防水防腐工程有限公司	2,296.47	2.28%	2,201.54	94.92	约86%
3	合肥喜力建筑防水工程有限公司	2,244.09	2.23%	2,155.24	88.85	约85%
4	深圳市科顺名品防水工程有限公司	1,894.43	1.88%	1,750.67	143.75	约85%
5	武汉龙腾楚湘投资有限公司	1,365.89	1.36%	1,269.45	96.43	约83%
6	海南华海久泰建材有限公司	1,302.74	1.30%	1,207.17	95.57	约82%
7	寿县德楚防水材料有限公司	1,181.37	1.18%	1,181.37	0.00	约78%
8	南通永拓建筑材料有限公司	1,082.45	1.08%	1,082.45	0.00	约83%

1-127

9	福州科顺防水工程有限公司	1,048.68		1.04%		966.99	81.68	约84%
10	湖南科之顺防水有限公司	998.86		0.99%		927.71	71.14	约80%
合计		15,759.71		15.68%		14,986.68	773.04
2022年度
序号	经销商名称	经销收入金额		占经销收入比例（%）		经销产品向终端客户销售实现金额	期末库存金额	终端对经销商回款比例
1	南宁市国宇防水防腐工程有限公司	14,563.92		3.84%		14,551.31	12.61	约85%
2	南通永拓建筑材料有限公司	8,890.63		2.34%		8,549.87	340.76	约86%
3	合肥喜力建筑防水工程有限公司	8,864.31		2.33%		8,762.50	101.81	约85%
4	武汉龙腾楚湘投资有限公司	7,320.23		1.93%		6,715.60	604.63	约85%
5	浙江固象建筑材料有限公司	7,103.80		1.87%		6,390.88	712.92	约83%
6	深圳市科顺名品防水工程有限公司	6,963.24		1.83%		6,672.51	290.72	约82%
7	珠海喜力建材有限公司	5,476.98		1.44%		5,325.84	151.14	约78%
8	浙江雨晴防水技术有限公司	5,305.52		1.40%		5,193.87	111.65	约83%
9	山西豫项建材有限公司	4,753.23		1.25%		4,676.93	76.31	约84%
10	江苏鑫可顺防水科技有限公司	4,190.03		1.10%		3,923.11	266.92	约80%
合计		73,431.90		19.34%		70,762.43	2,669.48
2021年度
序号	经销商名称		经销收入金额		占经销收入比例（%）	经销产品向终端客户销售实现金额	期末库存金额	终端对经销商回款比例
1	浙江固象建筑材料有限公司		7,842.77		2.70	7,457.20	385.58	约90%
2	南通永拓建筑材料有限公司		6,936.62		2.39	6,728.08	208.54	约89%
3	浙江雨晴防水技术有限公司		6,269.85		2.16	5,692.86	576.99	约91%
4	合肥喜力建筑防水工程有限公司		6,192.54		2.13	5,841.00	351.55	约84%
5	南宁市国宇防水防腐工程有限公司		5,561.57		1.92	5,305.38	256.19	约83%
6	武汉龙腾楚湘投资有限公司		5,375.25		1.85	5,103.30	271.95	约87%

1-128

7	湖南科之顺防水有限公司	5,287.41	1.82	5,033.76	253.65	约84%
8	福州建宇防水材料有限公司	4,768.87	1.64	4,545.22	223.65	约89%
9	深圳市科顺名品防水工程有限公司	4,229.71	1.46	4,036.37	193.34	约86%
10	云南华广商贸有限公司	3,328.39	1.15	3,165.58	162.80	约85%
合计		55,792.98	19.22	52,908.74	2,884.25	-
2020年度
序号	经销商名称	经销收入金额	占经销收入比例（%）	经销产品向终端客户销售实现金额	期末库存金额	终端对经销商回款比例
1	浙江固象建筑材料有限公司	6,553.04	3.13	6,057.47	495.58	约87%
2	南宁市国宇防水防腐工程有限公司	6,449.93	3.08	6,070.94	378.98	约85%
3	南通永拓建筑材料有限公司	5,090.04	2.43	4,714.47	375.57	约90%
4	浙江雨晴防水技术有限公司	5,085.22	2.43	4,952.48	132.74	约88%
5	合肥喜力建筑防水工程有限公司	4,876.92	2.33	4,618.70	258.22	约89%
6	深圳市科顺名品防水工程有限公司	3,917.70	1.87	3,838.37	79.32	约93%
7	湖南科之顺防水有限公司	3,903.34	1.86	3,634.88	268.46	约93%
8	福州建宇防水材料有限公司	3,494.92	1.67	3,327.68	167.24	约86%
9	云南华广商贸有限公司	3,403.87	1.62	3,249.58	154.29	约86%
10	武汉龙腾楚湘投资有限公司	3,207.02	1.53	2,955.26	251.77	约85%
合计		45,982.01	21.94	43,419.84	2,562.17	-

注：经销商向终端客户销售实现金额、期末库存金额、终端对经销商回款比例取自于经销商盖章确认的销售明细表

通过上表可知，报告期内连续四年（期）均处于前十经销商数量有5家，连续三年（期）均处于前十经销商数量有9家，公司前十大经销商合作稳定。

我国建筑防水材料行业发展前景仍然广阔，行业规模仍在不断提升，为经销商的产品消化提供重要支撑；另一方面，近年来行业标准提升及行业波动导致中小企业退出，品牌防水经销商受益，公司主要经销商的产品销售情况良好。

与直销客户相比，公司经销商1）终端项目中房屋建筑占比相对较低，工商

1-129

建筑、市政基建、建筑修缮领域的占比较高，上述领域客户相比于房地产客户，回款能力较强；2）项目较为分散，对终端客户而言单个项目金额较低，回款压力较小；3）项目以单体项目为主，长期战略合作的项目较少，结算周期较短；4）主要的信用政策为现款现货或在收货后90天内要求结清货款；5）规模相对上市公司较小，销售回款对其业务发展乃至企业存亡具有重要意义，经销商极为重视回款情况，且经销商已深耕区域市场多年，积累了良好的区域内社会资源及丰富的区域内优质客户，具有良好的风险把控能力，货款催收能力较强。上述原因综合导致公司经销商下游客户对经销商的整体回款速度相对较快，终端对经销商回款比例较高。

（3）报告期内持续合作的经销商情况

报告期内，每年（期）均与公司存在项目合作的经销商客户共370家，相关客户收入金额及占比如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经销收入	50,850.37	228,183.12	195,455.94	151,583.03
收入占比（%）	50.59	60.10	67.31	72.34

从上表可见，报告期内公司主要经销商收入占比总体稳定，变动的情况符合公司的实际业务开展情况，具有真实合理的业务背景。

（4）报告期内新增经销商数量、经销收入及占比情况

报告期内，公司新增经销商数量及销售情况如下：

期间	新增经销商数量	经销收入（万元）	收入占比（%）
2023年1-3月	439	15,816.39	15.74
2022年	1,153	77,706.39	20.47
2021年度	753	49,470.41	17.04
2020年度	762	50,973.77	24.33

注：新增经销商指上期未形成销售收入而本期形成销售收入的经销商

从上表可见，报告期内公司经销商数量均持续增长，新增经销收入较为合理，符合公司大力开发经销网络的发展战略。

1-130

通过分析主要经销商经营情况，报告期内持续合作的经销商情况，报告期内新增经销商数量、销售收入及占比情况等，公司与经销商合作持续、稳定。

2、是否与同行业公司销售模式变化情况相符

通过查阅同行业可比公司公开披露信息，东方雨虹披露的经销渠道收入情况为2017年经销渠道收入占比36.37%；凯伦股份披露2019年1-6月经销渠道收入占比33.38%，并于2021年7月披露争取到2024年将经销渠道收入占比提高至超过50%。公司与可比公司在销售模式、经销网点数量、战略规划等的对比情况如下：

项目	科顺股份	东方雨虹	凯伦股份	赛力克
销售模式及对应客户群体	区分直销与经销模式，建立多层次的销售网络：直销模式即公司在重点城市设立销售分公司，负责与大型房企的战略合作、当地防水建材市场开拓及重大工程的招投标工作；经销模式为公司通过经销商对产品终端客户进行开发、销售及服务，经销模式分为工建经销、民用经销及修缮经销	根据产品的用途和使用群体的不同，建立了直销模式与渠道模式相结合的多层次市场营销渠道网络进行产品销售及提供系统服务：直销模式为直接对产品最终使用客户进行开发、实现销售及服务，先后与多家优质房地产公司、企业集团签订了战略性合作协议；渠道模式为公司通过经销商等渠道合作伙伴对产品最终使用客户进行开发、实现销售及服务	采用经销和直销相结合的销售模式。直销模式主要有大型地产商的集团采购、大型基础设施项目直接采购及出口贸易等。同时，大力推展渠道业务，通过分布在全国各地的经销商网络，将产品销售给终端工民建等类型客户	公司通过经销商模式和重大项目直销模式相结合来开拓业务
经销商数量	截至2023年3月2,364家	截至2022年超过4,000家	力争在2023年、2024年，公司每年将新开发经销商客户1,000家，到2024年累计经销商客户数量将达到3,000家	未披露
战略规划	2022年，公司将持续优化收入结构，一方面继续加大对经销商的资源配置，增加经销	实施渠道下沉策略，持续拓展渠道建设，增加渠道密度，通过发展经销商、增加专卖店及	大力发展经销商业务，通过差异化产品和系统支持，更好地赋能经销商，未来将	未来将针对大型国企房地产集团、地下综合管廊、地铁等客户和大型基建项目

1-131

项目	科顺股份	东方雨虹	凯伦股份	赛力克
	商数量，加大专项经销商开发，将经销商地级市覆盖率提高到100%，提高新兴领域和优势产品的市场渗透率；同时，加大对核心经销商的扶持力度，提高供应链金融产品使用效率，因城施策，制定长期激励政策，加大激励力度；另一方面加大对央企、国企类地产客户的开发，增加优质地产客户供应份额，充分发掘城市更新、旧房改造、保障房、长租房等领域市场需求	持续开拓分销网点、分销门头，扩大渠道覆盖率，有效覆盖空白市场和薄弱市场，同时利用渠道信息化管理手段，制定区域作业标准；继续升级和优化房地产市场营销工作，向央企、国企地产及优质民营地产龙头倾斜

投入更多的人力、物力和财力，通过渠道下沉，增加区域销售资源，力争未来两年内覆盖全国主要地级市，拓展工业建筑、市政建筑、民用建筑广阔市场

				加大推广力度，获取更高的市场占有率，同时将继续加大客户拓展力度和经销商渠道建设，经销和直销并重，近三年客户数量已连续提升，降低对大客户的依赖
经销商数量/收入占比变化情况	签约经销商数量由2020年的1,240家提升至2023年3月的2,364家； 防水业务主营业务收入中经销占比由2020年的33.76%提升至2023年1-3月的56.47%	2022年9月5日公司在深交所互动易披露： 近年来，随着零售端及一体化公司的较快发展，公司经销渠道收入占比也在持续提升 2022年年报披露：公司下属民建集团主要负责零售渠道经销商，2022年民建集团完成营业收入60.78亿元，同比增长58%	2022年9月23日公司在深交所互动易披露： 公司持续加大经销商的开发力度，快速提高经销业务的占比。2022年1-6月新增经销商数量194家，同比增长47%，预计2022年新开发经销商客户数量550家。预计未来经销业务占比将保持继续增长 2023年2月8日公司在《投资者关系活动记录表》披露：公司持续加大经销商的开发力度，快速提高经销业务的占比。公司力争在2023年、2024年，公司每年将新开发经销	未披露

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项目	科顺股份	东方雨虹	凯伦股份	赛力克
			商客户1,000家，到2024年累计经销商客户数量将达到3,000家，渠道收入占比争取达到60%左右

注：数据来源于东方雨虹、凯伦股份、赛力克公开披露信息

从上表可见，公司与同行业可比公司在销售模式变化情况相符。

3、是否会对公司盈利能力和募投项目实施产生重大不利影响

公司在对行业发展趋势以及宏观政策分析的基础上对销售模式进行合理调整，持续优化收入结构，报告期内公司经销收入占比提升不会对公司未来盈利能力和募投项目实施产生重大不利影响。

（1）经销比例的提升能加速资金回笼，为公司经营及募投项目的实施提供资金保障

报告期内，公司直销模式及经销模式的按销售模式应收账款平均周转天数分别为353天及27天，经销模式下的应收账款周转天数显著低于直销模式，主要系两种销售模式下的应收账款信用政策不同，公司直销客户主要从事房地产投资及基础设施建设业务，结算方式主要以工程进度节点为支付货款条件，一般货到次月支付70%-80%货款，整体工程验收合格后两个月支付至95%货款，另外货款的5%作为质保金于质保期到期后支付（质保期一般为1-5年），全部货款收回周期相对较长，同时由于近几年房产行业受到调控，公司为降低应收款项坏账风险，缩紧对房地产开发企业的销售政策。而公司在经销模式下主要结算方式为：

经销商客户一般需在公司发货前支付50%的货款，发货后60天内支付剩余50%的款项，同时年底结清当年款项，未在年底结清当年款项的经销商原则上将不能享受销售奖励政策。因此通过经销方式可以提高资金回笼效率，为公司经营及募投项目实施提供更多的资金保障。

（2）提升经销比例可降低房产企业带来的应收款项信用风险

房地产行业是公司销售收入的主要来源之一，近年来公司销售收入和盈利能力受房地产业下行影响较大。应收账款客户主要为大型央企、国企及知名房地产

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企业，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来可能出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对公司盈利能力产生不利影响。

公司经销商的终端项目主要为工商建筑和市政基建项目，对房地产终端销售比例较低，且房屋建筑领域终端客户以所在地的地方性房地产商为主，对风险房地产商销售规模较小；此外，公司主要经销商已深耕地区市场多年，积累了丰富的区域内优质客户，具有良好的风险把控能力；公司对经销商风险管控更为严格，因此，公司经销模式下的应收账款信用风险相对较低。

公司通过积极调整销售策略、优化销售渠道、提升经销比例可减缓应收账款增长，降低应收账款回收风险，同时降低在直销渠道下对大客户的依赖风险。

（3）募投项目毛利率测算参考公司近期财务数据，已充分考虑当前经销占比

本次募投项目的测算毛利率与公司2023年1-3月的毛利率对比如下：

公司名称	2023年1-3月毛利率
科顺股份	21.59%
本次募投项目毛利率
安徽滁州扩产项目一期建设工程	22.85%
安徽滁州扩产项目二期建设工程	22.33%
福建三明防水材料扩产项目	22.06%
重庆长寿防水材料扩产项目	22.37%
智能化升级改造项目	23.63%

公司本次募投项目产品毛利率系参照最近公司近期毛利率确定，与公司最近一期毛利率较为接近，已充分考虑直销与经销占比及不同模式对毛利率的影响，而公司近期防水业务经销、直销收入比例已接近于“1:1”的状态，根据公司现行的发展战略以及经营计划，预计未来经销、直销将会维持该稳定状态，因此未来预计不会因经销比例进一步提高导致募投项目毛利率下降，从而对募投项目的实施造成重大不利影响。

1-134

（四）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）经销业务及相关风险”之“1、经销管理风险及经销返利、折价导致的毛利率下滑风险”披露如下：

“报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为209,541.88万元、290,361.09万元、379,656.50万元和100,506.70万元，经销收入占比分别为33.59%、

37.37%、49.56%和53.85%。公司经销收入规模及占比逐渐提升，一方面系防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。

随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则可能出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。

公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影响。”

1-135

五、结合报告期内对经销商担保覆盖范围、数量及金额增长情况、成立科顺保理是否仅为发行人客户开展业务，目前开展商业保理业务情况，说明为经销商客户提供担保或保理业务是否会提高发行人经营风险、信用风险或行业竞争风险，未来担保金额或保理业务金额是否将持续增长，涉及的主要风险，发行人的风险管控措施及有效性

（一）对经销商担保覆盖范围、数量及金额增长情况

报告期各期末，发行人对经销商的担保覆盖范围、数量及金额增长情况如下：

时间		2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
担保数量（家）		117	138	116	212
担保金额（万元）		49,952.87	62,796.75	55,183.17	47,087.44
担保金额占 当期末净资产比例		8.88%	11.18%	11.11%	11.34%
担保范围	担保经销商数量/期末签约经销商数量	4.95%	6.77%	7.58%	2.03%
	担保金额/当年经销收入	49.70%	16.54%	19.01%	22.47%
	担保经销商 条件	被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金融机构共同审核后确定。被担保经销商需满足以下条件： （一）与公司业务合作超过12个月且未出现账款逾期情况； （二）与公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在300万元以上； （三）资产负债率低于70%； （四）连续两年盈利； （五）企业及实际控制人征信良好； （六）通过银行等金融机构资信审核； （七）不存在重大未决诉讼、仲裁案件； （八）与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司对经销商实际担保金额分别为47,087.44万元、55,183.17万元、62,796.75万元和49,952.87万元，2020年-2022年呈现小幅增长趋势，与发行人经销收入及规模逐年提升的总体趋势匹配，2023年3月末担保金额有所下滑，系发行人主动控制担保风险所致；担保金额占各期末净资产比例分别为11.34%、11.11%、11.18%和8.88%，整体呈下降趋势；担保经销商数量分别为212家、116家、138家和117家，数量在2021年大幅下降后基本保持平稳。系公司合理控制担保风险，优先对业务

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规模较大、信用风险较低的优质经销商提供担保所致。报告期内上述表格内担保条件未发生变化，发行人不存在放宽担保条件的情形。报告期内公司对经销商担保的条件未发生变化，2020年至2022年，公司对经销商实际担保金额呈现小幅增长趋势，与发行人经销收入及规模逐年提升的总体趋势匹配，2023年3月末，担保金额占净资产比例及担保经销商数量较2022年呈现下降趋势。公司对担保风险进行了合理控制。

（二）科顺保理的经营情况

公司在2021年8月成立子公司科顺保理，注册资本10,000万元均已实缴。科顺保理设立系为了加大对下游经销商及供应商支持力度，为经销商及供应商提供更快捷、更便利的结算方式和结算工具，有效促进集团与经销商及供应商在资金与业务方面的良性联动。科顺股份开展保理业务有助于公司构建稳定经销商销售渠道及供应商采购渠道，服务对象及经营模式与公司的主营业务具有高度相关性，有利于服务实体经济。

截至本回复出具之日，发行人对科顺保理投入资金10,000万元，占截至2023年3月末净资产比例为1.78%，占比较低。截至本次可转债申报之日，科顺保理尚未实际开展保理业务，保理业务对应收入及利润占比均低于30%，公司账面不存在应收保理款。截至2023年3月末，科顺保理已对8家供应商开展保理业务，提供保理融资规模为1,943.22万元，尚未对经销商开展保理业务。科顺保理并非仅对发行人客户开展业务。2022年及2023年1-3月，科顺保理营业收入/净利润分别为106.43万元/161.04万元及1.55万元/64.04万元，保理业务对应收入及利润占比均低于30%。

此外，公司出具了《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》，具体如下：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）”。

（三）发行人对经销商担保及保理业务的风险控制情况

1、对经销商担保的风险控制情况

（1）公司对经销商担保具有合理原因且符合行业惯例

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公司经销商下游主要为工商建筑、市政基建、房屋建筑等行业，回款存在一定账期，部分经销商在开展业务的过程中存在一定的资金需求，但由于其经营规模相对上市公司较小，难以从银行直接贷款，或贷款成本相对较高，因此经销商希望通过提供反担保的方式，由上市公司为其贷款提供担保，以保障其业务发展所需资金。为帮助公司下游经销商解决发展资金需求，支持经销商做大做强，促进公司业务快速发展，公司给予符合资质条件的优质经销商提供授信额度，对经销商向公司指定银行贷款提供连带责任担保，公司对经销商担保具有合理原因，

经过查阅同行业上市公司公开披露资料，东方雨虹亦存在对经销商进行担保的情况，公司对经销商进行担保符合行业惯例。

（2）公司已采取了相应风险控制措施

为有效防范公司信用风险，确保公司资产安全，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了较为严格的《经销商信用规范管理办法》：在开展经销商担保前，公司要求经销商提供公司章程、财务报表、房产等资产证明、公司及法人征信报告等各项资料，并结合经销商与科顺的历史合作情况，按照经销商企业规模、信用记录、与科顺合作紧密度等维度对经销商进行综合评级。公司根据经销商评级分数确定对经销商的担保额度，并在担保后每年跟踪经销商经营情况，实时调整授信额度。公司从经销商筛选、担保流程、经销商负面清单以及担保后风险防范等方面采取事前、事中和事后的全流程风险控制，进一步降低对外担保涉及的风险。

公司已与各经销商的相关方签署了反担保协议，并持续履行中。

根据公司制定的《经销商信用规范管理办法》，被担保经销商取得的贷款专款专用于支付公司的货款，具有专门用途。

截至2023年3月31日，公司实际发生对经销商担保总额为49,952.87万元，占期末净资产的比例为8.88%，占比较低；单个经销商的担保金额未超过其年度销售任务的50%且未超过10,000万元。前述总体担保及单个担保金额占净资产的比重较低。报告期内，发行人对经销商担保的金额占净资产比例整体呈下降趋势。

未来，发行人将继续严格履行《经销商信用规范管理办法》，根据业务发展

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情况及经销商经营情况综合确定对经销商的担保规模，确保对经销商担保增长幅度不会大幅超过公司收入及资产增长幅度从而显著提升公司的经营风险、信用风险。

（3）公司对外担保已履行相关决策程序及信息披露程序

公司对经销商担保事项履行了必要的相关决策程序，并及时履行了信息披露义务，具体如下：

1）2019年12月2日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司为经销商担保的议案》，董事会同意公司对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过2.9亿元，并授权公司董事长在担保总额内代表公司签署担保合同等相关事项。公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

上述担保总额占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的比例为9.97%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《科顺防水科技股份有限公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2019年12月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《第二届董事会第十九次会议决议公告》《第二届监事会第十四次会议决议公告》《科顺股份关于公司为经销商担保的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

2）2020年4月1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长公司为经销商担保期限的议案》，为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系，支持下游经销商与公司稳定共同发展，董事会同意公司延长对经销商担保的期限，担保期限延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月（原担保期限为第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月），即不超过2022年12月2日。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了该事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

2020年4月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决

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议公告》《科顺股份关于延长公司为经销商担保期限的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。3）2020年11月16日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司增加为经销商担保额度的议案》，为进一步推动公司渠道业务的发展，促进下游经销商与公司共同发展，公司拟增加对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度，本次共计新增3.1亿元担保额度，担保总额由不超过2.9亿元增加至担保总额不超过6亿元；其中，对单个经销商提供担保最高额度由不超过3,000万元增加至不超过5,000万元。担保期限自第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过36个月，即不超过2022年12月2日。除前述增加担保额度外，其他为经销商担保内容保持不变。独立董事发表了明确同意的独立意见。2020年11月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《第二届董事会第三十次会议决议公告》《第二届监事会第二十五次会议决议公告》《关于公司增加为经销商担保额度的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

4）2022年1月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加为经销商担保额度及延长担保期限的议案》，为进一步推动公司渠道业务的发展，促进下游经销商与公司共同发展，公司拟增加对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度，本次共计新增5亿元担保额度，担保总额由不超过6亿元增加至不超过11亿元。其中，对单个经销商提供的最高担保额度由不超过5,000万元增加至不超过10,000万元；同时，为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系，支持下游经销商与公司稳定共同发展，根据银行等金融机构的要求，公司拟延长对下游经销商担保的期限，担保期限延长至第三届董事会第十一次董事会审议通过之日起不超过36个月，即不超过2025年1月26日。除前述增加担保额度及延长担保期限外，其他为经销商担保内容保持不变。

2022年1月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《第三届董事会第十一次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议决议公告》《关于增加为经销商担保额度及延长担保期限的公告》《独立董事关于第三

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届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

（4）公司对外担保符合回避表决相关要求

发行人为上述担保事项履行决策程序时，不存在与被担保方存在关联关系的董事，因此，发行人董事会审议时不存在需要关联董事回避表决的情况，无需回避表决。

（5）对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。”第九条规定：

“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.14条规定“上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。”

《公司章程》第四十一条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司已审批的对经销商提供的担保额度分别为60,000.00万元、60,000.00万元、110,000.00万元和110,000.00万元，报告期各期末公司对经销商提供的担保实际发生额分别为47,087.44万元、55,183.17万元、62,796.75万元、49,952.87万元。报告期内，公司的对外担保未超过经董事会和股东大会批准的对外担保总额，也不存在超过法律法规和公司章程规定限额的情形。

（6）公司独立董事已就公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见

公司独立董事已于公司年度报告披露时就公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司独立董事认为公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司利益的情形。

综上所述，公司已对担保风险进行了合理控制；上述担保业务系为了提升对经销商扶持力度，帮助下游经销商拓宽融资渠道，促进经销商与公司共同发展。

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因此，担保业务预计不会对公司的经营风险、信用风险、行业竞争风险造成重大不利影响。

2、对保理业务的风险控制情况

为防范保理业务风险，科顺保理制定了《风险控制管理办法》、《风险预警管理办法》、《尽职调查工作指引》、《客户风险分类制度》等一系列规章制度。上述规章制度包含了对保理业务进行项目基础资料审查、业务方案合规性审查、风险审查、风险控制措施审查、业务方案审查和尽职调查分析情况审查的规定，要求在开展保理业务前获得融资方财务状况、经营情况、法律风险等资料并进行风险评级，根据风险评级审核是否实施保理业务；在开展保理业务后根据评级情况对保理客户进行经营跟踪、付款跟进、分账管理、到期催收等工作，可有效降低公司的经营风险、信用风险。

公司已出具《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》，具体如下：

“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）”。

综上所述，公司已对保理风险进行了合理控制，截至本回复出具日公司仅对保理业务投入10,000.00万元且未来不会增加保理业务的资金投入；上述保理业务系为了加大对下游经销商及供应商支持力度，为经销商及供应商提供更快捷、更便利的结算方式和结算工具，有效促进集团与经销商及供应商在资金与业务方面的良性联动。因此，保理业务预计不会对公司的经营风险、信用风险、行业竞争风险造成重大不利影响。

（四）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）经销业务及相关风险”之“2、经销商担保风险”披露如下：

“报告期各期，公司对经销商担保上限分别为60,000万元、60,000万元、110,000万元和110,000万元，对单个经销商的担保额度分别为5,000万元、5,000万元、10,000万元和10,000万元，实际担保金额分别为47,087.44万元、55,183.17万元、62,796.75万元和49,952.87万元，2020年-2022年公司担保总上限、对单个经销商担保上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风

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险敞口有所增长。公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。

若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。”公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）经销业务及相关风险”之“3、保理业务相关风险”披露如下：

“公司在2021年8月成立子公司科顺保理，注册资本10,000万元均已实缴，科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。

商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担一定的资产损失风险。”

六、结合对房地产客户应收账款信用政策、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，应收账款坏账准备计提是否充分，对于单项计提坏账准备的应收账款，结合客户最新信用情况，包括但不限于债券违约及舆情信息等，说明针对不同客户计提不同比例坏账准备是否充分，是否与同行业公司计提比例可比，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项

（一）结合对房地产客户应收账款信用政策、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，应收账款坏账准备计提是否充分

1、公司应收账款结构

报告期内，公司应收账款账面余额按销售模式划分如下：

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单位：万元

项目	2023.3.31		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直销	536,430.74	86.69%	519,639.04	93.57%	382,874.92	95.62%	263,300.00	95.79%
经销	82,359.49	13.31%	35,721.88	6.43%	17,540.02	4.38%	11,571.13	4.21%
合计	618,790.23	100.00%	555,360.91	100.00%	400,414.94	100.00%	274,871.12	100.00%

相较于直销客户，公司经销渠道的回款效率较高，报告期各期末应收账款占比较低。主要系公司在经销模式下主要结算方式为：经销商客户一般需在公司发货前支付50%的货款，发货后60天内支付剩余50%的款项，同时年底结清当年款项，未在年底结清当年款项的经销商原则上将不能享受销售奖励政策。公司经销渠道应收账款整体情况相对良好，2023年3月末，公司经销渠道应收账款金额及占比提升，主要系未到年末回款节点导致。公司房地产客户应收账款集中于公司直销模式下的应收账款，主要房地产客户应收账款金额、回款及账龄情况详见下文。

2、主要房地产客户应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户的应收账款，截至2023年4月末的期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款账面余额	271,055.47	263,447.69	192,676.47	145,199.94
应收账款期后回款金额	7,150.14	21,516.22	71,153.44	128,343.28
回款比例	2.64%	8.17%	36.93%	88.39%
200万元以上地产客户应收账款占总应收账款余额比例	43.80%	47.44%	48.12%	52.82%
200万元以上地产客户应收账款占直销房地产客户应收账款余额比例	91.65%	90.28%	82.85%	87.35%

报告期内，公司房地产客户的结算方式主要以工程进度节点为支付货款条件，

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一般货到次月支付70%-80%货款，整体工程验收合格后两个月支付至95%货款，另外货款的5%作为质保金于质保期到期后支付（质保期一般为1-5年），全部货款收回周期相对较长。

报告期各期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户合计应收账款余额呈现增长趋势，一方面系公司经营规模扩大，另一方面系部分房地产客户回款不及预期导致。

截至2023年4月末，上述主要房地产客户2020年末应收账款的期后回款比例超过88%，回款相对良好；2021年末、2022年末及2023年3月末回款比例分别为36.93%、8.17%及2.64%，回款比例较前期降低，主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓，另一方面系2022年及2023年3月末距离统计时点2023年4月末间隔较短导致。

3、主要房地产客户应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目	2023.3.31		2022.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	81,999.57	30.25%	80,023.44	30.38%
1至2年	124,491.85	45.93%	120,185.44	45.62%
2至3年	46,877.37	17.29%	46,154.87	17.52%
3年4年	11,157.92	4.12%	11,070.16	4.20%
4至5年	3,844.96	1.42%	3,482.28	1.32%
5年以上	2,683.79	0.99%	2,531.50	0.96%
合计	271,055.47	100.00%	263,447.69	100.00%
项目	2021.12.31		2020.12.31
	账面余额	账面余额	账面余额	占比
1年以内	128,165.76	66.52%	116,586.75	80.29%
1至2年	44,244.30	22.96%	18,509.54	12.75%
2至3年	12,615.73	6.55%	6,495.17	4.47%

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3年4年	4,820.65	2.50%	2,276.42	1.57%
4至5年	1,732.51	0.90%	999.43	0.69%
5年以上	1,097.52	0.57%	332.62	0.23%
合计	192,676.47	100.00%	145,199.94	100.00%

2021年、2022年及2023年3月末，公司主要房地产客户1年以内应收账款占比降低，1年以上应收账款占比提高，主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。2023年3月末，公司1年以上应收账款余额超过10,000万元的主要房地产客户如下：

单位：万元

客户名称	一年以上应收账款账面余额	占主要房地产客户1年以上应收账款比例
融创中国	32,831.70	17.37%
荣盛发展	15,305.80	8.10%
华夏幸福	15,286.11	8.09%
中梁地产	11,602.68	6.14%
龙湖集团	10,704.20	5.66%
金科股份	10,222.48	5.41%
合计金额	95,952.96	50.75%

如上表所示，2023年3月末，公司1年以上应收账款余额所涉及的地产客户较为集中，主要为融创中国、华夏幸福、荣盛发展、中梁地产、龙湖集团及金科股份。2023年1-3月，公司应收账款回款比例降低及账龄超过1年的应收账款占比提高，主要系上述客户1年以上应收账款金额较大，回款放缓导致。

上述客户均属于报告期内公司应收账款前五大客户及销售收入前五大客户中房地产客户（各期取并集），为控制应收账款风险，优化应收账款回款比例及账龄结构，公司已对上述客户控制发货，2022年，公司对上述客户收入均较2021年出现不同比例下降，同时对部分客户收紧了信用政策，具体情况详见下文“4、公司对主要房地产客户应收账款信用政策”。

4、公司对主要房地产客户应收账款信用政策

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报告期内，公司应收账款前五大客户及销售收入前五大客户中房地产客户主要为融创中国、中梁控股、华夏幸福、荣盛发展、绿地控股、龙湖集团、金科股份和佳兆业，上述房地产客户对应的应收账款信用政策及其变化情况如下：

单位：万元

客户名称	主要信用政策	报告期内是否变化	2022年收入	2021年收入
融创中国	2022年-2023年3月：每批货品运抵现场并清点验收合格后30日内，支付至该批材料对应货款的100%； 2020年-2021年：每批货品运抵现场并清点验收合格后30日内，支付该批材料对应货款的95%，全部材料供货完结验收合格且办理结算后10日内支付至100%，按结算金额3%缴纳履约保函，质保期5年后无息退还	是，2022年后收紧，验收后收款比例从95%提升至100%	6,075.33	28,444.33
中梁控股	2021年-2023年3月：每批次的全部产品交货验收合格后30日内支付到货总价款的100%； 2020年：每批次的全部产品交货验收合格后30日内支付到货总价款的80%，全部材料供货完结验收合格且办理结算后30日内支付至95%，5%作为质保金，质保期5年后无息退还	是，2021年后有所收紧，验收后收款比例从80%提升至100%	4,224.80	12,035.66
华夏幸福	每批货品运抵现场并清点验收合格后45个工作日内，支付该批材料对应货款的80%，工程竣工验收合格并结算完成后45个工作日内，支付至合同结算金额的95%；5%作为质保金，质保期5年	否	680.62	14,251.08
荣盛发展	材料款：每批货品运抵现场并清点验收合格后30个工作日内，支付该批材料对应货款的70%，满两个月支付至对应货款的97%，3％作为质保金，防水涂料满6个月无息退还，防水卷材满1年无息退还； 工程款：按月结算，每次付款为当月完成合格工程量对应材料款的70%，工程部分完工验收合格后30日内，支付至合同价款的80%，工程全部完成验收合格且结算完毕后支付到结算款的97%，3%作为质保金，满两年无息退还	否	3,145.96	9,713.97
绿地控股	2021年-2023年3月：合同签订后支付合同预算造价的30%作为预付款，按月结算，次月支付上月完成产值额的80%，工程竣工验收合格后，30个工作日内支付至本次结算总金额的97%，3%作为质保金，满两年无息退还； 2020年：按季度支付，于次季度末前支付至上季度完成产值额的50%，下下季度末再支付至上上季度完成产值额的95%，5%作为质保金，满两年无息退还	是，2021年后收紧，要求预付货款，且由按季度结算变更为按月结算，质保金比例由5%下降至3%	1,344.37	3,949.04
龙湖集团	每批货品运抵指定地点，验收合格且收到齐全的付款资料后30个工作日内，支付至该批材料对应货款的80%，工程竣工验收合格并收到齐全的付款资料及质保保函后30个工作日内，支付至结算总价的100%；不收取质保金，统一收取质量保函，质保期2年；	否	9,570.41	14,718.17
金科股份	每批货品运抵指定地点，验收合格且收到齐全的付款资料后60天支付该批货款；无预付款、验收款、质保金	否	1,199.67	9,616.11

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客户名称	主要信用政策	报告期内是否变化	2022年收入	2021年收入
佳兆业	2022年-2023年3月：甲乙双方根据合同单价及材料采购单提前进行付款金额的核对确认，在双方核对无误且甲方收到乙方齐全的付款申请资料后45个日历天内，甲方向乙方支付该批产品对应货款的95%。产品通过工程竣工验收并办理完结算手续后，供方须提供付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应金额的正规发票、竣工结算造价确认书、经签字盖章的三方材料验收单等），此时乙方应提供至结算总价100%的发票，5%质保金5年后无息支付； 2020年-2021年：月进度款：交货验收后45个日历天内支付总价80%的到货款；结算款：供货完毕后乙方向甲方提供结算资料，甲方在30个日历天内支付剩余15%货款；质保期5年	是，2022年后收紧，验收后收款比例由80%提升至95%	3,683.21	11,665.94

报告期内，公司对融创中国、中梁控股、绿地控股、佳兆业的信用政策有所收紧，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。自2021年三季度以来部分地产企业风险事件频发，公司基于风险管控考虑，控制对部分存在一定风险的民营地产客户的销售，并大力发展央企、国企等经营稳健的地产类客户。2022年，公司与上述房地产客户交易金额与2021年度相比均呈现不同程度的下降。

5、应收账款变动是否与营业收入变动相匹配

报告期各期末，公司期末应收账款的账面余额变动、营业收入变动以及账面余额占当期营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023.3.31 /2023年1-3月	2022.12.31 /2022年度	2021.12.31 /2021年度	2020.12.31 /2020年度
账面余额	618,790.23	555,360.91	400,414.94	274,871.12
账面余额增长率	11.42%	38.70%	45.67%	33.63%
营业收入	186,636.21	766,064.06	777,072.42	623,787.85
营业收入增长率	7.69%	-1.42%	24.57%	34.09%
账面余额占营业收入的比例	331.55%	72.50%	51.53%	44.06%

（1）应收账款账面余额较大及波动原因分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为274,871.12万元、400,414.94万元、555,360.91万元和618,790.23万元，占各期营业收入的比例分别为

44.06%、51.53%、72.50%和331.55%，占比较高。2021年后，公司应收账款账面余额占营业收入的比例明显增加，主要系2021年以来，公司房地产客户的回

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款不及预期，导致应收账款的增长幅度大于营业收入的增长幅度。

报告期内，公司应收账款账面余额按销售模式划分如下：

单位：万元

项目	2023.3.31		2022.12.31
	金额	比例	金额	比例
直销	536,430.74	86.69%	519,639.04	93.57%
经销	82,359.49	13.31%	35,721.88	6.43%
合计	618,790.23	100.00%	555,360.91	100.00%
项目	2021.12.31		2020.12.31
	金额	比例	金额	比例
直销	382,874.92	95.62%	263,300.00	95.79%
经销	17,540.02	4.38%	11,571.13	4.21%
合计	400,414.94	100.00%	274,871.12	100.00%

2020年-2022年，公司应收账款余额呈逐年增长趋势，主要系直销模式下的应收账款余额逐年增长所致。公司直销模式下的应收账款余额增多，主要系2021年以来，公司部分房地产客户经营状况恶化导致回款不及预期所致。2023年3月末，公司经销模式下的应收账款余额为82,359.49万元，占比为13.31%。2023年3月末，公司经销模式下的应收账款金额及占比较其他各年末较高，主要系公司在经销模式下主要结算方式为：经销商客户一般需在公司发货前支付50%的货款，发货后60天内支付剩余50%的款项，同时年底结清当年款项，未在年底结清当年款项的经销商原则上将不能享受销售奖励政策，因此公司集中在年末结清经销商应收款项，3月末经销商尚未全面回款所致。

（2）同行业可比上市公司对比情况

报告期内，同行业可比上市公司应收账款账面余额与营业收入对比情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2022年度/2022.12.31	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
东方雨虹	应收账款余额	1,204,131.98	970,280.80	679,960.73
	账面余额增长率	24.10%	42.70%	8.97%

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公司名称	项目	2022年度/2022.12.31	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
	营业收入	3,121,383.52	3,193,420.10	2,173,037.30
	营业收入增长率	-2.26%	46.96%	19.70%
	应收账款占营业收入比例	38.58%	30.38%	31.29%
凯伦股份	应收账款余额	207,346.51	192,633.25	95,040.73
	账面余额增长率	7.64%	102.68%	42.26%
	营业收入	212,760.52	258,578.39	200,764.66
	营业收入增长率	-17.72%	28.80%	72.33%
	应收账款占营业收入比例	97.46%	74.50%	47.34%
赛力克	应收账款余额	6,898.05	6,759.02	10,505.85
	账面余额增长率	2.06%	-35.66%	42.69%
	营业收入	1,363.90	11,064.29	13,417.87
	营业收入增长率	-87.67%	-17.54%	-13.17%
	应收账款占营业收入比例	505.76%	61.09%	78.30%
同行业公司平均值	账面余额增长率	15.87%	36.57%	31.30%
	营业收入增长率	-9.99%	19.40%	26.28%
	应收账款占营业收入比例	68.02%	55.32%	52.31%
科顺股份	账面余额增长率	38.70%	45.67%	33.63%
	营业收入增长率	-1.42%	24.57%	34.09%
	应收账款占营业收入比例	72.50%	51.53%	44.06%

注：由于同行业可比公司2023年一季报未披露应收账款期末余额，未纳入比较范围；因赛力克2022年营业收入仅为1,363.90万元，同比下滑87.67%，其本期数据不具有可比性，本期平均值数据已剔除其影响报告期内，同行业可比公司东方雨虹及凯伦股份应收账款余额逐年增加，亦存在应收账款的增长幅度大于营业收入的增长幅度的情况，2020年及2021年，公司账面余额增长率、营业收入增长率及应收账款余额占营业收入的比例处于同行业中间水平，具备合理性。

2022年，受房地产政策调控影响，公司及东方雨虹、凯伦股份均出现营业收入下滑而应收账款增长的情形；公司应收账款占营业收入比例高于东方雨虹，

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低于凯伦股份，处于同行业中间水平。

综上所述，2020年及2021年，公司应收账款变动与营业收入变动相匹配，2022年公司出现营业收入下滑而应收账款增长的情形与同行业公司相同，公司应收账款及营业收入变动情况与同行业公司不存在显著差异。

6、应收账款坏账准备计提是否充分

2019年1月1日起，公司与同行业可比上市/挂牌公司均执行新金融工具准则，均采用按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备相结合的坏账计提方法。报告期内公司与同行业可比上市/挂牌公司按照账龄组合计提应收账款坏账准备比例政策及综合计提比例情况比较如下：

（1）2022年度

项目	东方雨虹	凯伦股份	赛力克	同行业平均值	科顺 股份
按账龄组合计提坏账准备的应收账款占比（%）	79.70	79.40	100.00	86.37	81.71
按账龄组合计提坏账比例（%）	8.34	8.82	11.33	9.50	11.14
其中：1年以内（含）	2.80	5.00	5.00	4.27	5.00
1－2年	12.23	10.00	10.00	10.74	10.00
2－3年	30.08	30.00	30.00	30.03	30.00
3－4年	50.34	50.00	50.00	50.11	50.00
4－5年	72.26	80.00	80.00	77.42	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
按单项计提坏账准备的应收账款占比（%）	20.30	16.48	-	18.39	12.76
按单项计提比例（%）	14.82	63.21	-	39.02	46.81
按其他组合计提坏账准备的应收账款占比(%)[注]		4.12	-	4.12	5.53
按其他组合计提比例(%)	-	17.22	-	17.22	15.59
综合计提比例（%）	9.66	18.13	11.33	13.04	15.94

注：凯伦股份采用的其他组合为有保全措施组合；公司采用的其他组合为客户类别组合（系丰泽股份公司及其子公司的应收账款）

（2）2021年度

项目

东方雨虹

凯伦股份

赛力克

同行业平均值

科顺股份

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项目	东方雨虹	凯伦股份	赛力克	同行业平均值	科顺股份
按账龄组合计提坏账准备的应收账款占比（%）	95.04	83.39	100.00	92.81	83.78
按账龄组合计提坏账比例（%）	9.32	5.97	6.58	7.29	8.51
其中：1年以内（含）	4.11	5.00	5.00	4.70	5.00
1－2年	15.18	10.00	10.00	11.73	10.00
2－3年	32.58	50.00	30.00	37.53	30.00
3－4年	56.68	80.00	50.00	62.23	50.00
4－5年	80.02	80.00	80.00	80.01	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
按单项计提坏账准备的应收账款占比（%）	4.96	16.61		10.79	16.22
按单项计提比例（%）	16.53	46.74	-	31.64	45.90
综合计提比例（%）	9.68	12.74	6.58	9.67	14.57

（3）2020年度

项目	东方雨虹	凯伦股份	赛力克	同行业平均值	科顺股份
按账龄组合计提坏账准备的应收账款占比（%）	99.92	96.45	100.00	98.79	93.11
按账龄组合计提坏账比例（%）	10.20	5.82	5.43	7.15	7.57
其中：1年以内（含）	4.92	5.00	5.00	4.97	5.00
1－2年	11.63	10.00	10.00	10.54	10.00
2－3年	29.20	50.00	30.00	36.40	30.00
3－4年	51.90	80.00	50.00	60.63	50.00
4－5年	80.19	80.00	80.00	80.06	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
按单项计提坏账准备的应收账款占比（%）	0.08	3.55	-	1.82	6.89
按单项计提比例（%）	100.00	100.00	-	100.00	87.99
综合计提比例（%）	10.27	9.16	5.43	8.29	13.11

上表可见，公司应收账款坏账准备综合计提比例与东方雨虹及凯伦股份差异较小，高于赛力克，主要系报告期内赛力克未对应收账款单项计提坏账准备，以及其应收账款账龄整体相对较短所致。

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针对房地产客户，除按账龄组合计提坏账准备外，公司对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等风险地产客户已单项计提坏账准备，具体计提情况详见下文“（二）对于单项计提坏账准备的应收账款，结合客户最新信用情况，包括但不限于债券违约及舆情信息等，说明针对不同客户计提不同比例坏账准备是否充分，是否与同行业公司计提比例可比，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项”。

综上所述，公司坏账计提政策谨慎。

（二）对于单项计提坏账准备的应收账款，结合客户最新信用情况，包括但不限于债券违约及舆情信息等，说明针对不同客户计提不同比例坏账准备是否充分，是否与同行业公司计提比例可比，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项

1、单项计提坏账准备的应收账款情况

报告期各期末，公司对单项金额不重大但长期追讨无法收回的款项单项全额计提了坏账准备，2023年3月末该类款项60%以上为对施工类企业的零星应收款项，系长期挂账且账龄较长，经催收并判定无法收回后单项计提。此外，2020年末，针对华夏幸福因经营不善出现债务危机的情况，公司期末对其应收账款按照80%的比例单项计提了坏账准备；2021年后，针对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产和蓝光发展因经营不善出现债务危机或违约的情况，公司对上述企业应收款项单项计提了坏账准备，2023年3月末具体情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
荣盛发展	18,264.66	5,479.40	30.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为B级，单项计提30%坏账准备
华夏幸福	16,141.06	12,912.85	80.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为D级，单项计提80%坏账准备
佳兆业	12,206.26	3,661.88	30.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为B级，单项

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单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
				计提30%坏账准备
中国奥园	7,738.98	2,321.69	30.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为B级，单项计提30%坏账准备
阳光城	5,361.76	1,608.53	30.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为B级，单项计提30%坏账准备
恒大地产	5,227.06	2,613.53	50.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为C级，单项计提50%坏账准备
蓝光发展	2,577.96	773.39	30.00	根据公司内部对客户的风险评级标准，综合评估其风险等级为B级，单项计提30%坏账准备
92家零星单位	4,055.07	4,055.07	100.00	长期挂账款项由于其可收回性与其他款项存在明显差异，报告期内对该等款项全额计提坏账准备
小计	71,572.81	33,426.33	46.70

2、公司按不同比例单项计提坏账准备的原因及计提政策

截至2023年3月末，公司单项计提坏账准备的应收款项的客户最新的信用情况如下：

客户	信用评级	是否发生债务违约或暴雷情形	该客户针对信用风险的应对措施
华夏 幸福	2022年1月27日，惠誉将华夏幸福的评级从B降至CCC，理由是其无法提供明确的计划来解决即将到期的债务，因此获得融资的不确定性不断增加。	截至2023年3月31日，华夏幸福累计未能如期偿还债务金额合计为人民币321.42亿元。	2021年10月8日披露了《债务重组计划》，以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务。截至2023年3月31日，《华夏幸福债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,750.88亿元，“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务合计金额约为人民币105.77亿元。
荣盛 发展	2022年1月26日被评为AAA级（大公国际资信），	2023年1月，“20荣盛地产MTN001”中期	2023年2月，荣盛发展拟向特定对象发行A股股票，发

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客户	信用评级	是否发生债务违约或暴雷情形	该客户针对信用风险的应对措施
	但鉴于短期流动性压力上升、盈利能力下降等因素将评级展望调整为“负面”。评级说明：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。	票据未能足额兑付本息，构成债务违约，本次违约债券本金为9.4亿元。	行募集资金总额预计不超过300,000.00万元。募集资金拟用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、补充流动资金。
佳兆业	2021年12月9日，惠誉已将佳兆业的长期外币公司违约评级（IDR）从“C”下调至“RD”，而且已确认佳兆业集团的高级无抵押评级及其未偿美元债券的评级为“C”，回收率评级仍为“RR4”，原因为佳兆业集团未能偿还2021年12月7日到期的4亿美元高级票据，票据未设有偿付宽限期。	2021年12月20日，公告美元债券违约，优先票据的未偿还本金额约为11,780百万美元。	2022年6月，佳兆业集团亦与中信集团若干成员公司订立协议，内容有关出售本集团位于深圳的物业存货及本集团若干项目的重组安排。2022年7月，公司发布公告说明债务重组进度，并表示已于境内取得进展，已与若干境内金融机构订立安排延长其若干现有借款的期限。此外，已引入品牌方盘活若干项目的建设与销售。2023年1月，公司发布公告说明债务重组进度，一直继续与境外债权人（包括但不限于公司发行的美元优先票据的持有人）进行具有建设性的对话，也正在评估集团的资本结构及流动性，以期在切实可行的情况下尽快与所有境外债权人达成全面解决方案。
中国 奥园	2022年1月24日，联合资信决定将奥园集团主体和“19奥园02”、“20奥园01”、“20奥园02”、“21奥园债”信用等级下调至A，评级展望调整为负面，理由是中国奥园拟通过出售资产及引入战略投资者等方式创造流动性，缓解或解决债务问题，但相关事项存在不确定性。	2022年1月19日，公告美元债券违约	中国奥园一直积极物色潜在机会，务必按照符合中国奥园及其持份者整体最佳利益的条款出售资产及引入战略投资者，旨在创造流动性，缓解或解决债务问题。 截至2022年8月5日，中国奥园已与若干境内金融机构订立安排延长本金逾人民币200亿元现有境内融资安排的期限，另有其他境内融资安排展期工作已与其境内债权人进入协商阶段。
阳光城	2022年2月24日，大公评定阳光城的主体长期信用等级为BB，评级展望为负面，相关债券的信用等级为BB，理由是阳光城未在豁免期内支付境外债券利息反映债务偿还能力继续	截至2023年3月10日，阳光城已到期未支付的债务本金合计金额462.58 亿元。	在各级地方政府、监管机构等部门的指导和支持下，阳光城积极采取不同措施以期综合化解流动性及债务逾期风险，包括但不限于折价出售资产、转让项目回款、全面停止拿地、实行降本增效、

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客户	信用评级	是否发生债务违约或暴雷情形	该客户针对信用风险的应对措施
	下降；阳光城销售业绩明显下滑，加大偿债资金来源的不确定性。		盘活存量资源、提高资产价值、引入战略合作方等多种措施，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。
恒大 地产	2021年12月20日，中诚信国际决定将恒大地产集团有限公司主体信用等级由BB调降至B，并将主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单，理由是恒大地产及其控股股东中国恒大集团现金流状况仍在不断恶化，根据目前恒大集团及恒大地产的资金安排，将优先用于项目工程款及其他供应商的款项支付，其可用于偿还债务本息的资金将非常有限。而未来一年内恒大集团及恒大地产债务集中到期压力很大，明年亦将是境内外信用债的偿债高峰，其债务本息偿付的不确定性进一步加大。	恒大商票、理财产品相继暴雷，多笔美元债券违约，负债规模巨大	2021年12月3日，广东省政府约谈恒大集团实际控制人许家印，并应恒大地产的请求派出工作组，敦促推进企业风险处置工作。恒大董事会决议设立风险化解委员会。2022年1月20日，广东省政府工作报告显示，按照市场化法治化原则，稳妥推进恒大集团等房地产企业债务风险化解处置。 恒大地产仍将以“不逃废债”为基本前提，积极与债券持有人协商，以期尽快达成持有人认可的解决方案，在各方努力下共同化解债务风险，依法维护债权人合法权益。
蓝光 发展	2022年6月28日，中诚信国际决定维持蓝光发展主体信用等级为C、信用评级级别均为C。中诚信国际关注到房地产行业风险、金融机构借款逾期、公开市场债券违约，公司经营压力大、持续经营面临挑战，2021年净利润大幅亏损、所有者权益显著下滑，控股股东持股大部分被冻结、控制权存在变更风险等因素对公司经营及信用状况造成的影响。	截至2023 年 3 月 9 日，蓝光发展累计到期未能偿还的债务本息金额合计 414.01 亿元。	蓝光发展计划在秉承自愿性原则的前提下加快对债委会扩容，组建全国性的债委会，逐步与不同类型的债权人就风险化解整体方进行协商沟通，根据债务类别分组征求债权人意见，并在各省市政府、银保监会及证监会等金融监管机构指导下进一步细化方案，按照市场化法制化原则争取更多的债权人参与重组方案的打磨和实施

《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》规定，企业应当按照准则规定，以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。

针对客户的销售及收款管理，公司专项制定了《销售信用管理制度》，参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将客户分为不同风险等级。公司区分客户的风险等

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级综合确定对该客户的信用政策及回款保障措施，对风险等级较低的客户可设置一定的信用额度，对风险等级较高的客户原则上采取现款现货的结算方法，具体回款保障措施包括业务催收、发送催款函件、停止发货、发送催款律师函件、洽谈债务重组/以房抵债方案等。公司结合过往与地产客户的合作经验、回款情况、获取的外部证据，对不同客户的风险等级进行了系统性的评估，并制定了详实的信用政策及保障措施要求，该评级体系对于公司的坏账计提政策具有重要参考意义。在资产负债表日，公司根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，结合公司对上述客户的回款保障措施，并充分参考其他同行业上市公司对地产客户的坏账计提政策，综合确定应收款项计提方法。

2022年9月15日，公司召开总经理办公会讨论关于房地产风险评级及坏账计提政策，根据会议讨论，公司将参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，结合对房地产客户的回款保障措施，综合确定应收款项计提方法。

公司内部对客户的风险评级标准主要包括：

序号	指标名称	权重	评分标准（风险系数）
1	企业性质	5	民营企业：5 央企、国企、国资控股企业：0
2	三条红线情况	10	红档：10 橙档：6 黄档：4 绿档：2
3	企业运营概况	10	正在债务重组：10 无实质性经营改善：6 积极盘剥资产，采取自救措施：2 进行非公开发行等再融资：0
4	债务公开违约情况	10	债券公开违约：10 债券展期成功：5 无债券违约或展期：0
5	资产负债率	10	资产负债率超过90%：10 资产负债率80%-90%：8 资产负债率70%-80%：6 资产负债率60%-70%：4 资产负债率50%-60%：2 资产负债率50%以下：0

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序号	指标名称	权重	评分标准（风险系数）
6	应收账款回款情况	10	应收账款回款率<10%：10 应收账款回款率10%-20%：8 应收账款回款率20%-30%：6 应收账款回款率30%-40%：4 应收账款回款率40%-50%：2 应收账款回款率50%以上：0
7	应收账款逾期情况	10	应收账款逾期率超过90%：10 应收账款逾期率80%-90%：8 应收账款逾期率60%-80%：6 应收账款逾期率40%-60%：4 应收账款逾期率20%-40%：2 应收账款逾期率20%以下：0
8	以房抵债情况	15	无以房抵债保障措施：15 以房抵债覆盖应收账款比例0%-20%：12 以房抵债覆盖应收账款比例20%-40%：9 以房抵债覆盖应收账款比例40%-60%：6 以房抵债覆盖应收账款比例60%-80%：3 以房抵债覆盖应收账款比例80%以上：0
9	资产保全情况	10	无资产保全措施：10 资产保全比例0%-20%：8 资产保全比例20%-40%：6 资产保全比例40%-60%：4 资产保全比例60%-80%：2 资产保全比例80%以上：0
10	回款配合度	10	回款配合度较低：10 回款配合度较高：5 积极配合回款：0
合计		100	-

对于主要客户，公司依据上述主要风险评级标准对客户风险系数进行分析，并综合交易情况、外部公开舆情和同行业计提情况等因素，综合确定客户风险等级，具体如下：

序号	风险系数评分	客户评级档位	回款风险判断
1	0-60	A	相对可控
2	61-70	B	存在一定风险
3	71-80	C	较高
4	81-100	D	极高

对于评分A类的客户，公司认为回款风险相对可控，按照账龄计提坏账准备；对于评分B类以下的客户，公司认为应收账款收回存在风险，单项计提坏账准备，具体测算过程如下：

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不同情形发生概率	B（存在一定风险）	C（较高）	D（极高）
情形1：可全额收回概率	20%	10%	0%
情形2：可收回75%概率	50%	30%	5%
情形3：可收回50%概率	20%	20%	15%
情形4：可收回25%概率	8%	28%	30%
情形5：全额无法收回概率	2%	12%	50%
综合计提比例(取整)=Σ（x情形收回比例*x情形发生概率）	30%	50%	80%

综上，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司对内部评级为B类的客户预期信用损失为30%，单项计提30%坏账准备；对内部评级为C类的客户预期信用损失为50%，单项计提50%坏账准备；对内部评级为D类的客户预期信用损失为80%，单项计提80%的坏账准备。

根据上述公司制定的《销售信用管理制度》、风险评价标准以及上述客户的内部评级，公司对上述客户的坏账计提情况如下：

序号	客户名称	内部评级	回款风险判断	坏账计提比例
1	荣盛发展	B	存在一定风险	单项计提30%
2	华夏幸福	D	风险极高	单项计提80%
3	佳兆业	B	存在一定风险	单项计提30%
4	中国奥园	B	存在一定风险	单项计提30%
5	阳光城	B	存在一定风险	单项计提30%
6	恒大地产	C	风险较高	单项计提50%
7	蓝光发展	B	存在一定风险	单项计提30%

针对上述单项计提坏账准备的应收账款，公司参考同行业上市公司的计提情况，并区分客户的风险状况及保障措施评估可能的减值损失，坏账准备计提比例具体确定如下：对于出现债务危机并进行债务重组的华夏幸福，认为回款风险极高，单项计提80%坏账准备；对于出现债券违约且负债规模巨大的中国恒大，认为回款风险较高，单项计提50%坏账准备；对于出现债券违约，负债规模相对可控的佳兆业、中国奥园、阳光城、蓝光发展、荣盛发展，认为具有一定风险，单项计提30%坏账准备。

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综上，公司根据客户的具体经营现状、资信状况以及近期回款情况等，基于谨慎性原则，研判应收账款的可收回性及可回收的比例，确定信用减值损失，进行坏账单项计提，针对不同客户计提不同比例坏账准备合理、充分，符合会计准则相关规定。

3、同行业公司计提情况

报告期末，公司与同行业可比公司对地产客户应收账款单项计提情况比较如下：

客户名称	应收账款单项计提比例（%）
	科顺股份	东方雨虹	凯伦股份	赛力克
华夏幸福	80.00	80.00	未单项计提	未单项计提
恒大地产	50.00	未单项计提	70.00	未单项计提
佳兆业	30.00	未单项计提	未单项计提	未单项计提
中国奥园	30.00	未单项计提	未单项计提	未单项计提
阳光城	30.00	未单项计提	未单项计提	未单项计提
蓝光发展	30.00	未单项计提	70.00	未单项计提
荣盛发展	30.00	未单项计提	30.00	未单项计提

注：由于东方雨虹2022年年报对应收账款坏账准备单项计提的具体客户名豁免披露，无法获知其对具体客户的计提比例，故采用2022年半年报数据进行比较；

由于凯伦股份、赛力克2023年一季报未披露应收账款坏账准备计提情况，故采用其2022年年报进行比较如上表所示，发行人同行业公司亦对不同地产客户区分不同风险等级，按照不同比例单项计提坏账准备。发行人与同行业公司对于风险地产客户的坏账准备计提情况比较如下：

与东方雨虹相比，东方雨虹单项计提的客户数量及计提比例较小。

与凯伦股份相比，公司对荣盛发展计提比例类似，对恒大地产计提50%（凯伦股份计提70%）、对蓝光发展计提30%（凯伦股份计提70%），整体不存在重大差异。

与赛力克相比，公司未对富力地产单项计提坏账准备，主要系发行人考虑到

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富力地产系发生债券展期而非违约，并根据与其沟通还款情况判断预计回款风险较低。

此外，除上述同行业公司单项计提的客户以外，公司对同行业上市公司未单项计提坏账的佳兆业、阳光城、中国奥园等客户亦单项计提30%的坏账准备，与同行业公司相比，覆盖面更为广泛。综上，与同行业公司相比，除对佳兆业、阳光城、中国奥园单项计提30%坏账准备外，发行人对其他风险客户计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎。

4、是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项

针对上述单项计提坏账准备的客户，公司成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，以月为单位、分项目对应收进行催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看地产项目复工情况并与项目方沟通回款方案。对于以前年度已经签约的风险业务加强项目结算和款项催收工作，以减小信用减值损失；对于协商成功采取以房抵债形式偿还应收账款的，成立资产管理小组对房源进行摸盘以获取更优质的房源降低处置损失；对于协商效果较差的客户，公司将及时选择发送律师函、起诉等法律途径解决。若房地产客户进行破产重整，公司将积极对接债务清偿的各类事项，及时对应收款项进行确权。

（三）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（三）应收款项回收风险”披露如下：

“报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为274,871.12万元、400,414.94万元、555,360.91万元和618,790.23万元，呈现上涨趋势。

公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款

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余额高于200万元的主要房地产客户应收账款余额分别为145,199.94万元、192,676.47万元、263,447.69万元和271,055.47万元，占公司应收账款比例分别为52.82%、48.12%、47.44%和43.80%，占比较高且金额逐年增长；截至2023年4月末，上述主要房地产客户2020年末应收账款的期后回款比例为88.39%；2021年末、2022年末及2023年3月末回款比例分别为36.93%、8.17%、2.64%，回款比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户一年以内应收账款占比分别为80.29%、66.52%、30.38%和30.25%。上述变化主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。

受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列保障回款的举措，对于上述抵债房产，公司未设置抵押，且部分房产存在抵押给第三方的情况，公司以房抵债的执行以房抵债协议后续能否顺利执行受抵债客户的配合意愿、解除抵押安排、公司资产处置小组或包销公司的处置经验、公司与供应商等其他合作方的协商情况等多方面因素影响，若上述环节出现不达预期的情形，公司的以房抵债执行将存在一定不确定性；且公司对于抵债房产的处置通常涉及与供应商/包销公司商议、达成处置意向、签署处置协议、办理处置手续、抵扣应付款/回款等，抵出时间受房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法交割或去化的现象，将冲回相应应收款项；在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，将导致公司无法足额收回款项；若未来房产价格大幅上升导致抵债方要求撤销此前价格相对较低的抵房协议，将提高公司以房抵债协议的执行难度，进而提高公司应收账款回收风险。公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法，公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减

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值准备，截至2023年3月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为71,572.81万元，已计提33,426.33万元坏账准备，计提比例为46.70%。公司未对融创中国、龙湖集团、中梁控股、金科股份、绿地控股、万达地产等客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。”

七、结合最近一期末及报告期内同期期末存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）存货构成情况分析

报告期各期末，公司存货明细情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月末		2022年末		2021年末		2020年末
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	35,490.43	55.64%	35,158.03	62.43%	25,236.49	61.54%	20,221.60	56.50%
库存商品	20,044.11	31.43%	12,874.40	22.86%	11,840.72	28.88%	13,418.52	37.49%
委托加工物资	1,441.78	2.26%	1,405.66	2.50%	1,182.18	2.88%	412.09	1.15%
包装物	917.03	1.44%	719.69	1.28%	806.65	1.97%	664.37	1.86%
低值 易耗品	1,510.65	2.37%	1,613.22	2.86%	1,939.28	4.73%	1,076.74	3.01%

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项目	2023年3月末		2022年末		2021年末		2020年末
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
在产品	4,346.57		4,341.39	7.71%	-	-	-	-
发出商品	30.29		202.51	0.36%	-	-	-	-
合计	63,780.87	100.00%	56,314.89	100.00%	41,005.32	100.00%	35,793.32	100.00%

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,979.06万元、40,383.22万元、55,436.50万元和63,040.36万元，占流动资产的比例分别为5.58%、4.91%、

5.84%和6.42%。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，其中2022年及2023年3月末存货中新增在产品和发出商品项目主要系将收购的丰泽股份纳入合并财务报表范围所致。

公司的存货规模和结构与生产周期和备货政策高度相关。防水材料生产周期较短，因此公司主要采用以销定产的生产模式，并储备一定量的库存商品作为安全库存的备货政策。由于沥青等原材料价格受国际原油价格波动影响相对较大，公司根据当前市场价格及未来预测采购一定量的原材料进行储备。受原材料价格波动等因素影响，公司2022年末存货中原材料余额增加较多。2023年3月末，公司存货中库存商品余额增长较多，主要系公司为应对第二季度销售旺季备货导致。

（二）同行业可比公司存货波动分析

公司及同行业可比公司存货余额波动情况如下：

公司名称	2022较2021变动率	2021较2020变动率
东方雨虹	10.91%	18.08%
凯伦股份	-37.21%	38.81%
赛力克	-85.88%	-31.52%
科顺股份	37.34%	14.56%

注：由于东方雨虹、凯伦股份、赛力克均未披露2023年3月31日存货余额情况，故本处未比较2023年3月末余额变动率

公司及同行业可比公司存货周转率变动情况如下：

公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
东方雨虹	12.18	15.44	16.88	8.45

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公司名称	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
凯伦股份	8.48	9.20	9.16	7.82
赛力克	未披露	2.54	8.92	9.65
平均值	10.33	12.32	11.65	8.64
科顺股份	9.75	12.40	14.47	8.30

注：科顺股份存货周转率＝营业成本/存货平均余额；东方雨虹及凯伦股份2023年一季报未披露存货余额，其2023年1-3月存货周转率数据为按净值计算所得。2022年赛力克存货周转率较低，同行业公司平均值已剔除其影响。2023年1-3月存货周转率已年化计算=（营业成本×4）/存货平均余额。公司存货变动趋势及存货结构与东方雨虹一致，2020年-2022年东方雨虹及公司存货余额均不断增加，主要系经营规模不断扩大以及原材料价格大幅上涨所致。凯伦股份2021存货余额同样呈上升趋势，2022年存货余额下降37.21%，主要系其2022年营业收入下滑17.72%，销售规模缩减较多所致。

2021年，除赛力克外，其余可比公司存货周转率上升，主要营收保持高速增长，存货周转加快所致；2022年，东方雨虹、凯伦股份及公司存货周转率均与2021年差异较小；2023年1-3月，东方雨虹、凯伦股份及公司存货周转率均有所下滑，主要系为应对第二季度销售旺季进行备货，存货金额增大导致。综上，公司存货结构及变动趋势符合行业特点及公司经营情况，与同行业其他可比公司不存在重大差异。

（三）公司各期末存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

期间	库龄情况（%）
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2023年3月末	95.22	2.14	1.61	1.04
2022年末	93.42	3.51	1.83	1.24
2021年末	95.86	2.42	1.73	-
2020年末	97.00	3.00	-	-

报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内，占比分别为97.00%、95.86%、

93.42%和95.22%，均超过93%，占比较高。部分低值易耗品为生产设备维修维护所需备件，更换频率较低，周转速度较慢；2022年及2023年1-3月，因合并财

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务报表范围发生变化，公司一年以上的库存商品增加，主要系丰泽股份中的成品组件。报告期内，公司不存在大量残次冷备品。

（四）库存商品在手订单情况

报告期各期末公司在手订单情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月末		2022年末
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
有订单的产成品	16,356.78	81.60	10,100.15	78.45
备货产成品	3,687.33	18.40	2,774.25	21.55
合计	20,044.11	100.00	12,874.40	100.00
项目	2021年末		2020年末
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
有订单的产成品	8,751.10	73.91	9,561.97	71.26
备货产成品	3,089.63	26.09	3,856.55	28.74
合计	11,840.72	100.00	13,418.52	100.00

报告期各期末，公司库存商品中的有订单的产成品占比分别为71.26%、

73.91%、78.45%和81.60%，占比较高。

（五）产品性质与特点、期后销售情况、实际成交价格

公司主要产品为防水卷材及防水涂料，均为标准化工业产品，具有易储存、易运输、易销售的特点，公司防水材料保质期主要为6-12个月，报告期各期末，公司库存商品的库龄主要在1年以内，报告期各期末公司库存商品的期后销售情况如下：

单位：万元

期间	库存商品期末余额	期后销售 成本	期后销售收入	期后销售 比例	期后销售毛利率
2023年3月末	20,044.11	12,334.66	16,151.70	61.54%	23.63%
2022年末	12,874.40	12,609.43	16,444.79	97.94%	23.32%
2021年末	11,840.72	11,831.42	17,908.44	99.92%	33.80%
2020年末	13,418.52	13,404.41	23,444.23	99.89%	42.82%

注：2020年末、2021年末的期后出库数据截至次年12月31日，2022年末及2023年

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3月末的期后出库数据截至2023年4月30日。2020年-2022年，公司库存商品的期后销售比例均超过97%，公司库存商品的期后销售比例较高。

2023年3月末公司库存商品截止2023年4月末的期后销售比例为61.54%，主要系距统计时点间隔较短导致。

报告期各期，公司库存商品的期后销售毛利率与公司主营业务毛利率不存在重大差异，不存在实际成交价格低于成本的情况。公司存货周转速度较快，不存在存货滞销的情况。

（六）行业市场环境及未来市场供求关系

公司主要产品为防水卷材及防水涂料。从防水材料供给端而言，行业整体呈现中小企业加速出清，头部企业抢占市场份额的特点，详见本回复之“问题一”之“一、结合房地产行业调控情况、公司主要房地产客户经营状况，报告期发行人房地产、工商建筑、市政基建等分业务板块的收入及占比情况，主要产品市场竞争情况、市场占有率及行业地位，产能释放计划、新客户开发情况，项目一至项目三涉及各地区在手订单及销售增长情况等，说明房地产行业整体调控背景下，发行人大规模产能扩建的必要性、合理性，相关订单及客户是否足以支撑消化未来产能释放计划，发行人是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力”之“（二）发行人所在行业竞争情况”。

从防水材料需求端而言，市场整体呈现防水需求及防水市场不断增加，未来发展向好的特点，详见本回复之“问题一”之“一、结合房地产行业调控情况、公司主要房地产客户经营状况，报告期发行人房地产、工商建筑、市政基建等分业务板块的收入及占比情况，主要产品市场竞争情况、市场占有率及行业地位，产能释放计划、新客户开发情况，项目一至项目三涉及各地区在手订单及销售增长情况等，说明房地产行业整体调控背景下，发行人大规模产能扩建的必要性、合理性，相关订单及客户是否足以支撑消化未来产能释放计划，发行人是否具备相应的项目组织实施管理和募集资金管控能力”之“（四）本次产能扩建的必要性、合理性”之“1、防水行业与居民生活息息相关，房产调控导致短期震荡仍不改变行业长期向好态势”。

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综上所述，在防水市场供给端中小企业被加速淘汰，公司作为头部企业有望抢占市场，以及防水市场需求端规模不断扩大的背景下，预计公司产品未来销售情况良好，产品滞销风险较小。

（七）公司存货跌价准备计提充分

1、公司严格按照存货跌价准备计提会计政策进行执行

公司存货跌价准备计提的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、公司及同行业可比公司存货跌价计提情况

报告期各期，公司及同行业可比公司计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2022年末	2021年末	2020年末
东方雨虹	存货原值	157,836.84	142,312.04	120,525.04
	存货跌价准备	359.01	257.07	610.93
	计提比例（%）	0.23	0.18	0.51
凯伦股份	存货原值	14,358.77	22,869.27	16,475.42
	存货跌价准备	70.57	-	-
	计提比例（%）	0.49	-	-
赛力克	存货原值	115.40	817.04	1,193.09
	存货跌价准备	14.50	14.50	-
	计提比例（%）	12.56	1.77	-
科顺股份	存货原值	56,314.89	41,005.32	35,793.32
	存货跌价准备	878.39	622.10	1,814.25
	计提比例（%）	1.56	1.52	5.07

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公司名称	项目	2022年末	2021年末	2020年末
同行业可比公司计提比例平均值（%）		0.36	0.16	0.44

注1：同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值=同行业可比公司存货跌价准备合计数/同行业可比公司存货原值合计数。注2：因同行业可比公司未披露2023年3月31日数据，此处未进行比较。

2023年3月末，公司存货跌价准备计提比例为1.16%，与2022年末的1.56%差异较小。

由上表可知，公司报告期各期末存货跌价准备计提比例高于可比公司平均水平，公司对存货跌价准备相对谨慎。

综上，报告期内，公司受经营规模的扩大、原材料价格上涨以及备货等因素影响，，存货规模逐年增加。公司存货周转情况良好，库龄1年以内的比例在93%以上，各年均保持了较高的产销率，不存在滞销或大额积压呆滞的存货。公司已依据谨慎性原则足额计提存货跌价准备，与存货质量实际状况相符，存货跌价准备计提充分。

（八）风险披露情况

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（十一）存货余额较大的风险”披露如下：

“报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,979.06万元、40,383.22万元、55,436.50万元和63,040.36万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

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八、核查意见

（一）核查过程

保荐机构及会计师核查过程如下：

1、访谈公司财务部门负责人，了解2022年一季度现金流为负的原因，是否持续；获取公司报告期内财务报表，分析公司报告期内各季度的经营活动产生的现金流量情况、公司资产负债情况、经营情况、偿债能力等，查阅同行业可比上市/挂牌公司公开披露资料，分析可比上市/挂牌公司资产负债结构及经营活动产生的现金流量的变动趋势、资产负债结构与经营活动产生的现金流量净额变动与公司是否一致；对照《注册办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，分析公司本次发行可转债是否符合相关要求；

2、复核公司现金流量表的编制过程，分析公司现金流量表的主要科目变动情况和报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅变动的原因，同时对经营活动现金流量净额与净利润差异情况进行分析；查阅同行业可比上市/挂牌公司公开披露资料，分析可比上市/挂牌公司经营活动产生的现金流量的变动趋势、经营活动产生的现金流量净额变动与公司是否一致；

3、查询报告期内同行业可比上市/挂牌公司销售毛利率及净利率，对公司毛利率和期间费用率等情况进行分析，分析公司毛利率、净利率变动趋势是否符合行业发展趋势；查阅公司报告期内各销售产品结构对应的销量、收入和成本、主要原材料的采购价格等，结合毛利率和期间费用率等情况综合分析公司毛利率变动的合理性，以及是否符合公司的行业发展情况、经营特点等；采用敏感性分析定量分析原材料价格波动对公司毛利率和经营业绩的影响，分析原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施产生的影响以及公司采取的应对措施的有效性；

4、了解公司生产经营及存货周转情况、原材料采购价格情况和供应情况，了解公司产品定价流程及价格调整周期，查阅公司主要产品成本构成表，获取公司产品的主要原材料在报告期内的公开市场价格变动情况；

5、了解公司与销售相关的内部控制文件，了解收入确认政策、销售流程等；查阅经销商管理制度，了解经销商准入标准、定价机制、信用政策等，通过网络

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检索查询报告期主要经销商的工商信息；

6、访谈销售负责人、财务负责人，了解收入确认政策、收入变动原因、主要经销商情况、销售流程及信用政策等；获取经销商销售明细，对主要经销客户毛利率水平进行分析，核查其毛利率差异的原因，对销售综合毛利率与同行业公司进行比较分析；获取报告期各期新增经销商等相关情况，核查其销售金额占公司报告期各期销售金额的比重，检查是否存在经销商异常进入的情况；获取报告期各期主要经销商对终端客户销售明细确认的盖章资料，核查是否存在经销商异常采购、大额压货以及期末库存形成的原因、与经销商业务规模的匹配情况；对期初期末的销售收入执行截止测试，查验记账凭证、销售发票、销售出库单、签收及确认记录等，核验收入确认期间是否准确；对主要经销客户进行穿行测试，核验收入真实性及准确性；

7、对经销商销售执行视频访谈、实地走访、问卷调查等多种方式的核查程序，了解经销商对终端客户的销售方式和主要客户情况，确认经销商对主要终端客户的回款情况；执行细节测试，查验销售订单、发货通知单、销售出库单、销售确认单、报关单、回款凭证等销售记录；

8、取得报告期各期末对经销商担保台账，计算担保经销商数量及金额增长情况；获取科顺保理财务报表及业务单据，了解保理业务的开展情况；取得《经销商信用规范管理办法》、《风险控制管理办法》、《风险预警管理办法》等一系列规章制度，了解公司对担保及保理业务的风险控制情况；

9、查阅报告期内与主要客户签订的销售合同，了解主要客户的信用政策及变化情况；通过分析报告期内应收账款明细账，检查主要房地产客户的信用政策执行情况，计算整体应收账款的周转天数并与企业信用政策进行比较；分析公司应收账款账龄情况，复核公司应收账款坏账准备计提是否准确充分；查阅同行业可比上市/挂牌公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市/挂牌公司应收账款坏账计提政策及计提比例；通过公开信息查询单项计提坏账准备的客户是否存在债务违约或流动性紧张情形，评估公司对上述客户应收款项坏账金额计提是否充分，并与同行业公司进行比较；了解公司对单项计提坏账准备的客户是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项；

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10、分析报告期各期末应收账款期后回款情况，抽查主要客户期后银行回单验证回款真实性；分析公司应收账款变动与营业收入变动的匹配性，并与同行业公司进行比较；

11、获取最近一期及报告期内存货规模、存货结构、存货库龄等具体情况，分析报告期各期末存货波动的合理性；查阅同行业公司的存货规模、存货结构等情况，与公司进行比较；获取报告期各期末公司的在手订单清单，以及报告期各期后的销售情况并进行检查核对；通过研究报告等公开信息了解防水行业未来发展趋势、市场环境、产品性质与特点、未来市场的供求关系等；了解公司存货跌价计提政策，获取公司报告期各期末计提存货跌价准备的计算表及相关资料，了解存货跌价准备计提原因，复核存货跌价准备计提是否准确；对公司期末存货盘点情况进行复核，了解公司管理层用以记录和控制存货盘点结果的程序；会计师对各期存货进行了监盘，在监盘过程中关注存货的流动性、观察存货的存区域，评价是否存在多盘、漏盘、重盘的情况，并对存货的状态进行关注，是否存在毁损、报废、过时、残次品存货；选取样本执行抽盘程序；对存货盘点日与财务报表日之间的存货变动记录进行检查核对。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、根据公司行业特点、经营情况、报告期内经营活动现金流量净额波动和资产负债情况及同行业可比公司情况等分析，公司一般下半年销售及回款较好，经营活动产生的现金流量会出现净流入，2022年一季度现金流为负的情形不会持续；报告期内公司资产结构合理，本次发行可转债不会对公司资产结构造成重大不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付，符合《注册办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；

2、报告期内（除2022年外），公司各期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，主要系业务扩张过程中应收账款金额增多，以及2021年以来部分房地产公司经营状况不佳导致应收款项回款情况不及预期，同时公司根据订单情况增加存货储备所致。2023年1-3月公司的经营活动现金流量净额为负，主要系

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公司集中于第四季度回款，公司经营性现金流与净利润不匹配具有合理性；

3、原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩存在一定程度的不利影响，公司的毛利率和净利率变动趋势和同行业可比上市/挂牌公司不存在重大差异；公司目前原材料价格已处于历史高位并且已有回落迹象，价格持续大幅度增长风险较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，原材料价格波动对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响的可能性较小；

4、公司经销与直销模式的主要差异在于收入确认方式、信用政策、回款周期等方面，通过分析公司战略发展布局及同行业公开披露信息，报告期内经销收入占比大幅提升具有合理性，未来经销比例预计不会进一步大幅提高，不会导致业务模式发生较大改变；发行人与经销商合作持续、稳定，与同行业公司销售模式变化情况相符，报告期内公司经销收入占比提升不会对公司未来盈利能力和募投项目实施产生重大不利影响；

5、报告期内公司对经销商担保的条件未发生变化，2020年至2022年，对经销商实际担保金额呈现小幅增长趋势，与发行人经销收入及规模逐年提升的总体趋势匹配，2023年1-3月，公司担保金额占净资产比例及担保经销商数量呈现下降趋势；截至2023年3月末科顺保理已实际对供应商开展业务，暂未对经销商开展业务，成立科顺保理并非仅为发行人客户开展业务；公司已对担保风险及保理风险进行了合理控制，预计不会对公司的经营风险、信用风险、行业竞争风险造成重大不利影响；

6、公司应收账款变动与营业收入变动相匹配，应收账款坏账准备计提充分；公司根据客户的具体经营现状、资信状况以及近期回款情况等，基于谨慎性原则，研判应收账款的可收回性及可回收的比例，确定信用减值损失，进行坏账单项计提，针对不同客户计提不同比例坏账准备合理、充分，符合会计准则相关规定；针对单项计提坏账准备的客户，公司已及时采取有效催收措施并收回部分款项；

7、公司存货规模、存货结构以及存货库龄情况不存在异常，公司存货变动情况与同行业可比公司变动情况不存在重大差异；查阅公开行业分析等资料，防水行业未来发展前景广阔，市场需求将进一步扩大；报告期内公司库存商品不存在滞销情况；公司存货跌价准备计提充分。

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问题四截至2022年3月末，发行人财务性投资为26,624.32万元，其中投资雅博股份221,204股股票，涉及金额128.30万元。公司在2021年8月成立子公司科顺保理，注册资本10,000万元均已实缴，目前尚未开展业务；2021年末，公司其他流动资产同比增加23,914.41万元，主要为购买大额定期存单。发行人本次拟募集资金22亿元，其中用于补充流动资金6.6亿元，占比30%。发行人与融创中国于2022年6月16日签署《商品房抵房框架协议》，融创中国拟以价值为48,019.92万元的重庆融创白象街项目121套房产，抵债48,019.92万元，但房产所属的整体项目存在2.77亿元抵押。此外，发行人还持有办公、住宅、商业等用地。请发行人补充说明：（1）结合货币资金未来使用计划、理财产品持有情况等，说明在实缴1亿元设立科顺保理开展类金融业务并购买大额定期存单的情形下，本次募集资金用于补充流动资金的必要性，规模测算的合理性，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《审核问答》问答10、问答20的相关要求；（3）结合融创中国及其他主体“以房抵债”的具体情况及计划，包括但不限于相关房产属性、是否已完成解押手续、预计过户时间、过户是否存在不确定性、发行人端承接和销售房产的主体情况等，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划，发行人及其子公司、参股公司持有办公、住宅用地、商业用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（4）相关“抵债房产”定价是否公允，是否存在资产减值迹象，是否已充分、及时计提资产减值损失，是否存在资产进一步减值甚至导致发行人亏损的风险，发行人能否持续符合发行和上市条件。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

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一、结合货币资金未来使用计划、理财产品持有情况等，说明在实缴1亿元设立科顺保理开展类金融业务并购买大额定期存单的情形下，本次募集资金用于补充流动资金的必要性，规模测算的合理性，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求

（一）发行人货币资金未来使用计划及理财产品持有情况

1、公司货币资金及理财产品持有情况

截至2023年3月末，发行人持有的货币资金情况如下：

单位：万元

项目	期末余额
库存现金	10.36
银行存款	137,498.66
其他货币资金	46,521.38
合计	184,030.40

截至2023年3月末，发行人持有的理财产品主要为光大银行3年期对公大额存单33,000.00万元，以及广州银行红棉理财现金管理类日添金T+1银行理财产品9,041.59万元，公司持有的该理财产品具体情况如下：

单位：万元

产品名称	银行名称	期末余额	利率	买入时间	到期日
2020年对公大额存单第160期产品2	光大银行	33,000.00	4.00%	2021.11.25	2023.10.26
广州银行红棉理财现金管理类日添金T+1	广州银行	9,041.59	不适用（开放式净值型产品）	2022.10.31（3,000万元） 2023.2.28（6,000万元）	可随时赎回

2、公司货币资金未来使用计划

（1）保障公司日常营运和预防性资金需求

报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金	179,914.52	608,332.26	474,763.14	396,761.24
支付给职工以及为职工支付的现金	19,911.52	68,535.25	65,539.92	48,536.28

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项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
支付的各项税费	6,408.20	31,656.34	41,648.48	48,602.21
支付的其他与经营活动有关的现金	18,341.34	49,752.54	60,963.16	23,980.77
经营活动现金流出 小计	224,575.57	758,276.38	642,914.70	517,880.50
经营活动现金流出月均流出	74,858.52	63,189.70	53,576.23	43,156.71

报告期内，公司经营活动现金流出月均流出分别43,156.71万元、53,576.23万元、63,189.70万元及74,858.52万元，维持日常经营所需的资金量较大，且随着经营规模的扩大，呈逐年增长趋势。公司的经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出为主，现金支出具有刚性。为维持公司的正常经营，在不考虑经营性现金流入的前提下，公司的安全货币资金保有量应至少能够保证公司2-3个月的正常支出。截至2023年3月31日，公司可自由支配的资金虽能满足未来2-3个月左右的经营活动付现支出，但依然较为紧缺，且未来随着公司规模的进一步扩张，资金需求也将进一步加大。

单位：万元

项目	1个月	2个月	3个月
以2023年1-3月经营活动现金流出月均支出，测算需保留的可动用资金量	74,858.52	149,717.04	224,575.56
占截至2023年3月31日货币资金的比例	40.68%	81.35%	122.03%
占截至2023年3月31日货币资金及定期存单的比例	34.49%	68.98%	103.48%

（2）偿还借款

截至2023年3月31日，公司未来一年内需偿还的借款总额为173,350.42万元，具体如下：

单位：万元

资金用途	金额
归还短期借款	118,867.31
归还一年内到期的长期借款	54,483.11
合计	173,350.42

（3）其他

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除上述资金使用安排外，发行人需要保有一定的货币资金余额，以用于未来对投资者的现金分红、项目建设等其他投入（发行人将根据未来行业发展变化及公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。

综上所述，公司现有货币资金已具有明确的使用安排。

（二）发行人投资保理业务的具体情况

为解决核心企业供应商及经销商的资金周转问题，达到为中小贸易企业提供综合性金融服务的目的，公司在2021年8月成立子公司天津科顺商业保理有限公司，注册资本10,000万元均已于2021年7月实缴到账，公司作出如下承诺：

“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。”

（三）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模测算的合理性

随着业务规模的不断扩大，发行人流动资金需求也随之增加，发行人本次发行可转债募集资金中的65,800.00万元拟用于补充流动资金。发行人补充流动资金的测算依据和测算过程如下：

1、流动资金需求测算的基本假设

2020年至2022年度，发行人营业总收入复合增长率为10.82%，2023年1-3月，公司营业收入同比增长率为7.59%。基于谨慎性原则，假设2022年至2025年度发行人营业总收入增长率为10.00%，假设仅用于计算发行人的流动资金需求，并不代表发行人对2023年至2025年度及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测或业绩承诺。

本次流动资金需求测算主要考虑发行人营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑发行人于2023年至2025年度资本性开支等投资行为的资金需求。

假设发行人经营性流动资产和经营性流动负债与发行人的营业总收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定，在2022年至2025年度保持不变。发行人采用2022年度经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。

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2、流动资金缺口测算结果

根据上述营业收入预测及基本假设，发行人2023年至2025年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

项目	基期		预测期
	2022年度	占收入百分比	2023E	2024E	2025E
营业总收入	766,064.06	100.00%	842,670.46	926,937.51	1,019,631.26
应收票据	20,923.87	2.73%	23,016.26	25,317.89	27,849.68
应收账款	466,844.41	60.94%	513,528.86	564,881.74	621,369.92
应收款项融资	31,927.65	4.17%	35,120.41	38,632.45	42,495.70
预付款项	13,846.27	1.81%	15,230.90	16,753.98	18,429.38
存货	55,436.50	7.24%	60,980.15	67,078.16	73,785.98
合同资产	40,959.27	5.35%	45,055.19	49,560.71	54,516.78
经营性流动资产合计	629,937.97	82.23%	692,931.77	762,224.94	838,447.44
应付票据	182,418.82	23.81%	200,660.70	220,726.77	242,799.45
应付账款	179,043.55	23.37%	196,947.91	216,642.70	238,306.97
合同负债	38,980.98	5.09%	42,879.08	47,166.98	51,883.68
经营性流动负债合计	400,443.35	52.27%	440,487.69	484,536.46	532,990.10
流动资金占用	229,494.62	29.96%	252,444.08	277,688.48	305,457.33
未来三年新增流动资金缺口	75,962.72

注1：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；

注2：未来三年新增流动资金缺口=2025E流动资金占用额-2022年度实际数。

发行人拟用于补充流动资金的募集资金为65,800.00万元，未超过测算的未来三年新增流动资金缺口75,962.72万元，符合发行人实际营运资金的需求。因此，发行人补充流动资金具有必要性，测算过程具有合理性和谨慎性。

综上，公司自有货币资金（含理财产品）已有明确支出用途，公司本次补充流动资金规模未超过测算的未来三年新增流动资金缺口，具有补充流动资金的必要性。

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（四）本次补充流动资金符合监管要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》有关要求：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。发行人本次发行可转债除补充流动资金的65,800.00万元外，其余募集资金均将全部用于资本性支出，不存在视同补充流动资金的情况，补充流动资金65,800.00万元占募集资金总额219,800.00万元的29.94%，不超过募集资金总额的30%，符合有关监管规定。

二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《审核问答》问答10、问答20的相关要求

（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日2022年4月27日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的相关情况逐项说明如下：

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资主要包括：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（1）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

（2）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务

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无关的股权投资的情形。

（3）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（4）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

（5）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的金融产品详细情况如下：

单位：万元

序号	会计科目	产品名称	购买时间	购买金额	产品类型	是否为财务性投资
1	交易性金融资产	雅博股份	2022.01.04	128.30	股票	是

公司于2022年1月4日收到雅博股份（股票代码为“002323.SZ”）债务重组债转股221,204股股票，由于股票属于收益波动较大且风险较高的金融产品，公司持有的上述二级市场股票属于财务性投资。2022年7月，公司已在二级市场将上述所持股票全部卖出。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的的财务性投资合计为128.30万元。

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（1）融资租赁

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事融资租赁的

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情形。

（2）融资担保

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事融资担保的情形。

（3）商业保理

为解决经销商及供应商的资金周转问题，达到为中小贸易企业提供综合性金融服务的目的，公司成立子公司天津科顺商业保理有限公司，注册资本10,000万元均已于2021年7月实缴到账，公司实缴资金时点距本次发行董事会决议日已超过6个月；公司已出具《关于类金融业务的承诺》，承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。因此，上述商业保理投资金额10,000万元不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额。

（4）典当业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事典当业务的情形。

（5）小额贷款业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事小额贷款业务的情形。

综上，公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司投资雅博股份221,204股股票对应投资金额128.30万元属于财务性投资。

2022年4月27日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，审议通过本次发行募集资金总额为不超过人民币220,000万元。

2022年9月30日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调

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整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等内容，上述128.30万元财务性投资总额已从本次募集资金中扣除，扣除后本次可转债计划募集资金总额调整为不超过219,800.00万元。

（二）发行人最近一期末的财务性投资情况

截至2023年3月31日，公司涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：

单位：万元

序号	相关报表科目	账面价值	主要构成	是否为财务性投资	财务性 投资金额	财务性投资占归属于母公司净资产比例
1	交易性金融资产	3.34	上市流通股票	是	3.34	0.00%
		0.84	证券账户理财	否	-	-
		9,041.59	银行理财	否	-	-
		4,117.27	丰泽股份未达承诺业绩之业绩补偿	否	-	-
2	其他 应收款	37,016.94	押金保证金、备用金和应收暂付款	否	-	-
3	其他流动资产	47,141.15	定期存单、待抵扣、认证进项税、抵债房产、预缴企业所得税、待摊费用	否	-	-
4	债权投资	13,991.51	公司债券	是	13,991.51	2.49%
5	其他权益工具投资	-	湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）34.60%的股权	是	-	-
			广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司	是	-	-
6	长期股权投资	3,287.67	圣戈班科顺高新材料有限公司50%的股权	否	-	-
			北新新材料（锦州）有限公司10%的股权	否	-	-
合计		114,600.30	-	-	13,994.84	2.49%

上述科目是否认定为财务性投资的具体分析如下：

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1、交易性金融资产

截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为13,163.04万元，主要包括：

（1）公司收到力帆科技（股票代码为“601777.SH”）债务重组的股票账面价值3.34万元，由于股票属于收益波动较大且风险较高的金融产品，公司持有的上述二级市场股票属于财务性投资。上述力帆科技股票系公司于2021年7月收到，不属于本次发行董事会前6个月新增的财务性投资。

（2）公司的证券回购账户闲置资金购买的“银河水星现金添利货币型集合资产管理计划”0.84万元，上述理财属于货币型集合计划，其产品安全性高，流动性好，预期风险和预期收益低于债券型基金、债券型集合计划、混合型基金、混合型集合计划、股票型基金、股票型集合计划，可随时赎回，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（3）公司购买的“广州银行红棉理财现金管理类日添金T+1”银行理财产品本金9,000.00万元及利息41.59万元，合计9,041.59万元，上述产品安全性高，流动性好，风险评级为R1（低风险)，可随时赎回，系在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生产经营的前提下，提高公司自有资金的使用效率而购买的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（4）丰泽股份未达承诺业绩之业绩补偿4,117.27万元，系根据《科顺防水科技股份有限公司与孙诚等关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》约定，按照丰泽股份未达到承诺业绩所负有的补偿义务最佳估计数确定的业绩补偿，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款金额为37,016.94万元，主要为押金保证金、备用金、应收暂付款等，该等款项系由公司日常经营及业务发展需要而形成，相关内容不属于财务性投资。

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3、其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产金额为47,141.15万元，主要为定期存单、待抵扣、待认证进项税、抵债房产、预缴企业所得税、待摊费用等，相关内容不属于财务性投资。

4、债权投资

截至2023年3月31日，公司债权投资账面价值为13,991.51万元，为公司于2021年6月购买的10,000万元融创房地产集团有限公司2021年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21融创04”）（部分赎回后，2023年3月末剩余本金9,884.10万元）以及于2021年8月购买的5,000万元融创房地产集团有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“16融创07”）（部分赎回后，2023年3月末剩余本金4,940.50万元）以及上述债券应计利息723.52 万元，并计提1,556.61万元减值准备。

由于公司债券属于收益波动较大且风险较高的金融产品，公司持有的上述公司债券属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为0元，系公司持有的湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖壹同富”）

34.60%股权及持有的广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（以下简称“恒大淘宝”）0.19%股权。

公司此前通过湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）间接投资长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”），系基于发展战略考虑，远大住工与公司主营业务具有较强的相关性，公司投资远大住工为了提升公司产品在装配式建筑领域的应用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司间接投资远大住工属于战略性投资，但基于谨慎性考虑，仍将该项投资作为财务性投资认定。截至2023年3月31日，玖壹同富定向投资的远大住工股票已全部出售，玖壹同富已完成清算并正在办理注销，由于注销前需完成2022年度所得税汇算清缴，预计将于2023年下半年完成注销。公司持有的玖壹同富34.60%股权账面价值为0元。

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截至2023年3月31日，其他权益工具投资中，公司基于与客户恒大地产合作原因，于2015年12月投资持有恒大淘宝0.19%股权，投资成本为3,000.00万元,由于恒大淘宝净资产持续为负数，公司已于2019年全额计提减值准备，账面价值为0元。

6、长期股权投资

截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为3,287.67万元，分别为圣戈班科顺高新材料有限公司50%的股权对应长期股权投资2,372.03万元，以及北新新材料（锦州）有限公司10%的股权对应长期股权投资915.64万元。

上述参股公司的经营范围与实际经营业务如下：

公司名称	经营范围	主营业务经营情况
圣戈班科顺高新材料有限公司	许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:建筑防水卷材产品制造,建筑防水卷材产品销售,涂料制造（不含危险化学品）,涂料销售（不含危险化学品）,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,建筑材料销售,新材料技术研发,建筑用金属配件销售,隔热和隔音材料制造,隔热和隔音材料销售,轻质建筑材料销售,光伏设备及元器件销售,光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	生产和销售TPO高分子防水卷材，属于发行人同行业公司。
北新新材料（锦州）有限公司	一般项目：建筑防水卷材产品制造，建筑防水卷材产品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	生产酯纺粘胎基布等防水卷材原料，属于发行人上游行业公司。

2021年9月3日，公司与圣戈班（中国）投资有限公司共同设立圣戈班科顺高新材料有限公司，双方各持有其50%股权，圣戈班科顺高新材料有限公司旨在利用双方优势，共同开发、生产和销售外露TPO高分子防水卷材，公司主营业务为生产和销售TPO高分子防水卷材，属于发行人同行业公司。上述投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司

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主营业务及战略发展方向，该项长期股权投资不属于财务性投资。2021年8月5日，公司与北新防水有限公司、天龙新材料股份有限公司、江苏凯伦建材股份有限公司共同设立北新新材料（锦州）有限公司，公司持有其10%股权且委派一名董事，北新新材料（锦州）有限公司旨在利用合作方优势，共同开发、生产和销售聚酯胎基布等防水卷材原料，公司主营业务为生产酯纺粘胎基布等防水卷材原料，属于发行人上游行业公司。上述投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，该项长期股权投资不属于财务性投资。

7、类金融业务

除上述财务性投资外，公司于2021年8月成立子公司天津科顺商业保理有限公司，注册资本10,000万元均已实缴到账，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，保理业务为类金融业务，属于财务性投资。

（1）上述保理业务不涉及应从本次募集资金总额中扣除的情形

子公司天津科顺商业保理有限公司注册资本10,000万元均已于2021年7月实缴到账。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，保理业务为类金融业务，属于财务性投资，公司实缴资金时点距本次发行董事会决议日已超过6个月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额。

（2）公司已承诺不再对保理业务追加投资

公司出具了《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》，具体如下：

“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）”。

（3）保理业务收入、利润占比均低于30%

自2021年设立至本次可转债申报之日，科顺保理尚未实际开展保理业务，保理业务对应收入及利润占比均低于30%，公司账面不存在应收保理款。2022年及2023年1-3月，科顺保理营业收入/净利润分别为106.43万元/161.04万元及1.55万元/64.04万元。最近一年及一期，保理业务对应收入及利润占比均

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低于30%。

（4）保理业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策

科顺保理设立初衷主要系服务公司的经销商及供应商客户，通过与经销商及供应商开展保理业务，科顺股份可加大对下游经销商及供应商支持力度，为经销商及供应商提供更快捷、更便利的结算方式和结算工具，有效促进集团与经销商、供应商在资金与业务方面的良性联动，构建高效有益、互利共赢的防水产业生态链。

除公司外，其他建材行业上市公司亦存在设立保理公司的情形，公司从事保理业务符合行业发展惯例。

上市公司	主营业务	全资保理公司设立时间	保理公司注册资本
南玻Ａ（000012.SZ）	生产和销售平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料	2019年3月21日	5,000万元
新兴铸管（000778.SZ）	新型复合管材及配套管件的生产、销售	2019年1月31日	40,000万元
物产金轮 （002722.SZ）	纺织梳理器材及不锈钢装饰材料的研发、生产和销售	2016年11月23日	10,000万元
中国联塑 （02128.HK）	塑料管道及管件的生产及销售	2015年8月19日	30,000万元

综上所述，科顺股份开展保理业务有助于公司构建稳定经销商销售渠道及供应商采购渠道，服务对象及经营模式与公司的主营业务具有高度相关性，有利于服务实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

（5）公司已对保理业务进行有效风险控制

为防范保理业务风险，科顺保理制定了《风险控制管理办法》、《风险预警管理办法》、《尽职调查工作指引》、《客户风险分类制度》等一系列规章制度。上述规章制度包含了对保理业务进行项目基础资料审查、业务方案合规性审查、风险审查、风险控制措施审查、业务方案审查和尽职调查分析情况审查的规定，要求在开展保理业务前获得融资方财务状况、经营情况、法律风险等资料并进行风险评级，根据风险评级审核是否实施保理业务；在开展保理业务后根据评级情况对保理客户进行经营跟踪、付款跟进、分账管理、到期催收等工作，可有效降低公司的经营风险、信用风险。

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（6）保理业务经营合法合规

1）科顺保理具备保理业务相关资质2021年8月18日，天津市地方金融监督管理局出具了《市金融局关于同意天津科顺商业保理有限公司设立的批复》（津金审批〔2021〕111号），其中记载：“一、核准天津科顺商业保理有限公司设立，公司注册资本1亿元人民币；住所天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-909。二、核准科顺防水科技股份有限公司股东资格，出资1亿元人民币，出资占比100%。三、核准天津科顺商业保理有限公司经营范围为：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务”。2）科顺保理业务内容的合规性根据中国银行保险监督管理委员会办公厅于2019年10月18日下发的《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，以下简称“《通知》”）第一条第(三)款规定：“商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。”

科顺保理从事的业务不存在超出《通知》中规定的业务范围情形，亦未从事吸收存款、发放贷款等金融活动。科顺保理将持续、严格按注册所在地金融监管机构的要求合规经营，并承诺将遵循监管要求合规经营及按注册所在地金融监管机构要求进行规范运作。科顺保理的业务经营符合《通知》等相关法律法规的监管要求。根据天津东疆保税港区金融服务促进局出具的证明文件并经核查，科顺保理自设立至今，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求

截至2023年3月31日，公司存在财务性投资金额为23,994.84万元，占公司合并报表归属于母公司净资产562,223.59万元的比例为4.27%，未超过30%，

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最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资为收到雅博股份（股票代码为“002323.SZ”）债务重组债转股221,204股股票合计128.30万元，上述财务性投资金额合计128.30万元已从本次募集资金总额中扣除。

截至2023年3月31日，科顺保理类金融业务收入、利润占比低于30%；科顺保理实缴资金时点距本次发行董事会决议日已超过6个月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额；公司已出具《关于类金融业务的承诺》，承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资及类金融业务的要求。

三、结合融创中国及其他主体“以房抵债”的具体情况及计划，包括但不限于相关房产属性、是否已完成解押手续、预计过户时间、过户是否存在不确定性、发行人端承接和销售房产的主体情况等，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划，发行人及其子公司、参股公司持有办公、住宅用地、商业用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排

（一）发行人“以房抵债”的具体情况及后续处置计划

1、以房抵债背景原因

为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资

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过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模。

在上述政策调控等因素的背景下，部分房地产企业出现融资及销售受限导致回款变慢的情形，进而影响对建筑材料、建筑施工等房地产上游行业的回款，根据公开信息披露，其他上市公司存在以房抵债的情形与公司类似，均系在房地产客户出现现金回款困难的情况下采取以房抵债的替代措施保障回款，降低应收款项回收风险。具体情况如下：其他防水及建材行业上市公司凯伦股份（300715）、三棵树（603737）等出现回款情况恶化并与客户以房抵债的情形：截至2022年6月末，凯伦股份非流动资产中以房抵债金额为11,131.68万元；截至2021年6月末，三棵树对恒大地产以房抵债金额为21,953.05万元。

公司同样受到房地产调控等因素影响，部分客户回款出现困难，公司在察觉回款风险后采取了积极的催款措施，根据公司判断及与客户的沟通情况，由于预计通过现金方式回款难度较大，逐步采取以房抵债的措施保障回款。

综上所述，上述以房抵债的背景原因系部分房地产企业出现资金紧张且无法通过现金回款，公司在债权无法正常收回的背景下，被动通过以房抵债形式从房地产开发商处/施工单位取得房产，发行人并非主动选择该形式结算应收款项，公司以房抵债的相关情形与其他上市公司类似。

2、以房抵债具体情况

发行人“以房抵债”的具体情况及后续处置计划已申请豁免披露，在上述抵债房产的处置过程中，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

3、以房抵债的账务处理

公司未将抵债房产计入存货，主要涉及计入其他流动资产/其他非流动资产，对外转让抵债房产未计入营业收入，在账务处理上不涉及房地产相关业务。公司以房抵债账务处理不涉及“收入”相关科目处理，相关以房抵债账务处理主要为回收应收款，收入已在前期商品销售/提供劳务时确认，部分房产处置金额与抵入金额存在差异进而产生零星损益。

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（二）发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质

1、发行人及其子公司、参股公司未持有房地产开发经营相关业务资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定：

“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有房地产开发经营相关业务资质。

2、发行人及其子公司及参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营相关业务

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司及参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营相关业务。

3、发行人已出具不从事房地产业务的承诺

公司已出具《关于公司不从事房地产业务的承诺函》，内容如下：“

（1）截至本承诺出具日，公司及各控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目；

（2）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行的方案使用募集资金。本次发行募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域；

（3）公司及控股、参股子公司未来均不会申请房地产开发资质，不会从事

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房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。”

（三）发行人持有办公、住宅用地、商业用地的具体情况

截至报告期末，发行人持有办公、住宅用地、商业用地情况如下：

序号	产权证号	使用权人	土地座落	宗地面积（㎡）	对应房产面积（㎡）	土地 性质	取得方式及 背景	开发使用计划及未来处置安排
1	粤（2021）佛顺不动产权0182485号	科顺股份	佛山市顺德区容桂街道红旗社区居民委员会华基路以东康怡一街5号	907.06	1,928.69	住宅 商用	2015年以435.00万元购入用于提供员工宿舍	未来拟继续持有用于提供员工宿舍
2	粤（2021）佛顺不动产权0182484号	科顺股份	佛山市顺德区容桂街道红旗社区居民委员会华基路以东康怡一街3号	816.36	1,792.74	住宅 商用	2015年以450.00万元购入用于提供员工宿舍	未来拟继续持有用于提供员工宿舍
3	粤房地权证佛字第0315090318号	科顺股份	佛山市顺德区容桂街道办事处容山社区居民委员会容奇大道天诚大厦三楼办公室	4,089.17（共有）	1,973.00	城镇住宅	2005年以355.80万元购入，2017年总部大楼建成前用于公司原办公使用	已取得土地对应房产，未来拟对外转让
4	粤房地证字第C5215446号	科顺股份	天河区黄埔大道868号2105房	2,577.24（共有）	86.35	综合	2008年以51.76万元购入，用于提供员工住宿	未来拟继续持有用于提供员工住宿
5	琼（2017）澄迈县不动产权第0028263号	科顺股份	澄迈华侨农场西线高速公路三林出口处富力红树湾B-01区住宅B8栋1001房	323,198.10（共有）	129.82	住宅	2016年富力地产以房抵债，抵扣账款104.48万元	已取得土地对应房产，未来拟对外转让
6	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019965号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（1）办号	42,570.11（共有）	210.84	商务金融	2022年中国建筑以房抵债，抵扣账款10,869.73万元	已取得土地对应房产，未来拟对外转让
7	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019963号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（2）办号		136.55	商务金融
8	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019962号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（3）办号		136.55	商务金融
9	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019968号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（4）办号		136.55	商务金融
10	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020018号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（5）办号		172.21	商务金融
11	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019969号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（6）办号		304.37	商务金融
12	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019928号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（7）办号		172.21	商务金融
13	鄂（2022）武汉	上致弘业	江汉区青年路518号新建		136.55	商务金融

1-193

序号	产权证号	使用权人	土地座落	宗地面积（㎡）	对应房产面积（㎡）	土地 性质	取得方式及 背景	开发使用计划及未来处置安排
	市江汉不动产权第0019960号		商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（8）办号
14	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019961号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（9）办号		136.55	商务金融
15	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020033号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（10）办号		136.55	商务金融
16	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020031号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（11）办号		210.84	商务金融
17	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019964号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元48层（12）办号		241.55	商务金融
18	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020034号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（1）办号		210.84	商务金融
19	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020021号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（2）办号		136.55	商务金融
20	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020022号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（3）办号		136.55	商务金融
21	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019996号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（4）办号		136.55	商务金融
22	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020014号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（5）办号		172.21	商务金融
23	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020003号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（6）办号		304.37	商务金融
24	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020010号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（7）办号		172.21	商务金融
25	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020001号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（8）办号		136.55	商务金融
26	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020000号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（9）办号		136.55	商务金融

1-194

序号	产权证号	使用权人	土地座落	宗地面积（㎡）	对应房产面积（㎡）	土地 性质	取得方式及 背景	开发使用计划及未来处置安排
27	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019966号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（10）办号		136.55	商务金融
28	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020024号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（11）办号		210.84	商务金融
29	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020004号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元49层（12）办号		241.55	商务金融
30	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019927号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（1）办号		210.84	商务金融
31	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020006号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（2）办号		136.55	商务金融
32	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020007号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（3）办号		136.55	商务金融
33	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020049号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（4）办号		136.55	商务金融
34	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020044号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（5）办号		172.21	商务金融
35	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020042号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（6）办号		304.37	商务金融
36	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020068号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（7）办号		172.21	商务金融
37	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020040号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（8）办号		136.55	商务金融
38	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020041号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（9）办号		136.55	商务金融
39	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020043号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（10）办号		136.55	商务金融
40	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0019999号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（11）办号		210.84	商务金融

1-195

序号	产权证号	使用权人	土地座落	宗地面积（㎡）	对应房产面积（㎡）	土地 性质	取得方式及 背景	开发使用计划及未来处置安排
41	鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0020020号	上致弘业	江汉区青年路518号新建商务、商业设施项目（葛洲坝国际广场南区）/栋1号办公单元50层（12）办号		241.55	商务金融

如上表所示，发行人合计持有41处办公、住宅用地、商业用地，其中：

（1）3处对应的房产为发行人的员工宿舍、办公室（序号1-2、4，合计房产面积为3,807.78平方米，占41处房产合计面积12,304.56平方米的30.95%；

（2）1处为发行人的前总部大楼（序号3），因总部搬迁尚待处置，房产面积为1,973.00平方米，占41处房产合计面积12,304.56平方米的16.03%，公司未来拟将其对外转让实现处置；

（3）37处办公、住宅用地、商业、用地（序号5、6-41）系发行人通过以房抵债抵入，对应房产面积为6,523.78平方米，占41处房产合计面积12,304.56平方米的53.02%，因公司整体战略布局规划等未来拟将其对外转让实现处置。上述房产系公司为收回应收账款而取得的抵债房产，公司将择机将上述房产对外转让实现处置，以回收资金。公司及子公司不具备房地产开发经营相关业务资质，不属于房地产开发企业。公司持有上述房产不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房”房地产开发经营业务。

综上，发行人持有办公、住宅用地、商业用地不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

（四）发行人以房抵债不涉及房地产业务的说明

综上所述，公司系在债权无法正常收回的背景下，被动通过以房抵债形式从房地产开发商处/施工单位取得房产，发行人并非主动选择该形式结算应收款项，公司不涉及房地产开发经营业务；公司未将抵债房产计入存货，对外转让抵债房产未计入营业收入，在账务处理上不涉及房地产相关业务；公司取得并转让抵债房产的行为并非以获得房产处置收益为目的，而是为了回收应收款项；发行人及其子公司、参股公司未持有房地产开发经营相关业务资质，经营范围均不涉及房

1-196

地产相关业务，公司已出具《关于公司不从事房地产业务的承诺函》。公司不存在经营房地产业务的情况。

四、相关“抵债房产”定价是否公允，是否存在资产减值迹象，是否已充分、及时计提资产减值损失，是否存在资产进一步减值甚至导致发行人亏损的风险，发行人能否持续符合发行和上市条件

（一）公司抵债房产价格的公允性

公司抵债房产的价格情况已申请豁免披露，报告期内公司已签署的以房抵债协议对应房产中，对于已完成处置的房产，房产抵入价格与处置价格相近；对于未完成处置或转为自用的房产，房产抵入价格与抵入时的市场公开价格相近，公司抵债房产价格公允。

（二）公司结存抵债房产的减值准备测算

截至2023年3月末，上述公司账面结存的抵债房产的减值金额为351.74万元，占2022年及2023年1-3月扣非前后孰低净利润4,312.71万元及4,088.34万元的比例分别为8.16%和8.60%，占比较小，公司将于资产负债表日根据最新市场情况进行减值测试并对抵债房产足额计提减值准备。

（三）抵债房产的减值风险对公司是否持续符合发行和上市条件的分析

2022年公司扣除非经常性损益前后孰低净利润为4,312.71万元，2023年1-3月公司扣除非经常性损益前后孰低净利润为4,088.34万元，上述存在减值准备的抵债房产减值金额为351.74万元，占公司最近一期净利润比例较小，公司将于资产负债表日根据最新市场情况进行减值测试并对抵债房产足额计提减值准备。

经逐项对比《上市公司证券发行注册管理办法》，公司预计仍将持续符合发行和上市条件。

五、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师及会计师核查过程如下：

1、取得公司货币资金及银行理财明细表，访谈发行人管理人员了解公司货

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币资金使用计划；结合发行人财务数据分析未来流动资金需求；

2、获取发行人报告期内的定期报告，获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、债权投资、其他权益工具和长期股权投资等科目明细表，结合有关合同、投资协议、理财产品说明书等文件，判断是否存在财务性投资或类金融业务；

3、访谈发行人财务负责人，了解发行人财务性投资及类金融业务的相关情况，同时了解发行人未来拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划；

4、查阅董事会决议日前六个月至今，发行人投资相关科目明细账，检查相关投资协议、资金流水，判断是否属于财务性投资；

5、取得发行人以房抵债台账、以房抵债协议及处置协议、发行人土地所有权证书，查询发行人及子公司、参股公司的经营范围，访谈发行人管理人员，核查发行人是否存在房地产开发、经营、销售等房地产业务及后续处置计划；

6、通过公开信息查询、获取资产评估报告等渠道了解以房抵债房产市场价格，结合发行人以房抵债价格及处置价格，分析相关抵债房产的定价公允性及是否存在减值迹象。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：

1、公司当前货币资金需用于保障公司正常运营，具有明确用途；公司未来三年测算流动资金缺口为75,962.72万元，本次使用募集资金补充流动资金具有合理性及必要性；本次补充流动资金占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；

2、截至2023年3月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；

最近一年及一期，科顺保理类金融业务收入、利润占比低于30%；科顺保理实缴资金时点距本次发行董事会决议日已超过6个月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额；公司已出具

1-198

《关于类金融业务的承诺》，承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入类金融业务）；保理业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策；公司已对保理业务进行有效风险控制；保理业务经营合法合规。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资及类金融业务的要求。

3、在抵债房产的处置过程中，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。发行人及其子公司、参股公司未持有房地产开发经营相关业务资质，经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人已出具不从事房地产业务的承诺；发行人持有办公、住宅用地、商业用地对应的主要房产为发行人的员工宿舍、办公室或前总部大楼，其余办公、住宅用地、商业用地对应的房产面积较小，不属于发行人的主要房产；

4、发行人相关抵债房产定价公允，仅小部分房产存在较小的减值风险，减值风险影响较小，公司将于资产负债表日根据最新市场情况进行减值测试并对抵债房产足额计提减值准备；公司抵债房产进一步减值甚至导致公司亏损的风险较小，预计公司能够持续符合发行和上市条件。其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

1-199

二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）重大舆情情况

自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年7月28日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	舆论主要内容
1	2022-07-31	北京商报	科顺股份上榜“2021-2022中国家居十大质量黑榜”	2022年6月27日，北京市市场监督管理局发布的抽检结果中，标称商标均为“科顺”、分别产自德州和南通的两款产品被检出不合格。其中产于德州的不合格产品名称为“F100白金甲墙地面加固剂 白色”，不合格项目为“拉伸粘结强度（未处理）、包装标志”； 产于南通的不合格产品名称为“Y300全优弹性防水涂料 蓝色”，不合格项目为“拉伸强度（无处理）、包装标志”。

（二）发行人说明

1、包装标志检测不合格主要系地方标准与国标差异

本次被抽查不合格的产品指标中，其中包装标志不合格主要系因为本次检测参考标准为北京地标DB11/3005-2017《北京市建筑类涂料与胶粘剂挥发性有机化合物含量限值标准》，该标准与国标GB18583-2008《室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量》要求不一致，“大类、小类”的标志方法为北京地标特殊要求的标志。而根据公司销售记录，本次被抽检的产品并非销往北京，被抽查的销售门店也非公司客户，被抽检的产品属于从外地被多次倒卖到北京，导致标志不符合北京地标要求。此外，2022年4月，北京市修订发布DB11/1983-2022《建筑类涂料与胶粘剂挥发性有机化合物含量限值标准》，该标准代替DB11/3005—2017标准，新标准中已删除“大类、小类”的标志要求。

1-200

2、该两款产品均已取得出厂检验合格报告并复检合格

经查询，该两款产品所属批次的产品均取得了出厂检验合格报告，其拉伸性能均符合国家或行业标准。针对上述报道中的检验结果，2022年3月，公司向如东县市场监督管理局提出复检申请。中国建材检验认证集团苏州有限公司受如东县市场监督管理局委托，对公司同批次（生产日期为2021年2月1日）的Y300全优弹性防水涂料（蓝色）库存产品进行复检，并于2022年4月13日出具了检验报告。经检验，公司同批次Y300全优弹性防水涂料（蓝色）检验结果符合GB/T23445-2009《聚合物水泥防水涂料》等国家标准对拉伸强度的要求。

2022年4月，公司向临邑县市场监督管理局提出复检申请，山东腾翔产品质量检测有限公司受临邑县市场监督管理局委托，对公司临近批次（生产日期为2022年1月25日）的F100白金甲墙地面加固剂（白色）库存产品进行了检验，并于2022年5月30日出具了检验报告。经检验，公司上述批次F100白金甲墙地面加固剂（白色）检验结果符合JC/T907-2018《混凝土界面处理剂》行业标准对拉伸强度（无处理）要求。同时，为增强检验结果可靠性，公司自身委托中国建材检验认证集团苏州有限公司对上述批次产品的外观及拉伸粘结强度进行了再次检验，并取得了检验机构于2022年5月24日出具的检验报告。经检验，相关产品拉伸强度（无处理）性能符合JC/T907-2018《混凝土界面处理剂》行业标准要求。

3、该两款产品报告期内销售收入及占比较低

单位：万元

产品	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
F100白金甲墙地面加固剂	47.01	128.71	144.17	225.30
Y300全优弹性防水涂料	430.19	1,506.31	1,058.67	706.79
合计	477.20	1,635.02	1,202.84	932.09
占收入比例	0.26%	0.21%	0.15%	0.15%

综上，该舆论报道涉及的两款产品包装检验不合格事项主要系检测标准差异导致，公司产品均取得出厂检验合格后方可对外销售，事后公司对同批次产品或同款产品进行复检，检验结果均为符合国标或行业标准要求。此外，该两款产品

1-201

报告期内销售收入较少，占公司主营业务收入比例较低，不会对公司经营产生重大影响。

（三）保荐人核查意见

1、核查过程

（1）取得发行人对上述事项的说明；

（2）对比核实DB11/3005-2017《北京市建筑类涂料与胶粘剂挥发性有机化合物含量限值标准》、GB18583-2008《室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量》及DB11/1983-2022《建筑类涂料与胶粘剂挥发性有机化合物含量限值标准》的差异；

（3）取得并复核中国建材检验认证集团苏州有限公司、山东腾翔产品质量检测有限公司对上述产品的检验报告；

（4）取得发行人销售明细表，统计上述产品占收入比例。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

该舆论报道涉及的两款产品包装检验不合格事项主要系检测标准差异导致，公司产品均取得出厂检验合格后方可对外销售，事后公司对同批次产品或同款产品进行复检，检验结果均为符合国标或行业标准要求。此外，该两款产品报告期内销售收入较少，占公司主营业务收入比例较低，不会对公司经营产生重大影响。本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

1-202

（本页无正文，为《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复》之盖章页）

科顺防水科技股份有限公司

年 月 日

1-203

（本页无正文，为《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：
	刘怡平		强 强

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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声明本人已认真阅读科顺防水科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长签字：
	贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日