科顺股份：关于科顺股份申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明(修订稿)

目录

一、审核问询函问题………………………………………………第1—20页

关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕696号深圳证券交易所：

由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020052号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的科顺防水科技股份有限公司（以下简称科顺股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕338号）。因科顺股份公司补充了最近一年及一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。2023年1-3月财务数据未经审计。）

一、审核问询函问题

发行人二轮回复称其已按《企业会计准则》相关要求，制定了《销售信用管理制度》，根据客户企业性质、企业运营情况、以房抵债情况等多个维度，对客户进行评分，并将客户分为不同风险等级。关于以房抵债，发行人称其与部分主要房地产客户协商采取以房抵债的方式偿付应收账款，但存在去化周期较长、短期内未办理产权证书或处置前未抵押给公司等情况。

请发行人结合《销售信用管理制度》制定及执行情况、已签署和拟签署的

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以房抵债协议情况及主要条款等，说明以房抵债协议具体抵债的时间安排及计划，是否已将相关房产抵押给公司，如否，请说明是否有其他财产保障措施，抵债房产是否存在其他优先权利，抵债房产价值对应收账款的覆盖率、房产价值的确定方式及公允性、是否考虑房产贬值及后续去化周期较长可能对公司业绩的影响，以房抵债协议是否具有可实现性、后续执行是否存在重大不确定性、未对相关客户应收账款单项计提减值准备是否合理、谨慎，公司内部控制制度是否健全且有效执行。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

(一)《销售信用管理制度》等制度的制定及执行情况

1.《销售信用管理制度》的制定情况为有效控制销售过程中的信用风险，降低财务资金风险，2015年1月，公司专项制定了《销售信用管理制度》，经公司总经办审议通过并签发实施，自《销售信用管理制度》实施后，公司均严格执行信用制度，并不断根据公司的实际经营情况及客户最新情况更新相关制度。根据《销售信用管理制度》，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将客户分为不同风险等级。公司区分客户的风险等级综合确定对该客户的信用政策及回款保障措施，对风险等级较低的客户可设置一定的信用额度，对风险等级较高的客户原则上采取现款现货的结算方法，具体回款保障措施包括业务催收、发送催款函件、停止发货、发送催款律师函件、洽谈债务重组/以房抵债方案等。公司结合过往与地产客户的合作经验、回款情况、获取的外部证据，对不同客户的风险等级进行了系统性的评估，并制定了详实的信用政策及保障措施要求，该评级体系对于公司的坏账计提政策具有重要参考意义。

2.《销售信用管理制度》的执行情况

(1)公司按照客户风险情况收紧信用政策或减少交易额针对2023年3月末应收账款余额前10的房地产客户，公司对应的应收账款信用政策及其变化情况如下：

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序号

序号	客户名称	主要信用政策	报告期内是否变化	2022年收入	2021年收入
1	融创中国	2022年-2023年3月：每批货品运抵现场并清点验收合格后30日内，支付至该批材料对应货款的100%；2020年-2021年：每批货品运抵现场并清点验收合格后30日内，支付该批材料对应货款的95%，全部材料供货完结验收合格且办理结算后10日内支付至100%，按结算金额3%缴纳履约保函，质保期5年后无息退还	是，2022年后收紧，验收后收款比例从95%提升至100%	6,075.33	28,444.33
2	龙湖集团	每批货品运抵指定地点，验收合格且收到齐全的付款资料后30个工作日内，支付至该批材料对应货款的80%，工程竣工验收合格并收到齐全的付款资料及质保保函后30个工作日内，支付至结算总价的100%；不收取质保金，统一收取质量保函，质保期2年；	否	9,570.41	14,718.17
3	荣盛发展	材料款：每批货品运抵现场并清点验收合格后30个工作日内，支付该批材料对应货款的70%，满两个月支付至对应货款的97%，3％作为质保金，防水涂料满6个月无息退还，防水卷材满1年无息退还；工程款：按月结算，每次付款为当月完成合格工程量对应材料款的70%，工程部分完工验收合格后30日内，支付至合同价款的80%，工程全部完成验收合格且结算完毕后支付到结算款的97%，3%作为质保金，满两年无息退还	否	3,145.96	9,713.97
4	华夏幸福	每批货品运抵现场并清点验收合格后45个工作日内，支付该批材料对应货款的80%，工程竣工验收合格并结算完成后45个工作日内，支付至合同结算金额的95%；5%作为质保金，质保期5年	否	680.62	14,251.08
5	中梁控股	2021-2023年3月：每批次的全部产品交货验收合格后30日内支付到货总价款的100%；2020年：每批次的全部产品交货验收合格后30日内支付到货总价款的80%，全部材料供货完结验收合格且办理结算后30日内支付至95%，5%作为质保金，质保期5年后无息退还	是，2021年后有所收紧，验收后收款比例从80%提升至100%	4,224.80	12,035.66
6	佳兆业	2022年-2023年3月：甲乙双方根据合同单价及材料采购单提前进行付款金额的核对确认，在双方核对无误且甲方收到乙方齐全的付款申请资料后45个日历天内，甲方向乙方支付该批产品对应货款的95%。产品通过工程竣工验收并办理完结算手续后，供方须提供付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应金额的正规发票、竣工结算造价确认书、经签字盖章的三方材料验收单等），此	是，2022年后收紧，验收后收款比例由80%提升至95%	3,683.21	11,665.94

2-4

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页共20页序号

序号	客户名称	主要信用政策	报告期内是否变化	2022年收入	2021年收入
		时乙方应提供至结算总价100%的发票，5%质保金5年后无息支付；2020-2021年：月进度款：交货验收后45个日历天内支付总价80%的到货款；结算款：供货完毕后乙方向甲方提供结算资料，甲方在30个日历天内支付剩余15%货款；质保期5年
7	金科股份	每批货品运抵指定地点，验收合格且收到齐全的付款资料后60天支付该批货款；无预付款、验收款、质保金	否	1,199.67	9,616.11
8	万达地产	预付该订单对应货款的20%，订单项下全部货物到场验收合格后，付至该订单货款的80%，结算完成后付至该项目项下所有订单结算总额的97%，剩余3%作为质保金。如供方已按要求提供统一质量保函后，采购方支付至该订单结算总价的100%。	否	5,467.24	9,696.57
9	绿地控股	2021年-2023年3月：合同签订后支付合同预算造价的30%作为预付款，按月结算，次月支付上月完成产值额的80%，工程竣工验收合格后，30个工作日内支付至本次结算总金额的97%，3%作为质保金，满两年无息退还；2020年：按季度支付，于次季度末前支付至上季度完成产值额的50%，下下季度末再支付至上上季度完成产值额的95%，5%作为质保金，满两年无息退还	是，2021年后收紧，要求预付货款，且由按季度结算变更为按月结算，质保金比例由5%下降至3%	1,344.37	3,949.04
10	中国奥园	2020年：每月25日之前支付上月工程进度金额的70%，项目竣工验收合格后15天内付至实际完成工程总价的80%。办理完结算手续且乙方提供采购合同结算总额100%的货款发票后30天内，甲方付至采购合同结算总金额的95%。质保金为总金额的5%，满2年退还2%，满5年退还3%。2021年后未签订新合同	2021年后未签订新合同	1,227.02	4,635.73

2-5

在房地产行业受到宏观调控的背景下，报告期内，公司结合风险评估情况，对部分客户的信用政策有所收紧，同时基于风险管控考虑，控制对部分存在风险的民营地产客户的销售，并大力发展央企、国企等经营稳健的地产类客户。2022年，公司与上述房地产客户交易金额与2021年度相比均呈现不同程度的下降。

(2)公司已成立专项小组加紧货款催收

公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，以月为单位、分项目对应收进行催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看地产项目复工情况并与项目方沟通回款方案。对于以前年度已经签约的风险业务加强项目结算和款项催收工作，以减小信用减值损失；对于协商成功采取以房抵债形式偿还应收账款的，成立资产管理小组对房源进行摸盘以获取更优质的房源降低处置损失；对于协商效果较差的客户，公司将及时选择发送律师函、起诉等法律途径解决。若房地产客户进行破产重整，公司将积极对接债务清偿的各类事项，及时对应收款项进行确权。

2022年后，上述客户仍在持续向公司回款，回款金额如下：

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页共20页序号

序号	客户名称	2022年回款金额	2023年初至4月30日回款金额
1	融创中国	8,178.83	2,761.38
2	龙湖集团	3,949.18	1,756.25
3	荣盛发展	1,730.89	723.88
4	中梁控股	5,436.99	135.02
5	华夏幸福	1,268.76	1,293.05
6	佳兆业	5,268.10	1,145.32
7	金科股份	5,661.11	87.95
8	绿地控股	2,536.50	741.78
9	万达地产	6,306.56	205.92
10	中国奥园	1,227.82	176.98

(3)公司已建立重大客户风险评估体系，并对存在一定风险的客户应收账款进行单项计提减值准备2022年9月，考虑到部分地产客户出现债务违约或其他负面舆情事件，公司召开总经理办公会讨论关于房地产风险评级及坏账计提政策，进一步修订完善客

户风险评估体系。根据会议讨论，公司将参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法。上述坏账计提政策及坏账计提比例自核算2022年年度报告起开始实施。

公司内部对客户的风险评级标准主要包括：

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序号

序号	指标名称	权重	评分标准（风险系数）
1	企业性质	5	民营企业：5央企、国企、国资控股企业：0
2	三条红线情况	10	红档：10橙档：6黄档：4绿档：2
3	企业运营概况	10	正在债务重组：10无实质性经营改善：6积极盘剥资产，采取自救措施：2进行非公开发行等再融资：0
4	债务公开违约情况	10	债券公开违约：10债券展期成功：5无债券违约或展期：0
5	资产负债率	10	资产负债率超过90%：10资产负债率80%-90%：8资产负债率70%-80%：6资产负债率60%-70%：4资产负债率50%-60%：2资产负债率50%以下：0
6	应收账款回款情况	10	应收账款回款率<10%：10应收账款回款率10%-20%：8应收账款回款率20%-30%：6应收账款回款率30%-40%：4应收账款回款率40%-50%：2应收账款回款率50%以上：0
7	应收账款逾期情况	10	应收账款逾期率超过90%：10应收账款逾期率80%-90%：8应收账款逾期率60%-80%：6应收账款逾期率40%-60%：4应收账款逾期率20%-40%：2应收账款逾期率20%以下：0
8	以房抵债情况	15	无以房抵债保障措施：15以房抵债覆盖应收账款比例0%-20%：12以房抵债覆盖应收账款比例20%-40%：9以房抵债覆盖应收账款比例40%-60%：6以房抵债覆盖应收账款比例60%-80%：3以房抵债覆盖应收账款比例80%以上：0
9	资产保全情况	10	无资产保全措施：10

2-7

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页共20页序号

序号	指标名称	权重	评分标准（风险系数）
			资产保全比例0%-20%：8资产保全比例20%-40%：6资产保全比例40%-60%：4资产保全比例60%-80%：2资产保全比例80%以上：0
10	回款配合度	10	回款配合度较低：10回款配合度较高：5积极配合回款：0
合计		100

对于主要客户，公司依据上述主要风险评级标准对客户风险系数进行分析，并综合交易情况、外部公开舆情和同行业计提情况等因素，综合确定客户风险等级，具体如下：

序号	风险系数评分	客户评级档位	回款风险判断
1	0-60	A	相对可控
2	61-70	B	存在一定风险
3	71-80	C	较高
4	81-100	D	极高

对于评分A类的客户，公司认为回款风险相对可控，按照账龄计提坏账准备；对于评分B类以下的客户，公司认为应收账款收回存在风险，单项计提坏账准备，具体测算过程如下：

不同情形发生概率	B（存在一定风险）	C（较高）	D（极高）
情形1：可全额收回概率	20%	10%	0%
情形2：可收回75%概率	50%	30%	5%
情形3：可收回50%概率	20%	20%	15%
情形4：可收回25%概率	8%	28%	30%
情形5：全额无法收回概率	2%	12%	50%
综合计提比例(取整)=Σ（x情形收回比例*x情形发生概率）	30%	50%	80%

综上，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司对内部评级为B类的客户预期信用损失为30%，单项计提30%坏账准备；对内部评级为C类的客户预期信用损失为50%，单项计提50%坏账准备；对内部评级为D

类的客户预期信用损失为80%，单项计提80%的坏账准备。针对上述坏账计提政策及坏账计提比例，经核查，我们认为：

(1)公司根据行业发展现状以及房地产客户的基本情况对房地产客户的信用风险等级进行分析，其选取的指标维度能够在重大方面反应客户的偿债能力和风险承受水平，指标选取覆盖范围较广，且与财务相关性较高，评级标准合理；

(2)公司选取的财务指标计算与复核计算后的结果一致，不存在重大偏差，复核计算后其综合得分与评级标准、单项计提层级一一对应；

(3)与同行业公司相比，公司对主要房地产客户的计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎；

(4)公司严格按照《销售信用管理制度》执行信用政策管理和重大客户风险评估，根据重大客户风险评估体系对客户进行风险等级分类并确定坏账计提方法，截至本回复出具日，公司的《销售信用管理制度》及相关内部控制制度健全且有效执行。

上述《销售信用管理制度》及风险评价标准制定合理，自标准制定后公司均严格执行相关制度对客户进行风险分类，并执行相应的信用政策、回款保障措施及坏账计提政策。

(二)公司对主要房地产客户的应收账款坏账计提及以房抵债情况

1.应收账款坏账计提情况

对于10家主要房地产客户，公司的评级情况如下：

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序号

序号	客户名称	综合评分	内部评级
1	融创中国	57	A
2	龙湖集团	43	A
3	荣盛发展	65	B
4	华夏幸福	87	D
5	中梁控股	60	A
6	佳兆业	69	B
7	金科股份	49	A
8	万达地产	37	A
9	绿地控股	54	A

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序号

序号	客户名称	综合评分	内部评级
10	中国奥园	66	B

根据上述公司制定的《销售信用管理制度》、风险评价标准以及上述客户的内部评级，2022年末，公司对上述客户的坏账计提情况如下：

序号	客户名称	内部评级	回款风险判断	坏账计提比例
1	融创中国	A	相对可控	按账龄计提坏账
2	龙湖集团	A	相对可控	按账龄计提坏账
3	荣盛发展	B	存在一定风险	单项计提30%
4	华夏幸福	D	极高	单项计提80%
5	中梁控股	A	相对可控	按账龄计提坏账
6	佳兆业	B	存在一定风险	单项计提30%
7	金科股份	A	相对可控	按账龄计提坏账
8	万达地产	A	相对可控	按账龄计提坏账
9	绿地控股	A	相对可控	按账龄计提坏账
10	中国奥园	B	存在一定风险	单项计提30%

2.以房抵债情况

由于地产行业受到国家宏观调控，近年来部分房地产企业出现融资及销售受限导致回款变慢的情形，进而影响对建筑材料、建筑施工等房地产上游行业的回款，根据公开信息披露，其他上市公司存在以房抵债的情形与公司类似，均系在房地产客户出现现金回款困难的情况下采取以房抵债的替代措施保障回款，降低应收款项回收风险。具体情况如下：其他防水及建材行业上市公司凯伦股份（300715）、三棵树（603737）等出现回款情况恶化并与客户以房抵债的情形：

截至2022年6月末，凯伦股份非流动资产中以房抵债金额为11,131.68万元；截至2021年6月末，三棵树对恒大地产以房抵债金额为21,953.05万元。

对于上述房地产客户，公司已签署及拟签署的对2023年3月末应收账款构成保障的以房抵债协议情况如下：

(1)抵债房产基本情况

2022年末公司应收账款前十大主要房地产客户，已签署及拟签署的对公司2022年末应收账款构成保障的以房抵债协议情况已申请豁免披露。

对于抵债房产，公司若将抵债房产网签/过户到公司后再对外转让实现处置，

可能会涉及到交易税费及二手房限售期限等问题，为便于房产去化变现，主要通过转售包销模式或向供应商/经销商抵扣债务等方式实现对外处置，而根据公司历史的以房抵债经验，抵债房产的去化周期存在一定差异，去化周期受公司与供应商等潜在受让方的沟通情况、包销团队的销售经验、外部政策情况等多因素影响，且考虑到相关手续繁琐，为便于处置，公司一般不设置抵押或提前办理网签/过户。公司主要客户签署以房抵债协议后暂无其他财产保障措施，主要系公司评估客户办理以房抵债业务的主观意愿、配合度、抵债房处置的难易程度及客户其他资产状况等因素后，认为该抵债方案具有可行性，同时进展顺利，基于维护客户良好关系，未增加其他财产保障措施，若未来客户回款风险进一步提升或抵债方案实施不及预期，公司将择机采取诉讼、抵押、冻结等其他保障措施。公司结合金科股份的经营情况以及公司对其资产的掌握情况，对其部分资产采取冻结措施，有效保障公司合法权益。除部分客户抵债房产存在抵押外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产不存在他项权利。同时，上述主要房地产客户的抵债房产部分已成功处置，以房抵债的实施具有一定可行性。对于存在抵押的房产，公司正在积极协商相关房产的解押安排。以房抵债协议的签署对应收账款的回收构成一定保障，对于抵债房产，公司正在按计划有序处置。且2022年6月后，公司基于谨慎性考虑，在抵债房产实际处置或过户前暂不抵减应收账款，公司仍对客户应收账款按照信用等级计提坏账准备。

(2)抵债房产价值情况

1)抵入价格公允性分析对于抵债房产，公司的房产抵入价格主要参考资产评估报告，或与抵入时（以房抵债协议签署日）的市场公开价格相近，公司抵债房产价格公允。

2)房产贬值及后续去化周期较长可能对公司业绩的影响上述主要客户抵债房产当前市场价值/处置价值与抵债价值差额为457.36万元，占抵债房产抵入价值62,137.37万元的0.74%，整体差异较小，当前市场价值/处置价值略高于抵债价值。

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页共20页2-11

从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号。随着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。2023年3月，国家统计局公布了2023年前2月房地产开发投资数据和70城商品房价格指数，根据国家统计局公布的销售金额和销售面积计算，全国商品住宅销售均价为10558元/平米，涨幅为4.1%，在全国70城房价指数环比涨幅指标持续下跌17个月后（2021年9月70城房价指数由正转负），此次2月份房价指数涨幅首次由负转正，体现了房地产市场回暖的特征。

公司对抵债房产主要通过转售包销模式或向供应商/经销商抵扣债务等方式实现对外处置，公司已积累了丰富的以房抵债处置经验，并正在按计划有序处置抵债房产，在房地产市场整体回暖的背景下，预计抵债房产长期无法去化的风险较低。

综上所述，公司抵债房产在后续去化过程中因价格下滑出现贬值，或去化周期较长，进而对业绩造成影响的风险相对较低。

(3)抵债房产价值对应收账款的覆盖率

对于上述客户尚未抵扣2023年3月末应收账款，进而对应收账款形成保障的抵债房产，其房产价值对2023年3月末应收账款的覆盖率情况如下：

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序号	客户名称	约定抵扣应收账款的房产价值	2023年3月末应收账款余额	抵债房产价值对应收账款的覆盖率	对应公司风险评级中“8：以房抵债情况”评分	2023年3月末逾期应收账款余额	抵债房产价值对逾期应收账款的覆盖率
1	融创中国	48,019.92	36,982.07	129.85%	0	14,027.30	342.33%
2	龙湖集团	7,881.01	19,047.62	41.38%	6	12,559.90	62.75%
3	荣盛发展	2,007.92	18,264.66	10.99%	12	9,415.58	21.33%
4	中梁控股		16,141.06		15	6,154.90
5	华夏幸福	3,496.37	15,896.76	21.99%	9	8,870.64	39.42%
6	佳兆业		12,206.26		15	7,478.41
7	金科股份		11,921.28		15	922.77

2-12

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页共20页序号

序号	客户名称	约定抵扣应收账款的房产价值	2023年3月末应收账款余额	抵债房产价值对应收账款的覆盖率	对应公司风险评级中“8：以房抵债情况”评分	2023年3月末逾期应收账款余额	抵债房产价值对逾期应收账款的覆盖率
8	绿地控股	96.13	9,256.68	1.04%	12	3,907.42	2.46%
9	万达地产	581.14	8,168.07	7.11%	12	3,181.07	18.27%
10	中国奥园		7,738.98		15	3,883.08
合计		62,082.49	155,623.44	39.89%		70,401.07	62,082.49

如上表所示，上述房地产客户中的融创中国、龙湖集团、荣盛发展等客户均存在尚未抵扣2023年3月末应收账款的抵债房产，公司根据上述抵债房产的覆盖率对其风险评价之“8.以房抵债情况”单项评分进行赋值，作为其评价风险等级的参考依据之一。

(4)以房抵债方案的可实现性

1)抵房模式符合行业惯例

最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第44条规定“当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持”，《中华人民共和国民法典》第215条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”之规定，明确债务履行期限届满后，当事人双方对债权数额予以结算、确认，并由此达成以房抵债协议的，该协议的内容不存在违反合同效力的强制性规定，且不存在显失公平的情况下，应尊重当事人的意思自治，确认以房抵债协议有效。

经查阅公开信息，同为建筑材料行业的凯伦股份、三棵树、兔宝宝等上市公司亦采取以房抵债处置应收账款，在房地产企业资金周转紧张的情形下，采取以房抵债的模式冲抵应付款较为普遍，符合行业惯例。

2)抵债房产整体不存在重大障碍，不影响公司办理过户或对外处置

除部分客户抵债房产存在抵押外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产均无他项权利。同时，基于过往地产开发商积极配合更名、网签及过户等流程，

公司可根据房产实际情况办理产权过户或对外处置。公司正在积极协商相关房产的解押安排，预计公司以房抵债的执行具有一定可实现性。结合公司过往房产处置情况，处置过程中地产开发商积极配合更名、网签及过户等工作，实际购房人能够顺利网签及备案，不动产所有权人合法权益得以保障。同时，上述地产客户所涉抵债房产已实现部分处置，处置模式相对成熟有效。

3)公司已成立专项资产处置小组，处置经验丰富，处置模式相对成熟公司已专项成立资产处置小组，负责地产客户的优质资产摸查、抵债房产的价值评估、房产处置可实现性、处置方式设计、处置渠道对接、处置协议评审、处置后资金回笼等工作，资产处置小组成员均具备丰富的房产评估及处置经验，熟悉房屋资产处置流程手续，并掌握一定的房屋中介、包销公司等渠道资源。同时，公司积极与供应商/经销商或其他第三方合作伙伴磋商，部分抵债房产可通过供应商等渠道进行处置，整体处置模式相对成熟，处置可实现性较强。

4)地产行业回暖，房屋销售数据趋势向好，有利于后续抵债房产处置从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号。随着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。

2023年3月，国家统计局公布了2023年前2月房地产开发投资数据和70城商品房价格指数，根据国家统计局公布的销售金额和销售面积计算，全国商品住宅销售均价为10558元/平米，涨幅为4.1%，在全国70城房价指数环比涨幅指标持续下跌17个月后（2021年9月70城房价指数由正转负），此次2月份房价指数涨幅首次由负转正，体现了房地产市场回暖的特征，有利于公司抵债房产的未来处置。上述抵债房产在未来价格大幅下滑，进而导致公司实际收回款项低于对应扣减计提坏账后的应收账款净额的风险相对较小。公司与上述客户签署的以房抵债协议中，均不存在在房产市场价格超过抵债金额后，抵债方有权撤销以房抵债协议的约定；且部分协议中已约定“无论科顺方的售卖价是多少，也不论科顺的售卖价是否超过了抵款价,科顺方的实际购房

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人支付的任何用于购买本协议项下房屋所支付的全部款项都归科顺方所有”或类似条款；公司历史抵债房的处置及履行过程中不存在因房产价格上涨导致抵债房要求撤销协议的情形；综上所述，未来抵债房产价格上涨，导致抵债方撤销以房抵债协议的风险相对较小。

(三)未对部分客户应收账款单项计提坏账准备的合理性、谨慎性

1.公司未对部分客户单项计提坏账准备的原因如前文所述，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法。对于上述主要客户，公司已根据相关客户的以房抵债覆盖情况对其风险评价之“8.以房抵债情况”单项评分进行赋值，作为其评价风险等级的参考依据之一。以房抵债情况仅为评价其风险等级的一项维度，权重为15分，占综合权重总分100分的15%。公司未对部分房地产客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险等级为A级，回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。上述6家未单项计提坏账准备的客户，其风险等级为A级的主要评分依据如下：

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序号	客户名称	公司内部评级	公司判断应收账款回收风险	风险等级为A级（评分低于60分）的主要依据
1	融创中国	A	风险相对可控	已申请豁免披露
2	龙湖集团	A	风险相对可控
4	中梁控股	A	风险相对可控
7	金科股份	A	风险相对可控
8	绿地控股	A	风险相对可控
9	万达地产	A	风险相对可控

2.公司的坏账计提政策与同行业公司可比因同行业可比公司仅披露截至2022年6月末应收账款坏账准备计提信息，因此本处比较截至2022年末情况。公司应收账款坏账准备为结合上述内部风险评级等因素相应计提，相应的会计估计合理。

(1)整体计提坏账情况2022年末，公司及同行业可比公司的应收账款金额如下：

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页共20页项目

项目	科顺股份公司	东方雨虹	凯伦股份	赛力克
应收账款余额	555,360.91	1,204,131.98	207,346.51	6,898.05
按账龄计提坏账应收账款余额	453,785.22	959,676.92	164,630.57	6,898.05
单项计提应收账款余额	70,882.66	244,455.05	34,166.70
按其他组合计提坏账应收账款余额	30,693.02		8,549.23
应收账款坏账金额	88,516.50	116,275.30	37,596.42	781.26
按账龄计提坏账的应收账款的坏账金额	50,551.46	80,051.28	14,527.21	781.26
单项计提的应收账款的坏账金额	33,179.63	36,224.02	21,596.98
按其他组合计提坏账的应收账款的坏账金额	4,785.40		1,472.23

注：凯伦股份采用的其他组合为有保全措施组合；公司采用的其他组合为客户类别组合（系丰泽股份公司及其子公司的应收账款）

2022年末，公司及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况如下：

项目	东方雨虹	凯伦股份	赛力克	同行业平均值	科顺股份公司
按账龄组合计提坏账准备的应收账款占比（%）	79.70	79.40	100.00	86.37	81.71
按账龄组合计提坏账比例（%）	8.34	8.82	11.33	9.50	11.14
其中：1年以内（含）	2.80	5.00	5.00	4.27	5.00
1－2年	12.23	10.00	10.00	10.74	10.00
2－3年	30.08	30.00	30.00	30.03	30.00
3－4年	50.34	50.00	50.00	50.11	50.00
4－5年	72.26	80.00	80.00	77.42	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
按单项计提坏账准备的应收账款占比（%）	20.30	16.48		18.39	12.76
按单项计提比例（%）	14.82	63.21		39.02	46.81
按其他组合计提坏账准备的应收账款占比(%)		4.12		4.12	5.53
按其他组合计提比例(%)		17.22		17.22	15.59
综合计提比例（%）	9.66	18.13	11.33	13.04	15.94

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根据上表，公司应收账款坏账准备综合计提比例与东方雨虹及凯伦股份差异较小，高于赛力克，主要系赛力克未对应收账款单项计提坏账准备，以及其应收账款账龄整体相对较短所致。公司坏账计提政策谨慎。

(2)对主要客户计提情况

2022年末，对于上述主要客户，公司与同行业可比公司的坏账计提情况对比如下：

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序号	客户名称	应收账款单项计提比例（%）
		科顺股份公司	东方雨虹	凯伦股份	赛力克
1	融创中国	未单项计提	未单项计提	未单项计提	未单项计提
2	龙湖集团	未单项计提	未单项计提	未单项计提	未单项计提
3	荣盛发展	30	未单项计提	30	未单项计提
4	中梁控股	未单项计提	未单项计提	未单项计提	未单项计提
5	华夏幸福	80	80	未单项计提	未单项计提
6	佳兆业	30	未单项计提	未单项计提	未单项计提
7	金科股份	未单项计提	未单项计提	未单项计提	未单项计提
8	绿地控股	未单项计提	未单项计提	未单项计提	未单项计提
9	万达地产	未单项计提	未单项计提	未单项计提	未单项计提
10	中国奥园	30	未单项计提	未单项计提	未单项计提

注1：由于东方雨虹2022年年报对应收账款坏账准备单项计提的具体客户名豁免披露，无法获知其对具体客户的计提比例，故采用2022年半年报数据进行比较；注2：由于凯伦股份、赛力克2023年一季报未披露应收账款坏账准备计提情况，故采用其2022年年报进行比较

1)未单项计提客户

如上表所示，对于公司未单项计提坏账准备的融创中国、龙湖集团、中梁控股、金科股份、绿地控股、万达地产，同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克均未单项计提坏账准备。

2)单项计提客户

与东方雨虹相比，东方雨虹仅对华夏幸福单项计提80%坏账准备，单项计提

的客户数量及计提比例较小。

与凯伦股份相比，2022年末，公司对荣盛发展单项计提比例为30%，与凯伦股份一致。与赛力克相比，赛力克未对房地产客户应收账款单项计提坏账准备。此外，除上述同行业公司单项计提的客户以外，公司对同行业上市公司未单项计提坏账的佳兆业、中国奥园等客户亦单项计提30%的坏账准备，与同行业公司相比，覆盖面更为广泛。综上，与同行业公司相比，除对佳兆业、中国奥园单项计提30%坏账准备外，公司对其他地产客户单项计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎。综上所述，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的要求，以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。综上所述，公司未对部分客户应收账款单项计提坏账准备具有合理性、谨慎性。

(四)公司内部控制制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

报告期内，我们对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。并以2022年3月31日（本次可转债首次申报基准日）为基准日，出具了《关于科顺股份内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

2022年3月31日后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券

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交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求进行公司治理，并不断根据公司的实际经营情况及客户最新情况更新相关制度，完善了公司销售信用管理制度及重大客户风险评估体系，并严格按照制度及体系的相关要求执行信用和风险管理，根据不同风险等级确定客户应收账款回收风险，并结合同行业情况最终确定应收账款计提方式和比例。因此，公司保持了有效的内部控制。我们以最近一期末2022年12月31日为基准日，补充出具了《关于科顺股份内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，公司内部控制制度健全且有效执行。

(五)核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.了解管理层有关应收款项信用减值损失计提相关的内部控制流程，查阅《销售信用管理制度》《总经理会议纪要》等内部控制文件，了解管理层选择的具体评价指标以及其选择依据，评价其指标的覆盖范围和财务相关性；查阅《关于科顺股份内部控制的鉴证报告》；

2.通过公开信息查询主要房地产客户的基本情况，关注其企业性质；通过公开信息查询主要房地产客户的三条红线标准；根据市场公开信息查询主要房地产客户目前的经营情况、债务公开违约或展期情况，以及是否积极采取自救措施等信息，评估其是否存在债务违约或流动性紧张的情形；查询主要房地产客户最新一期财务报表，复核计算主要房地产客户的资产负债率；

3.向管理层了解公司房地产客户应收账款专项小组对主要房地产客户的接洽及催收情况，了解主要房地产客户的债务自救积极性和回款意愿；获取主要房地产客户的应收账款回款清单，复核计算主要房地产客户的应收账款回款率；获取主要房地产客户的应收账款逾期清单，复核计算主要房地产客户的应收账款逾期率；

4.获取公司以房抵债台账，查阅以房抵债协议，并复核计算主要房地产客户的以房抵债签约金额，了解以房抵债房产的后续处置计划；通过公开信息查询、获取资产评估报告等渠道了解以房抵债房产市场价格，结合公司以房抵债价格，

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分析相关抵债房产的定价公允性及是否存在减值迹象；结合以房抵债协议等文件及抵债方出具的说明，了解抵债房产是否存在抵押等其他优先权利；

5.获取公司对主要房地产客户的诉讼及资产保全资料，复核主要房地产客户资产保全金额准确性；

6.了解公司对各项指标的赋值方式，根据其赋值方式复核计算并复核被公司对综合得分计算的准确性，复核其综合得分与评级标准、单项计提层级的对应性；

7.查阅同行业可比上市/挂牌公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市/挂牌公司应收账款坏账计提政策及计提比例，评估公司对主要房地产客户的坏账计提政策是否与同行业公司存在重大差异；

8.检索房地产行业相关政策及统计数据，了解目前行业情况。

(六)核查结论

经核查，我们认为：

1.公司《销售信用管理制度》及风险评价标准制定合理，自标准制定后公司均严格执行相关制度对客户进行风险分类，并执行相应的信用政策、回款保障措施及坏账计提政策；公司根据行业发展现状以及房地产客户的基本情况对房地产客户的信用风险等级进行分析，其选取的指标维度能够在重大方面反应客户的偿债能力和风险承受水平，指标选取覆盖范围较广，且与财务相关性较高，评级标准合理；公司选取的财务指标计算与复核计算后的结果一致，不存在重大偏差，复核计算后其综合得分与评级标准、单项计提层级一一对应；与同行业公司相比，公司对主要房地产客户的计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎；公司严格按照《销售信用管理制度》执行信用政策管理和重大客户风险评估，根据重大客户风险评估体系对客户进行风险等级分类并确定坏账计提方法，截至本回复出具日，公司的《销售信用管理制度》及相关内部控制制度健全且有效执行；

2.以房抵债情况系公司风险评价体系的指标之一，公司已与部分地产客户签署了以房抵债协议；对于抵债房产，为便于处置，公司一般不设置抵押权限；除部分客户抵债房产存在他项权利外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产不存在他项权利，对于存在他项权利的抵债房产，公司正在积极沟通解押安排；

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公司的房产抵入价格主要参考资产评估报告，或与抵入时的市场公开价格相近，公司抵债房产价格公允；公司抵债房产在后续去化过程中因价格下滑出现贬值，或去化周期较长，进而对业绩造成影响的风险相对较低；

公司正在按计划有序处置抵债房产，公司以房抵债的执行具有一定的可实现性，对应收账款回收构成一定保障；同时公司仍通过多种方式加紧催收，客户正持续向公司回款，并且必要时可通过诉讼、抵押、冻结等方式进一步加强应收账款的保障；

公司基于谨慎性考虑，在上述抵债房产实际处置或过户前暂不抵减应收账款，公司仍对客户应收账款按照信用等级计提坏账准备。公司评估客户风险等级时充分考虑公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，以房抵债情况仅占风险评估体系权重的15%。公司所依据的风险判断信息客观真实，以此为基础并结合同行业计提情况将上述客户划分为不同风险类别并计提一定比例的坏账准备，未单项计提客户具有合理理由；公司坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。

专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年五月十八日

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