股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2023-29号
湖北国创高新材料股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方案：湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）拟将房地产中介服务业务相关子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权转让给关联方湖北国创物业管理有限公司（以下简称“国创物业”）和湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“国创楚源”）。
2、本次作价：截至2022年12月31日，深圳云房经审计的净资产为-1,351.32万元，2022年度净利润为 -46,974.04万元，根据湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》（众联评报字[2023]第1157号），深圳云房评估值为1,860.59万元。在深圳云房评估值的基础上，交易各方协商一致，本次置出资产定价为1,860.59万元人民币。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、根据《公司章程》规定，本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。
5、本次交易完成后，上市公司将剥离持续亏损的房地产中介服务业务，聚焦于主业新材料业务。
一、交易概述
1、因公司房地产中介服务业务板块经营状况持续恶化，并出现持续大额亏损，已对公司整体经营状况产生严重的负面影响。经公司董事会审慎考虑，公司拟整体剥离房地产中介服务业务板块，拟以1,860.59万元转让持有的深圳云房100%股权，国创物业受让深圳云房51%股权，股权转让价款为948.9009万
元；国创楚源受让深圳云房49%股权，股权转让价款为911.6891万元。本次交易完成后，公司不再持有深圳云房股权。
本次交易对方国创物业及国创楚源为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、2023年5月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、郝立群、王昕、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）湖北国创物业管理有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北国创物业管理有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层 | ||
| 法定代表人 | 高勇 | ||
| 注册资本 | 300万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91420100093152002Y | ||
| 成立日期 | 2014年3月13日 | ||
| 经营范围 | 物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、施工；外墙清洗；室内装饰装修。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖北国创房地产开发有限公司 | 300万元 | 100% | |
| 合计 | 300万元 | 100% | |
2、与公司的关联关系：国创物业的股东湖北国创房地产开发有限公司为公司控股股东国创集团的控股子公司，国创物业为公司关联方。具体关联关系见下图：
3、主要财务状况：截至2022年12月31日，国创物业总资产428.42万元，总负债225.77万元，净资产202.65万元，2022年实现营业收入661.67万元，净利润56.62万元（未经审计）。
4、经查询，国创物业不属于失信被执行人。
（二）湖北国创楚源投资管理有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北国创楚源投资管理有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 武汉市东西湖区径河街道十字东街7号 | ||
| 法定代表人 | 高庆寿 | ||
| 注册资本 | 1000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 914200007570217272 | ||
| 成立日期 | 2004年1月16日 | ||
| 经营范围 | 对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理；酒店、娱乐、住宿、餐饮、提供会议服务（限分支机构持有效许可证从事经营）。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 国创高科实业集团有限公司 | 1000万元 | 100% | |
| 合计 | 1000万元 | 100% | |
3、与公司的关联关系：国创楚源为公司控股股东国创集团的全资子公司，为公司关联方。具体关联关系见下图：
3、主要财务状况：截至2022年12月31日，国创楚源总资产2665.05万元，总负债1566.51万元，净资产1098.54万元，2022年实现营业收入667.30万元，净利润-181.25万元（未经审计）。
4、经查询，国创楚源不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市云房网络科技有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道田面社区深南中路4028号田面城市大厦20A2 | ||
| 法定代表人 | 王昕 | ||
| 注册资本 | 20000万人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300590720728X | ||
| 成立日期 | 2012年2月28日 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询；从事广告业务；物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营电信业务。 | ||
| 股东及股权 结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖北国创高新材料股份有限公司 | 20000万元 | 100% | |
| 合计 | 20000万元 | 100% | |
2、公司获得深圳云房100%股权的时间、方式和价格
2017年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）核准，公司发行股份及支付现金购买深圳云房100%股权，交易作价为38亿元。
2017年7月27日，深圳云房完成股权变更工商登记，公司持有深圳云房100%的股权。
近年来，受行业周期和市场预期变化等因素影响，深圳云房经营状况恶化，并出现持续亏损。2021年度、2022年度深圳云房净利润分别为-75,194.39万元、-46,974.04万元。受深圳云房影响，公司近三年净利润持续为负。本次出售深圳云房100%股权，是公司优化资产结构的重要一步，有利于减少公司持续亏损的风险，尽快扭转不利局面，增强公司可持续经营能力，从而维护全体股东尤其是
中小股东的利益。
3、深圳云房最近一年经审计的财务数据如下：
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 61,107.74 |
| 负债总额（万元） | 62,459.06 |
| 应收款项总额（万元） | 36,645.57 |
| 或有事项涉及的总额（万元） | 1,979.46 |
| 所有者权益合计（万元） | -1,351.32 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入（万元） | 92,093.64 |
| 利润总额（万元） | -44,812.61 |
| 净利润（万元） | -46,974.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 992.17 |
4、审计、评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深圳云房2022年审计报告（众环审字[2023]0102868号），2022年12月31日深圳云房合并净资产-1,351.32万元，合并归母净资产-1,143.27万元。湖北众联资产评估有限公司对深圳云房股东全部权益价值进行评估（众联评报字[2023]第1157号），评估基准日为2022年12月31日，本次评估采用资产基础法进行评估，深圳云房净资产（股东权益）评估值为1,860.59万元。
5、权属、担保、资金占用及失信等情况
（1）截至本公告披露日，公司所持深圳云房100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；
（2）担保情况：2021年4月28日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司和全资子公司共同为下属公司提供担保的议案》，公司和深圳云房共同对深圳云房的全资子公司深圳市世华房地产投资顾问有限公司（以下简称“深圳世华”）向工商银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限三年。目前实际担保金额为1,000万元，深圳世华将于2023年5月26日到期前还款，公司将不再为其提供担保。除此之外，公司未对深圳云房及其子公司提供担保。
（3）资金往来情况
2022年12月31日，深圳云房应付公司7,054.68万元。2023年3月31日，深圳云房以其间接100%控制的深圳共赢三号投资企业(有限合伙)（以下简称“共赢三号”）全部合伙份额以8,935.20万元对价转让给公司。该作价以公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对共赢三号净资产评估值为依据（众联评报字[2022]第1363号）。公司以对深圳云房的债权抵消部分转让对价，余款拟以现金支付。截至本公告披露日，公司与深圳云房不存在经营性资金往来，亦不存在深圳云房占用公司资金的情形。
（4）经查询，深圳云房不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
根据深圳云房的审计、评估情况，经交易各方协商一致，本次交易按深圳云房净资产评估值定价，转让价格为人民币1,860.59万元。国创物业受让深圳云房51%股权的受让价格为948.9009万元，国创楚源受让深圳云房49%股权的受让价格为911.6891万元。
五、关联交易协议主要内容
甲方：湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或上市公司）
乙方1：湖北国创物业管理有限公司（以下简称“乙方1”或“国创物业”）
乙方2：湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“乙方2”或“国创楚源”）
标的公司：深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”或“标的公司”）
乙方1、乙方2在本协议中如有统称表述时，表述为“乙方”；甲方、乙方和标的公司合称“各方”。
（一）转让标的
本协议转让标的为甲方持有的标的公司100.00%股权（对应出资额为20,000万元，已实缴；以下简称“标的股权”）。
（二） 交易价格及定价依据
2.1 标的股权转让的定价基准日为2022年12月31日，交易价格的确定以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
2.2 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2023]0102868号），截止2022年12月31日（以下简称“基准日”），标的公司经审计合并净资产-1,351.32万元，合并归母净资产-1,143.27万元。
2.3 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字[2023]第1157号），截止2022年12月31日，标的公司净资产评估值为1,860.59万元。
2.4 甲方和乙方一致同意，以审计和评估结果为基础，标的股权定价为1,860.59万元人民币，人民币大写壹仟捌佰陆拾万伍仟玖佰元整。
乙方分别按照其受让标的公司的股权比例支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 受让方名称 | 受让标的公司出资额 | 受让标的公司股权比例 | 交易对价 |
| 1 | 国创物业 | 10,200.00万元 | 51.00% | 948.9009万元 |
| 2 | 国创楚源 | 9,800.00万元 | 49.00% | 911.6891万元 |
| 合计 | 20,000.00万元 | 100.00% | 1860.59万元 | |
2.5 甲方将标的股权出售给乙方，乙方以现金方式作为标的股权对价款的支付方式，分两期支付。
（1）首期价款为人民币1000万元，乙方按受让比例支付，于本协议生效后5个工作日内支付。
（2）其余价款在标的公司完成工商变更登记后12个月内，由乙方支付至上市公司指定银行账户；若因乙方原因导致标的公司股权未能在约定期限内办理完毕工商变更登记的，上市公司有权要求乙方立即支付剩余转让价款。
（三） 股权交割
3.1 各方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日；本协议5.2条约定的先决条件全部成就后，标的公司应当向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料。
3.2 各方同意并确认，自基准日起至对价股权交割日止，标的公司在此期间产生的亏损由乙方按照受让的标的公司股权比例享有或承担，标的公司在此期间产生的收益归甲方所有。
3.3标的股权于交割日前所对应的滚存未分配利润均由乙方按照受让的标的公司股权比例享有。
（四）债权债务及人员安排
4.1 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。
4.2 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。
4.3 标的公司（及其下属公司）作为债务人、且由上市公司为其提供担保的借款共计1000万元，相关借款于2023年5月26日到期，到期后甲方不再为标的公司进行担保。
（五） 合同的成立与生效
5.1 本协议自各方签署之日起成立，且5.2条约定的先决条件全部成就之日起生效。
5.2 本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本协议项下交易已经获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经交易对方董事会、股东（大）会（如需）等审议通过。
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营和未来战略发展需要，有助于公司优化资产结构，降低经营风险，尽快改善经营状况，有助于公司集中资源聚焦新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益。本此股权转让价格以深圳云房股东权益评估值为基础，由交易各方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易完成后，公司不再持有深圳云房股权，深圳云房不再纳入公司合并报表范围。
八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为2617.01万元（不含国创集团提供的无偿财务资助）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，需提交公司董事会及股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时关联董事应进行回避。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：本次关联交易能让公司更好的聚焦新材料主业发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《审计报告》（众环审字[2023]0102868号）；
4、《资产评估报告》（众联评报字[2023]第1157号）；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日