证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-037债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年5月18日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年5月12日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3名董事以通讯方式出席）。会议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
为推进募集资金投资项目，公司及子公司已使用自筹资金预先投入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为17,136.10万元。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-039）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》募集资金投资项目“安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）”和“安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目”的实施主体均为公司全资子公司安庆科思化学有限公司（以下简称“安庆科思”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金20,000.00万元向安庆科思实缴注册资本；同时，拟向安庆科思提供51,633.22万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-040）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过40,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，拟聘曹晓如先生、何驰先生、王艳红女士为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：
2023-042）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年5月18日为首次授予日，授予89名激励对象152.00万股第二类限制性股票，授予价格为27.00元/股。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事周旭明、杨军、陶龙明、曹晓如、何驰回避表决。
三、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的核查意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2023年5月18日