中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券7,249,178张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币724,917,800.00元。扣除中信证券股份有限公司承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00元后的募集资金余额719,417,800.00元，已由中信证券于2023年4月19日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042号《验资报告》。
本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币8,585,609.33元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币716,332,190.67元。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投入和置换情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期） | 64,474.20 | 52,590.86 |
| 2 | 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目 | 25,657.25 | 19,900.92 |
| 合计 | 90,131.45 | 72,491.78 | |
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年5月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为16,909.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金实际投入 | 拟置换金额 |
| 1 | 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期） | 52,590.86 | 14,868.50 | 14,868.50 |
| 2 | 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目 | 19,900.92 | 2,041.12 | 2,041.12 |
| 合计 | 72,491.78 | 16,909.62 | 16,909.62 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用为人民币858.56万元，其中保荐及承销费用不含税总额人民币6,50.00万元中，人民币550.00万元已在募集资金总额中扣除。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付本次发行费用人民币226.49万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 审计验资费用 | 37.74 | 37.74 |
| 序号 | 项目 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 3 | 律师费用 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 资信评级费用 | 37.74 | 37.74 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等费用 | 3.84 | 3.84 |
| 合计 | 226.49 | 226.49 | |
注：以上自筹资金预先支付金额均为不含税金额。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司2023年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”。公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
四、审议程序及相关意见
2023年5月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（一）董事会意见
为推进募集资金投资项目，公司及子公司已使用自筹资金预先投入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，合计金额为17,136.10万元。本次募集资金置换已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行
了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换已投入募投项目和支付发行费用自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字(2023)01061号），认为：科思股份管理层编制的《南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年5月12日止的以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次科思股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并经公司独立董事发表了同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐人同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王风雷 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司2023 年 5 月 18 日