股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-032
杭州星帅尔电器股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、预留限制性股票授予完成日：2023年5月18日
2、预留限制性股票授予数量：61.00万股
3、预留限制性股票授予价格：6.56元/股
4、预留限制性股票授予人数：34人
5、预留限制性股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的登记工作，具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本激励计划预留部分限制性股票授予登记情况
（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票
（二）预留授予部分限制性股票授予日：2023年4月28日
（三）预留部分限制性股票的授予价格：6.56元/股
（四）预留授予限制性股票登记完成数量：61.00万股
（五）预留授予限制性股票登记人数：34人
（六）预留授予的股份性质：股权激励限售股
（七）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 其他核心人员（34人） | 61.00 | 10.01% | 0.20% | |
| 合计 | 61.00 | 10.01% | 0.20% | |
（八）解除限售安排
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（九）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20.00%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.00%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30.00%； 2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60.00%。 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、子公司层面业绩考核要求
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在2023年至2024年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩指标实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值）分为三个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系数：
| 业绩指标实际达成率R | R≥95% | 95%＞R≥85% | R＜85% |
| 子公司考核系数 | 100% | 70% | 0% |
若各解除限售期内，子公司当期业绩指标实际达成率R未达到85%，则子公司全体激励对象对应考核当年可解除限售的标的股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象为上市公司母公司员工，则无需考核子公司层面业绩。
3、激励对象的绩效考核条件
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其考核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三个档次，对应的激励对象个人考核系数如下：
| 考核结果 | 升级 | 保级 | 降级 |
| 个人考核系数 | 100% | 70% | 0% |
激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人考核系数×个人计划解除限售额度。
激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公司考核系数×个人考核系数×个人计划解除限售额度。
在公司业绩目标及激励对象所在子公司业绩考核条件达成前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到保级及以上，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、本次预留授予登记完成情况与预留授予情况一致性的说明
本次预留授予登记完成情况与公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》一致，名单公示期已满10天。
四、实施本激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
公司实施本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份，授予登记完成后，公司总股本不变，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例不变。本次预留部分限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划预留部分的激励对象无公司董事、高级管理人员。
六、本次授予股份认购资金的验资情况
2023年5月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州星帅尔电器股份有限公司股权激励计划认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2023]5818号）。经审验，截至2023年5月5日止，公司指定的收款银行账户已收到34名股权激励对象缴纳的认购公司限制性股票资金人民币4,001,600.00元（肆佰万壹仟陆佰元整）。
本次授予限制性股票后，公司注册资本与实收资本（股本）无变化。
七、预留授予股份的授予完成日
本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年4月28日，授予完成日为2023年5月18日。
八、公司股本变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 89,040,059 | 29.03% | 610,000 | 89,650,059 | 29.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 217,686,458 | 70.97% | -610,000 | 217,076,458 | 70.77% |
| 三、总股本 | 306,726,517 | 100.00% | 0 | 306,726,517 | 100.00% |
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，公司每股收益情况不作调整。
十、预留授予限制性股票所筹集资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
（一）回购股份情况
2022年5月18日公司披露了《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》（2022-058），公司于2022年2月18日至2022年5月16日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,095,826股，占公司总股本的2.78%，最高成交价为19.829元/股，最低成交价为13.24元/股，成交总额为104,950,681.3元（不含交易费用）。公司本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。
（二）授予价格与回购均价差异处理
本次向激励对象授予的548.5826万股限制性股票为公司回购股份，授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：
企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
十二、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票预留授予完成后公司股份总数不变，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十三、本次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2023年4月28日，公司对预留授予的61.00万股限制性股票的成本进行测算，合计需摊销的总费用为251.16万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 251.16 | 125.58 | 104.65 | 20.93 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、备查文件
中汇会计师事务所出具的《杭州星帅尔电器股份有限公司股权激励计划认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2023]5818号）
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会2023年5月18日