关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的
回复
| 联席保荐机构（联席主承销商） |
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
| （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
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上海证券交易所：
贵所于2023年3月24日出具的上证上审（再融资）〔2023〕151号《关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同联席保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）和会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。联席保荐机构对本审核问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
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目 录
1.关于房地产贷款 ......................................................................................................... 3
2.关于大额融资必要性 ............................................................................................... 13
3.关于经营情况 ........................................................................................................... 23
4.关于合规情况 ........................................................................................................... 33
5.关于媒体质疑 ........................................................................................................... 40
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1.关于房地产贷款
截至2022年7月31日，发行人对公房地产业贷款余额为3,543.88亿元，占发行人贷款总额的8.62%，贷款减值准备金额为198.95亿元。截至2022年6月30日，发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司平均值。2021年下半年以来，发行人对公房地产业不良贷款余额及不良贷款率有所上升。其中，部分出现风险的房地产客户的总体贷款减值准备对缺口覆盖率低于100%，部分出现风险的房地产客户的部分贷款项目的贷款减值准备对缺口覆盖率低于100%。请发行人说明：（1）最近一期末地产客户贷款余额及占贷款总额的比例，对应的贷款分类情况，是否符合监管要求；（2）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司平均值的原因及合理性；
（3）按照出现风险的房地产客户，逐一分析各贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率低于100%的具体情况及合理性，并结合同行业公司减值准备计提以及房地产行业发展趋势，说明发行人贷款减值准备计提的充分性；（4）模拟测算出现风险的房地产客户的全部贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率均提高到100%的情况下，发行人是否符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）最近一期末地产客户贷款余额及占贷款总额的比例，对应的贷款分类情况，是否符合监管要求
截至2022年12月31日，发行人对公房地产业贷款余额为3,633.44亿元，占发行人贷款总额的8.77%。根据人民银行、银保监会《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（银发[2020]322号），发行人房地产贷款余额（含对公房地产贷款及个人住房贷款）占人民币各项贷款余额的比例不得高于27.5%。截至2022年12月31日，发行人按照上述监管口径的房地产贷款集中度占比为26.32%，符合银保监会的监管要求。
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发行人根据房企集团、项目情况逐户审慎判断风险状况，根据监管及行内风险分类办法动态调整分类结果，客观反映资产质量。截至2022年12月31日，发行人对公房地产业不良贷款余额155.45亿元，不良贷款率为4.28%，房地产业资产质量变动情况与可比同业整体变动趋势一致。
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（二）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司平均值的原因及合理性发行人与同行业公司具体对比列示如下：
单位：百万元
| 同行业公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | |
| 渝农商行 | 4,404 | 0.70 | 321 | 7.28 | 4,687 | 0.81 | - | - | 5,677 | 1.12 | - | - |
| 中国银行 | 773,828 | 5.34 | 55,966 | 7.23 | 687,186 | 5.31 | 34,694 | 5.05 | 639,777 | 5.56 | 29,952 | 4.68 |
| 工商银行 | 724,802 | 5.77 | 44,531 | 6.14 | 705,714 | 6.45 | 33,820 | 4.79 | 701,094 | 7.18 | 16,238 | 2.32 |
| 青农商行 | 24,898 | 10.37 | 1,519 | 6.10 | 30,228 | 13.00 | 1,040 | 3.44 | 34,786 | 15.97 | 815 | 2.34 |
| 重庆银行 | 10,154 | 2.90 | 597 | 5.88 | 11,534 | 3.65 | 543 | 4.71 | 14,556 | 5.18 | 565 | 3.88 |
| 农业银行 | 839,621 | 4.25 | 46,039 | 5.48 | 830,457 | 4.84 | 28,172 | 3.39 | 786,673 | 5.19 | 14,209 | 1.81 |
| 厦门银行 | 8,424 | 4.20 | 405 | 4.81 | 7,575 | 4.33 | 278 | 3.67 | 10,434 | 7.42 | - | - |
| 苏州银行 | 9,924 | 3.96 | 452 | 4.55 | 7,718 | 3.62 | 514 | 6.65 | 6,549 | 3.48 | 89 | 1.36 |
| 建设银行 | 770,675 | 3.64 | 33,605 | 4.36 | 730,087 | 3.89 | 13,536 | 1.85 | 687,504 | 4.11 | 9,011 | 1.31 |
| 民生银行 | 363,344 | 8.77 | 15,545 | 4.28 | 360,302 | 8.91 | 9,574 | 2.66 | 439,100 | 11.39 | 3,040 | 0.69 |
| 招商银行 | 375,980 | 6.21 | 15,348 | 4.08 | 401,704 | 7.21 | 5,655 | 1.41 | 390,792 | 7.77 | 1,190 | 0.30 |
| 郑州银行 | 32,881 | 9.94 | 1,335 | 4.06 | 34,438 | 11.92 | 1,194 | 3.47 | 30,557 | 12.84 | 382 | 1.25 |
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| 同行业公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | |
| 光大银行 | 178,649 | 4.99 | 6,952 | 3.89 | 197,503 | 5.96 | 2,436 | 1.23 | 224,450 | 7.44 | 1,629 | 0.73 |
| 杭州银行 | 39,594 | 5.64 | 1,365 | 3.45 | 38,020 | 6.46 | 1,437 | 3.78 | 45,819 | 9.47 | 1,279 | 2.79 |
| 中信银行 | 277,173 | 5.38 | 8,542 | 3.08 | 284,801 | 5.86 | 10,331 | 3.63 | 287,608 | 6.43 | 9,633 | 3.35 |
| 浦发银行 | 322,036 | 6.57 | 9,854 | 3.06 | 331,015 | 6.92 | 9,103 | 2.75 | 346,486 | 7.64 | 7,172 | 2.07 |
| 渤海银行 | 92,622 | 9.68 | 2,657 | 2.87 | 75,817 | 7.94 | 2,812 | 3.71 | 111,775 | 12.59 | 2,385 | 2.13 |
| 华夏银行 | 104,663 | 4.60 | 2,956 | 2.82 | 125,953 | 5.69 | 835 | 0.66 | 153,005 | 7.25 | 14 | 0.01 |
| 交通银行 | 519,857 | 7.13 | 14,560 | 2.80 | 419,820 | 6.40 | 5,260 | 1.25 | 348,185 | 5.95 | 4,711 | 1.35 |
| 上海银行 | 129,645 | 9.94 | 3,316 | 2.56 | 156,062 | 12.75 | 4,764 | 3.05 | 156,695 | 14.27 | 3,747 | 2.39 |
| 贵阳银行 | 25,425 | 8.91 | 648 | 2.55 | 19,059 | 7.47 | 719 | 3.77 | 16,090 | 6.97 | 1,019 | 6.33 |
| 齐鲁银行 | 6,677 | 2.59 | 168 | 2.51 | 9,470 | 4.36 | 137 | 1.45 | 8,965 | 5.20 | 28 | 0.31 |
| 成都银行 | 31,807 | 6.52 | 764 | 2.40 | 24,351 | 6.25 | 287 | 1.18 | 25,033 | 8.81 | 4 | 0.01 |
| 江苏银行 | 89,297 | 5.57 | 1,712 | 1.87 | 90,834 | 6.49 | 1,336 | 1.47 | 89,337 | 7.43 | 未披露 | 未披露 |
| 浙商银行 | 166,827 | 10.94 | 2,770 | 1.66 | 168,724 | 12.52 | 1,052 | 0.62 | 165,208 | 13.79 | 146 | 0.09 |
| 邮储银行 | 211,525 | 2.93 | 3,059 | 1.45 | 138,886 | 2.15 | 22 | 0.02 | 93,607 | 1.64 | 17 | 0.02 |
| 平安银行 | 283,484 | 8.52 | 4,054 | 1.43 | 288,923 | 9.43 | 636 | 0.22 | 271,963 | 10.20 | 571 | 0.21 |
| 沪农商行 | 100,488 | 14.98 | 1,394 | 1.39 | 109,382 | 17.83 | 1,359 | 1.24 | 105,097 | 19.80 | 1,581 | 1.50 |
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| 同行业公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | 房地产贷款余额 | 房地产贷款余额占贷款总额的比例（%） | 房地产不良贷款余额 | 房地产不良贷款率（%） | |
| 兴业银行 | 356,027 | 7.14 | 4,628 | 1.30 | 336,830 | 7.61 | 3,638 | 1.08 | 317,522 | 8.01 | 2,921 | 0.92 |
| 南京银行 | 49,300 | 5.21 | 473 | 0.96 | 37,415 | 4.73 | 30 | 0.08 | 26,674 | 3.95 | 1 | 0.00 |
| 宁波银行 | 84,231 | 8.05 | 347 | 0.41 | 36,618 | 4.24 | 341 | 0.93 | 36,522 | 5.31 | 502 | 1.37 |
| 常熟银行 | 1,822 | 0.94 | - | - | 1,354 | 0.83 | - | - | 1,293 | 0.98 | - | - |
| 瑞丰银行 | 1,237 | 1.20 | - | - | 213 | 0.25 | - | - | 312 | 0.41 | 43 | 13.69 |
| 江阴银行 | 332 | 0.32 | 未披露 | 未披露 | 160 | 0.18 | 未披露 | 未披露 | 278 | 0.35 | 未披露 | 未披露 |
| 张家港行 | 1,113 | 0.97 | 未披露 | 未披露 | 802 | 0.80 | 未披露 | 未披露 | 817 | 0.96 | 未披露 | 未披露 |
| 青岛银行 | 21,744 | 8.08 | 未披露 | 未披露 | 21,257 | 8.70 | 未披露 | 未披露 | 20,970 | 10.14 | 103 | 0.49 |
| 无锡银行 | 706 | 0.55 | 未披露 | 未披露 | 821 | 0.70 | 未披露 | 未披露 | 1,048 | 1.05 | 未披露 | 未披露 |
| 北京银行 | 109,606 | 6.10 | 未披露 | 未披露 | 121,861 | 7.28 | 未披露 | 未披露 | 153,586 | 9.80 | 未披露 | 未披露 |
| 兰州银行 | 19,440 | 8.58 | 未披露 | 未披露 | 18,564 | 8.59 | 未披露 | 未披露 | 19,036 | 9.80 | 376 | 1.98 |
| 西安银行 | 9,219 | 4.86 | 未披露 | 未披露 | 9,658 | 5.31 | 未披露 | 未披露 | 12,978 | 7.55 | 未披露 | 未披露 |
| 长沙银行 | 10,914 | 2.56 | 未披露 | 未披露 | 12,287 | 3.32 | 未披露 | 未披露 | 12,561 | 3.99 | 未披露 | 未披露 |
| 紫金银行 | 7,672 | 4.79 | 未披露 | 未披露 | 7,153 | 5.11 | 未披露 | 未披露 | 6,108 | 5.06 | 未披露 | 未披露 |
| 苏农银行 | 2,277 | 2.09 | 未披露 | 未披露 | 1,444 | 1.52 | 未披露 | 未披露 | 1,879 | 2.39 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | - | 5.64 | - | 3.23 | - | 5.99 | - | 2.22 | - | 7.02 | - | 1.81 |
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注：（1）除工商银行外，上表数据口径均为合并口径；
（2）工商银行和中国银行数据口径为其境内贷款数据；
（3）平安银行、兴业银行、浦发银行、贵阳银行及南京银行2020年年报、2021年年报及2022年年报中仅披露了房地产业不良贷款率，其各期末的房地产不良贷款余额为根据房地产贷款总额乘以房地产不良贷款率计算得到；厦门银行2021年年报及2022年年报中仅披露了房地产业不良贷款率，其2021年末及2022年末的房地产不良贷款余额为根据房地产贷款总额乘以房地产不良贷款率计算得到；
（4）光大银行2020年年报、2021年年报及2022年年报中仅披露了房地产业不良贷款余额，其各期末的房地产不良贷款率为根据房地产不良贷款余额除以房地产贷款总额计算得到；江苏银行2021年年报中仅披露了房地产业不良贷款余额，其2021年末的房地产不良贷款率为根据房地产不良贷款余额除以房地产贷款总额计算得到。报告期内，发行人同行业公司房地产贷款占贷款总额的比例整体下降，房地产业不良贷款率整体上升，发行人房地产业贷款占比及资产质量变动情况与可比同业整体变动趋势一致，符合房地产行业周期性调整的现状，贷款减值准备计提金额和平均计提比例也相应增加。贷款余额占比方面，发行人高度重视房地产领域风险防范，认真落实国家关于房地产行业的相关政策和监管要求，坚持“房住不炒”定位，按照“稳总量、调结构、强管理、控风险”的总体原则，保持房地产业务总量平稳，持续优化客户结构。近年来，发行人对公房地产业贷款余额占贷款总额的比例呈现逐年下降的趋势。截至2022年末，发行人对公房地产业贷款余额占贷款总额的8.77%，较年初下降0.14个百分点，较2020年末下降2.62个百分点。发行人房地产业务以项目融资为主，且发行人房地产融资八成以上为表内贷款，表外及债券等其他投资整体占比较小。不良贷款率方面，2021年下半年以来，受宏观经济下行、行业政策调控等多重因素影响，房地产企业出现风险蔓延以及释放，银行业房地产贷款资产质量整体承压。发行人结合房企集团、项目情况逐户审慎判断风险状况，根据监管及行内风险分类办法动态调整分类结果，因此对公房地产业不良贷款率有所上升，发行人房地产业不良贷款率变动情况与可比同业整体变动趋势一致，符合房地产行业周期性调整的现状。同时，发行人房地产业务以项目融资为主，项目主要集中在一、二线城市，且以项目土地、在建工程抵押，追加项目公司股权质押和集团担保，项目货值总体对授信余额覆盖程度较好。综上所述，发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司平均值具有一定合理性。
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（三）按照出现风险的房地产客户，逐一分析各贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率低于100%的具体情况及合理性，并结合同行业公司减值准备计提以及房地产行业发展趋势，说明发行人贷款减值准备计提的充分性
截至2022年12月31日，发行人与风险房地产客户开展的业务包括表内贷款业务、表内非信贷业务和表外业务。其中，表内非信贷业务主要包括同业直投业务和债券投资业务。同业直投是发行人以自有资金投资同业机构发行的资管、信托等产品，该业务均有对应的底层基础资产支持。债券投资业务是发行人以自有资金购买的公开市场发行的信用债或资产支持证券，其中大部分是资产支持证券，该债券均有底层基础资产支持。表外业务主要包括保函、银行承兑汇票，保函中98%以上为融资性保函业务，该业务是发行人为其他金融机构发放的项目贷款提供担保，借款人均有对应的抵质押物为保函提供反担保。其余保函业务大部分为100%保证金履约保函。
发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）及相关监管制度要求，结合具体项目风险现状按照预期信用损失计提金融资产减值准备。报告期内，发行人在对公房地产业贷款余额整体下降的同时稳步增加房地产业贷款减值准备，持续增强风险抵御水平。2022年末发行人对公房地产业贷款平均减值计提比例远高于公司类贷款平均减值计提比例。对于出险房地产集团业务，发行人持续强化项目过程管控，加强与受困房企集团的沟通协商，全力保障银行债权，通过升级管控、增信加固、并购转让、代工代建、诉讼处置等措施，强化出险项目风险管控。截至2022年末，在发行人与上述风险房地产客户的业务合作中，所有集团减值计提金额均能覆盖集团整体缺口，即覆盖率均在100%以上；发行人合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为237.03%，已减值计提金额整体可覆盖项目总缺口，减值计提结果较为审慎。
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（四）模拟测算出现风险的房地产客户的全部贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率均提高到100%的情况下，发行人是否符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件
根据发行人最近三年经审计的财务报表，发行人最近三个会计年度连续盈利，2020年、2021年和2022年净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为343.09亿元、343.81亿元和350.91亿元，发行人2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为6.81%、6.59%和6.27%，平均值为6.56%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。综上所述，发行人2020-2022年符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
截至2022年12月31日，在发行人与出现债务违约、信用评级下调、无法及时兑付债务的风险事项的房地产客户的业务合作中，所有集团减值计提金额均能覆盖集团整体缺口，即覆盖率均在100%以上；发行人合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为237.03%，发行人减值计提结果较为审慎。因此，考虑出现风险的房地产客户的全部贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率因素后，发行人仍然符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
二、中介机构核查
（一）联席保荐机构
1、核查程序
联席保荐机构查阅了发行人贷款五级分类相关制度，了解了发行人贷款减值损失准备计提原则，公开检索了人民银行、银保监会关于贷款分类和资产减值等相关规定，公开检索了同行业公司房地产贷款情况，通过公开检索风险房地产公司的情况对发行人的房地产客户进行核查；查阅了发行人房地产客群贷款台账和对公信用管理系统，获取了发行人表内对公贷款业务、表内非信贷业务和表外业务中涉及房地产的业务明细及减值准备明细，核查了发行人主要客户的经营和还款情况，核查了发行人房地产客群及风险房地产公司的贷款五级分类情况、贷款
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项目状态及抵质押物货值情况、逾期贷款情况及减值计提情况，抽查了第三方机构出具的资产评估报告，核对了项目后续收入及支出明细，实地走访了重要贷款项目楼盘；对于个别抵质押物不足值的项目，了解了发行人与借款人关于追加顺位抵押担保的安排及发行人对借款人资金的控制手段，查阅了发行人2020-2022年审计报告。
2、核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
截至2022年12月31日，发行人房地产客户贷款余额及占贷款总额的比例符合银保监会的监管要求，房地产业贷款平均减值计提比例远高于公司贷款平均计提水平。报告期内，发行人房地产业贷款占比及资产质量变动情况与可比同业整体变动趋势一致，符合房地产行业周期性调整的现状，贷款减值准备计提金额和平均计提比例也相应增加。发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司平均值具有一定合理性。
截至2022年12月31日，在发行人与出现债务违约、信用评级下调、无法及时兑付债务的风险事项的房地产客户的业务合作中，所有集团减值计提金额均能覆盖集团整体缺口，即覆盖率均在100%以上；发行人合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为237.03%，发行人减值计提结果较为审慎。因此，考虑出现风险的房地产客户的全部贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率因素后，发行人仍然符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
（二）申报会计师
1、核查程序
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行了审计，旨在对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表发表了无保留审计意见。
普华永道在2020年度、2021年度和2022年度的审计中，针对发放贷款和垫款（包括房地产贷款）执行如下审计工作：
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（1）了解了发行人与发放贷款和垫款的预期信用损失相关的内部控制和评估流程，并通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平，评估了重大错报的固有风险；（2）评价和测试了与发放贷款和垫款的预期信用损失相关的关键内部控制，主要包括：1、预期信用损失模型治理，包括模型方法论的选择、审批及应用，以及模型持续监控和优化相关的内部控制；2、发行人重大判断和假设相关的内部控制，包括组合划分、模型选择、参数估计、信用风险显著增加、违约和已发生信用减值的判断，以及前瞻性调整的评估和审批；3、与模型计量使用的关键数据的准确性和完整性相关的内部控制；4、阶段三对公贷款的未来现金流预测和现值计算相关的内部控制；5、预期信用损失计量相关的信息系统内部控制；6、发放贷款和垫款信用损失准备计量结果的评估和审批。（3）针对发放贷款和垫款执行实质性程序，主要包括：1、根据资产的风险特征，评估了组合划分的合理性，通过与行业实践比较，评估了不同组合的预期信用损失模型方法论，并抽样验证了模型的运算，以测试模型恰当地反映了发行人编写的模型方法论；2、检查了预期信用损失模型录入数据的准确性，并评估了相关参数的合理性；3、基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽取样本评估了发行人就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值判断标准应用的恰当性；4、对于前瞻性计量，采用统计学方法评估了发行人经济指标选取及其与信用风险组合相关性的分析情况，通过回溯测试及对比可获得的第三方机构预测值，评估了经济指标预测值的合理性。同时，对经济指标、经济场景权重进行了敏感性测试；5、对于阶段三的对公贷款，我们选取样本，检查了发行人基于借款人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的信用损失准备。此外，普华永道还执行了如下程序：普华永道查阅了同业数据，对发行人相关指标的变化趋势与可比上市银行进行对比。
2、核查意见
基于我们所执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复内容与本所了解到的情况在所有重大方面一致。
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2.关于大额融资必要性
根据申报材料，本次发行A股可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
请发行人结合资本补充相关指标情况，测算发行人资本缺口情况，并结合主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合资本补充相关指标情况，测算发行人资本缺口情况
1、资本补充相关指标情况
报告期内，发行人资本补充相关指标情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 核心一级资本净额 | 524,293 | 505,978 | 486,552 | 461,921 |
| 一级资本净额 | 620,321 | 601,999 | 577,079 | 532,348 |
| 资本净额 | 742,322 | 725,136 | 733,703 | 707,472 |
| 总风险加权资产 | 5,798,159 | 5,517,289 | 5,379,458 | 5,425,856 |
| 核心一级资本充足率（%） | 9.04 | 9.17 | 9.04 | 8.51 |
| 一级资本充足率（%） | 10.70 | 10.91 | 10.73 | 9.81 |
| 资本充足率（%） | 12.80 | 13.14 | 13.64 | 13.04 |
注：发行人截至2023年3月31日数据未经审计。
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的正式实施，发行人在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到
7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）先后于2020年12月和2021年9月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，进一步明确
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了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。2022年9月，根据《系统重要性银行评估办法》，中国人民银行、中国银保监会开展了2022年度我国系统重要性银行评估，发行人被认定为第一组，需满足0.25%的附加资本要求。随着2023年国内系统重要性银行附加资本监管要求正式执行，巴塞尔协议III资本监管规制改革加速推进，在信用风险、市场风险及操作风险计量方法、杠杆率等方面进行大幅修订，对银行业务结构、客户结构、行业策略以及信息科技、系统流程等各方面产生较大影响，商业银行业务经营与资本管理将面临更高要求。截至2023年3月31日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.04%、10.70%和12.80%。
发行人为全国性股份制商业银行，在全国范围内经营商业银行业务。发行人与平安银行、浦发银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、光大银行等股份制商业银行相比，在总资产、净资产、资本净额等规模指标方面存在可比性。
截至2023年3月31日，发行人资本充足率相关指标与可比上市银行的对比情况如下：
| 银行简称 | 核心一级资本充足率（%） | 一级资本充足率（%） | 资本充足率（%） |
| 招商银行（1） | 11.36 | 12.99 | 14.41 |
| 兴业银行 | 9.66 | 10.86 | 14.07 |
| 光大银行 | 9.09 | 11.32 | 13.24 |
| 浦发银行 | 9.09 | 10.81 | 13.41 |
| 民生银行 | 9.04 | 10.70 | 12.80 |
| 华夏银行 | 8.94 | 10.28 | 12.15 |
| 平安银行 | 8.91 | 10.66 | 13.26 |
| 中信银行 | 8.75 | 10.58 | 13.10 |
| 平均值 | 9.36 | 11.03 | 13.31 |
注：（1）招商银行数据为权重法下数据；（2）相关数据摘引自上市公司公开披露的2023年一季度报告，截至2023年3月31日数据未经审计。
截至2023年3月31日，发行人核心一级资本充足率低于可比上市银行平均值0.32个百分点；一级资本充足率低于可比上市公司平均值0.33个百分点，资本充足率低于可比上市公司0.51个百分点，处于行业较低水平。虽然发行人资
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本充足相关指标持续满足监管要求，但是核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均低于可比上市银行的平均水平。
2、资本缺口测算
（1）基本假设前提
基于发行人对外部环境的预判，假设发行人未来三年的风险管理框架未发生重大变化，业务发展情况和财务状况保持稳定。
（2）资本充足率目标
根据《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等要求，商业银行须满足核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别不低于7.5%、8.5%和10.5%。2022年国内系统重要性银行名单正式公布，发行人入选第一组，适用0.25%的附加资本要求，由核心一级资本满足，以及0.125%的杠杆率附加要求。因此，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率须不低于7.75%、8.75%和10.75%。同时为保证发行人稳健经营和战略转型以及未来可能提高的监管要求预留空间，并结合可比上市公司资本充足水平，发行人需设置一定的缓冲区间，保持合理、稳定的资本充足率水平。其中2023-2025年发行人目标核心一级资本充足率分别不低于9.00%、9.25%和
9.50%，达到行业平均水平。
（3）核心假设条件
以下资本缺口测算的核心假设不构成发行人对未来经营情况的盈利预测和业绩承诺：
①风险加权资产，根据未来宏观经济和银行业发展形势，银行业持续加大对实体经济的支持力度，实现“稳总量、调结构、降成本”等多重目标，以及发行人业务经营转型、平稳发展的情况，假设未来风险加权资产增速为6.15%左右；
②收入端，根据发行人战略目标，第一阶段（2021-2022年）为基础夯实期，通过打基础、固本源，实现增长方式转型；第二阶段（2023-2025年）为持续增长期，通过强能力、提质效，提升市场竞争优势，实现高质量、可持续发展。此外，考虑当前外部经营环境的变化，内外部市场环境仍面临较多风险和挑战，并
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结合发行人发展策略及近年来经营转型情况，假设净利润增速保持稳定增长；
③支出端，发行人2019-2021年各年度现金分红占当年合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的平均值为30.19%，假设未来每年以现金方式分配的利润仍为当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润的30%；优先股股息与永续债利息保持不变。
（4）资本缺口测算情况
基于上述假设，在不考虑本次可转债发行及其他外源性资本补充的情况下，发行人未来三年为实现资本充足率目标所需补充的资本规模测算具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2024年 12月31日 | 2025年 12月31日 |
| 核心一级资本净额 | 5,290 | 5,529 | 5,776 |
| 风险加权资产总额 | 58,566 | 62,168 | 65,991 |
| 预计核心一级资本充足率（%） | 9.03 | 8.89 | 8.75 |
| 核心一级资本充足率目标（%） | 9.00 | 9.25 | 9.50 |
| 为实现资本充足率目标所需补充的资本 | - | 221.62 | 493.39 |
注：（1）核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产总额*100%；为实现资本充足率目标所需补充的资本=（目标核心一级资本充足率-预计核心一级资本充足率）*风险加权资产总额；（2）以上资本缺口测算及核心假设不构成发行人对未来经营情况的盈利预测和业绩承诺。
根据上述测算，为满足发行人未来三年的资本充足率目标，预计于2025年末核心一级资本缺口将达到493.39亿元。
（二）结合主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资规模与发行人资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性
1、主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资规模与发行人资产规模的匹配性
截至报告期各期末，发行人资产负债情况及发放贷款和垫款、吸收存款情况如下：
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单位：百万元
| 项目 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 总资产 | 7,603,107 | 7,255,673 | 6,952,786 | 6,950,233 |
| 其中：发放贷款和垫款 | 4,268,384 | 4,072,982 | 3,967,679 | 3,782,297 |
| 总负债 | 6,974,833 | 6,642,859 | 6,366,247 | 6,408,985 |
| 其中：吸收存款 | 4,255,394 | 4,051,592 | 3,825,693 | 3,768,151 |
注：发行人截至2023年3月31日数据未经审计。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，发行人总资产分别为69,502.33亿元、69,527.86亿元、72,556.73亿元和76,031.07亿元，保持平稳增长态势；发放贷款和垫款余额分别为37,822.97亿元、39,676.79亿元、40,729.82亿元和42,683.84亿元，较上年末分别增长10.26%、
4.90%、2.65%和4.80%，贷款规模总体保持平稳增长。
目前，我国经济运行总体平稳，但内外部面临更多风险挑战。为稳住宏观经济大盘，稳增长一揽子政策持续加力和落地实施，基建发力稳投资、多措并举促消费、稳地产政策渐次出台，经济出现回稳向上迹象。银行业紧跟党和国家方针政策，持续加大对实体经济的支持力度，实现“稳总量、调结构、降成本”等多重目标。长期以来，发行人坚决贯彻党中央、国务院的决策部署，认真落实监管机构的各项政策措施，坚持稳字当头、稳中求进，支持实体经济高质量发展。一是围绕金融服务实体经济主线，加强资源配套保障，全力推动贷款增长，突出对国民经济重点领域和薄弱环节的支持力度，服务经济社会高质量发展。二是区域特色化发展战略持续发力，对粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝等重点区域加大支持力度。三是深入优化产品服务，持续推动减费让利，服务实体经济，助力市场主体发展。而信贷投放等业务的持续发展需要充足的资本作为支撑，通过本次融资，有利于发行人持续推动信贷投放，加快投放节奏，持续加大对重点领域贷款的金融支持力度，提高重点领域、零售贷款等优质资产占比，深化信贷结构调整，有利于发行人未来业务的健康可持续发展和资产负债规模稳步增长。
2、本次融资的必要性
（1）亟需提升资本充足水平，持续满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的正式实施，发行人在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，
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国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到
7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。中国人民银行、中国银保监会先后于2020年12月和2021年9月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，进一步明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。2022年9月，根据《系统重要性银行评估办法》，中国人民银行、中国银保监会开展了2022年度我国系统重要性银行评估，发行人被认定为第一组，需满足0.25%的附加资本要求。随着2023年国内系统重要性银行附加资本监管要求正式执行，巴塞尔协议III资本监管规制改革加速推进，在信用风险、市场风险及操作风险计量方法、杠杆率等方面进行大幅修订，对银行业务结构、客户结构、行业策略以及信息科技、系统流程等各方面产生较大影响，将对商业银行业务经营与资本管理提出更高要求。截至2023年3月31日，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.04%、10.70%和12.80%。发行人虽已满足监管要求，但发行人仍有必要进一步补充资本，提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。
（2）满足业务需求，加强风险抵御能力
一方面，发行人依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为发行人业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，随着业务持续快速发展、信贷规模不断增长，发行人有必要进一步充实资本、提高资本充足率水平。另一方面，发行人积极响应国家政策，加大对中小、小微企业的信贷支持，持续提升服务实体经济能力，信贷资产迅速增长，资本快速消耗，资本充足率尤其是核心一级资本充足率承压。与可比上市银行相比，截至2023年3月31日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别低于可比上市银行平均值0.32个、0.33个和0.51个百分点。发行人作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升服务经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，有必要进一步补充资本。综上所述，为保障发行人资本充足水平持续满足监管资本要求，除自身收益
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留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，预留一定比例的风险缓冲资本，亦为可能提高的监管要求预留空间。同时，本次向不特定对象发行可转债转股后，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率均将提升0.86百分点至9.90%、11.56%和13.67%，发行人各级资本将得到有效补充并达到行业合理水平，有利于发行人优化资本结构、增强核心竞争力、提升风险抵御能力，并为各项业务可持续发展夯实可靠的资本基础，保障发行人发展战略的顺利实施。因此，本次融资具备必要性。
3、本次融资规模的合理性
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定：“（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”发行人本次融资规模的合理性分析如下：
（1）前次募集资金使用情况
发行人于2019年10月21日以非公开方式发行了200,000,000股境内优先股，募集资金净额共计19,973,450,000.00元。根据发行人2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第0017号），发行人前次募集资金已使用完毕，全部用于补充发行人其他一级资本。
（2）本次募集资金运用情况
本次发行A股可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。以发行人截至2023年3月31日的数据为基准测算，假设本次发行募集资金总额为500亿元，在不考虑发行费用及假设发行
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前后风险加权资产不变的情况下，本次发行可转债在转股后对发行人资本监管指标的影响如下：
单位：百万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 本次发行可转债转股后 |
| 核心一级资本净额 | 524,293 | 574,293 |
| 一级资本净额 | 620,321 | 670,321 |
| 资本净额 | 742,322 | 792,322 |
| 总风险加权资产 | 5,798,159 | 5,798,159 |
| 核心一级资本充足率（%） | 9.04 | 9.90 |
| 一级资本充足率（%） | 10.70 | 11.56 |
| 资本充足率（%） | 12.80 | 13.67 |
注：发行人截至2023年3月31日数据未经审计。
根据上述测算，本次发行完成并全部转股后，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率均提升0.86个百分点，达到9.90%、11.56%和
13.67%，各级资本将得到有效补充并达到行业合理水平，有利于发行人优化资本结构、增强核心竞争力、提升风险抵御能力，并为各项业务可持续发展夯实可靠的资本基础，保障发行人发展战略的顺利实施，并为未来业务发展预留相对更为合理的安全边际和缓释空间。
综上所述，发行人前次募集资金已使用完毕，全部用于补充发行人其他一级资本。根据上述发行人资本补充相关指标情况及发行人预计的资本缺口情况、主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性，发行人有必要前瞻性布局资本补充工具，通过外部融资适时合理补充资本，为发行人各项业务可持续发展提供稳健的资本支持。结合可转债转股补充资本具有渐进性的特点，本次融资规模具备合理性。
二、中介机构核查
（一）联席保荐机构
1、核查程序
联席保荐机构查阅了《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等法律法规和2022年我国系统重要性银行名单；查阅了可比公司银行定期报告，对比分析了发行人与可比上市公司资本充足水平；查阅了
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发行人报告期内的定期报告，综合分析其资产负债情况和业务发展情况；查阅了发行人资本规划，并测算了发行人资本缺口情况及本次发行完成并全部转股后的资本变化情况；查阅了发行人本次发行可转债的募集资金使用可行性报告及方案、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等，与发行人了解了未来发展规划和本次可转债募集资金使用安排。
2、核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
报告期内，发行人截至各期末的资本充足率持续满足监管资本要求；截至2023年3月末，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均低于可比上市银行平均水平。基于发行人对外部环境的预判，假设未来三年的风险管理框架未发生重大变化，业务发展情况和财务状况保持稳定，截至2025年末，发行人较目标资本充足率所需资本的缺口将达到493.39亿元。
发行人通过实施本次发行可转债并全部转股，能够有效补充发行人核心一级资本，提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。同时，进一步提升发行人服务经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标。报告期内，发行人主要业务开展及资产负债规模持续扩张，需要充足的资本作为支撑。发行人前次募集资金已使用完毕，全部用于补充发行人其他一级资本。本次发行完成并全部转股后，各级资本将得到有效补充并达到行业合理水平，有利于发行人优化资本结构、增强核心竞争力、提升风险抵御能力，并为各项业务可持续发展夯实可靠的资本基础，保障发行人发展战略的顺利实施，并为未来业务发展预留相对更为合理的安全边际和缓释空间。因此，本次发行具备必要性、融资规模具备合理性，符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。
（二）申报会计师
1、核查程序
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行了审计，旨在对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2020年度、2021
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年度和2022年度的财务报表发表了无保留审计意见。
针对本次反馈问询，普华永道还执行了以下程序：
（1）查阅了《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定(试行)》等法律法规和2022年我国系统重要性银行名单；
（2）查阅了《中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》，《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的论证分析报告》；
（3）查阅了可比上市银行资本充足率信息，对发行人发行前后的资本充足率进行重新计算；
（4）将上述发行人说明中发行人截至2020年末、2021年末、2022年末的总资产、总负债、发放贷款和垫款及吸收存款的数据核对至发行人2020-2022年度经审计财务报表，将发行人截至2023年一季度末的总资产、总负债、发放贷款和垫款及吸收存款的数据核对至发行人2023年一季度管理层报表。
2、核查意见
基于我们所执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复内容与本所了解到的情况在所有重大方面一致。
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3.关于经营情况
根据申报材料，2020年公司营业收入增速降至2.50%，且归母净利润大幅下滑36.25%，主要系大额计提资产减值准备；2021年营业收入下降8.73%，归母净利润有所企稳微增0.21%；2022年前三季度营业收入进一步下降16.87%，且归母净利润下降4.82%。请发行人说明：结合同行业可比公司情况，量化分析报告期业绩呈现下降趋势的原因，相关影响因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合同行业可比公司情况，量化分析报告期业绩呈现下降趋势的原因
报告期内，发行人利润表重要项目情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 142,476 | 168,804 | 184,951 |
| 其中：利息净收入 | 107,463 | 125,775 | 135,224 |
| 非利息净收入 | 35,013 | 43,029 | 49,727 |
| 营业支出 | 105,056 | 132,662 | 147,760 |
| 其中：业务及管理费 | 50,729 | 49,232 | 48,434 |
| 税金及附加 | 1,873 | 1,949 | 2,051 |
| 信用减值损失 | 48,762 | 77,398 | 92,988 |
| 其他资产减值损失 | 685 | 1,375 | 1,628 |
| 其他业务成本 | 3,007 | 2,708 | 2,659 |
| 营业利润 | 37,420 | 36,142 | 37,191 |
| 加：营业外收支净额 | -250 | -542 | -485 |
| 利润总额 | 37,170 | 35,600 | 36,706 |
| 减：所得税费用 | 1,393 | 747 | 1,604 |
| 净利润 | 35,777 | 34,853 | 35,102 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 35,269 | 34,381 | 34,309 |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 归属于少数股东的损益 | 508 | 472 | 793 |
1、发行人2020年业绩下降的原因分析
2020年，发行人归母净利润下滑36.25%，主要原因是信用减值损失的增加。为化解存量风险，发行人加大问题及不良资产清收处置力度，夯实资产质量，增加拨备计提。截至2020年末，发行人不良贷款率为1.82%，较2019年末上升0.26个百分点，2020年度，发行人计提信用减值损失929.88亿元，较2019年增加
301.81亿元，增幅48.05%，其中计提贷款减值损失769.90亿元，较2019年增加
161.40亿元，增幅26.52%，计提金融投资减值损失108.84亿元，较2019年增加
102.50亿元。
报告期内，发行人持续优化资产结构，加强信用风险管控，控制新增不良。2021年和2022年，发行人资产质量逐步向好，不良贷款率逐年下降，在保证拨备覆盖率稳定的前提下，信用减值损失呈下降趋势。
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 |
| 不良贷款率（%） | 1.68 | 1.79 | 1.82 |
| 拨备覆盖率（%） | 142.49 | 145.30 | 139.38 |
| 信用减值损失（百万元） | 48,762 | 77,398 | 92,988 |
| 信用减值损失增速（%） | -37.00 | -16.77 | 48.05 |
报告期内，发行人同行业可比上市银行信用减值损失变化情况如下表所示，发行人信用减值损失变化趋势基本与同行业可比公司一致。
| 可比上市银行 信用减值损失同比增速 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 招商银行 | -13.96% | 1.68% | 6.23% |
| 平安银行 | -1.76% | 4.32% | 19.05% |
| 浦发银行 | -3.04% | -1.53% | 6.48% |
| 兴业银行 | -27.30% | -11.23% | 29.63% |
| 光大银行 | -7.62% | -3.46% | 15.86% |
| 中信银行 | -7.33% | -6.63% | 7.56% |
| 华夏银行 | -12.69% | -12.03% | 32.26% |
| 民生银行 | -37.00% | -16.77% | 48.05% |
除上述影响外，2020年，发行人积极落实国家号召支持实体经济，营业收
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入增速有所放缓，同比增长2.50%。2020年，发行人发放贷款和垫款平均收益率为5.35%，较2019年下降0.42个百分点，其中小微企业贷款定价水平下降较快，普惠型小微贷款发放利率较2019年下降0.63个百分点；另一方面，发行人积极实施小微和信用卡客户的息费减免，2020年累计减免息费24.27亿元。同时，发行人坚决贯彻监管政策要求，强化业务合规管理，主动调整业务结构。2020年，监管部门进一步加强影子银行和金融“去杠杆”的检查和处罚力度，发行人按照监管相关政策和整改要求，大幅压降非标准化资产投资规模，其中非保本理财、票据资管、同业投资企业信用类资产等非标投资规模分别压降1,595.36亿元、
718.29亿元、344.68亿元，2020年发行人投资收益同比显著下降。综上所述，发行人2020年归属于母公司股东的净利润下滑存在一定合理性，信用减值损失计提的增加符合行业规律。
2、发行人2021年和2022年业绩变动的原因分析
2021年和2022年，发行人归属于母公司股东的净利润分别同比上升0.21%和2.58%，营业收入分别同比下降8.73%和15.60%，具体变动情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年同比变动情况 | 2021年同比变动情况 | ||||
| 净增加/ （减少） | 占比（%） | 同比变动（%） | 净增加/ （减少） | 占比（%） | 同比变动（%） | |
| 利息净收入变化 | -18,312 | 69.55 | -14.56 | -9,449 | 58.52 | -6.99 |
| 非利息净收入变化 | -8,016 | 30.45 | -18.63 | -6,698 | 41.48 | -13.47 |
| 营业收入变化 | -26,328 | 100.00 | -15.60 | -16,147 | 100.00 | -8.73 |
（1）利息净收入变化
导致发行人利息净收入变动的主要因素为生息资产和付息负债规模的变动和生息资产（付息负债）平均收益（成本）率的变动，即利率的变动。报告期内，发行人利息净收入的变动按照规模和利率因素分解的情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年同比增加/减少 | 2021年同比增加/减少 | ||||
| 规模因素（1） | 利率因素（2） | 净增加/ 减少 | 规模因素（1） | 利率因素（2） | 净增加/ 减少 | |
| 利息收入变化 | ||||||
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| 项目 | 2022年同比增加/减少 | 2021年同比增加/减少 | ||||
| 规模因素（1） | 利率因素（2） | 净增加/ 减少 | 规模因素（1） | 利率因素（2） | 净增加/ 减少 | |
| 发放贷款和垫款总额 | 6,497 | -17,362 | -10,865 | 12,758 | -15,858 | -3,100 |
| 金融投资 | 1,770 | -3,852 | -2,082 | -1,098 | -4,775 | -5,873 |
| 存放中央银行款项 | -141 | 25 | -116 | 141 | -297 | -156 |
| 存放同业及其他金融机构款项 | -55 | 251 | 196 | 119 | -260 | -141 |
| 拆放同业及其他金融机构款项 | -1,352 | 226 | -1,126 | -267 | -1,267 | -1,534 |
| 买入返售金融资产 | 793 | -439 | 354 | 852 | -24 | 828 |
| 长期应收款 | -965 | -138 | -1,103 | 256 | 806 | 1,062 |
| 小计 | 6,547 | -21,289 | -14,742 | 12,761 | -21,675 | -8,914 |
| 利息支出变化 | ||||||
| 吸收存款 | 5,034 | 4,763 | 9,797 | 1,898 | -3,208 | -1,310 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 1,368 | -2,189 | -821 | 2,232 | 2,221 | 4,453 |
| 同业及其他金融机构拆入款项 | -173 | 321 | 148 | -763 | -277 | -1,040 |
| 卖出回购金融资产款 | 6 | 99 | 105 | -863 | 9 | -854 |
| 应付债券 | -1,258 | -1,976 | -3,234 | -1,707 | 729 | -978 |
| 向央行和其他金融机构借款及其他 | -2,716 | 291 | -2,425 | 874 | -610 | 264 |
| 小计 | 2,261 | 1,309 | 3,570 | 1,671 | -1,136 | 535 |
| 利息净收入变化 | 4,286 | -22,598 | -18,312 | 11,090 | -20,539 | -9,449 |
注：（1）规模变化以平均余额变化来衡量；
（2）利率变化以平均利率变化来衡量。
报告期内，发行人贷款收益率由2020年的5.35%降至2022年的4.53%，累计下降82BP；投资收益率由3.66%降至3.17%，累计下降49BP；净息差由2.14%降至1.60%，累计下降54BP。
2021年，发行人净息差1.91%，同比下降23BP。净息差下降主要由于生息资产收益率降幅较大，同比下降32BP；其中贷款收益率同比下降39BP。生息资
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产收益率下降的主要原因包括：一是发行人持续优化客户结构，降低信用风险，加大对战略客户和高评级客户的信贷投放，同时，收益水平相对较高的房地产开发贷款规模有所下降；二是LPR连续下调，贷款利率逐步走低，1Y LPR已累计下调超50BP，发行人各项贷款中小微贷款占比较大且不断加大投放力度，而小微贷款久期较短、重定价较快，对贷款收益率产生较大影响。2022年，发行人净息差1.60%，同比下降31BP。净息差下降主要原因是资产端定价下滑。2022年，受国内外复杂形势变化影响，我国经济下行压力加大，融资需求疲弱，资产投放竞争加剧，叠加稳经济政策持续发力，各类资产收益率进一步下降。同时存款定期化、长期化趋势仍未转向，存款成本上升也拖累净息差指标。此外，报告期内，发行人积极落实国家减费让利政策，加大对制造业、绿色信贷、乡村振兴、普惠金融等重点领域的信贷投放力度，积极服务实体经济发展；调整与优化投资业务结构，回归业务本源，信用风险较高的信托及资管计划投资规模下降，也一定程度上造成了发行人利息净收入的下降。
（2）非利息净收入变化
2021年，发行人实现非利息净收入430.29亿元，同比减少66.98亿元，降幅13.47%，主要是由于发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的信托及资管计划、理财产品投资日均规模同比下降1,470.26亿元，相应的收益同比减少
65.25亿元。
2022年，发行人实现非利息净收入350.13亿元，同比下降80.16亿元，降幅18.63%。受资本市场价格波动影响，投资估值下降，发行人公允价值变动损益同比减少66.17亿元；代理及受托业务受权益市场价格波动影响，销售量及费率均同比下降，发行人代理业务及受托业务手续费收入同比下降54.69亿元；与此同时，发行人积极把握市场机遇，通过外汇及衍生品交易实现增收，2022年，发行人汇兑损益22.28亿元，同比增加17.67亿元。
（3）与同行业可比上市银行的对比分析
报告期内，发行人营业收入与同行业可比上市银行对比如下：
单位：百万元
| 可比上市银行 营业收入对比 | 2022年 | 2022年较2021年增速 | 2021年 | 2021年较2020年增速 | 2020年 |
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| 可比上市银行 营业收入对比 | 2022年 | 2022年较2021年增速 | 2021年 | 2021年较2020年增速 | 2020年 |
| 招商银行 | 344,783 | 4.08% | 331,253 | 14.04% | 290,482 |
| 平安银行 | 179,895 | 6.21% | 169,383 | 10.32% | 153,542 |
| 浦发银行 | 188,622 | -1.24% | 190,982 | -2.75% | 196,384 |
| 兴业银行 | 222,374 | 0.51% | 221,236 | 8.91% | 203,137 |
| 光大银行 | 151,632 | -0.73% | 152,751 | 7.14% | 142,572 |
| 中信银行 | 211,392 | 3.34% | 204,557 | 5.05% | 194,731 |
| 华夏银行 | 93,808 | -2.15% | 95,870 | -0.59% | 95,309 |
| 民生银行 | 142,476 | -15.60% | 168,804 | -8.73% | 184,951 |
注：数据均来源于可比银行各年度公开披露的年度报告。
报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润与同行业可比上市银行对比如下：
单位：百万元
| 可比上市银行 归母净利润对比 | 2022年 | 2022年较2021年增速 | 2021年 | 2021年较2020年增速 | 2020年 |
| 招商银行 | 138,012 | 15.08% | 119,922 | 23.20% | 97,342 |
| 平安银行 | 45,516 | 25.26% | 36,336 | 25.61% | 28,928 |
| 浦发银行 | 51,171 | -3.46% | 53,003 | -9.12% | 58,325 |
| 兴业银行 | 91,377 | 10.52% | 82,680 | 24.10% | 66,626 |
| 光大银行 | 44,807 | 3.23% | 43,407 | 14.73% | 37,835 |
| 中信银行 | 62,103 | 11.61% | 55,641 | 13.60% | 48,980 |
| 华夏银行 | 25,035 | 6.37% | 23,535 | 10.62% | 21,275 |
| 民生银行 | 35,269 | 2.58% | 34,381 | 0.21% | 34,309 |
注：数据均来源于可比银行各年度公开披露的年度报告。
报告期内，发行人与多数同行业可比上市银行归母净利润均有提升。发行人归母净利润与同行业可比上市银行整体变动趋势基本一致，但由于营业收入下降，导致增幅有限。发行人营业收入的变化与同行业存在一定差异，符合发行人全面推进和深化改革转型的需要，存在一定的合理性。
（二）相关影响因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响
自2020年起，发行人全面推进和深化改革转型，打基础，固本源，调结构，防风险；同时，深化客群经营、产品服务、市场营销等重点领域的改革措施，为高质量发展奠定基础。
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1、不断优化业务结构
资产方面，发行人推动业务回归本源，大幅压降非标投资。截至2022年末，发行人信托及资管计划投资余额639.75亿元，比2019年末减少2,260.23亿元。同时，增加国债、政策性金融债等优质高流动性资产的配置；加大战略客户、小微客户、制造业等重点领域投放力度，支持实体经济。截至2021年末和2022年末，发行人制造业贷款余额同比增速分别为15.31%和13.70%；小微贷款余额（母公司口径）同比增速分别为14.69%和13.76%，均高于全行贷款平均增速。截至2022年末，发行人发放贷款和垫款总额达到41,411.44亿元，占发行人总资产的比重为57.07%，较2020年末占比提升1.62个百分点。因此，虽然发行人贷款收益率水平有所下降，但优质资产占比提升，资产结构更加安全稳健。
负债方面，自2020年下半年开始，发行人全面加强负债质量管理，规范结构性存款产品设计，逐步压降高成本结构性存款。同时，一般性存款规模大幅增加，存款稳定性有效提升。2022年末，发行人净稳定资金比例104.55%，比年初提升0.44个百分点；流动性覆盖率134.89%，连续两年增长；客户存款总额达到39,935.27亿元，较2020年末累计增加2,653.53亿元，增幅7.12%；吸收存款总额在总负债中的占比为60.12%，较2020年末占比提升1.95个百分点；但由于市场变化及客户基础因素，存款成本率还需逐步改善。
2、积极改善资产质量
为了化解存量风险，发行人加大不良资产清收处置力度，增加拨备计提，其中2020年发行人计提资产减值准备949.90亿元，同比多提319.17亿元。同时，发行人持续优化资产结构，加强信用风险管控，控制新增不良。截至2022年末，发行人战略客户贷款余额（母公司口径）为10,744.28亿元，较上年末增长19.71%，在贷款总额中规模占比累计提升6.7个百分点。发行人不良生成率连续下降，核销后收回持续增加。2022年，发行人不良贷款生成率2.01%，比2021年下降0.25个百分点，比2020年下降1.62个百分点；核销后收回贷款72.21亿元，同比多收回20.17亿元。
截至2022年末，发行人不良贷款总额693.87亿元，比上年末减少29.51亿元；不良贷款率1.68%，连续两年下降；逾期贷款总额823.61亿元，比上年末减
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少53.64亿元；逾期贷款率1.99%，比上年末下降0.18个百分点。贷款质量的提升，从长期看将促进业绩呈现稳定可持续增长趋势。
3、深化客户经营
近两年，发行人深入推进市场营销改革，以客户为中心促进业务发展，在批量获客上取得成效，客户数量稳步增长。截至2022年末，发行人公司有效客户数30.03万户，近两年同比增幅均超过10%；零售有效及以上客户495.6万户，近两年增幅分别为9.6%和5.7%；私人银行达标客户数4.22万户，近两年增幅分别达到14.2%和9.5%。2022年末，小微有贷户64.9万户，比上年末增加29.1万户，增幅81.1%。在推动获客的过程中，有效客户数增加，但增长动能需要逐步释放，对客户存贷规模和综合效益的带动还没有完全体现。随着发行人客户经营深化、客户紧密度和价值贡献提升，经营效益将有所改善。
4、调整业务和产品模式
报告期内，发行人深化改革转型，深化客户经营，优化产品服务，提升客户体验，以战略客群作为核心，加强产业链生态和大中小微客群联动开发，提升零售场景获客能力。随着新产品的不断成熟、新生态的不断涌现，各条线产品提客户、增规模的作用逐步加强。截至2022年末，发行人小微和中小企业贷款余额为13,688.91亿元，同比增长12.8%，呈较快增长趋势，这部分贷款收益率相对较稳定，有利于净息差企稳回升和效益长期可持续发展。同时，发行人近两年数字化转型已初见成效，线上融资，包括供应链金融、线上快贷、联合贷款等规模已超千亿，并呈快速发展趋势，线上融资业务收益稳定，发展前景良好，可长期持续增长。
综上所述，尽管发行人当期业绩和同业相比存在差距，但由于发行人业务结构不断优化，资产质量平稳可控，客户培育初见成效，稳健经营基础更加扎实，发展态势稳中向好，盈利能力改善未来可期。相关影响因素不会持续对发行人盈利能力造成不利影响。
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（三）发行人2023年一季度经营情况
发行人积极推进经营质效提升，业务规模持续增长，基础中间业务收入稳中有增，支撑营业收入同比实现增长。2023年1-3月，发行人实现归属于母公司股东的净利润142.32亿元，同比增加5.08亿元，增幅3.70%；实现营业收入367.73亿元，同比增加1.39亿元，增幅0.38%。2023年1-3月，发行人生息资产日均余额68,909.56亿元，同比增长4.49%；各项贷款日均余额42,074.64亿元，同比增长3.24%；各项存款日均余额41,152.99亿元，同比增长8.26%；手续费及佣金收入71.39亿元，同比增长5.99亿元。发行人执行“落实战略、坚守底线、风控为本、稳健进取”的风险偏好，持续推进风险内控管理体系建设，夯实风险管理三道防线，全面提高风险管理能力。发行人坚持增量风险防控和存量风险化解并重，一方面加大重点领域政策支持力度，制定风险客户退出计划，调整优化信贷结构，严防新增授信风险；另一方面深化“经营不良资产”理念，全面提升清收处置质效，保持资产质量稳固向好态势。截至2023年3月31日，发行人不良贷款总额、不良贷款率继续比上年末“双降”，拨备覆盖率有所提升。发行人不良贷款总额692.68亿元，比上年末减少1.19亿元；不良贷款率1.60%，比上年末下降0.08个百分点；拨备覆盖率144.11%，比上年末上升1.62个百分点；贷款拨备率2.30%，比上年末下降0.09个百分点。发行人积极服务国家战略，抓住宏观经济稳健复苏的机遇，加大对实体经济的信贷支持力度，更好满足各类客户的多元化金融需求；坚定不移落实各项改革举措，打造特色优势，提升专业能力，加快战略落地与改革成果向经营绩效转化，不断夯实长期可持续发展基础，持续推进全行高质量发展。
二、中介机构核查
（一）联席保荐机构
1、核查程序
联席保荐机构查阅了发行人同行业、同规模上市银行经营业绩及信用减值损失情况，了解了发行人经营业绩下降原因，对发行人财务数据进行了量化分析；查阅了发行人报告期内不良贷款情况，了解了发行人不良贷款变化原因，了解了
发行人2023年一季度财务数据未经审计。
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发行人全面推进和深化改革转型措施。
2、核查意见
经核查，联席保荐机构认为：发行人2020年归属于母公司股东的净利润下滑存在一定合理性，信用减值损失计提的增加符合行业规律；发行人2021年和2022年归母净利润与同行业可比上市银行整体变动趋势基本一致，但由于营业收入下降，导致增幅有限。发行人营业收入的变化与同行业存在一定差异，符合发行人全面推进和深化改革转型的需要，存在一定的合理性。尽管发行人当期业绩和同业相比存在差距，但由于发行人业务结构不断优化，资产质量平稳可控，客户培育初见成效，稳健经营基础更加扎实，发展态势稳中向好，盈利能力改善未来可期。相关影响因素不会持续对发行人盈利能力造成不利影响。
（二）申报会计师
1、核查程序
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报表发表了无保留审计意见。
此外，普华永道还执行了如下程序：
（1）查阅了同业数据，并对发行人相关指标的变化趋势与可比上市银行进行对比；
（2）将上述发行人说明中发行人2020年度、2021年度及2022年度的利润表数据核对至发行人2020-2022年度经审计财务报表，将发行人2023年一季度的收入及归属于母公司股东的净利润数据核对至发行人2023年一季度管理层报表。
2、核查意见
基于我们所执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复内容与本所了解到的情况在所有重大方面一致。
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4.关于合规情况
根据公开资料，1）2023年1月，公司因金融借款合同纠纷提起诉讼，涉诉金额逾70亿元；2）2023年2月，公司受到主管部门处以罚款的行政处罚。请发行人说明：（1）相关尚未了结的有重大影响的诉讼仲裁情况，是否对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否及时履行信息披露义务；（2）公司自2022年6月以来受到的行政处罚情况，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关尚未了结的有重大影响的诉讼仲裁情况，是否对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否及时履行信息披露义务
截至本问询函回复出具日，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第7.4.1条规定的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》第十九条的规定，“商业银行涉及的诉讼事项，单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资产金额百分之一的，公司应及时公告。”发行人北京分行因金融借款合同纠纷为由，于2023年1月对武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）、武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉中央公司”）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）及卢志强先生提起的诉讼，涉案金额为借款本金人民币39.72亿元和30.46亿元，以及相应的利息、罚息以及至实际清偿之日止的利息、罚息，实现债权和担保权利的全部费用。该诉讼事项所涉及的金额占发行人截至2022年末经审计的归属于母公司股东净资产的1.17%。发行人已于2023年1月21日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中国民生银行股份有限公司关于诉讼事项的公告》（公告编号：2023-007），及时履行了信息披露义务，相关信息披露后发行人股价稳定，未对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。相关
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诉讼系发行人北京分行为维护自身合法权益，对武汉中心公司、武汉中央公司等向北京金融法院依法提起的诉讼，不会对发行人的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。除上述披露的诉讼事项外，发行人不存在根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第7.4.1条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》第十九条规定的应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
（二）发行人自2022年6月以来受到的行政处罚情况，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
1、相关法律法规规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
根据《适用意见第18号》第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定：
“（一）重大违法行为的认定标准
1. ‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
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违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
3. 发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
4. 如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
5. 最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
2、发行人自2022年6月以来受到的行政处罚情况
2022年6月1日至2023年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）及其派出机构、中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分支机构及市场监督局作出的罚款金额10万元以上（含本数）的行政处罚合计44宗，罚款金额合计11,254.00万元。
（1）来自中国银保监会及其派出机构的行政处罚
2022年6月1日至2023年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司受到中国银保监会及其派出机构作出的罚款金额10万元以上（含本数）的行
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政处罚合计41宗，罚款金额合计10,995.00万元。主要处罚事由包括贷前调查不尽职、贷后管理不到位、授信管理不审慎等。上述处罚系根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条，《个人贷款管理暂行办法》第四十二条，《中华人民共和国商业银行法》第七十三条、第七十四条作出。经对照处罚依据及处罚决定文书，上述处罚仅为罚款及没收违法所得，未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未构成犯罪并被追究刑事责任，未被认定为情节严重的情形，符合《适用意见第18号》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，可以不认定为重大违法行为。
（2）来自中国人民银行及其分支机构的处罚
2022年6月1日至2023年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司受到中国人民银行及其分支机构作出的罚款金额10万元以上（含本数）的行政处罚1宗，罚款金额合计227.00万元。发行人海口分行因存在违反支付结算管理规定及违反反洗钱管理规定等行为，中国人民银行海口中心支行根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条及《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条作出警告、罚款227.00万元的行政处罚决定。发行人受到的上述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定，可以不认定为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）来自国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚
2022年6月1日至2023年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司受到国家外汇管理局及其分支机构作出的罚款金额10万元以上（含本数）的行政处罚1宗，罚款金额合计22.00万元。发行人贵阳分行因存在办理经常项目对外付汇未尽职审查的行为，国家外汇管理局贵州省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条作出责令改正、没收违法所得567.97元及罚款22.00万元的行政处罚决定。经对照处罚依据及处罚决定文书，上述处罚仅为罚款及没收违法所得，未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未构成犯罪并被追究刑事责任，未被认定为情节严重的情形，符合《适用意见第18号》中“相关处罚依
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据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，可以不认定为重大违法行为。
（4）来自其他行政管理部门的行政处罚
2022年6月1日至2023年3月31日，发行人大连分行因涉嫌存在违规转嫁经营成本费用的情形，大连市市场监督管理局根据《中华人民共和国价格法》第四十条、第四十一条，《价格违法行为行政处罚规定》第十八条，结合《辽宁省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第七条，责令发行人改正，并处以警告及罚款10.00万元的行政处罚决定。经对照处罚依据及处罚决定文书，上述处罚仅为警告及罚款，未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未构成犯罪并被追究刑事责任，未被认定为情节严重的情形，符合《适用意见第18号》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，可以不认定为重大违法行为。
3、发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据《适用意见第18号》的相关规定，2022年6月1日至2023年3月31日，发行人受到的上述行政处罚相关的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。
综上所述，发行人、分支机构及境内控股子公司受到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分支机构及市场监督局作出的上述行政处罚均不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
联席保荐机构及发行人律师查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司
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信息披露管理办法》《商业银行信息披露办法》等法律、法规及规范性文件；核查了发行人相关尚未了结的诉讼仲裁相关资料，了解了相关诉讼仲裁情况及进展，综合分析了相关诉讼仲裁事项对发行人经营活动、财务状况和未来发展的影响。查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《适用意见第18号》《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚规定》等法律、法规及规范性文件，获取了发行人上述行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改措施的说明。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本问询函回复出具日，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第7.4.1条规定的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。发行人相关诉讼事项已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》第十九条的规定及时履行了信息披露义务。相关诉讼系发行人为维护自身合法权益，依法提起的诉讼，不会对发行人的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。除上述披露的诉讼事项外，发行人不存在根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第7.4.1条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》第十九条规定的应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
2、2022年6月1日至2023年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、没收违法所得等，发行人、分支机构及境内控股子公司已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人受到的上述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定，可以不认定为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。因此，上述违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
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法行为，不构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定。
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5.关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次向不特定对象发行可转债相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
一、与发行人本次向不特定对象发行可转债相关的媒体质疑情况
自发行人本次向不特定对象发行A股可转换公司债券申请于2023年3月4日获上海证券交易所受理以来，发行人及联席保荐机构持续关注媒体报道，并通过公开渠道网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道进行了自查。经核查，自发行人本次向不特定对象发行A股可转换公司债券申请获上海证券交易所受理以来，未发现与本次发行相关的媒体质疑情况。
此外，联席保荐机构就近期相关媒体在其网站及公众号刊载的发行人相关情况进行了核查，具体情况如下：
（一）关于银保监罚决字[2023]2号行政处罚情况的说明
2023年2月16日，发行人及分支机构因存在小微企业贷款风险分类不准确，小微企业贷款资金被挪用于房地产领域，小微企业贷款资金被挪用于银承保证金、定期存款并滚动办理质押贷款、购买理财产品，小微企业贷款统计数据不真实等情形，中国银保监会根据《商业银行法》第七十三条、《银行业监督管理法》第四十六条的规定，对发行人作出银保监罚决字[2023]2号行政处罚决定，对发行人处以罚款6,670万元，没收违法所得2.462万元，对发行人分支机构罚款2,300万元，共计罚款8,970万元，没收违法所得2.462万元。上述处罚事项为中国银保监会2019年民营企业及小微企业重大政策落实情况专项检查中发现的此前年度的违法违规行为。2019年收到该项检查监管意见后，发行人及相关分支机构高度重视，已按照监管要求全部整改完毕，对相关责任人员进行了严肃处理，并于2023年2月27日足额缴纳罚款。经对照处罚依据及处罚决定文书，上述处罚仅为罚款及没收违法所得，未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未构成犯罪并被追究刑事责任，未被认定为情节严重的情形。经对照《适用意见第18号》，上述行政处罚不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。因此，上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
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共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定。
（二）关于诉讼情况的说明
2018年6月，武汉中心公司与发行人北京分行签订《固定资产贷款借款合同》，合同约定借款金额为人民币40亿元，尚欠本金39.72亿元。担保方式为武汉中心项目土地及在建工程抵押、泛海控股以及卢志强保证担保。2020年3月，武汉中央公司与发行人北京分行签订《固定资产贷款借款合同》，合同约定借款金额为人民币30.66亿元，尚欠本金30.46亿元。担保方式为武汉中央公司名下五块土地抵押、泛海控股及卢志强保证担保。因武汉中心公司和武汉中央公司未按照双方签署的相关合同约定履行还款义务，发行人北京分行向北京金融法院对武汉中心公司、武汉中央公司等提起诉讼。发行人于2023年1月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《中国民生银行股份有限公司关于诉讼事项的公告》（公告编号：2023-007）。2023年2月21日，北京金融法院向发行人出具了《民事裁定书》及《财产保全案件执行情况告知书》，目前已完成对武汉中央公司及武汉中心公司名下部分资产的查封。
相关诉讼系发行人北京分行为维护自身合法权益，对武汉中心公司、武汉中央公司等向北京金融法院依法提起的诉讼，不会对发行人的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》第十九条的规定及时履行了信息披露义务。
二、中介机构核查
（一）核查程序
联席保荐机构通过公开渠道检索查询了与发行人及本次向不特定对象发行A股可转债相关的媒体报道，查阅了《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件；了解了银保监罚决字[2023]2号处罚作出的背景及情况；取得了发行人上述行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报
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规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《商业银行信息披露办法》等法律、法规及规范性文件；核查了发行人相关尚未了结的诉讼仲裁相关资料，了解了相关诉讼仲裁情况及进展，综合分析了相关诉讼仲裁事项对发行人经营活动的影响。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
1、经公开渠道检索自查，自发行人本次向不特定对象发行A股可转换公司债券申请获上海证券交易所受理以来，未发现与本次发行相关的媒体质疑情况。
2、发行人及相关分支机构受到中国银保监会作出的银保监罚决字[2023]2号行政处罚仅为罚款、没收违法所得等，发行人及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。上述处罚不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定。
3、相关诉讼系发行人为维护自身合法权益，依法提起的诉讼，不会对发行人的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》第十九条的规定及时履行了信息披露义务。
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| （本页无正文，为中国民生银行股份有限公司《关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页） | |||
| 中国民生银行股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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| 发行人董事长声明 本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，确认审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 | ||
| 法定代表人、董事长： | ||
| 高迎欣 | ||
| 中国民生银行股份有限公司 | ||
| 年 月 日 | ||
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 程 越 | 马小龙 | ||
| 中信证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
7-1-46
| 联席保荐机构董事长声明 本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 | ||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 | ||
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| （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页） | |||
| 保荐代表人： | |||
| 童赫扬 | 汤 逊 | ||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
7-1-48
| 联席保荐机构董事长声明 本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 | ||
| 法定代表人、董事长： | ||
| 沈如军 | ||
| 中国国际金融股份有限公司 | ||
| 年 月 日 | ||