证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2023-031债券代码：127074 债券简称：麦米转2
深圳麦格米特电气股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权预留授予日：2023年5月18日
2、股票期权预留授予数量：185.80万份
3、股票期权预留授予人数：80名
4、股票期权预留授予行权价格：17.71元/份
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年5月18日召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，确定本激励计划股票期权的预留授予日为2023年5月18日，向符合授予条件的80名激励对象授予185.80万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业 | 1814.20 | 90.71% | 3.65% | |
务）人员（605人）
| 务）人员（605人） | |||
| 预留部分 | 185.80 | 9.29% | 0.37% |
| 合计 | 2000.00 | 100.00% | 4.02% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
1、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排
| 首次授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 预留授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权行权期的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核目标A（A1或A2两者达成其一即可） | |
| 年度营业收入增长率（A1） | 年度扣除非经常性损益的净利润增长率（A2） | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 相比2019~2021年三年平均值，2022年增长率不低于 | 30.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2022年增长率不低于 | 15.00% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2023年 | 相比2019~2021年三年平均值，2023年增长率不低于 | 50.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2023年增长率不低于 | 30.00% | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 相比2019~2021年三年平均值，2024年增长率不低于 | 70.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2024年增长率不低于 | 60.00% | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 相比2019~2021年三年平均值，2025年增长率不低于 | 100.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2025年增长率不低于 | 90.00% |
| 考核指标达成率X | 公司层面行权比例 | |
| X=年度实际增长率/A | X≥100% | 100% |
| 80%≤X<100% | 80% | |
| X<80% | 0% | |
若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核目标A（A1或A2两者达成其一即可） | |
| 年度营业收入增长率（A1） | 年度扣除非经常性损益的净利润增长率（A2） | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 相比2019~2021年三年平均值，2023年增长率不低于 | 50.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2023年增长率不低于 | 30.00% | |
| 第二个行权期 | 2024年 | 相比2019~2021年三年平均值，2024年增长率不低于 | 70.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2024年增长率不低于 | 60.00% | |
| 第三个行权期 | 2025年 | 相比2019~2021年三年平均值，2025年增长率不低于 | 100.00% | 相比2019~2021年三年平均值，2025年增长率不低于 | 90.00% |
| 考核指标达成率X | 公司层面行权比例 | |
| X=年度实际增长率/A | X≥100% | 100% |
| 80%≤X<100% | 80% | |
| X<80% | 0% | |
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净利润为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
考核等级
| 考核等级 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100% | 80% | 0% | ||
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
具体内容详见公司于2022年5月24日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-061），以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通过在公司内部张榜对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2022年6月3日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-067）。
（三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2022年6月9日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）。同日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。
（四）2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年6月10日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。
（五）2022年6月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米JLC1，期权代码为037249。具体内容详见公司于2022年6月23日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。
（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为
17.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：
2022-091）。
（七）2023年5月18日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年5月18日。
（二）预留授予数量：185.80万份。
（三）预留授予人数：80名。
（四）预留授予股票期权的行权价格：17.71元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（80人） | 185.80 | 9.29% | 0.37% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明基于公司2021年年度权益分派方案已经实施，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司2021年年度权益分派方案实施后，需对公司股票期权激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，公司2022年股票期权激励计划行权价格调整由17.87元/份调整为17.71元/份。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，公司本次预留授予事项的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年5月18日用该模型对预留授予的185.80万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.99元/股（预留授予日公司收盘价为31.99元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：13.8328%、15.3259%、16.1614%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6123%（取公司最近一年平均股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划预留授予的股票期权激励成本合计为2,738.51万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 185.80 | 2738.51 | 982.31 | 1085.21 | 529.01 | 141.98 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购权益的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年5月18日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要规定的股票期权的预留授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月18日，并以17.71元/份的授予价格向80名激励对象预留授予185.80万份股票期权。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的股票期权预留授予日为2023年5月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）监事会对预留授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，本次激励计划的预留授予条件均已成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月18日，并以17.71元/份的授予价格向80名激励对象预留授予185.80万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所对公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至法律意见书出具之日，本次预留授予条件已经满足，公司向本激励计划的激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年股票期权激励计划的规定。本次股票期权的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2022年股票期权激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三次会议；
2、第五届监事会第三次会议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2023年5月19日