证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2023-041
江苏恒辉安防股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
● 限制性股票授予日：2023年5月18日
● 限制性股票授予数量：首次授予62名激励对象148.6178万股限制性股票，首次授予日为2023年5月18日。其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股，占首次拟授予限制性股票总数的45.88%；第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股，占首次拟授予限制性股票总数的
54.12%。
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2023年5月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以9.60元/股的价格向62名激励对象授予148.6178万股限制性股票，首次授予日为2023年5月18日。其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股，占首次拟授予限制性股票总数的45.88%；第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股，占首次拟授予限制性股票总数的
54.12%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、第一类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（3）激励对象：首次授予第一类限制性股票的激励对象共13名，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 张武芬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 8.8777 | 4.7120% | 0.0613% |
| 丁晓东 | 董事、副总经理 | 8.8777 | 4.7120% | 0.0613% |
| 张明 | 董事、副总经理 | 4.6077 | 2.4456% | 0.0318% |
| 王双成 | 副总经理 | 8.7571 | 4.6480% | 0.0604% |
| 石祥峰 | 副总经理 | 6.4894 | 3.4444% | 0.0448% |
| 羌树洋 | 财务总监 | 4.8972 | 2.5993% | 0.0338% |
| 核心管理/技术/业务人员（7人） | 29.6581 | 15.7416% | 0.2046% | |
| 合计 | 72.1649 | 38.3029% | 0.4979% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（4）解除限售安排：
首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起36个月后 | 40% |
的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
（5）授予价格 ：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股9.60元。
（6）解除限售条件：
公司业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获的第一类限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若第一类限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的第一类限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
个人绩效考核要求：
根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。
个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
| 个人绩效评价等级 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的第一类限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2、第二类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（3）激励对象：首次授予第二类限制性股票的激励对象共50名，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理/技术/业务人员（50人） | 80.4334 | 42.6916% | 0.5550% | |
| 预留部分 | 35.8076 | 19.0056% | 0.2471% | |
| 合计 | 116.2410 | 61.6972% | 0.8021% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（4）归属安排：
首次授予的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 自首次授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（5）授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股9.60元。
（6）归属条件：
公司业绩考核要求本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获第二类限制性股票归属的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。 |
注：上述1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。个人绩效考核要求根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果确定其归属比例。
个人考核结果对应的归属比例规定具体如下：
| 个人绩效评价等级 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
2、2023年4月1日至 2023 年4月10日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4 月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年5月18日为首次授予日，以9.60元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予148.6178万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第一类限制性股票，因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行相应调整。公司本次限制性股票的首次授予激励对象由63人调整为62人，首次授予限制性股票的总数由
152.5983万股调整为148.6178万股，个人放弃部分调整至预留授予部分，2023年限制性股票激励计划授予的股票权益总量不变。
上述调整事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。
除此之外，本次授予的限制性股票与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定， 激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）第一类限制性股票
1、授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、首次授予日：2023年5月18日
4、授予价格：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股9.60元。
5、授予的对象及数量：首次授予第一类限制性股票的激励对象共12名，首次授予第一类限制性股票总数为68.1844万股。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划目前公司股本总额的比例 |
| 张武芬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 8.8777 | 5.9735% | 0.0613% |
| 丁晓东 | 董事、副总经理 | 8.8777 | 5.9735% | 0.0613% |
| 张明 | 董事、副总经理 | 4.6077 | 3.1004% | 0.0318% |
| 王双成 | 副总经理 | 8.7571 | 5.8924% | 0.0604% |
| 石祥峰 | 副总经理 | 6.4894 | 4.3665% | 0.0448% |
| 羌树洋 | 财务总监 | 4.8972 | 3.2952% | 0.0338% |
| 核心管理/技术/业务人员（6人） | 25.6776 | 17.2776% | 0.1772% | |
| 合计 | 68.1844 | 45.8790% | 0.4705% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）第二类限制性股票
1、授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、首次授予日：2023年 5月18日
4、授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股9.60元。
5、授予的对象及数量：首次授予第二类限制性股票的激励对象共50名，首次授予第二类限制性股票总数为80.4334万股。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划目前公司股本总额的比例 |
| 核心管理/技术/业务人员（50人） | 80.4334 | 54.1210% | 0.5550% | |
| 合计 | 80.4334 | 54.1210% | 0.5550% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.05元/股（授予日2023年5月18日收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：22.57%、20.43%、22.47%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.47%（最近 1 年的平均股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予权益类型 | 授予股份数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 68.1844 | 780.71 | 303.61 | 299.27 | 143.13 | 34.70 |
| 第二类限制性股票 | 80.4334 | 942.23 | 363.87 | 360.92 | 174.79 | 42.65 |
| 首次授予权益合计 | 148.6178 | 1722.94 | 667.48 | 660.19 | 317.92 | 77.35 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述测算部分不包含预留的第二类限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、完善激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有机结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月18日，并同意向符合授予条件的62名激励对象148.6178万股限制性股票，其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股；第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：公司2023年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2023年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司本次限制性股票首次授予事项。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市炜衡（南通）律师事务律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规，以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。
2、《江苏恒辉安防股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》。
3、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2023年5月19日