2022年年度股东大会
会议材料2023年5月26日
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 2
2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
审议议案一: 2022年度董事会工作报告 ...... 6
审议议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 13
审议议案三：2022年年度报告及摘要 ...... 18
审议议案四：2022年度利润分配方案 ...... 19
审议议案五：2022年度财务决算报告及2023年度预算方案 ...... 20
审议议案六：2022年度关联交易专项报告 ...... 23审议议案七：关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 27审议议案八：关于聘请2023年度会计师事务所的议案 ...... 28
审议议案九：关于选举熊凛先生为第六届董事会非执行董事的议案 ......... 29审议议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
审议议案十一：关于制定《2023-2025年股东回报规划》的议案 ...... 88
审议议案十二：2022年度董事会及董事履职评价报告 ...... 93
审议议案十三：2022年度监事会及监事履职评价报告 ...... 98
审议议案十四：2022年度高级管理层及其成员履职评价报告 ...... 103
听取报告一：2022年度独立董事述职报告 ...... 107
听取报告二：2022年度“三农”金融服务开展情况报告 ...... 108
听取报告三：2022年度大股东评估报告 ...... 115
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月26日14：00现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888号5楼报告厅主 持 人：董事长徐晓军
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
审议议案：
1、2022年度董事会工作报告；
2、2022年度监事会工作报告；
3、2022年年度报告及摘要；
4、2022年度利润分配方案；
5、2022年度财务决算报告及2023年度预算方案；
6、2022年度关联交易专项报告；
7、关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案；
8、关于聘请2023年度会计师事务所的议案；
9、关于选举熊凛先生为第六届董事会非执行董事的议案；
10、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于制定《2023-2025 年股东回报规划》的议案；
12、2022年度董事会及董事履职评价报告；
13、2022年度监事会及监事履职评价报告；
14、2022年度高级管理层及其成员履职评价报告。
听取报告：
1、2022年度独立董事述职报告；
2、2022年度“三农”金融服务开展情况报告；
3、2022年度大股东评估报告。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的过半数通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
审议议案一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2022年度董事会工作报告》已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2022年度董事会工作报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，面对复杂严峻的外部环境和多重超预期的困难挑战，董事会带领全行上下踔厉奋发、克难奋进，以必胜信心凝聚必胜力量，以创新之举应对非常之难，奋力打造“标杆银行、价值银行、幸福银行”，全力推进“五年再造一个苏农银行”目标实现，全行各项业务发展迈上新台阶。截至2022年末，本行总资产为1802.78亿元，较年初增加215.53亿元，增长13.58%。存款总额1398.05亿元，较年初增加171.68亿元，增长14.00%；贷款总额1090.47亿元，较年初增加137.86亿元，增长14.47%。全年实现营业收入40.37亿元，同比增加2.03亿元，增长5.30%。实现净利润15.09亿元，同比增加3.48亿元，增幅高达29.92%。2022年末，不良贷款率为0.95%，较年初下降0.05个百分点。逾期60天以上贷款占不良贷款比例37.95%，关注类贷款较年初下降1.08个百分点，拨备覆盖率
442.83%，较年初提升30.61个百分点，不良资产持续出清，抵补能力进一步夯实。荣获江苏省文明单位、ESG金茉莉奖、普益标准“金誉奖”、连续2年获评苏州市生产性服务业领军企业。现将董事会2022年主要工作总结和2023年重点工作安排报告如下：
一、2022年董事会工作情况
（一）强化公司治理，提升运作效能
完善公司治理机制。与时俱进完善制度办法，根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等最新规定，结合本行公司治理实际，修订完善《公司章程》，对股东的权利义务及股东大会、董事会、行长的职责权限等重新梳理，对董事会、监事会的组成等进一步明确。同时配套修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关办法，保证公司治理有效性和日常经营合规性。
提升董事会运作效能。2022年，董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，积极召开各项会议，实现高效决策，确保公司高质量发展。年内，董
事会共召集召开股东大会2次，审议通过议案26项，涉及2021年董监事会工作报告及履职评价报告、年度报告、利润分配方案、关联交易专项报告等重大事项，听取报告3项；召开董事会会议5次，听取审议议案93项，形成决议52项，对发展战略规划、全行风险偏好、高级管理人员聘任等重要议案进行讨论和决策，定期听取经营层年度、季度经营情况等重要工作报告。召开各类专委会会议23次，听取审议各项议案和报告133项。年度内，董事会决策科学，充分履行战略管理、资本管理、风险管理、信息披露等最终责任，切实维护公司和广大股东权益。
强化董事履职专业性。董事会高度重视董事履职能力建设，通过多样化的培训、活动及信息推送，不断提高董事履职能力：及时传达最新监管政策要求，现场组织《商业银行股东权利义务专题培训》《战略实施及管理专题培训》等相关培训，同时有序安排董事参与省联社、上交所等外部机构组织的各类专业培训，年度内组织“苏州农商银行服务实体经济支持本地制造业调研”“苏州农商银行战略发展外部环境调研”等调研活动，在董事会闭会期间，通过每周编制《苏农银行董监高信息周报》向董事及时传递最新监管政策和资本市场动态等，不断增强董监事履职能力。
（二）坚持战略引领，推动稳健发展
做好五年规划收官工作。董事会始终保持战略引领的前瞻性、科学性和连续性，将战略管理工作作为重中之重。2022年是本行实施2018-2022发展战略规划的收官之年，董事会坚定战略执行，指导并支持管理层按照规划要求对标找差，提质增效，扎实落实各项收官工作。规划期内全行保持战略定力，“三进区域战略”稳步推进，实现吴江地区稳中有进、苏州城区激流勇进、泰州和异地机构齐驱并进；完成公司、零售、金融市场三大业务条线搭建，大零售转型取得亮眼成绩，绿色金融与科创金融两张名片显现品牌效应，数字化转型获得先发优势，实现了规模增长、效益提升、结构优化的战略目标。
做好新一轮规划编制工作。围绕成为“走在行业前列的标杆银行、社会倍加认可的价值银行、员工更多获得的幸福银行”长期愿景，在全面评估全行业务指标完成和改革转型措施落地效果的基础上，结合宏观经济形势、区域市场空间、
金融科技迭代及资本市场发展等，全面分析全行面临的机遇和挑战，于2022年下半年启动全行新一轮五年战略规划的编制工作，明确围绕推动全行整体价值提升导向，在下一战略周期构筑“联合资产经营”的整体业务模式，以资产经营为中心，以联合经营为基础，以创新赋能为保障，明确未来五年发展的战略突围目标和突围方式，形成了整体战略规划和核心业务发展规划，以及配套的组织架构及管控模式优化方案和战略实施保障机制。
（三）加强风险管控，巩固发展根基
推动完善风险防控体系建设。董事会高度重视全面风险管理，2022年，董事会审议通过了《关于制定本行风险偏好的议案》《关于修订全面风险及部分专项风险管理办法的议案》等风险管理相关议案，明确了本行全年总体风险偏好，以帮助经营层确定接受风险与回报的偏好程度，实现风险与收益的动态平衡。同时，董事会定期听取全面风险管理报告、资产质量分类报告等，有效把握全行信用、市场、流动性和操作等各类风险状况。年内，董事会推动经营层不断进行风险管控系统升级及能力提升，信用风险系统群等一系列系统上线更新，金融数字人等人机交互技术推广使用，各类风控模型不断升级优化，提升了工作效率和客户服务体验。
持续加强审计工作垂直管理。董事会充分认识内审工作面临的新形势、新任务，持续强化内部审计垂直管理，坚持风险导向、目标导向、问题导向，积极推动开展全面审计、专项审计、后续审计等各类审计项目及专项督查，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用。董事会定期听取关于全面风险管理、关联交易、业务连续性、薪酬管理与绩效考核等审计报告，加大对风险管理、关联交易、激励约束的审计力度和问题整改。每季度听取内部审计工作报告，全面了解各条线及部门管理中存在的风险和薄弱环节，不断促进经营层提升日常经营管理水平。
（四）规范信息披露，增进价值认同
依法合规做好信息披露。董事会始终严格按照监管要求，持续加强信息披露事务管理，高质量履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保持信息披露“0”错误。2022年，董事会组织开展了4期定期报告及49项临
时公告的制作和披露工作，并根据信息披露要求，做好股东大会会议材料等相关材料的非公告上网。在高质量完成各类定期公告和临时公告披露的基础上，创新信息披露形式，在整合原《绿色金融专题报告》基础上首次披露《2021年度社会责任（ESG）报告》，进一步丰富本行在环境、社会责任、公司治理领域的披露情况；加强自愿性披露，在与监管充分沟通的基础上就投资者交流保护、收购子公司少数股权等事项完成上市农商银行范围内的首次自愿性披露尝试，进一步加强信息披露透明度，提升投资者关注度。在上交所2021-2022年度上市公司信息披露工作评价结果中，本行首次获得最高评价A级，充分体现监管机构及资本市场对本行规范运作水平、信息披露质量、投资者关系维护的高度认可。积极主动做好投关管理。本行始终坚持以投资者为中心，持续深化与市场沟通，积极开展投资者关系管理工作：积极对接卖方分析师及买方机构，通过合理利用卖方分析师投研服务及参与各机构策略会的契机，向资本市场推介本行。2022年共计参加券商策略会16场，对接开展各类线上、现场调研37场次，累计接待机构投资者470余人次，在定期报告披露等时间节点，争取到本行正面研报及各类点评51篇，助力提升本行的市场关注度。此外，在定期报告披露后，利用上交所路演平台开展业绩说明会3场，进一步打造创新、开放的公司形象。此外，本行持续加强与上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报等主流财经媒体的沟通交流，建立更加紧密的合作关系。在定期报告发布、董监高增持等关键时间点，通过财经媒体发布正面报道28篇。凭借在投资者关系管理方面的优异表现，本行在“2022（第四届）中国银行业天玑奖”评选中荣获“2022年度和谐投资者关系银行天玑奖”。
（五）践行社会责任，坚持绿色发展
脚踏实地服务乡村振兴。董事会始终将农村作为基本盘，带领全行上下义不容辞响应中央号召，践行二十大会议精神，着力把金融支持乡村振兴做出特色、做出成果，在推进江村驿站、整村授信等方面取得了突出进展。本行以各行政村需求为出发点，完成138家普惠金融服务点升级，依托“银行+村委”共建模式建成40家“江村驿站”，成功组建一支专业农村金融服务经理团队，创建“阳光金融服务群”，覆盖链接各行政村百姓，通过“线上+线下”，以7×24小时
服务响应农村百姓各类金融需求。截至2022年末，本行阳光信贷累计对接农户近28万户，覆盖77万人。坚定不移推进普惠金融。面对纷繁复杂的外部环境，积极担当作为，充分发挥地方法人银行“贴近市场、快速反应”的优势，依托政务大数据、金融大数据、互联网大数据、行内数据，创新升级“苏农E贷”产品，推出“家庭备用金”，着力解决客户资金储备不足的燃眉之急，“真金白银”帮助客户渡过难关，全力以赴助力复工复产。截至2022年末，“苏农E贷”累计申请人数15.48万人，审批通过5.02万人，用信人数3.39万人；累计授信额度64.04亿元，用信金额
51.27亿元，贷款余额17.55亿元，真正做到随用随取，便民、惠民。积极践行绿色发展理念。积极贯彻《关于苏州市绿色低碳金融改革创新工作的意见》要求，持续加大在节能环保、绿色农业、资源循环利用等重点领域的金融支持，推动绿色贷款增长模式由“统计绿”转变为“引导绿”，深刻把握“绿色”内涵，加大对市场前景广阔、环境友好型企业的金融支持服务力度。年度内，落地苏州市农商行首笔再贷款资金支持下的“苏碳融”业务，与国家开发银行苏州分行合作，落地全市首笔绿色转贷款业务。承建“苏州市绿色低碳金融实验室”市级金融平台，与盛泽政府共同推进“纺织行业低碳转型及金融创新指南项目”，在实践中探索绿色技术与金融配套相结合的绿色金融模式。将节约资源、保护改善生态环境理念贯穿于内部经营管理的各个方面，积极宣扬绿色办公文化，搭建内部“碳中和管理平台”，量化机构经营能耗，鼓励全体员工在日常办公及生活中的绿色行为，自觉参与全行绿色发展转型。
二、2023年董事会工作重点
（一）加强公司治理，提升履职能力
2023年，董事会将持续加强公司治理，提升运作质效。董事会将进一步加强学习、培训和调研安排，围绕全年工作重点开展专题调研、培训，促进董事会与管理层的沟通交流，提高董事会掌握银行事务、驾驭复杂形势、准确战略判断的履职能力。督促董事会成员认真接受监事会、股东和监管机构的监督，做好日常沟通和信息服务，不断提高董事履职能力。
（二）推进战略落地，加快转型升级
2023年是本行2023-2027年战略发展规划的开局之年，董事会将坚定战略方向，围绕“三个银行”发展愿景，坚持走差异化、特色化发展道路，聚焦战略重点，灵活高效决策部署，积极推动“三一五发展战略”落地实施，增强全行业务发展的可持续性。一是制定2023年战略推动计划，明确战略转型重点项目，加强战略转型的聚焦和深化。二是优化项目分解，通过细化要求、分解任务，做好对应的战略部署承接。三是强化战略执行落地，在配套资源到位、绩效考核合理的前提下，做到“工作项目化、项目目标化、目标节点化、节点责任化”，把战略任务层层落实下去，实实在在贯彻下去。
（三）加强市值管理，提升品牌价值
董事会将进一步加强与投资机构、中小投资者、券商分析师及财经媒体的沟通，构建市值管理长效机制。结合本行业务发展重点及定期报告披露等重要时间节点，通过组织专题调研活动、有针对性对买方机构进行沟通走访等举措，加强双向交流，讲好苏农品牌故事，彰显苏农经营特色，进一步提升本行资本市场形象，以高质量发展基本面为基础，以点带面推动市值逐步回归合理。
知常明变者赢，守正创新者进。2023年，董事会将带领全行继续保持敢打必胜、敢闯敢试的奋斗者本色，以更加坚定的信心、更加饱满的热情、更加振奋的状态，为全面实现“三个银行”建设和“五年再造”目标而团结奋斗，加速推进苏农银行特色化发展道路！
审议议案二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
公司《2022年度监事会工作报告》已经第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2022年度监事会工作报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2023年5月26日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年是全行深化结构调优转型发展年，监事会依照《商业银行监事会工作指引》、《银行保险机构公司治理准则》及本行公司章程等规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，不断完善各项制度和监督体系，全面落实各项监督工作，持续对全行发展战略、经营策略、资本管理、风险管理、合规建设、内部控制、财务情况、薪酬管理、履职尽责等进行有效监督，为本行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理机制发挥了积极的促进作用，维护了本行、股东、职工和债权人等的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、依规有序运作，有效参与公司治理
（一）规范组织监事会会议。全年共组织召开4次监事会会议，审议通过《资产风险分类真实性评估报告》、《不良核销合规性评估报告》、《上半年重点风险监督评估报告》等45项议案，听取《内部审计工作报告》、《公司治理评估报告》等31项报告。全年共组织召开7次监事会专委会会议，审议通过《利润分配方案审核意见》、《关于续聘会计师事务所的监督意见》、《关于调整监事会专门委员会人员组成的议案》等47项议案。与会监事在会前认真审阅会议材料，会议过程中就审议议案展开讨论，并结合自身工作实践以不同视角客观地发表意见、提出建议，作出独立、专业、客观的判断，严谨地进行表决。
（二）列席各类重要会议，开展决策全程监督。全年组织监事出席年度股东大会2次，向股东大会提交监事会年度工作报告、履职评价报告等议案，全程参与了股东大会26项议案的审议过程，保障公司治理有序运行；列席董事会会议5次，与董事会一起就利润分配、内部审计等93项议案深入进行了交流与探讨，全程监督了关联交易、风险偏好和董事薪酬等52项决议事项的审议过程，有效促进科学决策；派员参加行长办公会、行务会、风险管理及内部控制委员会等经营层各类重要会议，全年列席行长办公会29次，及时、全面地掌握管理层经营动态和各类经营信息,有效履行监事会监督职责。
二、落实监管新规，完善整章建制
银保监会、省联社相继出台的《银行保险机构董事监事履职评价办法》、《银行保险机构公司治理准则》、《江苏省农村商业银行系统公司治理基础工作评价办法》等新规发布实施后，监事会紧跟监管步伐，及时对原有制度进行全面梳理，结合监管新规和本行实际，制定或修订完善了《监事会议事规则》、《监事会履职尽职监督委员会工作细则》、《监事会提名委员会工作细则》、《董事监事履职评价办法》、《高级管理人员履职评价办法》、《外部监事制度》、《职工监事制度》等办法，办法较好地贯彻监管相关法规、办法的精神与要求，在此基础上，梳理内外部公司治理和监事会运作相关的各项政策、制度，编印了《监事会工作手册（2022年版）》，并组织监事深入学习，进一步规范监事履职行为。
三、聚焦重点领域，强化实质性监督
（一）加强财务监督，维护利益相关者权益。监事会定期对全行重大财务活动、外审机构的聘用、定期报告编制、会计政策变更等情况实施监督，依法依规对公司定期报告、利润分配方案出具审核意见；定期审阅公司经营指标、季度综合经营分析报告，及时关注公司预算执行、财务状况、分配激励等重要事项；与内审部门和外审机构就审计计划、审计建议等进行定期沟通，监督经营层对各类审计报告中发现问题的整改情况。
（二）强化重点风险监督，督促提高风险管控能力。持续关注战略风险、信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、洗钱和恐怖融资风险、信息科技风险等重点风险的管理情况，及时审阅本行制定预期信用损失法实施管理办法和实施模型验证报告的相关议案。通过派员列席风险管理及内部控制委员会会议、每季听取风险管理报告、每年不少于两次出具重点风险监督评估报告等方式，监测全面风险管理体系的建设执行情况，对当期监管机构关注和本行可能面临的主要风险进行重点监督，提出风险管理意见或建议，督促全行提高风险管控能力。
（三）加强内控案防监督，推动落实内控管理责任。一是定期审议本行内部控制评价报告，监督内控合规管理工作，重点关注 2022年公司根据苏州银保监及省联社文件要求开展深化“内控合规管理建设年”的有关工作情况、2022年合
规案防管理情况，以及合规案防制度体系建设情况。二是对内控体系的架构建立和岗位责任落地情况开展检查评估，形成评估报告并书面反馈至董事会、经营管理层，对内部控制检查和自我评价中发现的问题，跟踪监督整改，推动全行认真落实内控管理责任。
（四）做好资本管理监督，促进夯实资本基础。通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会、审阅报告等方式，持续关注资本情况，发挥监事会在资本管理方面的监督职能，督促公司合理控制风险资产增速，促进资本与业务发展协调增长，增强资产经营与管理能力，在风险可控的前提下，不断提升资本运作效率。
四、优化实施标准，依规认真开展“董监高”履职评价
一是根据银保监会制度更新，修订完善原有履职评价制度，完善评价内容和评分细项，确保履职评价指标设置的覆盖面和监督的有效性，发布了《董事监事履职评价办法》和《高级管理人员履职评价办法》。
二是完善履职监督档案。通过完善履职档案，掌握本行“董监高”履职尽职的表现，跟进重大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推进情况，为履职评价提供真实全面的依据。
三是规范评价实施和成果运用。对照履职评价标准做好履职信息采集核实，通过自评、互评和监事会评价等方式开展年度履职评价，及时将评价结果向董事会和高管层通报，并按规定向股东大会和监管部门报告，通过履职评价，督促和引导董事、高级管理人员忠实履职、勤勉尽职。
五、加强自身建设，持续提升履职监督水平
一是以提升监事专业能力为目标，组织监事参加各类专题培训，包括行内组织的监事履职专题培训、商业银行股东权利义务专题培训、战略专题培训，以及行外组织的省内上市公司高管培训、全省农村商业银行董事监事及主要股东培训等。
二是深入开展调查研究，先后开展了信息科技人员外包管理专题调研、电子银行业务专项调研，形成调研报告，提出管理监督建议，切实履行了监督管理职能。
六、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
公司2022年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司章程的规定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现公司董事、高级管理层执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
（二）财务报告的真实性
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照中国会计准则编制的2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成资产流失的行为。
（四）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害公司和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（六）内部控制情况
监事会已审阅《2022年度内部控制评价报告》，监事会同意董事会对公司内控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制制度执行情况的说明。
（七）信息披露实施情况
报告期内，公司严格按照监管政策要求履行信息披露义务，认真执行信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议议案三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的相关规定和要求，公司《2022年年度报告及摘要》已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告及摘要内容已于2023年4月28日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2022年年度报告及摘要（详见本行于2023年4月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
审议议案四
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东：
根据有关监管要求，结合本行2022年度会计决算情况，拟定2022年度利润分配方案如下：
一、会计决算结果
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本行（母公司）2022年实现净利润149230.07万元。加上历年滚存未分配利润44038.36万元，2022年实际可分配利润193268.43万元。
二、利润分配方案
根据公司《章程》、监管部门和行业管理部门对利润分配以及股金分红的相关规定，拟定2022年度利润分配方案如下：
1、按本年净利润的10%提取法定盈余公积金14923.01万元；
2、按本年可供分配利润的20%提取一般准备38653.69万元；
3、按本年可供分配利润的25%比例提取任意盈余公积金48317.11万元；
4、派发股利的方案：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股（每股人民币1元）派发现金红利1.7元（含税）。
本行于2018年8月发行的A股可转换公司债券已于 2019年2月11日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照本行截至2022年12月31日的总股本1,803,073,107股为基数，预计分配现金红利总额30652.24万元，符合上海证券交易所相关规定和公司《章程》的相关要求。
以上方案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
审议议案五
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度预算方案
各位股东：
公司拟订了《2022年度财务决算报告及2023年度预算方案》。该方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2022年度财务决算报告及2023年度预算方案
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度预算方案
本行聘请的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已完成对本行2022年财务数据的审计工作,出具了标准无保留意见审计报告。具体经审计的财务决算情况及2023年度预算方案如下（如无特殊说明，均为合并口径）：
一、2022年度财务决算报告
2022年本行各项业务运行态势良好，存贷款规模稳步攀升，资产质量总体较为优良，风险可控。资本充足率等各项监管指标满足监管要求。本行持续实现盈利，利润较上年有较大增长。业务发展、盈利水平、资本及风险管理整体协调。
1、业务稳健发展，资产及负债规模持续提升
截至2022年末，本行总资产为1802.78亿元，比上年增加215.53亿元，增幅13.58%，其中本外币贷款总额1090.47亿元，比年初增加137.86亿元，增幅
14.47%；总负债1659.50亿元，比上年增加204.94亿元，增幅14.09%，其中本外币存款余额达1398.05亿元，比上年增加171.68亿元，增长14.00%。
与预算目标相比，总资产比预算目标少27.22亿元，完成预算的98.51%。本外币贷款总额比预算目标少9.53亿元，完成预算的99.13%。本外币存款总额比预算目标多18.05亿元，完成预算的101.31%。
2、盈利平稳增长，净利润增幅趋近30%
与上年度相比，2022年度合并口径全年实现营业收入40.37亿元，比上年增加2.03亿元，增幅为5.30%。全年营业支出23.51亿元，比上年下降2.27亿元，降幅为8.81%，主要是信用减值损失比上年下降3.47亿元，各项贷款质量向好。实现净利润15.09亿元，较上年增加3.48亿元，增幅高达29.92%，其中归属于公司普通股股东的净利润15.02亿元，较上年增加3.41亿元，增幅达
29.42%。归属于公司普通股股东的每股收益为0.83元，比上年上升0.19元。加权平均净资产收益率（ROE）为10.92%，较上年上升了1.61个百分点。（注：加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行
证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算）
与预算目标相比，营业收入比预算目标少0.27亿元，是预算目标的99.34%。营业支出比预算目标少1.24亿元，是预算目标的94.99%。净利润比预算目标多
1.16亿元，是预算目标的108.33%。
3、资产质量总体良好，拨备覆盖率持续提升
2022年末，不良贷款率为0.95%，比上年下降0.05个百分点。拨备覆盖率为442.83%，比上年上升30.61个百分点。均符合监管部门不良贷款率低于5%，拨备覆盖率不低于150%的监管要求。
4、资本充足率符合监管要求
按中国银保监会监管报表口径，2022年末合并口径资本充足率12.09%，比上年下降0.90个百分点，核心一级资本充足率10.17%，比上年下降0.55个百分点。法人口径年末资本充足率12.00%，比上年下降0.85个百分点，核心一级资本充足率10.08%，比上年下降0.49个百分点。
二、2023年度财务预算方案
2022年国内外政治经济形势复杂，在面临诸多挑战的情况下，国内经济存在着一定的下行压力，然而通过一系列的宏观调控，基本保持了经济稳定、金融稳定的大局。考虑本行经营实际，本行继续坚持效益与风险并重、稳中求进的原则，拟定本行2023年度业务发展目标及财务预算方案如下：
1、业务发展目标
2023年末，迈上总资产2075亿元，各项贷款总额1255亿元，各项存款总额1580亿元的新台阶。
2、营业收入
预算2023年营业收入42.80亿元，比2022年增加2.43亿元，增幅为6.02%。
3、营业支出
预算2023年营业支出22.70亿元，比2022年下降0.81亿元，降幅为3.45%。
4、净利润
预算2023年实现净利润18.12亿元，比2022年增加3.03亿元,增幅20.08%。
审议议案六
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度关联交易专项报告
各位股东：
2022年，本行严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等各项规章制度和本行内部管理要求，依法合规开展关联交易。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》及本行《章程》《关联交易管理办法》的有关规定，现将本行2022年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
报告期内，本行董事会风险管理及关联交易控制委员会召开与关联交易相关的会议4次，审议通过了《2021年度关联交易专项报告》《关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》以及季度关联交易报告等议案，具体如下：
| 会议名称 | 会议议题 |
| 第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2022年第一次会议 | 关于2021年末关联方名单的议案 |
| 2021年四季度一般关联交易备案报告 | |
| 2021年四季度关联交易专项报告 | |
| 第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2022年第二次会议 | 2021年度关联交易专项报告 |
| 关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |
| 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | |
| 2022年一季度关联交易专项报告 | |
| 2022年一季度一般关联交易备案报告 | |
| 第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2022年第三次会议 | 2022年上半年关联交易专项报告 |
| 2022年二季度关联交易备案报告 | |
| 2022年6月末董事关联关系情况报告 | |
| 关于修订《关联交易管理实施细则》的议案 | |
| 关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案 |
本文统计口径均采用经审计的年度报告披露口径。
| 第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2022年第四次会议 | 2022年三季度关联交易专项报告 |
| 2022年三季度关联交易备案报告 | |
| 2022年9月末董事关联关系情况报告 |
报告期内，董事会召开与关联交易相关的会议2次，审议通过了《2021年度关联交易专项报告》《关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度》等议案，具体如下：
| 会议名称 | 会议议题 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2021年度关联交易专项报告 |
| 关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |
| 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | |
| 第六届董事会第十二次会议 | 关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案 |
| 关联交易专项审计报告 |
2021年年度股东大会上，审议通过了《2021年度关联交易专项报告》《关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案》等议案；2022年第一次临时股东大会上，审议通过了《关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，审议程序合法合规。
二、关联交易制度执行情况
（一）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
（二）关联交易披露与报告情况
报告期内，本行严格按照监管机构规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批及报告手续。2022年初，本行对部分关联方2022年度关联交易额度进行合理预计，并经股东大会批准通过，详见本行披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的公告》（2022-009）；2022年10月，本行补充对部分关联方2022年度关联交易额度进行合理预计，并经股东大会批准通过，详见本行披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的公告》（2022-044）。
报告期内，对苏州沃麟服饰有限公司、吴江市鸿耀经编织造有限公司等预授信外未达披露标准的一般关联交易进行了备案。上述备案程序合法合规。
三、2022年度关联交易具体情况
截至2022年12月31日，本行与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、存款类关联交易
单位：万元
| 关联方类型 | 吸收存款余额 | 其中：定期存款及结构性存款 | 本期应付利息 |
| 持有本公司5%以上(含5%)股份的股东 | 9840.79 | 0.00 | 61.14 |
| 亨通集团有限公司 | 9732.19 | 0.00 | 61.11 |
| 江苏新恒通投资集团有限公司 | 108.60 | 0.00 | 0.03 |
| 其他关联方企业 | 85384.65 | 52377.06 | 1417.54 |
| 关联企业合计 | 95225.44 | 52377.06 | 1478.68 |
| 关联自然人 | 6319.10 | 4469.34 | 222.11 |
| 共计 | 101544.54 | 56846.40 | 1700.79 |
注：吸收存款总计包括活期存款、定期存款、单位结构性存款、保证金；其中保证金包括、担保公司保证金、信用证保证金、远期结售汇保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金。
2、授信类关联交易
单位：万元
| 客户名称 | 贷款类 | 信贷承诺类 | 投资类 | |||
| 贷款及贴现 | 贷款利息收入 | 银票敞口 | 信用证敞口 | 债券投资本金 | 债券应收利息 | |
| 亨通集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 28999.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州翔楼新材料股份有限公司 | 789.05 | 0.35 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市双盈化纺实业有限公司 | 10.00 | 0.02 | 1400.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州市奕双新材料有限公司 | 2182.98 | 3.29 | 0.00 | 9366.90 | 0.00 | 0.00 |
| 苏商融资租赁有限公司 | 34995.00 | 61.73 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8000.00 | 106.10 |
| 吴江佳力高纤有限公司 | 0.00 | 0.00 | 4040.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市飞洋化纤有限公司 | 540.00 | 0.66 | 1000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市鸿耀经编织造有限公司 | 450.00 | 0.57 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 江苏恒宇纺织集团有限公司 | 15548.00 | 19.59 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市荣信物业管理有限公司 | 90.00 | 0.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市递依织造有限公司 | 198.00 | 0.41 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江震泽镇沪江彩板钢构厂 | 145.00 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市松陵镇家富富侨足浴店 | 30.00 | 0.06 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴江市恒通电缆有限公司 | 4500.00 | 4.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 亨通文旅发展有限公司 | 800.00 | 1.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 江苏亨芯石英科技有限公司 | 15000.00 | 21.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 广德亨通铜业有限公司 | 4886.70 | 1.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州市投资有限公司 | 3430.00 | 1.59 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联企业合计 | 83594.73 | 117.70 | 35440.30 | 9366.90 | 8000.00 | 106.10 |
| 关联自然人用信（含贷记卡） | 1227.71 | 1.38 | ||||
| 总计 | 84822.44 | 119.08 | 35440.30 | 9366.90 | 8000.00 | 106.10 |
用信为本行实质承担的信用风险，具体包括：贷款、贴现、银票敞口、信用证敞口、保函敞口、债券、债权融资计划、同业存单等；如上表中未列出该类，即表示本行与关联方之间未开展该类交易。
3、资产转移类关联交易
报告期内未发生资产转移类关联交易。
4、服务类关联交易
本行与苏州苏投贵金属文化发展有限公司签订代理销售协议，2022年度本行累计收取手续费（含税）67917.2元。
5、其他类关联交易
根据《银行保险机构关联交易管理办法》规定的银行机构关联交易类型，报告期内未发生其他类关联交易。
以上报告，请审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
审议议案七
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步规范本行的关联交易管理，根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定及本行《关联交易管理办法》，部分关联方2023年度日常关联交易预计额度安排情况已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：部分关联方2023年度日常关联交易预计额度（详见本行于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
审议议案八
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于聘请2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会第182号）第十二条“……年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计……”的规定聘请会计师事务所对本行财报进行审计。根据公开招标的采购结果以及对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的服务意识、执业操守和履职能力的判断，拟聘请安永华明为本行2023年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用为134万元。以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
审议议案九
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于选举熊凛先生为第六届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》的有关规定，现拟推荐熊凛先生为第六届董事会非执行董事候选人，任期至第六届董事会届满时止。熊凛先生符合相关任职资格条件，具体简历如下：
熊凛，男，1981年10月出生，湖北武汉人，高级管理人员工商管理硕士。2003年8月参加工作，历任中信银行股份有限公司苏州分行营业部客户经理；中国民生银行股份有限公司苏州分行营业部总经理助理；兴业银行股份有限公司苏州分行张家港支行副行长；中国民生银行股份有限公司苏州分行相城支行行长；中国民生银行股份有限公司苏州分行常熟支行行长；中国民生银行苏州分行机构金融部、城建开发部总经理；复星康健融资租赁（上海）有限公司总经理；重庆协信控股（集团）有限公司融资部总经理。现任江苏亨通金控投资有限公司总裁。截至目前，熊凛先生未持有本行股份，未受过监管部门及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定。
本议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议，通过后报监管机构核准。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
审议议案十
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据省联社《全省农商行系统“三重一大”决策制度实施办法分层分类管理与指导意见》要求，结合公司实际，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后，新的《公司章程》需报监管机构核准。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本行报请核准《公司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》修订案进行必须且适当的相应修改。
附件：
1、《公司章程》（修订稿）
2、《公司章程》修订前后对照表（详见本行于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
附件1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程
（2023年修订）
第一章 总 则第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码：B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股111,500,000股，于2016年11月29日在上海证券交易所上市。
第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行
证券简称:苏农银行
英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号，邮政编码215200。第六条 本行注册资本金为人民币1,803,061,543元。第七条 本行为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为本行的法定代表人。第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。
本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款；
（十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款；
（十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）公募证券投资基金销售；
（十七）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十四条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行的发起人包括111户法人及1,545户自然人，出资方式为现金。
第二十五条 本行股份总数现为1,803,061,543股，股本结构现为：全部股份均为普通股。
第二十六条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。第三节 股份转让
第三十二条 本行的股份可以依法转让。
第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。
第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，
或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
本行党委通过制定《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。
本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三十七条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会第一节 股 东
第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十条第（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十二条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，且应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（六）股东发生如下情形的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行：
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化；
股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的；
股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的；
（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；股东不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他义务。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
本行发生重大风险时，股东应当积极支持本行关于化解和抵御风险的相关举措。
第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
第四十九条 本行按银行业监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责任和义务以外，还应当承担银行业监督管理机构规定的大股东应当承担的其他责任义务，配合银行业监督管理机构依法对其行为进行监管。
第五十条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
前款所述流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。
第五十一条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第五十二条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。第五十三条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。第五十四条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息；其中，持有本行5%以上有表决权股份的股东进行质押的，还应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。
第五十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
第五十八条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
第五十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持本行股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。第二节 股东大会一般规定
第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对本行上市或发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十一）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下同）；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
（十五）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。
第六十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足10名时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十四条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。第六十七条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节 股东大会的提案与通知
第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。
第七十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 董事、监事提名及选举的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人；监事会可以向董事会提出独立董事候选人。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选，已提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事，已提名股东监事的股东及其关联人不得再提名外部监事。同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监
事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
（七）职工代表担任监事由监事会、工会提名，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（八）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开
第八十一条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第八十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。
第九十八条 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报银行业监督管理机构备案。
第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（四）修改本章程；
（五）审议批准股权激励计划；
（六）本行发行债券或上市；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百〇五条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监督管理机构审核。第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 董事会第一节 董 事
第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。
本行独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。
独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行的商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间，应根据公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以及董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至少应持续3年。第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。第二节 董事会
第一百三十条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产收购处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制及数据治理等政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。
第一百三十三条 股东大会授权董事会决定股权投资、固定资产投资、资产处置与核销、对外捐赠等事项，按以下标准执行：
股权投资，董事会审议决定单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
固定资产投资，董事会审议决定本行单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
资产处置和损失核销，董事会审议决定单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
对外捐赠，董事会审议决定本行单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润5%（不含）以下的捐赠；单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近
一期经审计净利润5%（含）以上的捐赠，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百三十四条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会中至少应各有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。
担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的职责、议事规则和工作程序。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百三十七条 本行设董事长1名，可以设立副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第一百三十八条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天书面通知全体董事和监事。
董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。
第一百四十一条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)两名以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时；
(六)行长提议时；
(七)监管部门要求召开时。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮政信件、快递、电子邮件、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。每名董事有一票表决权。
第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他同类别董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第一百五十一条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报银行业监督管理机构备案。
第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百五十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。本行设行长1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副行长若干名，由行长提名，董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。
本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第一百五十四条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。
行长、副行长离任时，应接受离任审计。
第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行相关分支机构、内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告；
（十）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百五十八条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 行长应当根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
第一百六十二条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长负赔偿责任，并由董事会罢免。
本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百六十三条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十四条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。
第一百六十五条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，制定董事调研、督查、检查等专项活动方案并组织实施，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第一百六十六条 本行高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
本行高级管理人员负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百六十七条 本行高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第一百六十八条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会第一节 监 事
第一百七十条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。第一百七十一条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条 监事应当履行如下职责或义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实、勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责或义务。
第一百七十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十四条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第一百七十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会罢免或职工代表大会、职工大会或其他民主形式予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会
第一百七十九条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。本行设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事不得在本行担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断的关系。
第一百八十条 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查、监督本行的财务活动；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）监督董事会履行职责的情况；
（十）对董事和高级管理人员进行质询；
（十一）对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内部稽核部门的工作；
（十三）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。
第一百八十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对本行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
第一百八十二条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。
第一百八十三条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第一百八十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第一百八十五条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议。
第一百八十六条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。
第一百八十七条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第一百八十八条 监事会下设履职尽职监督委员会和提名委员会，履职尽职监督委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。
第一百八十九条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百九十条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第一百九十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。
第一百九十二条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。
第一百九十三条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则的内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百九十七条 监事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报本行所在地银行业监督管理机构备案。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度
第一百九十八条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第一百九十九条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇一条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百〇二条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百〇三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百〇四条 本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。第二节 内部审计
第二百〇五条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百〇六条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第二百〇七条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百〇八条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百〇九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百一十一条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百一十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通 知
第二百一十三条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮政信件、快递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；
（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十五条 本行召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第二百一十六条 本行召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百一十七条 本行召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百一十八条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出的，自交付邮局或快递服务组织之日起第3个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式送出的，以通知发出当日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公 告
第二百二十条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
第二百二十五条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第二百二十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百二十九条 本行有本章程第二百二十八条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十条 本行因本章程第二百二十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 本行因本章程第二百二十八条规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
第二百三十二条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的本行未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；
(七)代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十九条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百四十条 本行合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。
第十二章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百四十四条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百四十六条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规及银行业监督管理机构规定执行。
第二百四十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。第二百五十条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十一条 本章程由本行董事会负责解释，修改权属股东大会。第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程经股东大会审议通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。修改时亦同。
审议议案十一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于制定《2023-2025年股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求及本行章程的规定，拟定《2023-2025年股东回报规划》（详见附件）。本议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2023-2025年股东回报规划
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
附件
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2023-2025年股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求及本行章程的规定，本行制定了《2023-2025年股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
本行将着眼于长远、可持续发展和战略转型实施，综合考虑本行实际经营情况、本行的成长性、未来业务发展能力、资本补足能力、股东意愿以及对股东的合理回报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。本行的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。
二、股东回报规划制定原则
本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以推进本行战略实施、可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股利。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况下，本行应优先采用现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。
在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分配。
三、股东回报规划制定决策程序和监督机制
（一）股东回报规划的决策程序
本行股东回报规划的制定和修改由董事会向股东大会提出，必须遵循程序如下：
1、由本行董事会结合具体经营数据，充分考虑本行的盈利水平、业务规模、发展所处阶段及当期资金需求，制定或修改股东回报规划；独立董事可以征集本行中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议并应对股东回报规划单独发表明确意见，本行董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，既要形成明确、清晰的股东回报规划，也要详细说明规划安排的理由等情况。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会提出的股东回报规划需要经全体董事三分之二以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。
2、本行监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事表决通过，外部监事应对股东回报规划单独发表明确意见。
3、董事会和监事会审议并通过股东回报规划后提交股东大会审议批准，股东大会在审议股东回报规划前，本行应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（二）股东回报规划的监督机制
本行应当在年度报告中详细披露股东回报规划的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
本行若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金分红方案的，应在定期报告中披露不进行现金分红的原因和未用作分红的资金留存的用途和使用规划，并由独立董事对此发表独立意见。
本行监事会应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四、2023-2025年股东回报规划
2023-2025年，本行将深入推进新一轮发展战略规划落地执行，构筑“联合资产经营”整体业务模式，以资产经营为中心，以联合经营为基础，以创新赋能为保障，推动全行整体价值提升，全力打造“三个银行”，本行的发展与股东的鼎力相助密不可分。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
2023-2025年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。
五、股东回报规划的调整机制
当本行外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整股东回报规划的，可以调整股东回报规划。调整后的股
东回报规划，不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定。
股东回报规划的修改需经出席股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、生效及解释
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由本行董事会负责解释。
审议议案十二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度董事会及董事履职评价报告
各位股东：
公司《2022年度董事会及董事履职评价报告》已经第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2022年度董事会及董事履职评价报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2023年5月26日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度董事会及董事履职评价报告
根据《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法》和公司章程的相关规定，监事会对董事会及董事开展了2022年度履职评价，现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
依照监管要求和公司章程规定，监事会通过列席董事会会议、审阅公司定期报告、查阅履职档案和董事述职报告、加强与董事会成员的日常交流沟通等方式，结合监事会日常监督评估中掌握的信息，以及董事自评互评结果，多渠道、多角度了解董事会运作和董事履职情况，对董事会及董事进行客观的履职评价，评价重点关注董事会及董事的以下履职情况：制定并推动实施战略规划和年度经营计划情况；推动和加强执行风险管理、资本管理、内控合规、财务管理、关联交易管理情况；推动股东大会决议和董事会决议落实情况；股东大会、董事会及其专门委员会会议召开情况；董事出席会议发表意见情况、对本行经营层提出意见建议情况、对重大事项发表意见情况等。
二、对董事会2022年度履职情况的总体评价
2022年，面对复杂严峻的外部环境和多重超预期的困难挑战，董事会始终保持战略定力，沉着应对，科学决策，统筹风险管理和高质量发展，紧紧围绕“三个银行”愿景建设和“五年再造一个苏农银行”目标，充分发挥公司治理核心作用，有力保障本行稳健经营与可持续发展。
（一）深化党的领导与公司治理有效融合。董事会按照有关规定，积极推动党的领导与公司治理有机融合，严格落实“三重一大”事项党委前置研究的讨论决策机制，提交董事会审议的议案必须经过党委会审议，党的领导融入公司治理各个环节，党组织把方向、管大局、促落实的领导核心作用得到充分发挥。
（二）依规有序运作，持续提升公司治理质效。2022年董事会依法召集股东大会2次，审议议案26项，听取汇报事项3项 ；召开董事会会议5次，审议
通过议案52项，听取或审阅汇报事项41项 ；召开董事会专门委员会会议23次，审议通过各项议案和报告133项。董事会及其专门委员会充分发挥专业特长和管理经验，就本行战略规划与实施、资本管理、财务管理、风险管理、内控合规、内部审计、关联交易、消费者权益保护等各项核心工作进行充分论证和科学决策，审批本行《预期信用损失法实施管理办法》，推动高级管理层落地实施并听取实施情况相关报告，切实履行履行法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责。
（三）有序推进战略落地，业务发展再上新台阶。一是以“十项重点工作”为主线做好战略落地相关的组织、协调、推动等各项工作。年初印发《苏州农商银行2022年重点工作分解落实方案》，有效分解战略目标，将战略目标融入年度重点工作。二是统筹风险管理和高质量发展，业务再上台阶：各项存款余额1398.05亿元，比年初增长14.00%；贷款总额突破千亿大关达1090.47亿元，比年初增长14.47%；总资产1802.78亿元，比年初增长13.58%；净利润15.09亿元，同比增长29.42%；不良贷款余额10.38亿元，不良贷款率0.95%，完成既定目标；拨备覆盖率442.83%，较年初增加30.61个百分点，拨贷比4.21%，两项拨备指标持续向好。
（四）强化战略引领，谋划确定未来发展布局。2022年，董事会开启新一轮发展战略规划制定，通过对市场环境、风险偏好、资本状况、自身能力等客观深入分析及多轮次探讨，最终制定了《2023-2027年发展战略规划》，明确在未来五年实施“三一五发展战略”，坚持服务实体经济本源，坚守支农支小市场定位，着力建设“三个银行”，争做走在行业前列的标杆银行、社会倍加认可的价值银行、员工更多获得的幸福银行；构筑“联合资产经营”整体业务模式，摒弃“局部最优”思维，以资产经营为中心，以联合经营为基础，以创新赋能为保障，追求公司整体经营的“全局最优”，推动公司整体价值迈上新台阶；推进“五大转型”，全面贯彻业务协同、生态工坊、数字创新、经营赋能、动态轻型五大转型策略，力争“内部走得通、外部玩得转、效率提得起、支行跑得快、资产转得动”，总体战略为公司未来发展奠定基础、指明方向。
三、对董事2022年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况。全体董事能够按照相关法律法规及公司章程的要求，严格履行保密义务，如实向本行告知本职、兼职情况、关联关系、一致行动人关系及变动情况，严格执行履职回避制度。未发现董事有利用其在公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密或其他违反法律法规及公司章程规定的忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况。全体董事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会会议，参加董事会的平均亲自出席率为93%，参加董事会专门委员会的亲自出席率为100%，非执行董事和独立董事在本行平均工作时间均高于制度和公司章程规定。未发现本行董事存在违反法律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。
（三）履职专业性情况。全体董事注重提升履职能力和专业水平，积极参加本行组织的各类专题培训。能充分了解自身所承担的职责，正确行使董事权利。立足职责定位，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，依法合规参会议事，认真听取和审议董事会的各项议案，能结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提出意见建议和行使表决权。
（四）履职独立性与道德水准情况。全体董事能够遵守高标准的职业道德准则，专业自主地履行职责，不存在干扰、妨碍董事会和高级管理层履职的行为，不存在滥用职权，侵害公司、全体股东及其他利益相关者合法权益和为关系人谋私利的行为。
（五）履职合规性情况。全体董事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动本行提升内控合规管理的有效性，推动本行守法合规经营。
（六）非执行董事履职情况。非执行董事能从公司长远利益及可持续发展角度高度关注公司发展战略、经营决策等重要事项，积极做好公司董事会与股东单位的沟通工作，持续关注公司高级管理层执行董事会决议的情况，推动完善股权结构和公司治理架构，重点关注资本管理和关联交易管理情况，坚持公平对待所
有股东，注重保障中小股东的合法权益，维护本行和全体股东的最佳利益。未出现将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上的情形。
（七）执行董事履职情况。执行董事能够恪尽职守尽职尽责，切实执行股东大会和董事会各项决议，有效实施战略规划和经营计划，保障其他董事经营信息知情权，确保监事会的监督工作顺利开展，持续推动本行实现稳健、高质量发展。
（八）独立董事履职情况。独立董事能够不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响独立履行职责，严格按照相关法律法规要求，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。
综上，监事会认为，2022年全体董事能严格遵守有关法律法规、公司章程等相关规定和要求，忠实勤勉履行董事义务，坚持高标准的道德水准和专业水平，客观、独立地履行各项职责。经董事自评、互评、董事会及监事会评价的综合结果，监事会对2022年度在任、以及虽已离任但任职时间半年以上的共14名董事，在2022年度履职情况的评价结果全部为“称职”。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是本行新五年战略规划的起始年，也是苏农“五年再造”承上启下的关键之年，监事会建议：一是持续守正创新，深化改革转型，在创新中解决问题，在创新中破除一切制约高质量发展的观念壁垒、路径依赖，在创新中实现内涵式发展。二是加快推动战略实施，确保新一轮整体战略及核心业务规划有效落地。三是坚守定位，切实管控各类风险，牢牢守住不发生重大风险底线。
审议议案十三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度监事会及监事履职评价报告
各位股东：
公司《2022年度监事会及监事履职评价报告》已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2022年度监事会及监事履职评价报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2023年5月26日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度监事会及监事履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》和公司章程的相关规定，监事会对本行监事2022年履职情况开展考核评价，现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
监事会从不同维度并重点从以下事项对监事会及监事进行履职评价：履行监督职责和发挥监督作用情况，包括对董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职监督，对发展战略、财务状况、内控合规、风险管理、激励约束机制等的监督评估等；监事会及其专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况；监事参加培训情况；监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议情况；监事提交书面意见、建议情况；监事述职报告及相互评价情况；监事为本行工作时间情况等。
二、对监事会2022年度履职情况的评价
（一）紧跟监管步伐，完善建章立制。银保监会、省联社公司治理相关的《银行保险机构董事监事履职评价办法》、《银行保险机构公司治理准则》、《江苏省农村商业银行系统公司治理基础工作评价办法》等新规相继发布实施后，监事会紧跟监管步伐，及时对原有制度进行全面梳理，结合监管新规和本行实际，制定或修订完善了《监事会议事规则》、《监事会履职尽职监督委员会工作细则》、《监事会提名委员会工作细则》、《董事监事履职评价办法》、《高级管理人员履职评价办法》、《外部监事制度》、《职工监事制度》等办法，办法较好地贯彻监管相关法规、办法的精神与要求，在此基础上，梳理内外部公司治理和监事会运作相关的各项政策、制度，编印了《监事会工作手册（2022年版）》，并组织监事深入学习，进一步规范监事履职行为。
（二）依法依规运作，全面有效履行监督职责。全年共组织召开4次监事会会议，审议通过《不良核销合规性评估报告》、《上半年重点风险监督评估报告》
等45项议案，听取《内部审计工作报告》、《公司治理评估报告》等31项报告。全年共组织召开7次监事会专委会会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的监督意见》、《关于调整监事会专门委员会人员组成的议案》等47项议案。与会监事在会前认真审阅会议材料，会议过程中就审议议案展开讨论，并结合自身工作实践以不同视角客观地发表意见、提出建议，作出独立、专业、客观的判断，严谨地进行表决。全年组织监事出席股东大会2次，向股东大会提交监事会年度工作报告、履职评价报告等议案，全程参与了股东大会26项议案的审议过程，保障公司治理有序运行；列席董事会会议5次，与董事会一起就利润分配、内部审计等93项议案深入进行了交流与探讨，全程监督了关联交易、风险偏好和董事薪酬等52项决议事项的审议过程，有效促进科学决策；派员参加行长办公会、行务会、风险管理及内部控制委员会等经营层各类重要会议，全年列席行长办公会29次，及时、全面地掌握管理层经营动态和各类经营信息,有效履行监事会监督职责。
（三）强化监督检查，提升监督质效。一是重点监督战略规划制定的科学性、合理性，检视战略落地成效和经营计划执行情况。二是重点关注重大财务决策及其执行情况。三是定期审议全面风险报告，了解各类风险状况，着重关注董事和高级管理人员在风险体系建设、风险政策执行、重大风险管控、资本管理和资本信息披露、声誉风险，反洗钱和恐怖融资等方面的履职情况，促进审慎稳健经营。四是关注内控合规监督，重点关注董事会和经营层履行内控职责、完善内控体系架构及岗位职责落实，切实提高风控能力。
（四）认真做好“董监高”年度履职评价。一是根据银保监会制度更新，修订完善原有履职评价制度，完善评价内容和评分细项，确保履职评价指标设置的覆盖面和监督的有效性，发布了《董事监事履职评价办法》和《高级管理人员履职评价办法》。二是完善履职监督档案，掌握本行“董监高”履职尽职的表现，跟进重大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推进情况。三是规范评价实施和成果运用。对照履职评价标准做好履职信息采集核实，通过自评、互评和监事会评价等方式开展年度履职评价，及时将评价结果向董事会和高管层通报，并按
规定向股东大会和监管部门报告，督促和引导董事、高级管理人员忠实履职、勤勉尽职。
三、对监事2022年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况。全体监事严格履行保密义务，如实向本行告知本职、兼职情况、关联关系、一致行动人关系及变动情况。未发现本行监事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害本行利益的行为，或违反法律法规及公司章程规定的忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况。全体监事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，按要求积极出席监事会及其专门委员会会议、列席董事会和参加股东大会（参加监事会的平均亲自出席率为97.78%，参加监事会专门委员会的亲自出席率为100%），对提交监事会及其专委会审议的事项认真研究并作出审慎判断，积极参加本行组织的调研、检查、监督等专项活动。未发现监事存在违反法律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。
（三）履职专业性情况。全体监事能立足监事会职责定位，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，充分发挥自身专业特长、从业经历和工作经验，针对监督事项提出科学合理意见建议，注重持续提升自身专业水平，积极参加公司治理、合规管理等方面的监管政策制度和案例培训，推动监事会监督有效性提升。
（四）履职独立性与道德水准情况。全体监事具备良好的职业操守，能够遵守高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，能够专业、独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。未发现监事履职受到主要股东或内部人控制或干预的情况。
（五）履职合规性情况。全体监事严格遵守法律法规、监管规定及本行章程，持续规范自身履职行为，认真监督本行就监管部门发现问题的整改情况，推动本行落实监管要求，推动守法合规经营。未发现本行监事存在违反法律法规和本行章程规定的违规履职行为。
（六）股东监事履职情况。股东监事能够积极促进本行与股东的沟通协调，推动完善公司治理架构，重点关注资本管理、股权管理、关联交易管理，坚持公平原则，维护各利益相关方的整体利益。
（七）职工监事履职情况。职工监事能够积极发挥对本行经营管理情况较为熟悉的优势，注重全面了解本行经营和业务发展情况，推动监事会更有效更深入地开展监督工作；主动向职工代表大会报告履职情况，接受职工代表监督，听取并推动落实职工代表意见建议，切实维护员工权益。
（八）外部监事履职情况。外部监事在监督过程中保持独立履职，不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，投入足够时间和精力，专业、客观发表独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。
综上，监事会认为，2022年本行全体监事能够严格遵守法律法规、监管规定和公司章程要求，忠实勤勉履行监督职责，充分保持履职专业性、独立性和合规性。经监事自评、互评，监事会对2022年度在任、虽已离任但任职时间半年以上的9名监事履职情况的评价结果均为“称职”。
2023年是本行新五年战略规划的起始年，建议监事会：一是加强重大事项研究审议，重点监督战略落地（包括年度十项重点任务）、风险管控执行情况，促进本行持续稳健发展。二是加强横向联系，丰富获取监督信息的渠道，及时获取监督内容。
审议议案十四
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度高级管理层及其成员履职评价报告
各位股东：
公司《2022年度高级管理层及其成员履职评价报告》已经第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：2022年度高级管理层及其成员履职评价报告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会
2023年5月26日
附件：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度高级管理层及其成员履职评价报告
为进一步完善本行公司治理结构，规范本行高级管理人员履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法》和公司章程的相关规定，监事会对高级管理层及其成员开展了2022年度履职评价，现将评价情况报告如下：
一、履职评价依据
一是通过监事会及其专门委员会会议，定期审议或听取各类议案和相关汇报（如年度报告、季度报告、全面风险报告、财务决算报告、内控评价报告、审计工作报告、反洗钱报告等），全面掌握高级管理层在战略执行、经营管理、财务活动、风险管理、内控合规和消费者权益保护等方面的履职情况。二是通过列席董事会相关会议，听取董事会对高级管理层履行各项经营管理职责的评价和建议，了解、监督高级管理层对董事会决策事项的落实情况；三是通过参加高级管理层各类工作会议，深入了解、掌握管理层经营动态和各类经营信息。四是通过调阅高级管理人员述职报告、条线工作总结等，充分掌握高级管理人员在其分管领域的工作开展情况和工作成效。综合上述情况并结合监事会日常监督评估中掌握的信息，以及高级管理层成员自评、互评结果，对高级管理人员的履职尽责情况作出实事求是、客观公正的评价。
二、对高级管理层2022年度履职情况的评价
2022年，面对复杂严峻的内外形势，本行高级管理层严格贯彻落实中央精神、监管和省联社要求，认真执行董事会决策部署，奋力打造“三个银行”和践行“五年再造”，坚持稳字当头、稳中求进，推动各项工作实现新突破、取得新成效。
一是聚焦主业主责，在服务实体经济大局中担当有为。通过大力推进三代社保卡换发、推动普及数币应用、加快普惠金融服务点和“江村驿站”建设、加大
重点领域信贷投放、扎实推动培育回归、深度对接资源集约企业、创新绿色科创金融等手段，不断提升服务实体经济能力水平，全力助推乡村振兴战略。
二是坚持稳健经营，持续提升风险经营能力。严格落实监管要求，切实做好“内控合规管理建设年”各项工作，构建全方位合规文化；发布《2022年信贷工作指导意见》，修订《大额授信业务主责任人管理实施细则》《统一授信管理办法》，完善统一授信机制；上线信用风险系统群，构建全流程风控体系；制定本行《预期信用损失法实施管理办法》并具体组织实施；推进省联社党委巡察问题整改，全面落实整改问责要求。三是全力落实总行党委和董事会战略部署，高质量完成年度重点工作。各项存款余额1398.05亿元，比年初增加171.68亿元，增长14.00%。各项贷款总额1090.47亿元，比年初增加137.86亿元，增长14.47%，全区贷款市场份额继续保持首位。总资产1802.78亿元，比年初增加215.53亿元，增长13.58%。实现净利润15.09亿元，同比增加3.48亿元，增长29.92%。不良贷款余额10.38亿元，不良率0.95%，关注类贷款占比1.48%，比年初下降1.08个百分点。
三、对高级管理层成员2022年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况。全体高级管理层成员严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定；主动接受监管部门和本行监事会监督，定期如实报告本人相关信息及关联关系情况。监事会未发现高级管理层成员履职过程中泄漏本行秘密，或利用职务、地位或内幕信息利为本人或他人谋取不正当利益，或损害本行、本行股东及其他利益相关者利益行为。
（二）履行勤勉义务情况。高级管理层成员能够有效组织本行日常经营管理工作，全年共召开行长办公会29次，深入研讨全行重要经营管理事项，及时落实监管意见以及相关问题整改；严格执行股东大会和董事会决议，能按照要求及时、准确、完整地向董事会、监事会报告公司经营管理情况，提供有关资料，做好工作沟通；能深入基层支行开展调查研究，了解分支机构经营管理情况及总行战略执行、价值观传导、风险管理等情况，指导基层支行各项工作。未发现本行高级管理层成员存在违反法律法规和公司章程关于勤勉义务规定的行为。
（三）履职专业性情况。全体高级管理层成员能熟悉掌握国家金融方针政策、监管相关管理制度、公司章程的要求，在日常经营管理和决策过程中，面对复杂严峻的外部环境和多重超预期的困难挑战，能够主动识变应变，能较好地进行资源调度，有效地开展经营管理活动，具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。
（四）履职道德水准情况。全体高级管理层成员具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，尽职、审慎履行职责；未发现本行高级管理层成员怠于履行职责或越权履职，或违反法律法规和公司章程关于道德水准规定的行为。
（五）履职合规性情况。全体高级管理层成员能够遵守法律法规、监管规定持续规范自身履职行为，按照公司章程规定，在董事会授权范围内依法合规履行经营管理职责，推动本行提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，确保本行守法合规经营。
综上，监事会认为，2022年全体高级管理层成员能认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，遵守公司治理运作程序，认真执行股东大会、董事会各项决议，依法合规履行经营管理职责，主动接受监管部门和本行监事会监督。经高级管理层成员自评、互评及监事会评价的综合结果，监事会对本行在任、以及虽已离任但任职时间半年以上的高级管理层16名成员在2022年度履职情况的评价全部为“称职”。
在2023年度，监事会建议：一是紧紧围绕总行党委、董事会工作部署，全面贯彻落实本行新五年战略规划，坚定不移走好苏农银行特色化发展道路。二是强化风险管控，构建风险防控长效机制，守牢风险防控底线，协调好发展与风险之间的平衡，以高水平的内控合规管理，推动本行实现持续、健康地发展。三是牢牢把握数字化机遇，推动提升精准营销、产品服务、风控合规等方面的智能化服务能力，以更大力度推动转型跨越。
听取报告一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，以及公司《章程》的要求，公司独立董事闫长乐先生、孙杨先生、雷新勇先生、袁渊先生和朱建华先生向股东大会报告2022年度的履职情况。
附件：
1、独立董事闫长乐2022年度述职报告
2、独立董事孙杨2022年度述职报告
3、独立董事雷新勇2022年度述职报告
4、独立董事袁渊2022年度述职报告
5、独立董事朱建华2022年度述职报告
（详见本行于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件）
报告人：闫长乐、孙杨、雷新勇、袁渊、朱建华
2023年5月26日
听取报告二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年度“三农”金融服务开展情况报告
各位股东：
2022年，本行始终坚定“支农支小”定位，不断提升普惠金融和乡村振兴服务质效，在“标杆银行、价值银行、幸福银行”建设中全力擦亮“乡村振兴主办行”招牌，为地区探索率先实现农业农村现代化注入“金融活水”。截至2022年末，本行涉农及小微贷款余额882.10亿元，较年初增长115.12亿元，增速15.01%。现将2022年“三农”金融服务开展情况报告如下：
一、党建共建，提升“三农”金融服务质效
（一）升级普惠金融服务点，打造“江村驿站”特色品牌
2022年，本行将“江村驿站”普惠金融服务点（以下简称“江村驿站”）建设纳入党委中心工作和年度十项重点任务，明确责任归属，制定项目计划。以各行政村需求为出发点，升级138家普惠金融服务点，依托“银行+村委”共建模式建设40家“江村驿站”，组建一支专业农村金融服务经理团队，目前已招募24人。
提升普惠金融服务质效，实现“足不出村”。2022年，本行总结优化“江村驿站”助农设备功能、风险管控措施、人员招聘标准、服务经理考核等多方面建设内容，其中在助农设备上线了“远程银行”服务，新增卡激活、异常账户维护、理财首次风险评估、预留手机号码维护、手机银行开通5项原本需至网点办理的服务，方便农村百姓“足不出村”办理日常业务。提升普惠金融服务质效，注入“金融活水”。农村金融服务经理还创建“阳光金融服务群”，覆盖链接各行政村百姓，通过“线上+线下”，以7×24小时服务响应农村百姓各类金融需求。此外，服务经理通过走访对接，深挖农村贷款需求，极力解决村民“急难愁盼”问题，加强与村民的服务联系，截至2022年末，“江村驿站”受理320笔农户贷款。扩大民生服务覆盖面，打通“最后一公里”。以“江村驿站”为主阵地，
开展“我为群众办实事”实践活动，在服务点周边开展反诈骗普及、助农政策宣讲和金融知识普及等超过120场；为服务点周边单身独居低保老人和困境儿童送去“爱心礼包”，惠及近1200人。
截至2022年末，本行落地建设普惠金融服务点138个，其中支付点113个、综合点19个、智能点6个。普惠金融服务点办理政务一体机业务29794笔，助农取款交易10.33万笔，转账交易1.19万笔，消费类交易158.83万笔，各类缴费交易1997笔。其中13家已投入运营的“江村驿站”累计办理助农取款9692笔，取款金额618.07万元；转账3553笔，转账金额911.42万元；缴费1013笔，缴费金额48.18万元；查询6086笔。
（二）共建“数字乡村平台”，探索数字乡村“吴江模式”
2022年，本行与吴江农业农村局、江苏有线公司开展战略合作，建设全区统一的“江村通”数字乡村平台（以下简称数字乡村平台）和 “数字乡村客厅”，全面推进吴江区数字乡村建设。
1、打造“数字乡村客厅”便民惠民服务点
围绕“江村驿站”共建“多站合一、一站多用”的数字乡村客厅，通过入驻本行“江村驿站”、“政务一体机”设备、江苏有线“吴线小站”、喜马拉雅“有声图书馆”、数字医疗和村民积分兑换等多种服务元素，构建“党群+政务+民生+金融+文化+N”一站式服务架构，丰富多样的服务场景使村民生活愈加便利。
截至2022年末，本行“江村驿站”成功入驻吴江5家“数字乡村客厅”，包括黎里镇元荡村、震泽镇朱家浜村、七都镇双塔桥村、桃源镇水家港村、盛泽镇人福村。此外，农村金融服务经理的驻点服务，为地方农村、农业、村民提供了全方位金融服务，大大提升苏农品牌在群众中的影响力。
2、建设建成全区统一的“数字乡村平台”
2022年7月，三方签署共建协议后，成立数字乡村项目领导工作专班，按照职责分工协同配合，合力推进数字乡村建设。通过开展20多个行政村的走访调研工作，按照各村不同特色制定规划、形成方案、开发试运行。
截至2022年末，已开发乡村简介、本地服务、党建引领、乡村产业、乡村治理、公共服务、江村码、数字大屏8项一级功能、19项二级功能和38项三级
功能，其中包括村民信息（家庭档案、户籍人口、房屋土地情况、流动人口等）、乡村产业信息（农作物、企业、餐饮、民宿、农产品等信息）、村民积分考核、智慧金融、便民服务、信息宣传等内容。通过三方共建“数字乡村平台”，积极探索打通各信息平台之间的壁垒，进一步形成乡村数据资源交互新生态，为本行搭建农村金融拓客新场景，实现“数字化金融服务”普及村民，普惠三农，为乡村振兴注入“数字化”新动能。
二、加大“三农”信贷投放，全力支持乡村振兴
（一）持续推进整村授信工作，打造特色普惠信贷产品
1、持续推进“阳光信贷”整村授信工作
“阳光信贷”整村授信作为本行2022年十项重点工作之一，是金融支持全面推进乡村振兴工作的重要体现。优化绩效考核。本行明确工作目标，制定流程指引和绩效考核方案，做好过程管控。夯实业务基础。本行梳理营销手册包括政策文件、操作流程、营销策略和话术等供支行学习参考，全面开展“阳光信贷”实地走访和指导，交流难点和焦点问题，萃取先进经验进行全行推广。对接精准客群。通过大数据获取行政村种养殖户名单和个体工商户名单，各支行积极落实营销走访，深挖农村潜能，从而做深做实整村授信工作，为辖区内农民创收和乡村振兴添加金融动能。
截至2022年末，“阳光信贷”工程累计对接农户27.59万户，信息采集户数22.43万户（吴江15.56万户；苏州6.87万户），合计人数77.17万人。
2、落实产品整合，以“苏农E贷”作为拳头产品
本行坚持支农支小定位，以客户需求为中心，加大小额普惠信用贷款的整合与推广，2022年成功将“阳光信贷”产品整合进“苏农E贷”产品中，实现授信额度和贷款利率的“择优”模式，以“苏农E贷”作为拳头产品，全面打通小额普惠信用贷款“线上”全流程服务，进一步提升客户体验感。“苏农E贷”依托政务大数据、金融大数据、互联网大数据、行内数据，通过数据整合、模型跑批，纯线上授信，以“一次授信、循环使用”为特色，切实便捷的解决广大农户的生活消费和生产经营的资金问题，提升农村授信覆盖面。
本行积极担当作为，充分发挥地方法人银行“贴近市场、快速反应”的优势，创新升级“苏农E贷”，推出“三千元额度的免息助力金”活动、“家庭备用金条”包括“免息金条”和“大额金条”，助力解决农户资金储备不足的燃眉之急，“真金白银”帮助农户渡过难关，全力以赴助力复工复产。截至2022年末，“苏农E贷”累计申请人数15.48万人，审批通过5.02万人，累计授信额度64.04亿元；累计用信人数3.39万人，用信金额51.27亿元，贷款余额17.55亿元，真正做到随用随取，便民、惠民。
（二）推进新型农业经营主体服务工作
2022年，本行持续对接农业农村局和供销社，并与农业农村局、吴江供销社签订战略合作协议，倾斜资源，下沉服务，踏实做好三农金融服务工作。本行持续对辖内农业龙头企业、家庭合作社、家庭农场、种粮大户开展走访建档工作，通过定期回访，加大新型农业经营主体服务力度。截至2022年末，服务农业龙头企业11户，授信金额3.7亿，服务农业合作社、合作社社员137户，授信金额3.03亿元，服务家庭农场主170户，授信金额0.62亿元。
（三）加大支持村级经济组织发展
村级集体经济是社会主义公有制经济在农村的主要实现形式。今年以来，本行加大支持村级经济组织发展，成立专项工作小组，针对吴江区取得《农村集体经济组织登记证》的259家农村集体经济组织实现走访全覆盖，在各支行组建专项营销团队，强力组织推进，落实过程管控。同时，针对农村集体经济组织生产经营中周转性、季节性、临时性的资金需求和村级经营性物业发展项目建设中的资金需求，配套专属信贷产品“美丽乡村贷2.0”。截至2022年末，发放“美丽乡村贷”17户，贷款余额1.55亿元。本行将持续发挥金融服务在助推乡村振兴中的积极作用，以普惠金融系列产品为抓手，加大贷款投放力度，全力支持村级集体经济发展壮大。
（四）加大农业产业化龙头企业支持力度
为积极践行普惠金融，本行加大对农业产业化龙头企业的支持力度，制定差异化金融服务方案，提供集融资、结算、电商服务、数字化运营等为一体的线上线下综合化服务。本行创新提供知识产权质押贷等增信手段，通过“抵押+质押+
保证担保”的组合贷款方式有效支持企业发展；为企业量身定制不动产按揭贷、固定资产购置贷等中长期产品，扶持优质企业发展；推广以“龙头企业+农民合作社+农户”的品牌共享增值增收带动模式，助力打造集加工、冷链物流、科研创新、生产示范、休闲旅游等综合功能的现代农业产业园，让更多农民分享产业增值收益。截至2022年末，共支持农业产业化龙头企业11户，贷款余额1.55亿元。
三、优化服务体系，拓宽“三农”金融服务广度
（一）打造乡村数币应用场景
随着数字人民币试点工作的深入推进，数字人民币也正日趋融入农村生活之中，为了推进数字人民币农村新场景的建设，本行138个普惠金融服务点已100%接入数字人民币扫码支付功能。另外，为了打通“江村驿站+数字人民币”的发展新思路，本行积极探索金融科技赋能乡村振兴，依托“江村驿站”普惠金融服务点中的助农设备，加载数字人民币基础功能，包含账户转入、账户转出、明细查询等功能，从而打造乡村数币应用新场景，创新发展农村普惠金融。除了依托江村驿站加强数字人民币推广外，本行积极与当地政府合作，通过数字人民币进行农资补贴发放，同步提升发放速度与效率。截至2022年末，已成功发放数字人民币农业补贴2.24亿元。
（二）做好三代社保卡换卡服务
为进一步提升社保卡服务水平，构建以社保卡为载体的居民“一卡通”服务体系。今年，本行积极开展第三代社保卡换卡攻坚行动，下沉服务重心，以“江村驿站”为触点，积极对接村委，搭建临时服务点，携带便携式发卡机逐步为村民制卡办卡，实现三代社保卡换发业务的集中办理。另外，联动农村金融服务经理，开展走村入户服务，做好高龄、重病、伤残等特殊群体上门服务，让村民“足不出村”就能享受社保卡换卡和激活服务，真诚为村民解难事、办实事、做好事。
第三代社保卡具有信息记录、就医结算、金融支付等功能，是促进金融服务民生，便捷人民享受社保待遇和金融服务的重要举措。截至2022年末，本行全量社保卡发卡总量117.90万张，其中三代社保卡累计已换发83.37万张，社保卡换发率超70.71%，吴江地区换发量排名第一，服务社保卡代发客户超过43万
户，方便客户资金结算和使用。本行会继续推行“社保卡一卡通便民工程”，将社保卡打造成老百姓身边的便民卡，享受更多福利的民生卡。
（三）推进“江村通”三资监管平台发展
根据吴江区新一轮村级集体经济发展意见，为实现资金的全过程动态监管、资产的全生命周期管理、资源的全方面布局等新的要求，以构建区级农村“三资”数据库为基础，最终实现集成建设专项业务管理平台、综合治理监督平台、移动互联服务平台于一体的新“江村通”三资综合监管平台，在完成剩余项目开发及试运行后，于2022年末正式上线运行。
为进一步加快乡村数字化建设，加强对资产资源的监管，根据区农业农村局需求，今年本行出资引入三方公司通过数据整理、多方协同，对全区范围内的11个区镇、街道的210个行政村和13个涉农社区进行空间资产资源数据测绘，实现各类别资产数据形成图形化、可视化分析展示。目前测绘项目已完成全区摇杆测绘工作，实地复核也已完成39个村。精准测绘数据将有助于政府实现精细化管理，后期本行将结合测绘信息引入创新金融服务产品，进一步做深做透本地市场。截至2022年末，本行纳入全区377个村级资金账户，共计监管资金40.70亿元；并基本完成全区200多个行政村数币钱包开通工作。
此外，本行通过梳理和整合“江村通”系统内村级资产资源数据，结合镇、村业务需要，挖掘有效资金需求、批量拓客，借助本行现有的供应链产品体系，发挥自身优势，协助村级资产保值增值，为乡村振兴贡献苏农力量。
四、践行社会责任，做好农村金融知识宣传工作
（一）积极开展农业经营主体信贷直通车“乡村行”活动
为深入学习贯彻党的二十大精神，落实农业农村部办公厅、省联社关于开展农业经营主体信贷直通车“乡村行”活动的重要指示精神。本行以支行为单位组建宣传队伍，把握信贷直通车“乡村行”的政策契机，进一步丰富“基础服务不出村”的普惠金融服务体系，推动信贷服务入村到户。
通过走进农村、走进社区、微信公众号和视频号的线上宣传，向农业经营主体宣传面向农村推出的金融产品服务、优惠政策、办理条件和业务流程等，对符合政策要求的农业经营主体开辟绿色通道、组建专门团队、一对一服务支持，积
极提供金融政策和信贷资金保障。截至2022年末，信贷直通车“乡村行”活动实现了本地229个行政村全覆盖，共计宣传232次。
（二）积极开展金融知识普及活动，提高农民群体金融素养
为进一步落实惠农金融知识普及工作，提高农民群体金融素养，以实际行动履行普惠金融社会责任。2022年，本行积极开展“普及金融知识，守住‘钱袋子’”活动、“3?15金融消费者权益日”、“普及金融知识万里行活动”、“金融知识进农村”等活动，其中将反诈宣传与养老诈骗防范、农民工工资保护等工作相结合，开展丰富多样的宣传活动，截至2022年末，共计开展宣传活动137场、微信公众号推文33篇、发送反诈提示短信110余万条。
（三）以“江村驿站”为宣传阵地，大力推广数字人民币
本行以“江村驿站”为宣传阵地进行广覆盖，以网格为单位进行深切入，让数字人民币成为实现农民增收、建设数字乡村的好帮手。此外，农村金融服务经理通过宣传讲座、点对点开展科普等形式，开展常态化走访送服务活动，进村入户、进园入企、走街入店，让数字人民币理念走进农村、走进家庭，为促进乡村振兴贡献金融力量。
以上报告，请审阅。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日
听取报告三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年度大股东评估报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会颁布的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《办法》”）相关要求，为进一步加强公司治理，规范大股东行为，保护本行及利益相关者合法权益，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会对大股东行为进行评估，现报告如下：
一、大股东认定情况
根据《办法》第三条对大股东的认定标准，截至2022年末，由于本行无持股比例10%以上的股东，持有本行股权最多且持股比例在5%以上的股东为亨通集团有限公司，持股比例为6.93%，另向本行派出非执行董事1名，据此认定亨通集团有限公司为本行大股东。
二、大股东行为评估
（一）资质情况
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）于2010年经《苏州银监分局关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本以及亨通集团有限公司股东资格的批复》（苏州银监复[2010]378号）核准成为本行持股比例5%以上股东。亨通集团已签署主要股东书面承诺，承诺其入股资金来源、入股程序合法合规，不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、被参股机构列入股东黑名单等情形。截至2022年末，亨通集团作为主要股东入股其他商业银行1家，持有乌鲁木齐银行股份有限公司3.25%的股份（派出监事1名），数量符合《商业银行股权管理暂行办法》中关于“两参一控”的规定要求。
（二）财务状况
亨通集团作为本地区的知名优质企业，经营稳健，持续保持着较为良好的盈利能力。2020年、2021年和2022年，亨通集团分别实现归属于母公司股东的净利润4.35亿元、3.24亿元和1.69亿元。截至2022年末，亨通集团的资产总额
为864.77亿元，负债总额为565.78亿元，资产负债率在70%以下；权益性投资余额46.36亿元，净资产298.99亿元，权益性投资余额占净资产比例未超过50%。
（三）股权情况
2022年末，亨通集团持有本行股份占总股本的比例为6.93%，与本行不存在直接或间接交叉持股情况。亨通集团每季度向本行报送董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、最终受益人、一致行动人、对外投资情况等关联方信息，其股权关系真实、透明，未发现其存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议、通过控制金融产品持有本行股份等违法违规行为；其所持本行股份存在质押情况，质押比例为79.95%。
(四）关联交易情况
亨通集团遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与本行交易的透明性和公允性。本行于年初制定与亨通集团有限公司的关联交易预计额度，并经董事会和股东大会审议批准。2022年度，本行与亨通集团关联交易预计授信额度为敞口不超过6亿元，集团总额度为敞口不超过12亿元。2022年末，亨通集团有限公司用信余额2.90亿元，集团总用信余额8.47亿元，年度内发生额及余额均在预计额度内。本行与亨通集团的关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，以不优于对一般客户同类交易的条件进行，且均已履行了法律法规、公司章程规定的批准程序，不存在损害本行及股东利益的情形。亨通集团亦不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查，进行不当关联交易或利用大股东地位获取不正当利益的情形。
（五）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况
亨通集团能够按照银保监会、证监会和交易所的相关规定，依法合规地行使股东权利。通过股东大会、董事会和专门委员会，有效地参与公司治理，维护本行正常运作；尊重董事会和经营管理层的重大决策并积极配合落地实施，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的情形，不存在干预本行日常经营事务或向本行施加不当指标压力的情形。亨通集团能够按照法律法规、监管规定和本行章程等相关要求依法履行义务。积极履行信息报送义务，保证信息报送及时、真实、准确、完整。按照监管要求，出具书面承诺并积极履行承诺事
项，承诺不提供虚假信息或作不实声明；支持本行加强“三农”金融服务；承诺支持本行坚持支农支小经营发展战略；承诺当本行资本不足时，向本行补充资本，并且不阻碍其他股东向本行补充资本或合格的新股东进入（年度内本行未发生资本不足的情况，不存在其拒绝补充资本或阻碍其他股东补充资本或合格新股进入的情况）。
（六）落实本行章程、遵守法律法规和监管规定等情况
亨通集团能够遵守法律法规、监管规定和本行章程等对股东权利、义务的相关规定。亨通集团拥有稳健的经营和良好的财务状况，未发现其存在借款逾期的情形，其出质本行股份均向董事会备案；能够积极配合银保监、证监和交易所等监管部门日常监管工作，不存在拒绝或阻碍监管部门实施监管措施的情形，未发现被纳入相关部门失信联合惩戒对象、纳入股权管理不良记录的情形。
三、评估结果
综上，本行对大股东亨通集团有限公司2022年度评估结果为合格。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2023年5月26日