本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2005年4月16日以传真方式向全体董事发出召开第五届第十九次董事会的会议通知，会议于2005年4月28日上午九时在公司总部会议室召开，应到董事11人，实到董事8人，有效表决票11票。张萍女士、樊民先生、唐国平先生因工作原因分别委托刘文彦先生、闭伟宁先生、刘大洪先生代为表决，公司监事列席会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长刘文彦先生主持，审议通过了以下议案：
一、全票通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要。
二、全票通过了公司2004年度总经理工作报告。
三、全票通过了公司2004年度董事会工作报告。
四、全票通过了公司2004年度财务决算报告
五、全票通过了公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案。
公司2004年度实现净利润2,924,672.80元，本年度实际可供股东分配利润2,924,672.80元。
根据公司2003年度股东大会决议公司2004年利润分配政策为不分配，故公司提议：对2004年利润不分配。公司2004年利润分配与2004年利润分配政策相符。
截止2004年12月31日，公司资本公积115,183,607.23元，根据证券市场和公司实际生产经营状况，公司提议：对2004年资本公积不转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、全票通过了公司2005年利润分配政策。
2004年度，公司受主机厂降价、原材料价格上升以及塑料原材料贸易规模的压缩和采购价格上升等多方面影响，公司业绩较2003年度虽已实现扭亏，但盈利水平仍十分有限。2005年，为了公司能够有足够的资金投入新模具的研制和新产品开发，以促进公司的汽车零部件主业稳健发展。根据公司发展现状，特提议：拟对2005年度利润不分配。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、全票通过了关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案
八、全票通过了关于聘请湖北安格律师事务所为公司2005年度律师事务所的议案。
九、全票通过了公司2005年第一季度报告
十、全票通过了关于授权董事长、总经理处置有关参股公司股权的议案。
本着利于公司发展和维护股东合法权益的原则，特提请董事会授权董事长、总经理在董事会权限范围内经联名签署处置有关参股公司股权，以优化资产结构。
超过董事会权限的，仍应按照有关法律、法规及公司章程的要求提交股东大会审议。
十一、全票通过了《关于与第一大股东签订〈债权收购协议书〉的议案》。
（一）关联交易概述
为促进公司持续健康发展,公司与第一大股东武汉经开投资有限公司（以下简称经开）于2005年4月27日在武汉经开投资有限公司签订了《债权收购协议书》，经友好协商，经开同意以现金方式收购公司相关债权。本次交易构成关联交易,且需提交股东大会审议。
（二）关联方介绍
武汉经开投资有限公司法定代表人师力，成立于2000年，注册资本为6.5亿元人民币，注册地址为武汉经济技术开发区创业道2号绿岛大厦5楼，经营范围是：授权范围内国有资产的经营管理；财政委托投资和项目管理；直接投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务。2004年度净利润为1570万元，净资产为67571万元。
公司与控股股东武汉经开投资有限公司产权关系结构图如下：
武汉经济技术开发区国有资产管理办公室
持股100%
武汉经开投资有限公司
持股22.7%
（三）关联交易标的基本情况
经开同意以货币资金129,118,321.76元，收购甲方的应收款项129,118,321.76元,已提坏账7,764,252.99元,净值为121,354,068.77。
（四）关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易所涉及的标的：
单位：元
武汉塑料工业集团股份有限公司资产 武汉经开投资有限公司资产
科目名称 金额 科目名称 金额
一、应收账款 9,916,738.00 一、货币资金 129,118,321.76
交易中心 9,916,738.00
二、其他应收款 119,201,583.76
供应公司 20,333,033.96
兰光公司 16,250,000.00
联通 68,688,053.08
塑料城 13,930,496.72
合 计 129,118,321.76 合计 129,118,321.76
2、公司于2005年6月30日前将应收交易中心9,916,738元，供应公司20,333,033.96元，武汉兰光工程塑料有限公司16,250,000元，联通公司68，688，053.08元，塑料城13,930,496.72元，以上债权合计129,118,321.76元，作价129,118,321.76元转让给经开。公司在转让以上债权后，该债权的受偿权归经开所有，因以上债权所形成的收益归经开所有。
经开于本协议生效三日内支付收购款1,000万元，2005年6月份前支付4,000万元，于2005年12月份前支付4,000万元，剩余款项于2006年6月份前支付完毕。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次《债权收购协议书》的签订是为了保证公司长远利益，更有利于公司的持续发展。
（六）独立董事意见
对公司董事会审议的与武汉经开投资有限公司签订的《债权收购协议书》涉及的关联交易，公司独立董事樊民先生、唐国平先生、闭伟宁先生、刘大洪先生在查阅有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就该方案所涉及的事宜发表独立意见如下：
本次关联交易是公平、合理的，交易价格是公允的，协议内容公平合理，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易没有损害中小股东和非关联股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。
（七）其他情况
1、截止至披露日，公司与关联方武汉经开投资有限公司无关联交易情况。
2、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（八）备查文件
1、董事会决议
2、《债权收购协议书》
3、独立董事意见
4、法律意见书
十二、全票通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。关于召开2004年度股东大会的有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2005年5月31日（星期二）上午九时
2、召开地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼会议室
3、召集人：武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡是2005年5月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决；
（2）公司董事、监事及部分高级管理人员；
（3）见证律师。
（二）会议审议事项
1、审议公司2004年年度报告及年度报告摘要；
2、审议公司2004年度董事会工作报告；
3、审议公司2004年度监事会工作报告；
4、审议公司2004年度财务决算报告；
5、审议公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案；
6、审议公司2005年利润分配政策；
7、审议关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案。
8、审议关于与第一大股东签订〈债权收购协议书〉的议案。
以上议案均已经五届十九次董事会和四届十二次监事会审议通过。
（三）会议登记办法
1、请符合出席会议条件的股东或
