华泰联合证券有限责任公司
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 15
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 20
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 21
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 22
十一、发行人主要风险提示 ...... 23
十二、发行人发展前景评价 ...... 25
附件： ...... 28
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华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“胜科纳米”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，李伟和涂清澄作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李伟和涂清澄承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和涂清澄。其保荐业务执业情况如下：
李伟，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首发项目、华兴源创向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。
涂清澄，男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了富淼科技首发项目、昀冢科技首发项目、霞客环保重大资产重组项目、扬农化工重大资产重组项目、江苏有线重大资产重组项目、天孚通信2020年向特定对象发行股票项目。
2、项目协办人
本次胜科纳米首次公开发行股票项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：
姚泽安女士，作为项目主要成员参与了翔楼新材首发项目、新黎明首发项目、赛伍技术公开发行可转债项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次胜科纳米首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、刘佳、夏家瑞。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：胜科纳米（苏州）股份有限公司
2、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09栋507室
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3、设立日期：2012年8月17日
4、注册资本：36,298.0337万元人民币
5、法定代表人：李晓旻
6、联系方式：0512-62800006
7、业务范围：从事纳米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023年2月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2023年2月13日-2月17日按规定程序组织人员对发行人首次公开发行股票项目内核申请材料进行了预审。预审工作结束后，于2023年3月10日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
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问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为胜科纳米项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2023年4月6日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023年4月6日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2023年第14次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对胜科纳米项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
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证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2023年4月6日，华泰联合证券召开2023年第14次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了胜科纳米首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的胜科纳米首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年3月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
2、2023年3月21日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数36,298.0337万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东
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大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经履行查阅律师出具的法律意见书，有关主管部门出具的证明，以及访谈发行人及其控股股东、实际控制人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，发行人系胜科纳米（苏州）有限公司于2021年6月整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。
同时，保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度，查阅了发行人会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0209号）和《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0213号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人及其重要子公司的工商登记资料以及《公司章程》等相关资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。经核查，发行人最近2年内主营业务一直为失效分析、材料分析、可靠性分析等半导体第三方检测分析服务，没有发生重大不利变化。
同时，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议、员工花名册及相关人员简历。经核查，发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。
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并且，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，并访谈了发行人实际控制人李晓旻。经核查，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控
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制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为36,298.0337万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行不低于4,033.1149万股，本次发行后股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为达到10%以上。综上，保荐机
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构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人2022年度营业收入为28,720.92万元，净利润为6,558.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,127.87万元；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的标准。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
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核查过程及结论如下：
本保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对。经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照发行人的收入确认条件，检查报告期是否保持一致；对报告期末的收入进行截止性测试，检查是否满足确认条件；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无明显变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证，访谈主要供应商，
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查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较大的客户，并抽查了申报期最后一年的大额交易合同及订单、相关财务凭证及付款凭证，对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
本保荐机构对发行人报告期各项成本费用进行统计分析，核查各项成本费用变动的合理性；对报告期内发行人的毛利率、费用率进行了纵向对比和与同行业上市公司的横向对比分析；对发行人主要供应商以走访及函证形式了解发行人报告期各期采购情况；抽取了报告期内大额采购交易进行核查，检查采购合同/订单、发票、入库凭证、款项支付凭证及相应账务处理记录等原始会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
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计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程等异常数据，取得了发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；对发行人存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的原始入账凭证、合同、发票、验收单等相关资料；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查了发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额情况，分析人均工资、工资占成本及费用的比例等是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
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润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人报告期费用明细表，分析其变动情况，并抽取了部分费用凭证；取得了发行人借款合同，分析发行人报告期内利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析；统计分析销售费用、管理费用、研发费用比率，并与同行业上市公司进行对比分析。经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比，核查发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；了解发行人存货跌价准备计提政策，结合发行人订单情况、各类存货明细表及货龄分析表、核查存货跌价准备计提情况。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了在建工程结转固定资产的会计政策，查阅了报告期内在建工程转固列表，抽取相关合同、原始财务凭证等，判断转固时间与会计政策是否一致，是否存在推迟在建工程转固时间的情况；取得固定资产核算的会计政策，并对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员做出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合理，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人实际控制人、全体董事及高级管理人员签署了填补措施能够得到切实履行的承诺函，上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月13日 |
| 统一社会信用代码： | 91110102089661664J |
| 注册地： | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
| 执行事务合伙人： | 刘红卫 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。 |
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，将通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付
20.00万元作为本项目的外部审计费。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
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2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请Shook Lin & Bok LLP、Shearn Delamore & Co.等境外律师事务所作为对本次发行涉及境外相关法律事项提供专业意见的律师事务所。
3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构。
4、聘请天源资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
6、聘请深圳市欧得宝翻译有限公司作为对本次发行的申报文件等资料提供翻译服务的专业翻译机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构、专业翻译机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。
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十一、发行人主要风险提示
（一）半导体第三方检测分析行业发展不及预期的风险
公司主营业务为半导体第三方检测分析，可以为半导体产业链客户提供失效分析、材料分析、可靠性分析等检测分析服务。近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道。细分行业的分化、发展壮大需要经历一段时间过程，未来半导体第三方检测分析行业的发展速度，与客户对专业化分工的接受程度变化情况密切相关。如果未来客户对Labless理念的接纳范围、程度、速度不及预期，或出于其他原因委外分析的需求萎缩，则半导体第三方检测分析行业可能面临发展速度不及预期的风险。同时，如公司没有针对该风险做好预判和规划，可能导致投入过大而短期内产出不及预期等情况，进而影响公司经营业绩。
（二）实控人负债金额较大的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人李晓旻先生及其一致行动人合计控制公司60.63%的股份。公司在进行外部融资时，李晓旻先生为进行反稀释，通过借债方式同步对公司进行增资，截至本发行保荐书签署日李晓旻尚未到期负债的合同金额总计为9,505万元。
目前李晓旻先生不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷。如未来李晓旻先生发生个人负债大额逾期的情形，则将不满足《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人李晓旻先生将不具备担任发行人董事长、总经理的任职资格。
同时，李晓旻先生控制的江苏鸢翔、苏州胜盈目前已为前述部分借款提供了保证担保，如极端情况下李晓旻先生无法通过任何形式筹措资金偿还借款本息，且出借方提起诉讼并申请诉讼保全措施，则李晓旻先生及江苏鸢翔、苏州胜盈所持公司股份将可能出现被司法冻结等权利受限情况。
（三）公司业绩增长放缓的风险
报告期内，受益于国内半导体行业快速发展带动检测分析市场需求的持续增长，以及公司自身检测分析能力的不断提升，公司收入增长较快。2020年、2021
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年和2022年公司营业收入分别为12,048.04万元、16,757.75万元和28,720.92万元，2020年-2022年度营业收入复合增长率为54.40%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,195.40万元、2,273.69万元和5,127.87万元，2020年-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为
52.83%。若未来半导体行业面临下行趋势且持续低迷并使得半导体检测分析行业市场需求发生不利变化，或者因市场竞争加剧、公司检测分析能力未能匹配半导体行业创新需求等因素导致公司竞争力下降，则公司未来可能面临业绩增长放缓甚至业绩下滑的风险。
（四）高端分析仪器依赖进口的风险
半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，高端仪器是开展业务的重要支撑工具。报告期内，公司与赛默飞集团、日立集团等全球知名仪器厂商建立了良好的合作关系，供应渠道稳定、顺畅。我国高端仪器行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能等方面与美国、日本等发达国家的仪器巨头尚存在一定差距，特别是半导体行业的高端仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内厂商高端仪器普遍依赖进口的现状。报告期内，赛默飞集团为公司第一大供应商，公司对赛默飞集团的采购金额占采购总额比重分别为49.35%、49.67%和60.23%。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定国家厂商的仪器，同时其他国家或国内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。此外，如因国际贸易政策变化等原因，某些供应商对进口高端分析仪器的使用进行额外的限制，则将对公司业务开展造成不利影响。
（五）研发能力无法适配下游技术迭代需求的风险
半导体产业具有突出的技术密集型特点，技术路线更新迭代较快、新产品种类层出不穷，行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，增加了检测分析技术研发的难度。检测分析企业需要及时跟踪半导体产业的技术发展趋势，了解其设计原理、材料特点、工艺方法、功能要求等，并针对性地研发检测分析方案，以确保检测分析技术的先进性及服务提供的时效性。如果公司的技术研发能力无法与下游客户的技术创新
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速度及检测分析服务需求相匹配，则公司将面临客户流失风险，对公司营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
（六）毛利率下降的风险
报告期各期公司综合毛利率分别为53.81%、54.41%和53.84%，处于相对较高水平。公司下游客户一般会综合考虑技术实力、响应速度、合作经验、市场声誉等因素对供应商进行选择，报告期内公司毛利率较高主要是由于公司提供的检测分析业务结构以及自身技术实力、客户结构、行业地位等因素决定的。若未来受市场竞争加剧、检测技术更新迭代等因素影响，使得公司服务价格降低，而公司无法采取有效措施同步降低成本，则将导致公司毛利率水平下降，对盈利能力造成不利影响。
（七）持续大额固定资产投资的风险
公司所处的半导体检测分析行业具有资金密集型的特点。一方面，为了扩大检测分析能力，公司需要持续购置各类检测分析设备，尤其是新建规模化的检测分析基地建设投入较大；另一方面，为提高市场竞争力，公司需要持续更新检测设备，以适应半导体产业技术、材料方面的迭代。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8,616.36万元、20,415.17万元和29,026.46万元。如果公司未来盈利能力未达预期，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。同时，若公司业务规模未能随之增长，可能导致产品单位成本中单位制造费用较高，进而影响产品毛利率水平，使得公司业绩下降。
十二、发行人发展前景评价
发行人所处半导体第三方检测分析服务市场发展前景广阔，主营业务具备成长空间。公司自成立以来始终专注于半导体第三方检测分析服务，致力于打造专业高效的一站式检测分析平台，为半导体产业链客户提供失效分析、材料分析、可靠性分析等检测分析服务。凭借多元化的检测分析项目与专业精准的诊断能力，公司被形象地喻为“芯片全科医院”。
随着半导体产业的技术升级、专业化分工的日益深化，半导体第三方检测分析服务需求不断提升。公司通过专业精准的检测分析服务，判断客户产品设计或
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工艺中的缺陷，助力客户产品良率与性能的提升。公司在提供检测服务的过程中承担辅助客户研发的重要角色，成为半导体领域研发制造和品质监控的技术支撑平台，并依托通过精准可靠的检测技术、全面多元的测试项目、高效及时的响应速度、有效完善的研发体系、优质丰富的客户资源以及布局合理的营销服务网络，在半导体检测领域逐步形成品牌效应，获得众多半导体产业链头部企业的青睐，积累了众多优质客户资源。公司目前已累计服务全球2,000余家客户，为芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用以及科研机构及院校等半导体全产业链各类型企业提供检测分析服务，同时已掌握针对各类集成电路、分立器件、光器件、传感器、显示面板等产品的检测分析技术，提供全产业链服务。公司具备中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可、检验检测机构资质认定证书（CMA）、ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证等，并积极参与半导体检测领域国家标准制定及修订工作。近年来，公司在研发创新领域持续加大投入，已先后建立江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心、江苏省服务型制造示范半导体分析测试平台、先进制程集成电路分析测试标准化试点平台，并积极参与国家级重大科研项目，荣获江苏省专精特新中小企业、江苏省服务型制造示范平台、江苏省研发型企业、江苏省瞪羚企业、江苏省潜在独角兽企业、新加坡时代财智“亚洲最具创新力企业”等奖项。
综上，保荐机构认为，发行人所在行业发展空间广阔，发行人经营模式良好，具备较强的技术实力和客户基础，未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 姚泽安 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 李伟 | 涂清澄 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李伟和涂清澄担任本公司推荐的胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
| 保荐代表人： | ||||||
| 李伟 | 涂清澄 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日