格力地产股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月三十日
格力地产股份有限公司本次股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会均为普通表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年5月25日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
格力地产股份有限公司本次股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2023年5月10日发布《关于召开2022年年度股东大会的通知》（详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2022年年度股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2023年5月30日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2023年5月30日至2023年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 股权登记日：2023年5月24日
2、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、 会议出席对象
（1）2023年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始
三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2 | 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于《2022年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于2022年度利润分配方案的议案 | √ |
| 6 | 关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 | √ |
| 7 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于放弃优先认购权暨关联交易的议案 | √ |
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2022年，董事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，严格执行股东大会的各项决议。根据工作实际情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》（主要内容详见附件一）。该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案二：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2022年，监事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，全体监事同心协力、精诚合作，很好地履行了职责。根据工作实际情况，现编制了《2022年度监事会工作报告》（详见附件二）。该议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案三：
关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有关要求，结合2022年度经营情况，公司编制了《2022年年度报告》全文及摘要（详见公司于2023年4月22日公告的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》）。该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案四：
关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定、公司《章程》的有关要求及公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件三）。该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案五：
关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,683,714,670.65元，母公司实现的净利润为579,241.86元，加上年初未分配利润5,671,423,906.69元，2022年末可供股东分配的利润为2,831,738,451.18元。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。（详见公司于2023年4月22日公告的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》）
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案六：
关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席股东大会和各次董事会会议，认真审议董事会会议各项议案，对相关议案发表了事前认可意见和独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现编制了《2022年度独立董事述职报告》（详见公司于2023年4月22日公告的《2022年度独立董事述职报告》）。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案七：
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2022年年报及内部控制审计工作进行了评价，认为该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，认真履行了工作职责，对公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量以及内部控制的有效性，出具了审计意见。在审计工作期间致同年审注册会计师恪守职业道德，审计程序执行到位，保质保量的完成了审计工作。
根据审计委员会的建议及与致同友好协商，公司拟续聘致同为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据致同全年工作量及质量决定其酬金。（详见公司于2023年4月22日公告的《关于续聘会计师事务所的公告》）
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
议案八：
关于放弃优先认购权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司珠海海控融资租赁有限公司（以下简称“海控融资租赁”）拟新增注册资本人民币10,500万元，拟增资主体为公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）。具体情况如下：海投公司拟以12,180万元认购海控融资租赁新增注册资本人民币10,500万元，其余1,680万元计入资本公积。公司出于自身发展定位考虑，拟放弃对海控融资租赁增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间接持股比例由100.00%降至
48.78%。（详见公司于2023年5月10日公告的《关于放弃优先认购权暨关联交易公告》）
本次增资主体系公司控股股东，本次放弃优先认购权构成关联交易。关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇二三年五月三十日
附件一：
格力地产股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年是党的二十大胜利召开之年，是踏上全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的开局之年，也是极不平凡的一年。这一年，国内外宏观形势更加严峻，受宏观调控和行业周期的影响，房地产市场下行压力巨大，公司业绩出现亏损，面临生存和经营的巨大压力。与此同时，公司董监高圆满完成换届，重大改革重组破局在望，公司经营工作总体实现了平稳运行，夯实了未来高质量发展的根基。2022年，格力地产实现营业总收入40.47亿元，同比下降43.27%；归属于上市公司股东的净利润-26.84亿元，同比下降682.83%，主要原因是公司结合房地产市场及公司房产项目的情况基于谨慎性原则计提大额资产减值准备及投资性房地产公允价值下降。
一、2022年主要工作情况回顾
（一）换届“接力”再启新程，全力夯实经营底盘
2022年10月31日，公司召开2022年第五次临时股东大会和第八届董事会、监事会第一次会议，选举产生格力地产第八届董事会、监事会并完成高级管理人员聘任工作，公司治理及发展掀开新篇章。
换届工作完成后，公司新一届董事会及管理层紧紧围绕国资国企高质量发展大局和珠海市“产业第一”战略布局，在各业务口一线深入调研及研究问题后，通过狠抓经营降本增效、深入合规管理建设、加快存货去化回笼、妥善处置不良资产等一系列举措，突破困境谋发展、主动探索促转型，为上市公司改革重组赢得了平稳的发展环境。
（二）抢抓政策窗口期，快速推动与免税集团重组
2022年11月28日，中国证监会出台了支持房地产企业融资的5项新政，在股权融资、并购重组等方面调整优化支持上市房企平稳健康发展，公司抢抓政策机遇，于12月3日快速公告重启收购珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权的重大资产重组事项。
目前本次重组方案已经公司董事会、股东大会审议通过，并已获上海证券交易所审核中心受理审核。本次重组实施落地后，公司将形成以免税业务为主导的大消费产业，收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗周期风险能力，为全体股东带来更丰厚回报。
（三）重点项目提速提效，业务布局持续完善
2022年，公司充分利用全集团优质资源拓展新产业，坚定不移地推动“大消费、大健康、精品房地产”三大板块齐头并进的全新发展格局，积极推动以创新思维激活存量、做大增量。
精品房地产方面，一是全面转变传统房地产开发思路和模式，以盈利为导向，不追求规模，降本增效、加强管理、持续做好防范和化解风险工作；二是加快上海泗泾、珠海格力海岸S6等存量项目去化进度，着力推进上海海德壹号、珠海格力海岸S7等新项目开发进度，争取加快入市回笼现金；三是重新梳理项目招采成本项，狠抓降本提质工作，摸排梳理房地产板块沉淀资产，制定针对性盘活策略，积极推动对公司正向现金流贡献。
大消费方面，报告期内公司紧抓粤港澳大湾区、海南自贸港、横琴粤澳深度合作区建设机遇，积极推进“大消费”产业优质资源高效整合、优化升级。一是公司与免税集团有税资源加速融合，重组优化有税商业运营团队，以格力海岸S3商业为突破口，并积极谋划三亚合联项目前期招商工作；二是三亚合联项目主体结构建设快速推进，并成为重组配募重点项目，未来将作为上市公司申请“离岛免税”的重要支点。三是 “珠海免税MALL”“珠免国际”等线上消费平台，业务范围已拓展至进口完税、跨境保税和免税品预约三大类别，联动港珠澳大桥珠海口岸、珠海免税商场、海南三亚等场所线下体验店，大会员体系全面上线。
大健康方面，2022年，公司下属公司珠海爱为康检测技术有限公司作为独立的第三方检测机构，承担了洪湾渔港的相关检测运维服务以及水产品的快速检测，并取得2022年鹤洲新区食品安全风险监测样品辅助采集及冷藏冷冻运送服务项目，获得了珠海万山海洋开发试验区社会事业局的高度认可。高格大药房通过深化互联网医院合作模式，拓展产品供应和销售渠道，丰富经营产品种类，为市民提供更加安全便捷的用药购药服务；高格健康通过线上线下联动发力，与珠海航展、南航集团等合作，打造定制化、个性化产品，为公司大健康板块发展提
供助力。
二、2022年董事会履行职责情况
1、召开董事会会议情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，会议内容主要涉及定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、选举董事、聘任高级管理人员、员工持股计划、重大资产重组等。公司董事均勤勉尽责，诚信行事，熟悉有关法律法规，切实维护公司和全体股东的利益。
2、主持召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会主持召开股东大会7次，包括1次年度股东大会和6次临时股东大会。公司按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会分别审议通过了年度报告、聘任会计师事务所、利润分配、贷款及授信额度、关联交易、员工持股计划、选举董事、监事等议案并形成决议，经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
3、独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会2次，提名委员会5次，就公司定期报告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所、部分董事及高管薪酬、调整重大资产重组方案、优化产业板块工作、审核董事、高级管理人员候选人资格等进行审议。并在关联交易、对外担保、利润分配等方面发表独立意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极的作用。
4、信息披露工作情况
报告期内，公司发布临时公告共99个。公司能够执行信息披露管理相关规定，真实、准确、完整地披露相关信息。
5、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱并回复股东邮件，通过热线电话、网络交流等方式与投资者沟通；参加了“2022广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日”，召开了3次业绩说明会，回答投资者关心的问题；热情接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题。
6、股东回报情况
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，并经公司2020年年度股东大会审议通过。2022年，公司实施了2021年度每10股派发现金股利1元（含税）的分配方案，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，相关决策程序和监督机制完备，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
三、2023年重点工作部署
党的二十大报告指出，要“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。按照二十大的精神要求，公司董事会将进一步增强大局意识和核心意识，针对公司2023年的改革、经营和发展，将重点做好以下工作：
（一）加快重大资产重组，持续提升盈利能力。与免税集团的重组工作，对于公司未来发展至关重要，上市公司将得以增加以免税为主导的大消费产业，主营业务将发生实质性的改变。本次重组有利于优化公司的股权结构和资产质量，提升公司的价值创造能力和合规经营水平，全面化解可持续发展风险。2023年，董事会将加快推动完成与免税集团的重组改革，优化产业布局，夯实公司高质量发展的基础。
（二）发挥协同效应，提前谋划做好战略选择、产业布局和业务整合。重组后公司将面临主业的优化调整，在重组的过渡阶段，董事会将牢记使命担当，服务粤港澳大湾区发展大局，聚焦原定的“大消费、大健康、精品房地产” 等业务布局，启动研究战略规划和重组整合相关工作，力争做到提前谋划、及早布局、有的放矢，精准把握各产业的主攻方向和发展思路，同时优化组织架构及人才队伍建设，强化体制机制对战略转型的引领作用，推动产业协同发展迈向更高水平。
（三）切实改善财务状况，扎实做好风险防控。随着经济形势变化和改革发展进程的加快，上市公司面临的不确定性因素也在增加，公司董事会坚决把确保资金链安全和现金流稳定作为经营工作底线，确保企业持续健康发展，维护广大
股东根本利益。在此基础上，公司将通过加大力度去库存、拓宽融资渠道、狠抓降本增效，强化专业人才队伍建设等措施，进一步优化公司发展基础，稳步提高发展质量。2023年，中国经济稳步复苏、市场信心提振，在全面注册制下，中国上市公司已迎来百舸争流、蓬勃向上的新发展局面。新的一年，格力地产将对照党中央、国务院决策部署，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定落实国企改革各项重点任务，抢抓珠海“四区”叠加的重大历史发展机遇，稳步推进重大资产重组各项工作，牢牢把握重组改革、业绩修复和估值提升的难得窗口，奋力开创高质量发展新局面，力争以优秀业绩回馈广大投资者。
格力地产股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
附件二：
格力地产股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，对公司规范运作起到了积极作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开11次会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第七届监事会第十二次会议 | 2022年1月25日 | 1、关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于注销第二次回购股份的议案。 |
| 第七届监事会第十三次会议 | 2022年3月24日 | 1、关于注销第二次回购剩余股份的议案； 2、关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金的议案。 |
| 第七届监事会第十四次会议 | 2022年3月31日 | 关于公开挂牌转让子公司51%股权的议案。 |
| 第七届监事会第十五次会议 | 2022年4月28日 | 1、关于《2021年度监事会工作报告》的议案； 2、关于《2021年年度报告》全文及摘要的议案； 3、关于《2021年度财务决算报告》的议案； 4、关于2021年度利润分配预案的议案； 5、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 7、关于《2021年度社会责任报告》的议案； |
| 8、关于《监事会关于对<董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明>的意见》的议案； 9、关于《2022年第一季度报告》的议案。 | ||
| 第七届监事会第十六次会议 | 2022年6月1日 | 关于补选监事的议案。 |
| 第七届监事会第十七次会议 | 2022年6月20日 | 关于选举第七届监事会主席的议案。 |
| 第七届监事会第十八次会议 | 2022年8月26日 | 关于《2022年半年度报告》全文及摘要的议案。 |
| 第七届监事会第十九次会议 | 2022年10月14日 | 1、关于修改公司《章程》及其附件的议案； 2、关于监事会换届选举的议案。 |
| 第七届监事会第二十次会议 | 2022年10月27日 | 关于《2022年第三季度报告》的议案。 |
| 第八届监事会第一次会议 | 2022年10月31日 | 关于选举第八届监事会主席的议案。 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2022年12月8日 | 1、关于调整本次重组方案的议案； 2、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案； 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案； 4、关于公司发行股份募集配套资金方案的议案； 5、关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案； 6、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案； 7、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案。 |
二、2022年监事会监督检查工作情况
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、现场检查公司项目等方式对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了监督检查，了解和掌握了公司各项重要决策的执行情况以及公司经营业绩情况。监事会认为，
2022年公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职务时，忠于职守、勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，未发现存在违法违规和有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真、仔细的监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全，公司能够切实执行相关法律法规和公司财务规章制度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具了无保留意见审计报告，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（三）关于股东回报情况
公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
（四）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
（五）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2022年12月，监事会审议通过了公司发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，监事会认为，公司具备实施发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的要求及各项实质条件，本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。
（六）关于公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并逐步完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了公司及全体股东权益，促进了公司的可持续发展。公司《2022年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。
（七）关于防控内幕交易
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，防范内幕交易行为。
（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司董事勤勉尽职的履行职责，高级管理人员能够开拓进取、勤勉尽责。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，忠实履行监事会的职责，勤勉尽责、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
格力地产股份有限公司监事会二〇二三年四月二十日
附件三：
格力地产股份有限公司2022年度财务决算报告
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。根据《公司法》、公司《章程》以及公司财务规章制度的有关规定和要求，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度财务报告的审计情况
报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。注册会计师的审计意见是：格力地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格力地产2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、2022主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入 | 404,662.55 | 713,310.69 | -43.27 |
| 营业利润 | -248,198.93 | 59,792.47 | -515.10 |
| 利润总额 | -252,030.71 | 60,070.39 | -519.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -268,371.47 | 46,046.05 | -682.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -212,017.06 | 46,200.45 | -558.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165,992.32 | 345,972.36 | -52.02 |
| 2022年 | 2021年 | 本期末比上年同期末增减(%) |
| 资产总额 | 3,025,872.79 | 3,293,126.95 | -8.12 |
| 负债总额 | 2,392,511.25 | 2,390,795.25 | 0.07 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 633,520.23 | 901,871.26 | -29.75 |
| 总股本 | 188,500.58 | 194,468.69 | -3.07 |
（二）报告期主要财务指标如下：
币种：人民币
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -1.44 | 0.25 | -675.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.13 | 0.25 | -553.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -34.84 | 5.32 | 减少40.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -27.53 | 5.34 | 减少32.87个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.88 | 1.78 | -50.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.36 | 4.64 | -27.53 |
| 资产负债率（%） | 79.07 | 72.60 | 增加6.47个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截止至2022年12月31日,公司资产总额为3,025,872.79万元,与上年末资产总额3,293,126.95万元相比,减少267,254.16万元,减少8.12%，其中：
（1） 货币资金期末余额为215,562.68万元,比上年末的147,983.21万元增加67,579.46万元,增加45.67%，主要系筹资活动现金流量净额增加所致；
（2） 预付款项期末余额为2,116.99万元，比上年末的3,860.04万元减少1,743.05万元，减少45.16%，主要系预付设计费结转存货所致；
（3） 债权投资期末余额为2,401.98万元,比上年末的7,414.69万元减少5,012.71万元,减少67.61%，主要系贷款和垫款减少所致；
（4） 其他权益工具投资期末余额为0万元，比上年末的36,318.00万元减少
36,318.00万元，减少100.00%，主要系处置对广东华兴银行股份有限公司的投资所致；
（5） 其他非流动金融资产期末余额为0万元，比上年末的15,049.47万元减少15,049.47万元，减少100.00%，主要系处置科华可转债所致；
（6） 在建工程期末余额为2,088.81万元,比上年末的10,283.21万元减少8,194.41万元,减少79.69%,主要系在建工程转固所致；
（7） 使用权资产期末余额为2,397.43万元,比上年末的1,757.63万元增加
639.80万元,增加36.40%，主要系新增租赁合同所致；
（8） 商誉期末余额为0万元，比上年末的1,179.60万元减少1,179.60万元，减少100.00%，主要系拟注销子公司，商誉减值所致；
（9） 递延所得税资产期末余额为33,965.05万元，比上年末59,306.98万元减少25,341.93万元，减少42.73%，主要系可弥补亏损和内部交易未实现利润转出所致。
2、负债情况
截止至2022年12月31日,公司负债总额为2,392,511.25万元,与上年末负债总额2,390,795.25万元相比,增加1,716.00万元,增加0.07%,其中：
（1） 应付职工薪酬期末余额为3,424.59万元，比上年末的6,390.03万元减少2,965.44万元,减少46.41%，主要原因系应付工资减少所致；
（2） 应交税费期末余额为10,601.85万元,比上年末的22,269.93万元减少11,668.07万元，减少52.39%，主要系应交企业所得税减少所致；
（3） 一年内到期的非流动负债期末余额为920,146.23万元，比上年末的464,207.21万元增加455,939.02万元,增加98.22%，主要系应付债券重分类所致；
（4） 其他流动负债期末余额为11,254.18万元，比上年末的4,446.18万元增加6,808.00万元，增加153.12%，主要系待转销项税额增加所致；
（5） 应付债券期末余额为39,822.03万元，比上年末的299,661.59万元减少259,839.56万元，减少86.71%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债所致；
（6） 租赁负债期末余额为1,925.07万元，比上年末的990.67万元增长
934.40万元，增加94.32%，主要系新增租赁合同所致；
（7） 长期应付款期末余额为14,466.85万元，比上年末的6,504.04万元增加7,962.81万元，增加122.43%，主要系代管工程款增加所致；
（8） 预计负债期末余额为1,004.04万元，比上年末的0万元增加1,004.04万元，增加100.00%，主要系计提未决诉讼费用所致；
（9） 递延收益期末余额为0万元，比上年末的2,627.55万元，减少2,627.55万元，减少100.00%，主要系会员费及政府补助结转所致；
（10） 递延所得税负债期末余额为19,465.77万元，比上年末31,732.82万元减少12,267.05万元，减少38.66%，主要系投资性房地产产生的应纳税暂时性差异变动所致；
（11） 其他非流动负债期末余额为0万元，比上年末77,500.00万元，减少77,500.00万元，减少100.00%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、股东权益情况
截止2022年12月31日，公司股东权益总额为633,361.55万元,比上年末股东权益总额902,331.70万元减少268,970.15万元,减少29.81%，其中：
（1） 库存股期末余额为0万元，比上年末的40,699.82万元减少40,699.82万元，减少100.00%，主要系注销库存股所致；
（2） 未分配利润期末余额为283,173.85万元，比上年末的567,142.39万元减少283,968.55万元，减少50.07%，主要系经营亏损所致；
（3） 少数股东权益期末余额为-158.69万元，比上年末的460.44万元减少
619.12万元，减少134.46%，主要系本期少数股东损益减少所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入404,662.55万元,比上年的713,310.69万元减少308,648.13万元,减少43.27%，主要原因系房地产板块营业收入减少所致；
2、营业成本
报告期公司营业成本为306,703.46万元,比上年的528,485.61万元减少221,782.15万元,减少41.97%，主要原因系房地产板块营业收入减少所致；
3、公允价值变动收益
报告期公司公允价值变动收益为-54,848.28万元,比上年的-2,193.47万元减少
52,654.80万元，减少2400.53%,主要原因系投资性房地产公允价值变动所致；
4、信用减值损失
报告期公司信用减值损失为-1,823.43万元，比上年的-352.92万元减少1,470.51万元，减少416.67%，主要原因系计提的坏账损失所致；
5、资产减值损失
报告期公司资产减值损失为-176,822.97万元，比上年的-11,264.71万元减少165,558.26万元，减少1469.71%,主要原因系计提存货等资产减值准备所致；
6、营业外支出
报告期营业外支出为4,152.32万元，比上年的173.45万元增加3,978.88万元，增加2293.99%，主要原因系捐赠支出及计提未决诉讼费用所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为165,992.32万元,比上年的345,972.36万元减少，主要系本期销售回款减少所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为49,839.14万元,比上年的-2,276.39万元增加,主要系本期收回投资增加所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-166,633.57万元，比上年的-549,761.20万元增加，主要系偿还债务支付的现金减少所致。
随着公司各大板块业务的发展，公司财务核算的挑战性也将加大。2023年，公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信息。
格力地产股份有限公司
二〇二三年四月二十日
附件四：
格力地产股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项发表以下意见：
一、关于公司2022年度财务报告的独立意见
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务报告清楚、客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
2、公司2022年度财务报告的审议程序符合《证券法》和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定。
二、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，我们认为，公司董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不以公积金转增股本的利润分配预案，符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。
综上，我们同意公司2022年度利润分配预案。
三、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
四、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见公司2022年度财务报表及内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次公司计提资产减值准备。
独立董事：路晓燕、何美云、李良琛
2023年4月20日
附件五：
格力地产股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下意见：
关于放弃优先认购权暨关联交易的独立意见
1、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次放弃优先认购权的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、本次放弃优先认购权的关联交易遵循了平等自愿、公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、公司放弃优先认购权是出于未来整体发展战略和自身发展定位考虑，有助于公司进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。
独立董事：路晓燕、何美云、李良琛
2023年5月9日