上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2022年年度股东大会
The 2022 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2023年5月26日
目 录
一、 大会须知······························································1
二、 会议议程····························································2
三、 2022年度董事会报告···············································3
四、 2022年度监事会报告··············································16
五、 2022年年度报告及摘要··········································· 21
六、 2022年度财务决算报告··········································· 22
七、 2022年度利润分配方案··········································· 26
八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案························· 27
九、 关于聘请公司2023年度财务报表和内部控制审计机
构的议案·· 28
十、 关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联
交易的议案························································29
十一、关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议
案····································································35
十二、关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权的议案··········36
十三、关于变更部分募集资金投向
用于对外投资的议案·············41
十四、听取《独立董事2022年度述职报告》····························42
上海锦江国际酒店股份有限公司2022年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处2023年5月26日
上海锦江国际酒店股份有限公司二○二二年年度股东大会会议议程
时 间：2023年5月26日 下午13：30地 点：锦江小礼堂主持人：董事长 张晓强议 程：
一、审议《2022年度董事会报告》
二、审议《2022年度监事会报告》
三、审议《2022年年度报告及摘要》
四、审议《2022年度财务决算报告》
五、审议《2022年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
八、审议《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案》
九、审议《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》
十、审议《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权的议案》
十一、审议《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》
十二、听取《独立董事2022年度述职报告》
股东大会材 料 一
2022年度董事会报告
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022年，面对复杂的外部环境，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理、加强党的建设”的工作方向，坚持稳中求进，加强统筹协调，积极推进变革整合，强化创新引领，做强做优主业，不断提升核心竞争力。公司努力实现运营中主要风险的提前预警和动态防控，积极应对疫情反复波动对经营的影响。同时，公司立足全球战略高度，在进一步优化整合的基础上，中国区积极推动赋能体系建设，加快实施数字化转型、精细化管理和信息化赋能，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。
于2022年度，公司实现合并营业收入1,100,762万元，比上年同期下降3.44%。实现营业利润46,168万元，比上年同期下降19.56%。实现归属于上市公司股东的净利润11,349万元，比上年同期增长18.67%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,361万元，比上年同期增加亏损8,449万元。
于2022年12月31日，公司资产总额为4,743,107万元，比上年末下降2.41%；负债总额3,028,078万元，比上年末下降2.60%；归属于上市公司股东的净资产为1,657,310万元，比上年末下降1.10%。资产负债率63.84%，与上年同期减少0.13个百分点。
于2022年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入223，700万元，比上年同期增长5.40%。
报告期内，公司合并营业收入比上年同期下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响所致，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增
长，主要是本期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。总资产比上年末下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营情况受疫情影响，以及本期归还长期贷款等所致。
经营活动产生的现金流量净流入比上年同期增长，主要是境内有限服务型酒店运营情况受疫情影响，实际缴纳的税费比上年同期减少等所致。
有限服务型酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于2022年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,077,707万元，比上年同期下降3.35%；实现营业利润25,414万元，比上年同期下降59.53%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润-20,034万元，比上年同期增加亏损19,145万元，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响等所致。
中国大陆境内实现营业收入729,660万元，比上年同期下降17.65%；中国大陆境外实现营业收入348,047万元，比上年同期增长52.02%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为67.70%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为32.30%。
合并营业收入中的前期加盟服务收入44,600万元，比上年同期下降45.07%；持续加盟及劳务派遣服务收入353,977万元，比上年同期下降0.25%。
于2022年度，新开业酒店1,328家，开业退出酒店380家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店947家，其中直营酒店减少85家，加盟酒店增加1,032家。截至2022年12月31日，已经开业的酒店合计达到11,560家，已经开业的酒店客房总数达到1,103,196间。
截至2022年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：
| 开业酒店家数 | 开业客房间数 | |||
| 酒店家数 | 占比（%） | 客房间数 | 占比（%） | |
| 中端酒店 | 6,424 | 55.57 | 706,251 | 64.02 |
| 经济型酒店 | 5,136 | 44.43 | 396,945 | 35.98 |
| 全部酒店 | 11,560 | 100 | 1,103,196 | 100 |
| 其中：直营店 | 836 | 7.23 | 94,166 | 8.54 |
| 加盟店 | 10,724 | 92.77 | 1,009,030 | 91.46 |
截至2022年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到15,955家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,520,819间。截至2022年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的338个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外59个国家或地区。
2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
2022年，公司旗下境内有限服务型连锁酒店的经营与各地疫情的反复和好转紧密相关。境内第一至第四季度的整体平均RevPAR分别为2019年同期的72.62%、
69.78%、80.40%、66.30%；全年RevPAR为2019年度的72.37%，较2021年度降低
17.25%。
12月，随着新冠肺炎疫情防控措施进一步优化落实，2023年1月以来，休闲游及商务差旅消费需求明显释放，境内酒店市场信心逐步恢复，境内酒店经营显著复苏，1月份及2月份整体平均RevPAR已分别恢复至2019年同期的88%及115%。
于2022年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入729,660万元，比上年同期下降17.65%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,372万元，比上年同期下降103.15%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益
后的净利润-10,443万元，比上年同期增加亏损46,243万元。合并营业收入中的前期加盟服务收入43,599万元，比上年同期下降45.54%；持续加盟及劳务派遣服务收入290,237万元，比上年同期下降5.24%。下表列示了公司截至2022年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和客房间数情况：
| 省(或 直辖市、 自治区) | 分布 城市数 | 中国大陆境内开业酒店 | 中国大陆境内签约酒店 | ||||||
| 直营酒店 | 加盟酒店 | 直营酒店 | 加盟酒店 | ||||||
| 酒店 家数 | 客房 间数 | 酒店 家数 | 客房 间数 | 酒店 家数 | 客房 间数 | 酒店 家数 | 客房 间数 | ||
| 北京 | 1 | 28 | 3,804 | 435 | 38,271 | 28 | 3,804 | 567 | 51,109 |
| 天津 | 1 | 8 | 1,103 | 209 | 19,130 | 8 | 1,103 | 325 | 29,531 |
| 河北 | 11 | 5 | 665 | 494 | 37,607 | 5 | 665 | 737 | 59,004 |
| 山西 | 11 | 18 | 2,273 | 203 | 15,345 | 19 | 2,380 | 315 | 24,647 |
| 内蒙古 | 12 | 1 | 123 | 134 | 12,453 | 1 | 123 | 203 | 18,642 |
| 辽宁 | 14 | 21 | 2,885 | 194 | 17,064 | 21 | 2,885 | 297 | 26,369 |
| 吉林 | 9 | 10 | 1,348 | 93 | 8,834 | 10 | 1,348 | 144 | 13,475 |
| 黑龙江 | 13 | 6 | 633 | 113 | 9,862 | 6 | 633 | 152 | 13,342 |
| 上海 | 1 | 56 | 8,017 | 226 | 27,013 | 59 | 8,372 | 279 | 32,561 |
| 江苏 | 13 | 49 | 6,025 | 761 | 71,637 | 50 | 6,123 | 1,031 | 95,556 |
| 浙江 | 11 | 27 | 3,698 | 296 | 31,942 | 27 | 3,698 | 411 | 42,861 |
| 安徽 | 16 | 10 | 1,248 | 339 | 31,483 | 10 | 1,248 | 479 | 43,587 |
| 福建 | 9 | 13 | 1,616 | 151 | 15,555 | 13 | 1,616 | 237 | 24,608 |
| 江西 | 11 | 20 | 2,265 | 400 | 38,749 | 20 | 2,265 | 564 | 54,976 |
| 山东 | 17 | 10 | 1,218 | 729 | 62,054 | 10 | 1,218 | 1,161 | 101,916 |
| 河南 | 18 | 8 | 1,062 | 370 | 31,485 | 8 | 1,062 | 579 | 50,145 |
| 湖北 | 14 | 26 | 3,521 | 412 | 40,001 | 26 | 3,521 | 620 | 59,021 |
| 湖南 | 14 | 32 | 3,400 | 433 | 46,883 | 32 | 3,400 | 630 | 67,775 |
| 广东 | 21 | 91 | 13,581 | 1,528 | 167,683 | 92 | 13,686 | 2,052 | 222,549 |
| 广西 | 14 | 10 | 1,624 | 284 | 32,894 | 10 | 1,624 | 397 | 44,721 |
| 海南 | 4 | 7 | 867 | 81 | 9,207 | 7 | 867 | 111 | 12,518 |
| 重庆 | 1 | 10 | 1,259 | 260 | 21,761 | 10 | 1,259 | 343 | 29,202 |
| 四川 | 21 | 31 | 3,522 | 467 | 39,601 | 31 | 3,522 | 669 | 58,159 |
| 贵州 | 9 | 12 | 1,184 | 248 | 23,303 | 12 | 1,184 | 358 | 34,245 |
| 云南 | 16 | 7 | 742 | 187 | 17,959 | 7 | 742 | 296 | 27,711 |
| 西藏 | 7 | 2 | 208 | 46 | 4,727 | 2 | 208 | 74 | 7,752 |
| 陕西 | 10 | 17 | 1,931 | 276 | 25,629 | 17 | 1,931 | 406 | 37,457 |
| 甘肃 | 14 | 5 | 469 | 136 | 10,853 | 5 | 469 | 214 | 18,040 |
| 青海 | 6 | 4 | 240 | 73 | 6,473 | 4 | 240 | 94 | 8,399 |
| 宁夏 | 5 | 2 | 310 | 57 | 4,668 | 2 | 310 | 84 | 7,324 |
| 新疆 | 14 | 3 | 348 | 151 | 13,147 | 3 | 348 | 263 | 24,351 |
| 合计 | 338 | 549 | 71,189 | 9,786 | 933,273 | 555 | 71,854 | 14,092 | 1,341,553 |
下表列示了公司2022年1至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
| 分类 | 平均房价 （元/间） | 平均出租率 （%） | RevPAR （元/间） | ||||
| 2022年 1至12月 | 2021年 1至12月 | 2022年 1至12月 | 2021年 1至12月 | 2022年 1至12月 | 2021年 1至12月 | 同比 增减（%） | |
| 中端酒店 | 245.65 | 246.17 | 54.59 | 67.90 | 134.10 | 167.15 | -19.77 |
| 经济型酒店 | 157.15 | 152.75 | 47.40 | 58.76 | 74.49 | 89.76 | -17.01 |
| 平 均 | 218.25 | 213.54 | 52.14 | 64.40 | 113.80 | 137.52 | -17.25 |
注：2022年全年中国境内中端酒店RevPAR为2019年同期的66.16%，中国境内经济型酒店RevPAR为2019年同期的64.82%，中国境内整体平均RevPAR为2019年同期的72.37%。
下表列示了公司2022年10至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
| 分类 | 平均房价 （元/间） | 平均出租率 （%） | RevPAR （元/间） | ||||
| 2022年 10至12月 | 2021年 10至12月 | 2022年 10至12月 | 2021年 10至12月 | 2022年 10至12月 | 2021年 10至12月 | 同比 增减（%） | |
| 中端酒店 | 247.90 | 245.77 | 49.52 | 65.90 | 122.76 | 161.96 | -24.20 |
| 经济型酒店 | 154.22 | 152.47 | 40.16 | 55.68 | 61.93 | 84.90 | -27.06 |
| 平 均 | 221.34 | 215.36 | 46.45 | 62.18 | 102.81 | 133.91 | -23.22 |
注：2022年第四季度中国境内中端酒店RevPAR为2019年同期的62.08%，中国境内经济型酒店RevPAR为2019年同期的56.80%，中国境内整体平均RevPAR为2019年同期的66.30%。
（2）中国大陆境外业务运营情况
2022年第一季度，欧洲酒店市场受奥密克戎疫情冲击而受到较大影响；自第二季度起酒店市场快速持续转暖，并在下半年整体平均RevPAR恢复至超过了2019年同期水平。公司旗下境外有限服务型连锁酒店于2022年第一至第四季度的整体平均RevPAR分别恢复至2019年同期的79.77%、97.75%、108.85%、108.96%；全年RevPAR为2019年度的99.59%，较2021年度增长48.73%。卢浮集团继续控制成本及实现资金优化，积极推进复苏计划的各项措施。财务资金方面，通过优化债务结构、债务重组以降低流动性风险及财务费用，同时进一步控制成本，削减支出，降低运营费用。鉴于海外疫情实现常态化，欧洲各国政府提供的补助于下
半年普遍结束；上半年，在补助政策截止前，卢浮集团积极申请政府担保低息贷款、薪资补助等一系列政府补贴，有效地落实了各国政府相关帮扶政策。战略经营方面，相继启动品牌重塑，产品升级和新概念创新等项目，积极推进自有酒店资产优化项目、人才项目及配合融入“一中心三平台”全球系统建设项目，为疫情后的加速发展做准备。于2022年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入49,303万欧元，比上年同期增长63.35%。实现归属于母公司所有者的净利润-2,632万欧元，比上年同期减少亏损3,179万欧元。
下表列示了公司截至2022年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：
| 中国大陆 境外国家 （或地区） | 中国大陆境外开业酒店 | 中国大陆境外签约酒店 | ||||||
| 直营酒店 | 加盟酒店 | 直营酒店 | 加盟酒店 | |||||
| 酒店 家数 | 客房 间数 | 酒店 家数 | 客房 间数 | 酒店 家数 | 客房 间数 | 酒店 家数 | 客房 间数 | |
| 欧洲 | 285 | 22,769 | 691 | 46,491 | 285 | 22,769 | 717 | 48,841 |
| 其中：法国 | 196 | 14,393 | 635 | 40,175 | 196 | 14,393 | 651 | 41,280 |
| 亚洲 | 2 | 208 | 198 | 21,304 | 2 | 208 | 243 | 25,997 |
| 美洲 | - | - | 16 | 3,090 | - | - | 19 | 3,634 |
| 非洲 | - | - | 33 | 4,872 | - | - | 42 | 5,963 |
| 合计 | 287 | 22,977 | 938 | 75,757 | 287 | 22,977 | 1,021 | 84,435 |
下表列示了公司2022年1至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
| 分类 | 平均房价 （欧元/间） | 平均出租率 （%） | RevPAR （欧元/间） | ||||
| 2022年 1至12月 | 2021年 1至12月 | 2022年 1至12月 | 2021年 1至12月 | 2022年 1至12月 | 2021年 1至12月 | 同比 增减（%） | |
| 中端酒店 | 74.29 | 63.33 | 54.29 | 41.67 | 40.33 | 26.39 | 52.82 |
| 经济型酒店 | 58.41 | 51.17 | 61.36 | 47.52 | 35.84 | 24.32 | 47.37 |
| 平 均 | 62.03 | 54.02 | 59.59 | 46.01 | 36.96 | 24.85 | 48.73 |
注：2022年全年境外中端酒店RevPAR为2019年同期的102.16%，境外经济型酒店RevPAR为2019年同期的99.16%，境外整体平均RevPAR为2019年同期的99.59%。
下表列示了公司2022年10至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
| 分类 | 平均房价 （欧元/间） | 平均出租率 （%） | RevPAR （欧元/间） | ||||
| 2022年 10至12月 | 2021年 10至12月 | 2022年 10至12月 | 2021年 10至12月 | 2022年 10至12月 | 2021年 10至12月 | 同比 增减（%） | |
| 中端酒店 | 79.82 | 65.15 | 60.11 | 49.60 | 47.98 | 32.31 | 48.50 |
| 经济型酒店 | 60.22 | 52.87 | 61.02 | 54.05 | 36.75 | 28.58 | 28.59 |
| 平 均 | 64.94 | 55.88 | 60.80 | 52.89 | 39.48 | 29.55 | 33.60 |
注：2022年第四季度境外中端酒店RevPAR为2019年同期的119.55%，境外经济型酒店RevPAR为2019年同期的106.07%，境外整体平均RevPAR为2019年同期的108.96%。
食品及餐饮业务
于2022年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入23,055万元，比上年同期下降7.45%。归属于食品及餐饮业务分部的净利润31,313万元，比上年同期增长
54.13%，主要是杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。
二、 报告期内核心竞争力分析
经过二十余年的发展，公司已经形成并仍在积极强化自身的核心竞争力，报告期内，公司主要采取了以下主要举措以提高自身核心竞争力，并取得了相应成果：
2022年，公司继续按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，围绕“坚持核心主业发展、坚持高质量发展、坚持稳中求进谋发展”的基本原则，提升自主创新能力，不断推进组织创新、产品创新、品牌创新，统筹实施全球酒店产业整合，中国区进一步优化整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展，进一步增强了公司在“品牌、数字化、创新、人才”等方面的优势，持续巩固了公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。
1、丰富品牌矩阵 提升品牌内涵
经过多年耕耘，公司已建立起系统全面的有限服务型酒店品牌矩阵，基于公司旗下品牌价值全面评估的基础上，2021年公司启动品牌矩阵规划，2022年6月发布最新品牌矩阵。将38个品牌分为轨道品牌、赛道品牌和轻发展品牌，通过资源聚焦和政策牵引，发展全国优势品牌，布局战略性品牌，提升品牌价值，助力锦江酒店高质量发展。加强开发布局，紧跟国家战略实施区域差异化布局。
2、紧握科技脉搏 推进“数字化”转型
随着时代的进步和科技的发展，公司将加快数字化转型、实施精细化管理和信息化赋能作为重要的战略手段。通过积极推进信息管理中心组织转型和能力建设，将其转变为以客户为中心的信息化共享能力中心，推进向数字化业务变革中心的转变，引导企业建立依附于数字化平台的业务模式。一是从“七大场景”切入，打造数字化酒店。二是开启直销数字化转型，会员直销预订率不断提升。截至2022年12月31日，公司有效会员总数达到18,219万人。三是打造营建一体化系统，从整体业务优化角度出发，打造省心省时省力高质量的项目管理体系，实现项目全生命周期管理，提高筹建筹备环节服务与质量。四是打造人力资源数字化平台，升级了锦江“云学堂”，在线学习达32.1万人次。五是打造供应链协同生态，加强与全球采购共享平台协同，持续优化流程，提高服务效率，促进品牌标准管控。
3、多维度创革鼎新 强化共享服务能力
公司围绕核心战略，紧密连接前端品牌团队与市场侧，制定标准、沉淀经验，锻造了强大的自主创新能力，为参与全球竞争和防风险夯实基础。第一，依托全球创新中心，重点通过品牌创新、模块创新、品牌升级、项目落地、创新智库等加深与锦江各大板块的互动，为旗下各品牌赋能。第二，进一步推进全球财务共享平台建设，增强财务管控能力；同时通过推动数字化转型及创新，初步实现财务管理能力的数字化赋能，为锦江酒店持续、高效发展提供服务支持。
4、以人为本 携手共进
除公司原有酒店业团队外，公司在经历对外战略投资后，又吸收到了一批来自国内外的酒店业团队，在推进内部整合的过程中，公司严格按照“基因不变”的原则，保留原有的市场化激励机制，充分激发团队积极性，并不断通过内部培养和对外引进相结合的方式促进相互交融和相互学习，因此打造了一批优秀、专业、高效、战斗力强大的人才团队。成为锦江酒店发展过程中重要的核心优势之一。
5、不渝初心 勇于担当
成立以来，锦江酒店始终深耕社会服务行业，立志服务于人民群众的美好生活，疫情爆发以后，锦江酒店始终战斗在前线，从不敢有丝毫懈怠。2022年3月，公司统筹防疫与保障，全力投入服务上海防疫大局，用心保障援沪医疗队，4月初公司在全国范围内征用酒店数量超2,000家。承接市委、市政府一万套保障房项目，配强工作团队，建好指挥体系，优化服务流程，正是这种大爱文化，成就了锦江的老字号，锦江人也正把锦江文化转化为了服务市场的态度。
三、 关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段，且已经出现少数优势企业，按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。据中国饭店协会联合上海盈蝶企业管理咨询有限公司和北京第二外国语学院旅游科学学院共同发布的《2022中国酒店集团及品牌发展报告》显示：
截至2022年1月1日，我国有限服务酒店总数已达到50,342家，同比增加2,420家，客房总数为3,444,712间，同比增加38,841间，增长1.14%。其中中端酒店12,989家，客房1,226,776间，增长19.60%；经济型酒店37,353家，客房2,217,936间，下降6.81%。同时，国务院第四次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局
于2019年11月20日联合发布的截至2018年12月31日的全国第四次经济普查数据公报（第四号）显示，全国住宿企业法人单位共计12.6万家，其中旅游饭店家数为3.4万家，一般旅馆为7.7万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约分别占全国住宿企业法人单位总数的39.95%和占一般旅馆总数的65.38%。虽然酒店行业的扩张速度受疫情等方面的影响而有所放缓，但是，我国经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。
全国连锁餐饮企业门店数2021年末43,250个，比2020年末增加6,033个。连锁餐饮企业营业额2021年度实现2,525.18亿元，比2020年上升25.05%（资料来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数将继续保持一定程度的增长。
2、行业的发展趋势
受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业发展迅速，而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布了《2022年旅游经济回顾与2023年展望》研究报告（以下简称“报告”）。报告提出，2022年是新冠疫情以来旅游市场最困难的一年，也是最能体现旅游业韧性的一年，在政策托底和产业托举下，以旅游集团20强为代表的市场主体“虽千万人，吾往矣”，以逆势创新赢得了行业的尊严。2023年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。终结萧条、走向繁荣，管控预期、释放潜力，提振信心、扩大投资，不断满足广大游客品质化和多样性的旅游需求，重构旅游业高质量发展新格局，将是全年旅游工作的主基调。并将2023年旅游经济预期由“谨慎乐观”上调为“乐观”，全年将呈现“稳开高走，加速回暖”的态势，季度增速有望环比走高。报告预计，2023全年国内旅游人次和国内旅游收入恢复至疫前的70-75%，入出境旅游人次有望恢复到疫前的三到四成。
早在2020年5月，国家就提出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，而之后召开的党的十九届五中全会通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中，新发展格局下消费升级势必会进一步加剧，这将进一步促进国内酒店旅游行业的快速发展。2022年1月20日，国务院印发了关于《“十四五”旅游业发展规划》（以下简称“《规划》”）的通知。《规划》指出，“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。进入新发展阶段，旅游业面临高质量发展的新要求。着力推动文化和旅游深度融合，着力完善现代旅游业体系，加快旅游强国建设，努力实现旅游业更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。国内旅游蓬勃发展，出入境旅游有序推进，旅游业国际影响力、竞争力明显增强，旅游强国建设取得重大进展。
（二）公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化优势品牌。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。
（三）经营计划
公司预计于2023年度实现营业收入137-143亿元，比上年度增长25%-30%，其中来自于中国大陆境内的营业收入预计同比增长27%-33%；来自于中国大陆境外的营业收入预计同比增长22%-24%。计划开展以下主要工作：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司将积极把握全球酒店产业发展趋势，坚定不移推进市场化改革，建强人才队伍激发内生动力和创新活力，聚焦产业练内功，做优平台促赋能，推动锦江酒店实现有质量、有效益、有规模的可持续发展。加快市场化改革落地。在发展模式变革方面，打造产业链竞争优势，积极推进资源统筹和业务协同，大力探索新的市场拓展机会。中国区进一步深化变革，精简优化组织架构，完善业绩驱动的绩效激励体系；海外积极推进欧洲地区的业务整合。加快数字化转型落地。加快锦江全球创新中心龙漕路项目建设进度，加快推动酒店管理等重点应用场景建设突破，加快网络信息安全建设，为产业高质量发展赋能。围绕提升数字化规划与管理体系，完成全球数字化转型和发展规划，建立数据治理和网络信息安全管理体系。进一步开发财务共享平台、锦江全球采购平台（GPP）、WeHotel平台，拓宽服务覆盖面，提升线上服务能力，稳定后端运营支持，全力保障业务发展。中国区建设数字化酒店2.0，加强数据治理和数仓建设，驱动数据为业务服务。加快五年规划分步落地。承接2022年“未来五年规划”，深入打造总部“战略+管控+赋能”能力，做好核心业务主要风险的提前预警和动态防控，尽快实现“合规内控”向“风险管控”的升级转变。稳步推进优化发展模型及重点战略落地工作，深化国际化战略，加快海外业务协同和系统整合。一是境内酒店提升运营能力，优化品牌物业组合、会员直销收益提升等；二是品牌方面，加快建立全球品牌管理体系，持续优化品牌矩阵；三是会员方面，初步形成全球一体化会员体系及管理能力，提升消费者体验，加快推进会员积分货币化；以锦江大会员为基础，完善酒店会员体系。
加快提升卓越运营能力。进一步促进提质增效、提高服务质量、提升精细化管理水平，打造以世界一流企业为目标的卓越运营能力。推动WeHotel与中国区深度融合，赋能提升运营能力。围绕客户需求与体验，强化产品研发，注重产品
品质，完善服务流程，重视客户反馈。依托锦江产业链整体优势，锦江全球创新中心加强与品牌前端对接，继续在模块创新上发力，并切实参与到品牌的升级、创新、推广活动中，协同研发打造具有锦江独特竞争优势的产品。积极打造“一中心三平台”海外延伸能力，加强卢浮的资产运营和管理，有序推进项目拓展。加快国际化人才队伍建设。把握全球发展、产业变革、人才流动新趋势，通过“引培并举”建设具备全球化视野的市场化、专业化、国际化人才队伍，鼓励人才跨品牌良性流动，重启全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。结合市场化改革实施好公司和下属企业的人岗匹配，并充分整合及利用培训资源，推进下属企业人力资源、培训资源多维度协同。2023年度计划新增开业连锁有限服务型酒店1,200家，新增签约连锁有限服务型酒店2,000家。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 二
2022年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司2022年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了八次监事会会议：
1、公司监事会九届十三次会议于2022年3月25日召开：
（1）审议通过了公司2021年度监事会报告；
（2）审议通过了公司2021年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司2021年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2021年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度拟发生关联交易的议案；
（6）审议通过了关于2021年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告
的议案；
（7）审议通过了关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案；
（8）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》。
2、公司监事会九届十四次会议于2022年4月29日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司2022年第一季度报告的议案；
（2）审议通过了关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案。
3、公司监事会九届十五次会议于2022年5月20日召开，审议通过了关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案。
4、公司监事会十届一次会议于2022年6月16日召开，审议通过了选举王国兴先生为公司第十届监事会监事会主席的议案。
5、公司监事会十届二次会议于2022年8月29日召开：
（1）审议通过了公司2022年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告；
（3）审议通过了关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（4）审议通过了关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案。
6、公司监事会十届三次会议于2022年8月29日召开：
（1）审议通过了关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；
（2）审议通过了关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
（3）审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（4）审议通过了关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
（5）审议通过了关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；
（6）审议通过了关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；
（7）审议通过了关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案。
7、公司监事会十届四次会议于2022年10月28日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司2022年第三季度报告的议案；
（2）审议通过了关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案。
8、公司监事会十届五次会议于2022年11月24日召开：
（1）审议通过了关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案；
（2）审议通过了关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署《股权转让协议》的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反
映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案履行了相应的审议程序，及时披露了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权、上海锦江联采供应链有限公司70%股权，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（五）审议公司2022年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（六）检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2023年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》等的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 三
2022年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于2023年4月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》刊登公司2022年年度报告摘要，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本公司2022年年度报告全文。本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2022年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 四
2022年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入1,100,762万元，同比下降3.44%；归属于上市公司股东的净利润11,349万元，同比增长18.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-20,361万元，比上年度增加亏损8,449万元；基本每股收益为0.1061元，同比增长15.58%。
总资产4,743,107万元，比上年末下降2.41%。归属于上市公司股东的净资产1,657,310万元，比上年末下降1.10%。加权平均净资产收益率0.68%，同比增加
0.07个百分点。
经营活动产生的现金流量净额223,770万元，同比增长5.40%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
| 1、年末总资产 | 474.31亿元 |
| 其中：流动资产 | 104.63亿元 |
| 固定资产及在建工程 | 54.45亿元 |
| 使用权资产 | 80.37亿元 |
| 商誉 | 111.29亿元 |
| 无形资产 | 68.51亿元 |
| 长期待摊费用 | 14.76亿元 |
| 其他资产 | 40.30亿元 |
| 2、年末负债总额 | 302.81亿元 |
| 其中：流动负债 | 118.11亿元 |
| 非流动负债 | 184.70亿元 |
| 3、年末少数股东权益 | 5.77亿元 |
| 4、年末归属于母公司股东权益 | 165.73亿元 |
其中：股本
| 其中：股本 | 10.70亿元 | |
| 资本公积 | 125.03亿元 | |
| 其他综合收益 | -0.31亿元 | |
| 盈余公积 | 7.16亿元 | |
| 未分配利润 | 23.16亿元 | |
(含拟分配现金股利0.64亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）一年内到期的非流动资产
期末54,973,595.46元，期初33,532,134.78元，增长63.94%。主要是向联营企业提供的三年期委托贷款将于一年内到期等所致。
（2）其他非流动金融资产
期末698,000,000.00元，期初452,300,000.00元，增长54.32%。主要是本期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。
（3）其他非流动资产
期末1,490,309,144.74元，期初3,200,565,590.84元，下降53.44%。主要是上年同期存入二年期定期存款将于一年内到期进行重分类等所致。
（4）短期借款
期末148,809,807.19元，期初869,023,164.09元，下降82.88%。主要是本期归还银行借款所致。
（5）长期应付款
期末7,915,958.71元，期初67,950,359.18元，下降88.35%。主要是根据股权收购协议约定，法国卢浮集团收购Sarovar剩余股权的收购对价，预计将于一年内支付等所致。
（6）其他综合收益
期末-31,261,816.31元，期初-8,376,657.23元，增加损失22,885,159.08
元。主要是本期因欧元汇率下降产生外币财务报表折算差额等所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
（1）研发费用
本期11,961,423.60元，上年同期17,966,761.94元，本期比上年同期下降
33.42%。主要是本期上半年因受疫情影响，研发活动减少，导致发生的研发支出比上年同期减少所致。
（2）其他收益
本期111,123,485.09元，上年同期412,543,781.03元，本期比上年同期下降73.06%。主要是本期收到疫情专项补贴比上年同期减少等所致。
（3）对联营企业和合营企业的投资收益
本期51,205,907.31元，上年同期108,130,162.73元，本期比上年同期下降
52.64%。主要是本期公司旗下以权益法核算的餐饮企业经营情况受境内疫情影响投资收益下降等所致。
（4）公允价值变动收益（损失）
本期200,668,272.79元，上年同期-57,162,259.14元，本期比上年同期增加收益257,830,531.93元。主要是本期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。
（5）信用减值利得（损失）
本期-37,403,958.92元，上年同期-9,377,701.53元，本期比上年同期增加损失28,026,257.39元。主要是本期计提的应收账款坏帐损失比上年同期增加所致。
（6）资产减值利得（损失）
本期-4,005,050.32元，上年同期-2,188,044.29元，本期比上年同期增加损失1,817,006.03元。主要是本期计提的固定资产减值损失比上年同期增加等所致。
（7）资产处置收益（损失）
本期115,214,321.21元，上年同期20,713,432.17元，本期比上年同期增长
456.23%。主要是本期取得征收补偿收益等所致。
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期2,237,695,345.83元，上年同期2,122,988,605.07元，本期比上年同期增长5.40%，主要是境内有限服务型酒店运营情况受疫情影响，实际缴纳的增值税和企业所得税比上年同期减少等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期231,950,106.22元，上年同期-4,022,728,923.23元，现金流量净流入比上年同期增加4,254,679,029.45元，主要是上年同期为提高资金收益，将暂时未使用的募集资金存入定期存款，以及本期定期存款到期收回等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期-3,558,105,885.38元，上年同期922,362,676.26元，本期比上年同期下降-485.76%。主要是上年同期完成非公开发行A股股票等所致。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 五
2022年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2022年度经审计的母公司报表中的净利润为783,587,009.74元，加上2022年初可供分配利润2,191,297,691.42元，减去2022年已分配的2021年度股利56,712,335.34元，不提取法定盈余公积，2022年末母公司报表中可供分配利润为2,918,172,365.82元。
根据《公司法》《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2022年度利润分配预案如下：
1、按本公司年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于2021年12月31日，本公司法定盈余公积已达到股本的50%。
2、2022年度不提取任意盈余公积。
3、以截至2022年12月31日的总股本1,070,044,063为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币0.60元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2022年度共计派发现金股利64,202,643.78元，占本公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为56.57%，占本公司2022年度母公司报表中净利润的比率为8.19%；占本公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为0.39%。
4、2022年度不实施资本公积金转增股本。
公司2022年度现金红利总额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比率为56.57%；现金红利总额与2022年度归属于上市公司股东的净资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系持续受新冠肺炎疫情影响，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复至疫情前水平所致。提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2022年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计312.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为
177.50万元人民币；内部控制审计业务费用为135万元人民币。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 七
关于聘请公司2023年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据《公司章程》等的规定，经董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 八
关于2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度拟发生关联交易的议案
一、2022年度日常关联交易执行情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 |
| 1.采购 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 采购酒店物品、食品 | 724.28 |
| 小计 | 724.28 | |
| 2.接受劳务 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 订房服务费 | 6,531.72 |
| 小计 | 6,531.72 | |
| 锦江资本及其下属企业 | 酒店管理费 | 1,849.20 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 酒店管理费 | 1,195.75 |
| 小计 | 3,044.95 | |
| 锦江资本及其下属企业 | 支付借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费 | 6,261.27 |
| 小计 | 6,261.27 | |
| 3.其他流出 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 品牌管理费分成 | 383.43 |
| 小计 | 383.43 | |
| 锦江资本及其下属企业 | 日常运营及支持服务费 | 188.68 |
| 小计 | 188.68 |
注：1.“锦江资本”全称为上海锦江资本有限公司。
2.“锦江国际集团”全称为锦江国际（集团）有限公司。
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 |
| 1.房费核算服务收入 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 房费核算服务 | 9,173.74 |
| 小计 | 9,173.74 | |
| 2.会籍礼包方案设计及推广 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 会籍礼包方案设计及推广 | 108.06 |
| 小计 | 108.06 | |
| 3.外派服务收入 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 外派服务 | 406.81 |
| 小计 | 406.81 | |
| 4.月饼代加工收入 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 月饼代加工 | 175.24 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 月饼代加工 | 34.43 |
| 小计 | 209.67 | |
| 5.销售食品收入 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 销售食品 | 800.51 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 销售食品 | 63.12 |
| 小计 | 863.63 | |
| 6.团膳服务收入 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 团膳服务 | 146.12 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 团膳服务 | 127.92 |
| 小计 | 274.04 |
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2022年度 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 办公区域 | 229.43 |
| Keystone之关联企业 | 办公区域 | 114.29 |
| 小计 | 343.72 |
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2022年度 |
| 锦江资本及其下属企业 | 经营区域 | 10,537.51 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 经营区域及办公区域 | 5,548.75 |
| 小计 | 16.086.26 |
（三）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年度 累计金额 | 2022年度 利息收入 | 2022年12月31日 余额 |
| 财务公司存款 | 锦江财务公司 | 2,944,544 | 5,091 | 323,869 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年12月31日 余额 | 2022年12月31日 余额 | 2022年度 利息支出 |
| 财务公司贷款 | 锦江财务公司 | 247,376 | 219,533 | 8,506 |
二、2023年度日常关联交易金额预计
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计 |
| 1.采购 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 采购酒店物品、食品 | 1,000 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 采购酒店物品、食品 | 1,000 |
| 小计 | 2,000 | |
| 2.接受劳务 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 订房服务费 | 10,000 |
| 小计 | 10,000 |
锦江资本及其下属企业
| 锦江资本及其下属企业 | 酒店管理费 | 2,500 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 酒店管理费 | 500 |
| 小计 | 3,000 | |
| 锦江资本及其下属企业 | 支付借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费 | 10,000 |
| 小计 | 10,000 | |
| 3.其他流出 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 品牌管理分成 | 5,000 |
| 小计 | 5,000 | |
| 4.日常运营及支持服务费 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 日常运营及支持服务费 | 200 |
| 小计 | 200 |
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计 |
| 1.房费核算服务收入 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 房费核算服务 | 30,000 |
| 小计 | 30,000 | |
| 2.月饼代加工收入 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 月饼代加工 | 500 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 月饼代加工 | 500 |
| 小计 | 1,000 | |
| 3.销售酒店物品及食品收入 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 销售食品 | 2,000 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 销售食品 | 1,000 |
| 小计 | 3,000 | |
| 4.团膳服务收入 | ||
| 锦江资本及其下属企业 | 团膳服务 | 1,000 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 团膳服务 | 1,200 |
| 小计 | 2,200 |
5.其他流入
| 5.其他流入 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 品牌管理分成 | 5,000 |
| 小计 | 5,000 | |
| 6.咨询服务收入 | ||
| 锦江国际集团及其下属企业 | 供应链及技术服务 | 1,000 |
| 小计 | 1,000 |
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2023年度预计 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 办公区域 | 1,000 |
| Keystone之关联企业 | 办公区域 | 500 |
| 小计 | 1,500 |
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2023年度预计 |
| 锦江资本及其下属企业 | 经营区域、餐厅等 | 12,000 |
| 锦江国际集团及其下属企业 | 经营区域及办公区域 | 8,000 |
| 小计 | 20,000 |
（三）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年度 每日最高存款限额 | 2023年度预计 存款利率范围 | 2023年度 预计利息收入 |
| 财务公司存款 | 锦江财务公司 | 450,000 | 0.39%-3.18% | 8,000 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年度 贷款额度 | 2023年度预计 贷款利率范围 | 2023年度 预计利息支出 |
| 财务公司贷款 | 锦江财务公司 | 600,000 | 2.975%-3.8875% | 10,000 |
因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，上述交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 九
关于变更部分募集资金投向用于对外投资
暨关联交易的议案
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分酒店装修升级项目募集资金，用于收购关联方上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、锦江资本、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）合计65%股权。上海东洲资产评估有限公司对WeHotel出具了《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1769号）（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2022年6月30日，WeHotel合并口径股东权益评估值为130,800万元（人民币，下同），对应WeHotel65%股权的转让价格为85,020万元。本次拟变更募集资金85,020万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的17.08%。
变更完成后，募集资金使用情况如下：
| 募集资金用途 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金承诺投资 总额（万元） | 募集资金累计投入 金额（万元） |
| 酒店装修升级项目 | 288,438.20 | 262,834.52 | 0.00 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 收购WeHotel65%股权 | 85,020.00 | 85,020.00 | 0.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 497,854.52 | 150,000.00 |
因锦江资本系本公司控股股东，锦江资管与公司受同一最终控制方锦江国际集团控制，上述交易构成关联交易。根据《股票上市规则》规定，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
股东大会材 料 十
关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权的议案
为减少关联交易，同时更好的发挥协同效应，公司拟以协议转让方式收购WeHotel 65%股权，具体安排如下：
一、交易基本情况
公司拟收购关联方锦江资管、锦江资本、西藏弘毅持有的WeHotel合计65%股权（以下合称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购完成后，公司将持有WeHotel75%股权。
本次收购价格合计为85,020万元，其中应支付锦江资管58,860万元（对应锦江资管拟转让的WeHotel 45%股权）、应分别支付锦江资本及西藏弘毅13,080万元（分别对应锦江资本及西藏弘毅拟各自转让的WeHotel 10%股权）。
二、交易标的基本情况
WeHotel成立于2017年2月16日。WeHotel旨在打造以酒店为核心、以会员为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全球，立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势资源，全面提升用户体验。
WeHotel充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协同应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，WeHotel还为集团及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建设等一系列数据规范和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务协同和应用融通，积极培育整体发展活力和核心竞争力。
同时，WeHotel通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾10万家企业和知名集团提供优质卓效的企业差旅管理技术服务，促进效率的提升。WeHotel主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 97,000.25 | 165,478.26 | 130,513.35 |
| 负债总额 | 47,486.73 | 114,890.01 | 76,829.16 |
| 所有者权益总计 | 49,513.52 | 50,588.25 | 53,684.20 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年度 （经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 28,409.75 | 23,342.40 | 21,691.91 |
| 营业收入（净额法） | 13,618.98 | 23,342.40 | 21,691.91 |
| 营业利润 | -1,786.06 | 440.03 | 2,547.53 |
| 净利润 | -1,421.60 | 1,074.73 | 3,095.95 |
三、关于评估情况
上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日，出具了《资产评估报告》，标的公司股东权益合并口径账面值为51,384.18万元，评估值130,800.00万元，评估增值79,415.82万元，增值率154.55%。
四、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年6月30日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性，本次评估结果具有公允性。
5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标的公司提供的近年经审计的财务报告及2022年-2027年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
五、业绩补偿承诺与保证金
锦江资管及锦江资本承诺：以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割日不晚于2023年12月31的（含当日），业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度（以下简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于4,020.70万元（2023年度）、5,792.69万元（2024年度）及8,072.01万元（2025年度）；在业绩承诺期满时，标的公司
实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于17,885.40万元。在业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的业绩承诺补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处分别获得的本次交易对价。
根据 2022 年 11 月 24 日公司与锦江资管、锦江资本签署的《股权转让协议》，以及 2023 年 4 月 11 日公司分别与锦江资管、锦江资本签署的《价款支付及业绩补偿协议书》。锦江资管和锦江资本承诺，以 WeHotel 盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，业绩承诺以《评估报告》所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。
在股权转让对价款全额支付当日，锦江资管和锦江资本将向锦江酒店支付各自股权转让款的 40%，即 23,544 万元和 5,232 万元，作为业绩补偿的履约保证金保证金，如 WeHotel 在业绩承诺期内累计实现的归属母公司股东的经审计净利润达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额的，锦江酒店应当在业绩承诺相关审计报告出具之日起 30 日内向锦江资管和锦江资本指定账户释放全部保证金。
在业绩承诺期（即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度）届满时，如锦江资管和锦江资本因在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额而需向锦江酒店支付现金补偿的，则锦江酒店有权优先直接扣除保证金作为锦江资管和锦江资本应向其支付的现金补偿。如业绩承诺补偿金额大于保证金的，锦江资管和锦江资本需以现金补足业绩承诺补偿款和保证金间的差额。此外，在任何情况下，与保证金相关的利息均应全部归属于锦江酒店。
因锦江资本系本公司控股股东，锦江资管与公司受同一最终控制方锦江国际集团控制，上述交易构成关联交易。根据《股票上市规则》规定，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十一
关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分酒店装修升级项目募集资金，用于摘牌受让上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银”）及上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛”）于上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）分别挂牌转让的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）19%和6%的股权（统称“摘牌交易”或“交易”）。上海东洲资产评估有限公司对WeHotel出具了资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，WeHotel股东全部权益价值为130,800万元（人民币，下同），对应25%股权的交易价格为32,700万元。公司拟变更部分募集资金合计32,700万元用于本次摘牌交易，占公司非公开发行募集资金净额的6.57%。本次交易完成后，WeHotel 将成为锦江酒店全资控股子公司。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易完成后，连同前次收购 WeHotel65%股权，公司合计收购 WeHotel90%股权，标的公司将成为锦江酒店全资控股子公司，募集资金使用情况如下：
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | ||||
| 募集资金用途 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） | 募集资金用途 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） |
| 酒店装修升级项目 | 373,458.20 | 347,854.52 | 酒店装修升级项目 | 255,738.20 | 230,134.52 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 收购WeHotel90%股权 | - | - | 收购WeHotel90%股权 | 117,720.00 | 117,720.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 497,854.52 | - | 523,458.20 | 497,854.52 |
提请股东大会审议通过。
股东大会材料十二
独立董事2022年度述职报告
作为上海锦江国际酒店股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
孙持平：曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人寿保险有限公司董事长；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
张晖明：现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市创业指导专家志愿团副理事长；上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江集团股份有限公司独立董事、无锡航亚科技股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。
徐建新：曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事；现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，上海世茂股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。
刘九评：曾任上海软件实验室、上海万达信息系统有限公司软件工程师、项目经理及副总经理，美国HP公司软件工程师及项目经理，美国Intel公司软件工程师及项目经理，美国Bay Networks华东区技术总监及销售总监，美国BEA公司
华东区销售总监，美国凯创信息系统有线公司南中国区总经理及中国区总经理，环球数码媒体科技（上海）有限公司总经理，东方有线网络有线公司副总经理、常务副总经理及总经理；现任上海市大数据股份有限公司总裁，上海数字治理研究院院长，上海弗尔思企业管理咨询有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 谢荣兴（已卸任） | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 |
| 张伏波（已卸任） | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 |
| 孙持平 | 24 | 24 | 17 | 0 | 0 |
| 张晖明 | 24 | 24 | 17 | 0 | 0 |
| 徐建新 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 刘九评 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
2、参加股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 |
| 孙持平 | 2 | 2 |
| 张晖明 | 2 | 2 |
| 徐建新 | 2 | 2 |
| 刘九评 | 2 | 2 |
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
| 独立董事 姓名 | 年报会议 | 审计与风控委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
| 本年应 参加会议 次数 | 亲自 出席 次数 | 本年应 参加会议 次数 | 亲自 出席 次数 | 本年应 参加会议 次数 | 亲自 出席 次数 | 本年应 参加会议 次数 | 亲自 出席 次数 | |
| 谢荣兴（已卸任） | 1 | 1 | 6 | 6 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 张伏波（已卸任） | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 | 2 | 2 |
| 孙持平 | 1 | 1 | 11 | 11 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 张晖明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 徐建新 | 0 | 0 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 刘九评 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对2022年度日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（二）担保及资金占用情况
于2022年2月25日，公司就海路投资公司从中国工商银行（欧洲）有限公司巴黎分行（以下简称“工行巴黎分行”）融资1.17亿欧元与工行外滩支行签署
《开立融资类保函/备用信用证协议》，担保金额为1.18亿欧元。于2022年8月8日，公司就海路投资公司从工行巴黎分行融资1.194亿欧元与工行外滩支行签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，担保金额为1.20亿欧元。于2022年9月28日，公司与交通银行股份有限公司法兰克福分行就海路投资3.33亿欧元借款签署《保证合同》。于2022年11月25日，公司就GDL原与法国巴黎银行申请四个月5,000万欧元透支额度到期续展八个月且透支额度减少至3,000万欧元事宜签署《FIRST DEMAND GUARANTEE》（简称“《见索即付保函》”）。截至报告期末，公司担保额为10.488亿欧元。我们认为，公司为合并范围内的子公司担保均是基于经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），共计派发现金股利5,671.23万元，占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为56.36%，占公司2021年度母公司报表中净利润的比率为5.40%；但现金红利总额与2021年度归属于上市公司股东的净资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率,主要
系受新冠肺炎疫情影响，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润大幅缩减所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告60份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在2022年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司全年召开了二十四次董事会会议、一次独立董事年报工作会议、十一次审计与风控委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次提名委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计与风控委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会的相关工作，认真履行相应职责。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》，我们对公司2022年非公开发行股份募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：孙持平、张晖明、徐建新、刘九评