关于浙江华洋赛车股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第四轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
北京证券交易所：
贵所于2023年5月10日出具的《关于浙江华洋赛车股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“华洋赛车”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项核查，现对《问询函》回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《浙江华洋赛车股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询函回复报中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
本回复中涉及数字为保留小数点后两位有效数字，部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差。
问题1、关于财务内控不合规根据申请材料及反馈回复，公司存在较多的内部控制不合规情形，其中关于个人卡结算，公司存在9张个人卡，且2021年绩效发放流水较2019年、2020年更为复杂，涉及个人客户、食堂承包商、供应商员工、高管亲属朋友等较多账户之间转账。另外，除上述非公司账户结算情况外，2019-2021年度公司部分管理层人员通过他人账户代收薪酬金额分别为83.12万元、88.33万元和62.92万元。
请发行人结合报告期内发行人存在较多内部控制不合规情形，以及通过他人账户代收薪酬的情况，说明公司内控有效性，相关信息披露是否充分完整，是否存在其他财务内控不规范情形，收入成本费用是否真实准确完整。请各中介机构说明对前述事项的核查是否充分，前期发表的核查意见是否完整。
一、说明公司内控有效性，相关信息披露是否充分完整，是否存在其他财务内控不规范情形，收入成本费用是否真实准确完整
2019年至2021年，公司出于交易的便利性以及相关主体避税考虑，存在非公司账户结算等财务内控不规范的情形，2021年以来已逐步规范并已于2021年底前整改完成，2022年以来，未再发生新的财务内控不规范的情形。公司、实际控制人及关键管理人员承诺不再使用非公司账户结算，并持续推动加强内控体系建设、严格遵守和落实内控制度，若违规使用非公司账户进行结算，实际控制人将督促发行人将相关收款转回公司、并按上述款项同等金额补偿，若发行人未来因使用非公司账户而遭受处罚或损失，实际控制人将承担全部赔偿责任。
公司已根据相关监管规则要求对非公司账户结算等财务内控不规范的情形和整改情况在招股说明书、历次反馈等材料中进行充分、完整的信息披露，保荐机构在保荐工作报告和历次反馈回复文件中就公司内控有效性发表了明确的核查意见，申报会计师对公司内部控制有效性出具标准无保留意见鉴证报告，公司内部控制有效，相关信息披露充分完整，公司收入成本费用真实准确完整。
除前述非公司账户结算情况外，2019年至2021年，同样出于避税角度考虑，公司部分管理层人员通过他人账户代领部分薪酬，因涉及薪酬金额较小（各期合计分别为83.12万元、88.33万元和62.92万元）、相关薪酬支出原本已完整入账
且公司已于2021年底前将薪酬还原并补缴个人所得税、高管代领薪酬金额已在招股说明书的关键管理人员薪酬中合并披露，预计不会对投资者判断产生重大影响，因此公司未将代领薪酬事项作为内控不规范情形在招股说明书等申报材料中专项披露。
公司存在的财务内控不规范情形已整改到位，不存在其他财务内控不规范情形，收入成本费用真实准确完整。
（一）对于非公司账户结算等财务内控不规范情形，公司从2021以来逐步规范并于2021年底前整改完成，公司已在招股书和历次反馈中对财务内部控制不规范情形进行充分披露，保荐机构已发表明确意见
公司非公司账户结算主要系满足交易对方的便利性以及规避个人所得税考虑，将内销无票配件及废料收入等、个别供应商返利、设计服务费退回等偶发事项收到的资金用于支付绩效奖金及少量无票费用支出，资金来源及用途明确。上述资金来源涉及到个人客户、食堂承包商、供应商员工等，由于2021年部分账外资金未再转入个人卡，而是直接作为高管薪酬由高管亲属朋友代收，通过非公司账户结算的主要目的和资金来源与2020年基本一致，公司也均通过登记台账进行管理，管控措施健全、一致。
2021年下半年，公司逐步规范、减少使用非公司账户收付款，发生额已大幅降低。公司积极采取包括注销个人卡、停止不规范行为、完善内控制度、补缴税款、进行差错更正、出具承诺等一系列措施进行整改，至2021年底已整改完毕。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8 财务内控不规范情形”的规定，公司财务内控不规范的主要情形如下：
| 序号 | 发行类第5号财务不规范事项 | 事实情况 | 是否披露 | 披露索引 |
| 1 | 无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 不存在 | - | - |
| 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现获取银行融资 | 不存在 | - | - |
| 3 | 与关联方或第三方直接进行资金 | 2019-2020年存在， | 已披露 | 参见下述表格 |
| 序号 | 发行类第5号财务不规范事项 | 事实情况 | 是否披露 | 披露索引 |
| 拆借 | 已于2021年底前全部结清，2021年未新增资金拆借 | |||
| 4 | 频繁通过关联方或第三方收付款项,金额较大且缺乏商业合理性 | 存在，已于2021年2月底前整改完成，此后未发生新的员工代收代付 | 已披露 | 参见下述表格 |
| 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 存在，2021年下半年以来已逐步规范并于2021年底前整改完成 | 已披露 | 参见下述表格 |
| 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 | - | - |
| 7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金 | 不存在 | - | - |
| 8 | 被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金 | 存在关联方资金拆借，参见第3条 | 已披露 | 参见下述表格 |
| 9 | 存在账外账 | 不存在 | - | - |
| 10 | 在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷 | 不存在 | - | - |
针对非公司账户结算、员工代收代付、资金拆借等财务内控不规范的情形，公司的披露情况以及和保荐机构核查情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 章节索引 |
| 1 | 招股说明书 | 重大事项提示/五、特别风险提示/（五）财务内控不规范风险 |
| 第三节、风险因素/二、财务风险/（六）财务内控不规范风险 | ||
| 第六节、公司治理/三、内部控制情况 | ||
| 第六节、公司治理/七、关联方、关联关系和关联交易情况 | ||
| 2 | 第一轮问询回复 | 问题10、财务内控不规范情形整改的有效性 |
| 3 | 第二轮问询回复 | 问题2、关于内部控制不规范 |
| 4 | 第三轮问询回复 | 问题1、关于内部控制不规范 |
| 5 | 保荐工作报告 | 第二节、项目存在问题及其解决情况/二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况&三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 |
由上表可知，公司已根据相关监管规则要求对财务内控不规范的情形和整改
情况在招股说明书、历次反馈等材料中进行披露，保荐机构及申报会计师核查后认为公司内部控制有效，并在保荐工作报告和历次反馈回复文件中就公司内控有效性发表明确的核查意见，申报会计师也对公司内部控制有效性出具标准无保留意见鉴证报告，公司内部控制有效。相关信息披露充分完整，公司收入成本费用真实准确完整。
非公司账户结算、员工代收代付以及资金拆借的具体细节及具体整改措施参见“华洋赛车及光大证券第三轮问询的回复/问题1：关于内部控制不规范”之回复。
（二）公司代领薪酬金额较小且在原始报表已完整入账、已于2021年底前整改完毕，高管代领薪酬金额已在招股说明书、财务报表附注的关键管理人员薪酬中合并披露，因此未对代领薪酬事项作为内控不规范情形专项披露，相关信息披露充分完整
2019年至2021年，公司管理层人员主要出于避税考虑，通过公司员工或非公司人员账户代领部分薪酬，以此减轻个人税负。其中，非公司人员主要系领薪人员的亲属、同学等。
1、代领薪酬的金额较小
2019年至2021年，管理层人员通过他人账户代领薪酬金额分别为83.12万元、88.33万元和62.92万元，占公司利润总额的比例分别为5.73%、2.83%和0.62%，占比较小。各人员代收薪酬的具体路径及金额如下：
（1）2019年度
单位：元
| 代戴继刚领薪 | 代戴鹏领薪 | 代陈钧领薪 | 代任宇领薪 | ||||
| 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 |
| 王燕彬（员工） | 87,600.00 | 韩涛 （亲属） | 71,640.00 | 曹洪斌 （亲属） | 66,000.00 | 戴永刚 （同学） | 66,000.00 |
| 李燕萍（亲属） | 66,300.00 | 任建 （亲属） | 60,000.00 | 陈颖 （亲属） | 60,000.00 | 杨颖弟 （亲属） | 60,000.00 |
| 刘桂英 （亲属） | 66,000.00 | 戴伯男 （亲属） | 56,640.00 | 王亚玲 （亲属） | 55,797.50 | 王倩 （亲属） | 56,292.00 |
| 李芳芳 （亲属） | 58,946.50 | ||||||
| 合计 | 278,846.50 | 合计 | 188,280.00 | 合计 | 181,797.50 | 合计 | 182,292.00 |
（2）2020年度
单位：元
| 代戴继刚领薪 | 代戴鹏领薪 | 代陈钧领薪 | 代任宇领薪 | ||||
| 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 |
| 王燕彬 | 87,340.00 | 韩涛 | 71,640.00 | 曹洪斌 | 58,835.00 | 戴永刚 | 65,910.00 |
| 李燕萍 | 65,910.00 | 任建 | 60,000.00 | 陈颖 | 58,350.00 | 杨颖弟 | 55,842.05 |
| 刘桂英 | 16,455.00 | 戴伯男 | 56,640.00 | 王亚玲 | 9,472.19 | 王倩 | 56,927.00 |
| 李芳芳 | 57,507.05 | ||||||
| 合计 | 227,212.05 | 合计 | 188,280.00 | 合计 | 126,657.19 | 合计 | 178,679.05 |
代司马勇领薪
| 代司马勇领薪 | 代胡廷刚领薪 | 代张堂忠领薪 | ||||
| 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | |
| 马文杰（员工） | 24,000.00 | 张信明 （亲属） | 60,474.22 | 张书河 （亲属） | 60,474.22 | |
| 谢子桂 （亲属） | 17,500.00 | |||||
| 合计 | 41,500.00 | 合计 | 60,474.22 | 合计 | 60,474.22 | |
（3）2021年度
单位：元
| 代戴继刚领薪 | 代戴鹏领薪 | 代陈钧领薪 | 代任宇领薪 | ||||
| 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | 人员 | 金额 |
| 王燕彬 | 85,635.07 | 韩涛 | 24,107.21 | 曹洪斌 | 49,630.98 | 戴永刚 | 49,651.75 |
| 李燕萍 | 49,651.75 | 任建 | 45,055.66 | 陈颖 | 54,000.00 | 杨颖弟 | 42,750.00 |
| 李芳芳 | 54,000.00 | 戴伯男 | 42,480.00 | 王倩 | 40,950.00 | ||
| 合计 | 189,286.82 | 合计 | 111,642.87 | 合计 | 103,630.98 | 合计 | 133,351.75 |
代胡廷刚领薪
| 代胡廷刚领薪 | 代张堂忠领薪 | ||||
| 人员 | 金额 | 人员 | 金额 | ||
| 张信明 | 38,576.52 | 张书河 | 52,737.86 | ||
| 合计 | 38,576.52 | 合计 | 52,737.86 | ||
2、管理层由他人代领的薪酬在原始报表本已完整入账且已整改完成，未专项披露代领薪酬事项预计不会对投资者判断产生重大影响，相关信息披露充分完整
（1）代领薪酬金额较小并整改完成，高管代领薪酬金额已在招股说明书的关键管理人员薪酬中合并披露
高管代领薪酬为公司账户直接发放，相关金额原已完整入账。2021年中介机构进场后，经中介机构辅导，公司及相关人员对该不规范事项有了充分的认识。2021年末，公司禁止任何人员通过他人代领薪酬，并将相关人员薪酬根据实际薪酬全部还原，公司招股说明书、财务报表附注及历轮问询回复披露的关键管理人员薪酬中，均已包含了上述高管代领工资的金额，不存在公司体外费用未入账的情形。同时，戴继刚、戴鹏、陈钧、任宇等7名管理人员已向国家税务总局缙云县税务局重新申报并补充缴纳个人所得税。实际控制人及关键管理人员已出具后续不再通过他人账户代领薪酬的承诺函并已在招股说明书中披露，主要承诺内容如下：
实际控制人承诺：
“1、自2021年12月31日起，发行人未使用非公司账户收付款，与客户、供应商和其他第三方之间，不存在虚假交易及虚构资金往来，不存在利益输送情形；
2、本人承诺将持续推动发行人内部控制体系建设，严格规范发行人开展业务过程中货币资金及银行账户的使用；
3、本人承诺将严格遵守并落实发行人的各项内部控制制度，制止、杜绝非公司账户结算行为，若未来发行人发生非公司账户收款的情形，本人除将督促发行人将非公司账户收款转回公司账户外，还将按上述款项同等金额补偿给发行人。如发行人因使用非公司账户进行结算而受到有关部门处罚或遭受损失的，本人将承担全部赔偿责任；
4、本人承诺将通过合法合规的途径领取薪酬，不从非公司账户中领取薪酬，也不通过他人账户代领本人薪酬，若存在违规领取账外薪酬的情形，本人承诺除将本人违规领取账外薪酬退还给发行人外，还将按上述款项同等金额补偿给发行人；
5、发行人股票自北京证券交易所上市后，如在本人持有发行人股票的锁定期限内，发行人出现利用非公司账户结算情形的，本人持有的发行人股票锁定期限自前述违规行为发现之日起自动延长12个月；如在本人持有发行人股票锁定期限届满后，发行人出现利用非公司账户结算情形的，本人承诺自前述违规行为发现之日起自愿锁定12个月；
6、本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”关键管理人员承诺：
“1、自2021年12月31日起，发行人未使用非公司账户收付款，与客户、供应商和其他第三方之间，不发生虚假交易及虚构资金往来，不存在利益输送情形；
2、本人承诺将严格遵守并落实发行人的各项内部控制制度，制止、杜绝非公司账户结算行为；
3、本人承诺将通过合法合规的途径领取薪酬，不从非公司账户中领取薪酬，也不通过他人账户代领本人薪酬，若存在违规领取账外薪酬的情形，本人承诺除将本人违规领取账外薪酬退还给发行人外，还将按上述款项同等金额补偿给发行人；
4、发行人股票自北京证券交易所上市后，如在本人持有发行人股票的锁定期限内，发行人出现利用非公司账户结算情形的，本人持有的发行人股票锁定期限自前述违规行为发现之日起自动延长12个月；如在本人持有发行人股票锁定期限届满后，发行人出现利用非公司账户结算情形的，本人承诺自前述违规行为发现之日起自愿锁定12个月；
5、本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（2）代领薪酬不属于员工代收代付，无需计入员工代收代付合并披露
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》对财务内控不规范行为的规定，第4条所列示代收代付行为主要针对公司，即若公司存在通过关联方或第三方收付款项的情形，需要作为代收代付披露其形成原因、资金流向和用途等。基于此定义，公司将员工代收代付的公司款项计入“员工代收代付”中进行披露。
但是，代领薪酬的资金来源均为公司账户，不存在第三方代公司支付薪酬的情况，薪酬支付完成后，公司已完成支付薪酬的法定义务。代领薪酬系部分高管的个人行为（主要体现为其他员工/非员工代高管收取薪酬），并非代公司收取、代公司支付的行为，不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》所列的代收代付的情形，也不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》其他需要披露的
财务不规范行为，因此，公司未将代领薪酬金额计入员工代收代付，也未将代领薪酬事项在招股说明书中进行单独披露。公司及中介机构在招股说明书及历次反馈回复中针对非公司账户结算情况进行了重点回复，因代领薪酬金额较小、相关薪酬支出在原始财务报表本已完整入账，对内控的影响相对较小、且相关事项已整改完毕，对投资者判断不构成重大不利影响，因此亦未对高管代领薪酬的情况专项披露。公司相关信息披露充分完整。综上所述，公司已对影响投资者判断、监管规则要求的财务内控不规范行为进行充分、完整的信息披露，对于金额较小的代领薪酬未专项披露，不会对投资者判断产生重大影响，公司前期内控有效性及相关信息披露充分完整。
（三）公司收入成本费用真实准确完整
公司收入成本费用真实准确完整。公司对非公司账户结算行为涉及的相关收付已全部调整入账并进行会计差错更正，并已建立完善的内控措施，而代领薪酬金额本已完整入账，公司不存在代垫成本费用或利益输送的情形，也不存在其他体外资金循环情形。保荐机构及申报会计师进行了充分核查，核查逻辑主要包括：
（1）对非公司账户资金款项性质、来源及最终去向进行详细核查；
（2）对个人卡关联账户进行核查
根据个人卡涉及的款项性质特点进行补充核查，如调取涉及到的食堂供应商及设计供应商的资金流水、根据合同测算返利金额并与流水核对一致，确保非公司账户款项收付的真实性、准确性。
（3）对存在账外结算可能性的相关人员流水进行核查
调取公司董监高及相关财务人员、各部门负责人、全部采购及销售业务人员等关键人员银行流水，对2万元以上的流水进行详细核查，同时将其全部交易对方与客户、公司原材料、费用及工程供应商及其工商登记的股东、董监高等关键人员进行匹配，经核查，不存在异常资金往来。
（4）从公司业务及报表整体层面进行分析及核查
结合公司业务特点及已发生的事项性质，分析可能发生非公司账户结算的潜在风险点（如内销配件及废料销售、返利、大额费用收支、福利费等），并进行
针对性核查，确认了非公司账户的完整性，公司收入、成本、费用真实。
1、结合公司业务特点及非公司账户核查，公司不存在其他体外资金循环的情形，收入、成本、费用真实
对于非公司账户结算情况，在资金流入方面，涉及内销无票配件及废料收入等、供应商返利、服务费退回等偶发事项及食堂充值结算费等福利费项目。公司以外销为主，日常外销整车销售和原材料采购等经常性交易均通过公司账户核算。在资金流出方面，主要将因为上述经营事项收到的资金用于支付绩效奖金及少量无票费用支出。
公司财务部门对非公司账户收支情况均进行逐笔记录、登记台账，中介机构对相关资金流水全面逐笔梳理并与个人卡登记台账双向核对，台账登记与银行流水核对一致，同时，以台账为基础，逐笔查阅资金的来源及最终流向，经核查，公司不存在未入账的其他款项收付的情况，公司收入、成本、费用真实。
基于公司非公司账户结算项目性质以及华洋赛车收入主要为外销、主要部件采购量与产量存在明确的对应关系、费用率低的业务特点，中介机构进行了针对性分析及核查以确保相关非公司账户资金已完整入账：
（1）关于收入项目
公司收入主要来源于外销，采用外币支付，真实性已经充分核查，而非公司账户均来源于境内收付款；从公司整体采购、生产及销售量分析，车架、发动机、减震器等主要核心零部件采购量、耗用量与产量、销量存在严格的匹配对应关系；在将个人卡涉及的配件及废料等收入调整入账后，各期配件及废料销售增长变动合理。因此，可以合理判断不存在其他账外销售情形。
保荐机构及申报会计师对收入真实性的核查程序及核查结论如下：
一方面，通过对主要经销商访谈、核查主要经销商的进销存数据，核查销售合同、出库单、报关单、提单等全套销售资料，核查回款的及时性，以及对下游零售商以及终端消费者进行访谈等方式，全方位确认公司销售收入的真实性。经核查，公司销售收入真实。
另一方面，通过对主要经销商函证、获取海关出具的出口数据并与公司外销收入进行比较、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至报关单、提单等方式，确认公司销售收入金额的准确性和完整性。经核查，公司销售收入
金额准确、完整。
（2）关于成本项目
公司非公司账户除涉及采购返利外，不存在影响采购数量真实性及采购单价的情形。车架、发动机、减震器等主要核心零部件采购量、耗用量与产量存在严格的匹配勾稽对应关系，同时公司材料采购价格公允。公司采购内控健全，入库数量、单价真实。采购返利在采购合同中有明确约定，通过测算比对，采购返利已完整入账。
保荐机构及申报会计师对成本真实性的核查程序及核查结论如下：
首先，通过对主要供应商访谈、函证，核查大额采购合同、入库单、采购发票、款项支付凭证及相应账务处理记录，以及对主要供应商的采购价格进行比价来确认采购价格的公允性等方面，核实公司采购业务的真实性、交易金额的准确性和完整性。经核查，公司采购业务真实、金额准确、完整。
其次，对公司主要产品核心零部件的耗用与产品产量之间进行配比分析，分析发行人核心零部件的实际耗用量与理论耗用量存在差异的原因并核查其真实性与合理性，确认投入产出的合理性以及公司销售成本的真实性。经核查，公司核心零部件使用量整体上与产品产量匹配，公司营业成本真实、准确和完整。
最后，针对供应商返利，保荐机构及申报会计师获取公司的采购合同，确认涉及返利的供应商清单，查验合同关于供应商返利的约定，并测算供应商返利金额的准确性和完整性。经核查，公司的供应商返利均已真实、准确、完整的反映在公司财务报表中。
（3）关于费用支出
基于公司外销、经销的业务模式特点，公司费用发生额较低，除职工薪酬、研发领料和财务费用外，公司2019年-2022年期间费用发生额合计仅分别为
944.07万元、768.28万元、1,067.87万元和1,012.79万元，期间费用率较低。中介机构已对公司大额费用支出进行核查，确认除设计服务费退回及食堂福利费等已调整入账费用外，不存在其他异常情形。
对于涉及的设计服务费退回，公司已取得涉及的全部供应商银行流水，退回至个人卡金额与相应供应商转出金额一致，设计服务费退回已完整入账。
对于食堂福利费，2019-2020年系支付至个人卡，2021年已通过查阅食堂供
应商银行流水进行核查验证。针对支付的绩效奖金，中介机构通过追查薪酬支出的最终流向及用途，累计核查比例为98.30%、90.71%和97.84%，确认薪酬支出真实、完整。
2、对关键人员流水进行专项核查，不存在异常情形
中介机构对报告期内51位关键人员共计428个个人银行账户中2万元以上的流水交易进行了核查，核查方式包括但不限于询问交易背景、交易对方身份、获取支持性凭据、分析性复核等，上述人员与公司客户及供应商不存在异常往来。另外，中介机构通过对51位关键人员的全部流水交易对方与公司报告期内的包括客户和原材料、费用及工程供应商及其主要股东、董监高、访谈对象在内的约1,800个主体进行匹配分析，经核查不存在异常情形。综上所述，公司收入成本费用等真实准确完整，除已披露的非公司账户结算情况外，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用或利益输送的情形。
二、请各中介机构说明对前述事项的核查是否充分，前期发表的核查意见是否完整
针对非公司账户结算的情况，保荐机构及申报会计师对非公司账户资金款项性质、来源及最终去向进行详细核查，对个人卡关联账户以及包括董监高、相关财务人员、各部门负责人、全部采购、销售业务人员共计51位关键人员的428个个人银行账户进行核查，并将428个银行账户全部流水交易对方与公司报告期内的包括客户和公司原材料、费用及工程供应商及其主要股东、董监高、访谈对象在内的约1,800个主体进行匹配分析，中介机构核查充分、核查意见完整。
针对代领薪酬事项，保荐机构及申报会计师执行了银行流水核查、将薪酬统计表与员工花名册进行双向核对、复核关键管理人员薪酬等一系列核查程序，中介机构核查充分、核查意见完整。核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、针对非公司账户结算事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）对发行人法定代表人、总经理及财务负责人进行访谈，核查使用个人卡收付款的原因、个人卡的管理情况以及是否还存在其他个人卡的情况；了解个人卡的结算流程及具体的控制措施，确认个人卡财务核算的具体流程及步骤；
（2）对个人卡账户的资金流水全面逐笔梳理并与个人卡登记台账逐笔双向核对，关注收支的合理性，关注是否存在台账登记不完整或银行流水未覆盖台账范围的情形，并核查个人卡资金的最终来源及最终去向，追查至与个人卡存在异常资金往来的关联账户，核查交易对方身份，确认个人卡金额的真实性、准确性和完整性；
（3）与公司财务人员、业务人员等相关人员交流，关注是否存在其他账外收付款情形；
（4）查阅供应商及客户合同，对主要客户供应商进行访谈、函证，核查是否存在非公司账户结算的情形；
（5）核查个人卡中1万元以上的配件、废品收款的订货单、签收单、物流单、收据、个人卡收款记录等，确认个人卡收入的真实性、交易背景的合理性；
（6）个人卡中支付的职工薪酬及其他各项费用，项目组对所有管理人员绩效奖金核查付款申请单及个人卡付款记录，对5万元以上的大额费用查验付款申请单及个人卡付款记录，通过获取主要人员流水以核查绩效奖金的去向，确认个人卡相关费用的真实性；
（7）个人卡中的发生的借款，项目组核查所有的借条、借款申请单及个人付款凭证，访谈借款人并获取借款说明；
（8）核查报告期内实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高级管理人员、采购和销售的所有业务员、财务经理及出纳、部门负责人等关键岗位人员的银行流水，对其中2万元以上的流水交易进行了核查，包括但不限于询问交易背景、交易对方身份、获取支持性凭据、分析性复核等；
（9）通过对前述全部流水交易对方与公司报告期内的客户和供应商及其主要股东、董监高、访谈对象进行匹配分析，确认是否与客户、供应商存在其他资金往来，是否存在其他体外资金循环等内控不规范情形查；
（9）获取资金拆借明细表、借款协议、借款凭证等，对发行人相关人员进行访谈，了解发行人资金拆入的原因和背景，了解资金拆出和归还路径；
（10）获取发行人、控股股东、实际控制人、董监高关于关联资金占用的声明和承诺函，获取发行人、实际控制人及主要管理人员关于个人卡提供完整性和后续不再通过个人卡收付款的承诺函；
2、针对员工代收代付事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
对发行人财务负责人进行访谈，了解员工代收代付的原因，是否是行业惯例，以及就员工代收代付的整改措施；同时追踪至相关资金的最终来源及去向，确实相关资金收付的真实性及合理性。
3、针对代领薪酬事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）核查2019年至2022年实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高级管理人员、采购和销售的所有业务员、财务经理及出纳、部门负责人等关键岗位人员的银行流水，对其中2万元以上的流水交易、频繁资金往来和大额存现取现金额进行了核查，包括但不限于询问交易背景、交易对方身份、获取支持性凭据、分析性复核等；
（2）取得发行人代领薪酬清单、2019年至2022年薪酬统计表以及各期末员工花名册，将公司花名册（包括离职员工），与薪酬统计表进行比对，确认薪酬统计表中人员是否均为公司员工，复核并确认代领薪酬清单的完整性；
（3）获取并复核发行人2019年至2022年关键管理人员薪酬统计表，确认关键管理人员薪酬的准确性和完整性；
（4）获取代领薪酬相关管理人员的个税补缴凭证，核查发行人税务合规证明；
（5）获取实际控制人及关键管理人员后续不再通过他人账户代领薪酬的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、非公司账户结算等财务内控不规范情形已于2021年底整改完成，2022年以来，未再发生新的财务内控不规范的情形。公司已根据相关监管规则要求对非公司账户结算等财务内控不规范的情形和整改情况在招股说明书、历次反馈等材料中进行充分、完整的信息披露。公司内部控制有效，相关信息披露充分完整，不存在其他财务内控不规范情形，公司收入成本费用真实准确完整。中介机构核查充分，前期发表的核查意见完整。
2、代领薪酬所涉金额较小、相关薪酬支出原本已完整入账且已经还原并补缴个人所得税，高管代领薪酬金额已在招股说明书、财务报表附注的关键管理人
员薪酬中合并披露，公司收入成本费用真实准确完整。中介机构核查充分，前期发表的核查意见完整。
问题2、业绩持续下滑风险根据申请材料及反馈回复，公司2022年发行人营业收入较上年同期下降
40.39%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润下降37.54%。2022年末，发行人主要经销商期末库存占比显著增加。请发行人说明：（1）主要经销商库存占比增加的合理性，是否存在配合发行人提前囤货调整收入的情形；结合经销商库存较多的情况，说明发行人经营业绩是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分。（2）结合一季度审阅数据说明期后业绩及同比变动情况，是否期后业绩仍同比大幅下滑，如是，充分说明原因。（3）说明2021年和2022年前五大客户变化情况，以及销售额减少较多的主要客户情况、减少的金额及原因。（4）结合在手订单及同比期间订单数据说明在手订单波动原因及合理性。（5）结合行业出口额变动趋势、同行业可比公司出口额的变动趋势、同行业可比公司业绩的变动趋势，说明发行人业绩变动趋势与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致。（6）说明2022年经销商库存数量占比增加的原因，以及期后主要经销商库存消化情况，说明“主要经销商”收入占比及选取原则。
请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】公司2020年以来业绩波动及经销商库存波动原因及未来业绩总体说明如下：
在公司于2018年完成全球主流经销商网络布局、品牌初步形成全球影响力后，由于2020年新冠疫情刺激使得终端消费需求激增，公司经销商合作的零售门店数量迅速增长，经销商及零售商为应对终端需求激增而在2020年下半年至2021年向公司大量订货，导致公司2020-2021年销售高速增长，同时由于海运时效等原因导致2021年末经销商形成了一定库存。2022年由于俄乌战争、欧美国家通胀、新冠疫情缓解等复杂形势导致欧美终端消费需求总体趋于疲软，且随着全球供应链恢复，经销商及零售商进入去库存阶段，上述因素导致公司2022年及2023年一季度销售收入下滑，同时2022年末经销商库存占比有所上升。公司销售变动及经销商库存变动是渠道商根据市场需求主动调整备货策略所致，不存在经销商配合公司提前囤货以调整收入的情形。公司销售变动趋势与行业出口额及可比公司出口额变动趋势一致，经销商库存情况亦与市场库存周期一致。
由于公司品牌的差异化定位且已形成全球影响力，产品品牌及品质已得到了专业经营国际专业运动装备品牌的零售商及终端消费者认可，经销商期后库存消化情况良好。随着渠道商库存备货逐步达到合理水平，以及公司持续推出新产品、俄罗斯市场需求大幅增长、公司陆续开拓亚洲及南美市场等，公司2023年以来在手订单持续增长，预计2023年上半年收入将同比正增长，其中2023年二季度同比增长10%以上，公司收入及毛利不存在大幅下滑风险。
一、主要经销商库存占比增加的合理性，是否存在配合发行人提前囤货调整收入的情形；结合经销商库存较多的情况，说明发行人经营业绩是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分
报告期各期末，公司主要经销商期末库存及当期整车采购情况如下表所示：
单位：辆
| 序号 | 客户名称 | 国家/地区 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||
| 整车采购量 | 采购量变动幅度（%） | 期末 库存 | 库存量变动幅度（%） | 占比 | 整车采购量 | 采购量变动幅度（%） | 期末 库存 | 库存量变动幅度（%） | 占比 | 整车采购量 | 期末 库存 | 占比 | |||
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国-北美洲 | 29,752 | -56.07 | 8,535 | -31.57 | 28.69% | 67,730 | 372.15 | 12,472 | 1133.63 | 18.41% | 14,345 | 1,011 | 7.05% |
| 2 | SM-MOTORS,LLC | 俄罗斯-欧洲 | 20,299 | 29.55 | 3,538 | 261.76 | 17.43% | 15,669 | 12.54 | 978 | -44.71 | 6.30% | 13,923 | 1,769 | 12.71% |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 波兰-欧洲 | 1,766 | -68.36 | 1,137 | 22.92 | 64.38% | 5,582 | 73.25 | 925 | 114.62 | 16.57% | 3,222 | 431 | 13.38% |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利-欧洲 | 2,078 | -52.30 | 2,031 | -13.79 | 97.74% | 4,356 | 58.28 | 2,356 | 174.59 | 54.09% | 2,752 | 858 | 31.18% |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,SL | 西班牙-欧洲 | 210 | -93.77 | 70 | -79.41 | 33.33% | 3,369 | 68.20 | 340 | 172.00 | 10.09% | 2,003 | 125 | 6.24% |
| 6 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 法国-欧洲 | 849 | -73.76 | 1,509 | -31.19 | 177.74% | 3,235 | 263.08 | 2,193 | 5121.43 | 67.79% | 891 | 42 | 4.71% |
| 7 | JARA Y MONTANARES SPA | 智利-南美洲 | 694 | -61.23 | 230 | 333.96 | 33.14% | 1,790 | 678.26 | 53 | - | 2.96% | 230 | - | - |
| 8 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 英国-欧洲 | 105 | -95.12 | 550 | -55.03 | 523.81% | 2,151 | 94.84 | 1,223 | 154.79 | 56.86% | 1,104 | 480 | 43.48% |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 捷克-欧洲 | 725 | -36.35 | 889 | 52.23 | 122.62% | 1,139 | 110.54 | 584 | 359.84 | 51.27% | 541 | 127 | 23.48% |
| 合计 | 56,478 | -46.22 | 18,489 | -12.47 | 32.74% | 105,201 | 169.21 | 21,124 | 336.18 | 20.09% | 39,011 | 4,843 | 12.41% | ||
由上表可知，2020年至2022年末，公司主要经销商年末库存数量分别占当年度整车采购数量的12.41%、20.09%以及32.74%。2022年末，公司主要经销商库存占比较2021年末有所上涨是市场需求驱动、前期采供错配及渠道商（包括经销商及零售商，下同）库存周期共同作用的结果，与行业变动情况一致，符合公司销售模式特点及实际经营情况。
（一）经销商及零售商根据市场需求变动主动采购备货及调整库存导致发行人2020年以来销售收入及经销商库存占比发生波动
从2020年初至今，受终端消费需求驱动，公司下游渠道商经历了2020年二季度至2021年三季度由于需求激增、供应短缺而形成的超额补库存阶段、2021年四季度至2022年年中的观察阶段、从2022年三季度开启的去库存阶段（根据国金证券《美国库存周期“长鞭效应”的逆转》，历史中枢水平持续时间为约11-12个月），预计从2023年二季度开始公司下游渠道商陆续进入常态化销售阶段，向公司采购与下游销售形成较为稳定的节奏。公司2020年-2021年业绩大幅上升、2022年因公司销售下滑导致经销商库存占比上升符合行业变动趋势。
2020年，部分经销商由于终端需求激增而加大订单采购量，但公司彼时受限于产能，无法在短时间内及时响应激增的订单，导致经销商处于无货可售状态，因此2020年末经销商期末库存占比相应较低。同时，供应不及时进一步导致经销商提前下单备货，因此公司在手订单激增，至2020年末达到36,842.34万元（占2021年销售收入的50%以上），并在2021年陆续转化为销售收入。
2021年，终端需求依然旺盛，经销商因长期处于缺货状态而下单较多，公司受限于产能，产品供不应求的状态导致公司对部分客户的发货大幅延迟，直至2021年三季度才实现产量与订单的匹配；但公司三四季度的发货受到海运运力的影响使得运输周期大幅延长，经销商客户因在2021年四季度甚至年末批量收到公司产品，进而错过销售旺季导致其期末库存量有所上涨。由于2021年公司产品供销两旺导致销售大幅增长，使得库存占比处于适中水平。
2022年，受俄乌战争及全球经济形势、渠道商去库存等因素影响，公司对欧美客户销售额下降较多，销售下降幅度大于经销商库存下降幅度，导致库存占比提升。
2023年开始，随着渠道商去库存完成，同时考虑到公司销售网络持续扩张、
新产品持续推出、品牌影响力持续扩大以及终端消费需求的恢复，相关市场研究报告显示，全球越野摩托车及全地形车将于2023年实现正增长，预计公司销售额亦将同步恢复增长态势。
（二）发行人主要经销商2022年末库存占比增加是经销商库存下降幅度低于采购额下降幅度所致
如前所述，2020年及2021年度，因疫情影响导致生产及物流不稳定，主要经销商都存在不同程度的过度补库存情况。而2022年及2023年一季度，随着全球疫情形势趋于平稳，供应链的持续紧张状态得到明显缓解，尤其在终端需求较为疲软的背景下，经销商为消化其库存，采购额降幅较大，使得经销商库存与经销商采购额之比阶段性有所上升。
（1）欧美终端需求疲软使得经销商采购额下降较多
2022年度以来下列国际政治经济环境因素的不利变化使得终端市场消费需求趋于疲软：1）俄乌局势对俄乌地区以及对整个欧洲市场带来的不安情绪，导致欧洲市场购买力急剧下降；2）燃油价格的持续上涨，导致运动动力装备的使用成本提升；3）欧美市场通胀加剧，消费者购买力下降。对于一般消费者而言，公司经营的中小排量非道路运动车辆主要作为其休闲娱乐用动力装备，宏观经济的不景气间接导致消费者推迟了其购买行为。在全球供应链恢复正常后，终端需求疲软使得渠道商放缓了对公司采购订单的下达，转而消化其已有库存，在供应链“长鞭效应”的作用下，向公司采购量的缩减幅度较库存减少速度更快。
（2）2022年末库存占比高的为分散的且销量较小的客户，库存占比高是外部环境剧烈变化情况下采供节奏不匹配所致，该部分客户对公司未来整体销售变动影响有限
受2021年供应节奏及物流时效影响，部分分散、且规模相对较小的欧洲及南美经销商客户期末库存增加较多；叠加俄乌战争及通胀因素影响，其库存消化速度较慢，欧洲客户2022年向公司采购额大幅下跌。该部分客户库存消化速度慢推高了公司经销商整体期末库存占比，但对公司整体销售变动影响有限。
2022年末库存占比超过30%的客户销售规模均相对偏小，为欧洲及南美经销商客户。受公司2021年产能不足影响，公司优先保证大客户的供应，对销量较小的客户发货较迟，大量订单延迟至2021年三季度才发货，此后又受到2021
年下半年国际海运运力不足的影响，公司对海外客户的运输周期相较以往出现不同程度地延长，导致部分客户因在2021年四季度甚至年末批量收到公司产品进而导致期末库存量有所上涨。例如意大利客户AUTOFANTASY S.R.L.、法国客户EURL JULIA AUTOMOBILES、英国客户STOMP DISTRIBUTION LTD等均不同程度受到公司排产及国际航运运力的制约，导致2021年末期末库存量较大。
为了消化库存备货，该部分客户暂时放缓了2022年新订单的下达。但受通胀增加、油费上涨、俄乌局势等多重因素影响，欧洲下游经销商客户库存消化较慢，虽然库存下降，但由于其对公司采购额更大幅下跌，使得库存占比较高，推高了公司经销商整体期末库存占比。
（3）经销商对新产品备货放缓了其库存下降速度
2022年度公司推出多款新产品，主要包括升级款的大越野以及EA/ES系列的电动化产品。因此，部分经销商对新产品以及2022年热销款产品进行了库存补充，导致2022年期末库存量下降不显著。
（4）经销商库存及公司销售额变动情况与市场库存周期一致，符合供应链“长鞭效应”的特征
因经销商多通过零售商以实现产品的最终销售，在下游需求疲软的背景下，经销商向公司的采购量缩减幅度较库存下降速度更快。一般情况下，公司从接到客户订单至产品报关出口的时长在两至三个月左右，主要包含40-50天的采购备货周期，10-15天的生产周期，7-10天的发货及报关周期。经销商在接收到下游需求紧缩信号后减缓或停止对公司的订单下达，但因为生产及物流周期的存在，经销商依然会陆续接收其在三个月甚至更早时期下达的产品订单，导致其库存水平的提高。经销商需要更长时间消化其现有库存，导致公司销售发生波动。该情形符合供应链“长鞭效应”的特征。
上述因素的叠加影响导致主要经销商2022年期末库存量较上年同期虽有一定程度下降，但库存降低幅度不及经销商采购额下降幅度，2022年末库存占比较2021年末反而有所提升。
（三）主要经销商不存在配合发行人提前囤货调整收入的情形
公司2020-2021年销售高速增长是公司于2018年完成全球主流经销商网络布局、品牌初步形成全球影响力后，由于2020年新冠疫情刺激使得终端消费需
求激增，经销商及零售商根据市场需求变动而主动采购备货所致。2021年末主要经销商库存数量及采购量双高、2022年经销商库存占比提升主要系当地市场需求及经销商订货策略共同驱动所致。公司不存在向经销商主动压货的情形，经销商也不存在配合发行人提前囤货调整收入的情形。
1、公司2021年对主要经销商销售大幅增长的原因
2021年，公司对主要经销商销售大幅增长主要得益于以下几个原因：
（1）公司自主品牌建设和销售渠道的布局助推销量增长
公司根据青少年客群特点和使用场景针对性进行原创性产品开发设计，秉持轻量化与高强度相结合的产品设计理念、兼顾安全可靠性能及可接受的价格之间的平衡，通过差异化品牌定位得到了全球细分市场用户的认可，自主品牌KAYO已在包括美国、俄罗斯、捷克、波兰、瑞典、中国等多地成为适用于青少年使用的越野摩托车优势品牌。公司主要通过经销商当地拓展专业销售动力运动装备的主流零售商并实现最终销售。公司在2018年基本完成了全球主流市场经销商网络的搭建，初步实现了全球化布局。随着公司与经销商合作的逐步深化，凭借优质的产品质量和多年的业务拓展与积累，公司产品在欧美等主流市场的销售网点布局快速增加，终端销售的增长及新增零售商带来的铺货增加使得公司市场占有率及销售额在2021年得到显著提升。以美国市场为例，公司授权经销商在2021年实现销售区域覆盖全美各州，终端销售网点在2021年度实现翻倍增长，从213个增长至433个。终端零售商的快速增长及向新零售商的铺货推动了公司产品销售的快速增长。
（2）新冠疫情带来的终端用户竞技休闲娱乐需求增长
随着2020年初全球疫情的爆发，个人及家庭远距离出行产生较大困难，公众大型聚集性娱乐活动减少，越野摩托车及全地形车等娱乐休闲产品适合在自家庭院、山路林地等场景使用，因此，产品需求得到较大刺激，市场需求大幅增长。但是，海外生产厂家由于疫情原因供应不足，导致海外市场进一步加大了对国内产品的市场需求。
在新冠疫情的推动下，得益于公司良好的产品定位及优良的体验性能，与公司经销商合作的终端零售商快速增加，品牌影响力快速提升。在上述背景下，经销商对公司产品的采购大幅增长，与此同时，新冠疫情导致全球海运紧张，更使
得经销商需要更多备货以应对可能出现的供应短缺。因此，新冠疫情进一步推动公司产品销售在2021年实现快速增长。
（3）公司现有产品设计的持续优化以及新车型的推出，促使经销商及零售商铺货的产品类型日趋丰富完善
一般而言，经销商或零售商在初步合作时，只引进公司某几款产品进行销售，在品牌得到消费者认可后，再逐步增加新的产品系列或规格型号。报告期内，受益于公司强大的技术研发能力，公司经销商逐步推广销售新的产品系列，使得产品销售持续增长。
在动力运动装备领域，公司起步较早、积淀较深，团队成员的专业特长、长期经验的积累以及对产品的理解，使得公司的设计团队在非道路越野车行业中处于优势地位。公司根据主要客群特点和使用场景针对性进行原创性产品开发设计，秉持轻量化与高强度相结合的产品设计理念、兼顾安全可靠性能及可接受的价格之间的平衡，得到了全球细分市场用户的认可，树立了良好的品牌形象。公司在车架主体的结构设计，在动力性、加速性、制动性、操控性等整车性能的调校，在高效传动系统设计等方面掌握核心技术，相较市场同类产品具有更佳的使用体验。同时，越野车作为一种体验型产品，公司前卫运动的外观设计也是公司产品吸引青少年等客群的一大亮点。
经过研发和试制，多款新车型不断放量，公司目前已拥有合计三十余种规格型号，新车型的持续放量以及经销商零售商持续扩充其产品采购品类推动公司2021年销量和收入大幅增长。
2、公司采取稳健的经营策略，不存在向经销商压货的情形，经销商也不存在配合发行人提前囤货调整收入的情形
（1）在经销商管理方面：
公司为保障主要市场经营稳定及健康发展，会主动获取经销商的实时库存信息。根据当地市场需求变化及库存情况，公司与经销商会就订单量及发货周期进行协商。例如2021年第四季度，考虑到前期海运周期延长，导致经销商收货时间与预期偏差较大，公司主动与经销商商讨削减订单量，控制发货速率，因此2021年第四季度收入占比较其他年度同期更低。
报告期内，公司主营业务收入按季度分类的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 8,049.64 | 19.94% | 12,569.88 | 18.15% | 3,703.18 | 12.09% |
| 第二季度 | 12,209.00 | 30.24% | 17,951.84 | 25.92% | 6,016.17 | 19.64% |
| 第三季度 | 8,001.53 | 19.82% | 25,368.99 | 36.62% | 8,430.03 | 27.52% |
| 第四季度 | 12,118.97 | 30.01% | 13,375.34 | 19.31% | 12,485.79 | 40.76% |
| 合计 | 40,379.14 | 100.00% | 69,266.05 | 100.00% | 30,635.17 | 100.00% |
（2）在销售模式及付款结算政策方面：
公司与主要经销商均为买断式经销模式，双方以人民币定价。公司根据客户的重要程度、合作年限以及回款风险提供不同的付款条件。根据公司与外销客户的约定，公司对外销客户的信用政策分为两类，一般均适用“清关前付清全款”的信用政策。部分客户的少量订单适用“给予一定信用额度，客户在公司报关取得提单后90天付款”的信用政策，在销售收入大幅增长的2020年及2021年适用该类信用政策客户的销售收入占比均不超过5%。
因此，在公司严格的付款政策要求下，经销商不具备相应的能力和动机配合公司进行大额囤货。
（3）从销售目标角度：
公司不存在经销商销售激励政策，与海外经销商之间均不存在销售返利的约定。公司仅与各独家经销商之间约定年度最低销售目标，该目标根据公司与经销商根据当地市场需求预期、经销商综合实力、双方合作关系、过往实现的销售情况等因素共同协商制定。公司与独家经销商合作过程中，对于销售目标的达成与否并未设置明确的奖惩机制。公司不会因经销商达成销售目标或超额完成给予经销商额外的返利或优惠，亦不会因经销商无法达成销售目标而给予惩罚。因此，经销商也不存在为满足销售目标而非理性购买的动机。
综上，公司经营策略稳健，不存在向经销商压货的情形，经销商也不存在配合发行人提前囤货调整收入的情形。
（四）结合经销商库存较多的情况，说明发行人经营业绩是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分
1、公司主要经销商期末库存数据占比与同行业公司春风动力上市前水平相近2020年至2022年末，公司主要经销商年末库存数量分别占当年度公司向经销商销售数量虽逐年上涨。但对比春风动力的历史公开数据，春风动力2014年至2016年主要经销商的年末库存数量分别占当年度春风动力向经销商销售数量的12.46%、24.46%以及32.98%。公司主要经销商期末库存数量占向经销商销售数量的比例与春风动力不存在显著差异，符合行业惯例。
2、主要经销商需要维持合理库存，小型、分散的经销商虽然库存占比高，但其采购额变动对公司未来业绩影响较小
截至2022年末，公司主要经销商的库存水平已基本达到正常值。例如美国经销商PACIFIC RIM期末库存数量为8,535台，考虑到2022年末其下游合作零售商数量已上涨至538家，均匀分布在全美各州，且其自身在美国不同地区拥有三个仓库的背景下，保证一定的库存水平方能满足日常销售的周转。
2022年末，7家非美俄经销商的合计库存占9家主要经销商期末合计库存的
34.70%，而7家非美俄经销商的合计经销收入占9家主要经销商2022年度合计经销收入的比例仅为10.50%。因此，即便部分经销商因库存水平较高导致其采购规模的下降，该事项对公司的整体销售业绩影响也相对有限。
3、公司预计2023年上半年营收数据将企稳回升
经测算，公司预计2023年上半年营收与上年同期对比情况如下:
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入（万元） | 21,500至23,000 | 21,164.36 | 1.59%至8.67% |
其中，公司预计2023年第二季度经营业绩同比及环比情况如下：
| 项目 | 2023年4-6月 | 同比变动 | 环比变动 |
| 营业收入（万元） | 14,578.78至16,078.78 | 13.90%至25.61% | 110.64%至132.31% |
得益于俄罗斯市场的持续走热及新产品的陆续面市，公司2023年上半年收入预计将实现同比上升，其中，2023年二季度收入同比增长将实现10%以上的正增长。具体分析如下：
（1）公司持续推出新产品，并拓展新产品系列，2023年在手订单规模大幅增长
公司持续推出新产品，2023年以来在手订单规模持续大幅增加。截至2023年4月末，公司在手订单金额17,683.40万元，较2023年一季度末增长40.68%；其中，2023年开始批量销售的新产品相关订单金额达10,951.06万元，主要包括新款越野摩托车K系列、T系列的大排量款，新款全地形车AU300，以及新系列产品SSV。
（2）根据公司在手订单及发货预期，2023年1-6月收入将实现正增长
公司2023年1-4月营业收入合计金额为9,583万元。根据公司排产及发货计划，4月末的在手订单预计可在2023年5月完成发货金额5,234.36万元，可在2023年6月完成发货金额5,679.08万元。同时叠加考虑后续收到的部分新订单可在5-6月直接确认收入的情况，公司预计2023年上半年将实现21,500至23,000万元，同比实现正增长，其中2023年二季度同比增长13.90%至25.61%。
（3）公司根据在手订单组织生产，产量规模已从2023年4月起大幅提升
从公司产量情况看，公司根据在手订单排产，4月产量数据为8,066辆，较2023年3月4,420辆增长82.49%，较2022年4月7,832辆增长约3%，预计将在5-6月陆续贡献收入。
（4）2023年越野摩托车及全地形车行业将实现正增长
在越野摩托车方面，据Off-road Motorcycles, Statista报告，预计2023年，全球越野摩托车领域的收入将达到75.6亿美元，收入预计将呈现6.16%的年增长率（CAGR 2023-2027），到2027年预计全球市场容量将达到96亿美元，销售量将达到182万辆。
在全地形车方面，随着全地形车逐步向休闲娱乐性和实用性方向发展，全球经济的不断发展以及各地区生活消费水平的持续提升，未来全球范围内以休闲娱乐、赛事竞技、日常生活、户外作业为用途的个人全地形车消费需求将越来越高，其市场规模和渗透率将逐步提高。据Allied Market预测，全球全地形车市场将持续增长并有望于2025年达到141亿美元。据Statistia数据显示，在全地形车消费市场的全球分布中，北美占比73%，欧洲占比16%，两者占据了绝大部分的消费量份额，其中美国是全球最大的全地形车市场。
由上分析可知，公司在手订单与实际产量数据均已出现显著上升，2023年二季度收入预计将实现同比增长10%以上，二季度销售收入较一季度及上年同期
将出现明显好转，预计2023年下半年收入增幅将进一步上升，2023年全年销售收入将恢复增长态势。
4、受上半年客户结构变动及期间费用上涨等因素影响，公司预计2023年1-6月的净利润及扣非后净利润较上年同期仍存在一定幅度下滑
如前文所述，公司预计2023年上半年营收数据将企稳回升，但受上半年客户结构变动及期间费用上涨等因素影响，公司预计2023年上半年净利润及扣非后净利润将较上年同期出现下滑。具体情况如下：
（1）公司预计2023年上半年俄罗斯客户的收入贡献相较上年同期将出现显著上升。而公司对俄罗斯客户SM-MOTORS的销售毛利率各年度基本稳定在20%左右，相较美国、欧洲其他客户毛利率稍低。客户结构的变化将导致公司毛利率水平相较上年同期有所下降；
（2）2023年上半年公司陆续参与米兰展、广交会等行业内重要展会，新客户拜访显著增加，导致公司2023年上半年销售费用中保险费、展会费、差旅费等较上年度均有所提升；
（3）2023年公司2号厂房折旧及募投用地的摊销相较上年同期均系新发生的费用，同时考虑到管理人员薪酬的上涨，公司2023年上半年管理费用较上年度也将有所提升；
（4）2023年上半年，公司预计利息收入与汇兑收益较上年同期有明显下降。2022年上半年公司银行承兑汇票保证金产生的利息收入金额较大，同时叠加人民币贬值导致的汇兑收益，2022年上半年财务费用为-616.12万元。公司预计2023年上半年财务费用则在100万上下。
5、公司经营业绩存在波动风险，但持续经营能力未出现重大不利变化
（1）公司销售网络逐步构建完善，自有品牌影响力逐年提升
公司已建立了完善的销售网络和经销商管理体系，产品进入了北美洲、欧洲、南美洲和大洋洲等国内外主流市场的五十余个国家和地区，在全球范围内拥有近百个经销客户、终端销售网点千余个，公司产品受到主流市场经销商和消费者的认可。
①自有品牌占比持续提升、影响力持续增强
公司品牌KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。多年来，
公司坚定发展自主品牌路线，凭借持续的自主研发创新、优质的产品质量和多年的业务拓展与积累，公司产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，得到了全球细分市场用户的广泛认可，具有较强的品牌议价能力和渠道管理能力。报告期内，公司自有品牌销售收入自21,565.50万元增长至37,479.18万元，占公司整体收入比重从70.39%提升到92.82%。
②公司品牌零售商门店持续增长，构成未来销售持续增长的重要支撑截至2022年末，公司在全球共拥有13个独家经销商，主要地区合作零售商数量逐年上涨，至2022年末超过1,100家。公司通过经销商合作的为动力运动装备专业零售商，其在当地具备相当的经营实力，大量合作零售商已拥有十余年甚至几十年的经营历史，同时经营本田、雅马哈、KTM、川崎等国际专业运动装备品牌。公司品牌与上述国际知名品牌同台竞技，并已取得渠道及终端销售者认可，上述专业动力运动装备门店的持续增长构成了公司销售持续增长的重要支撑。
报告期各期，公司主要经销商的合作零售商数量变化如下：
| 序号 | 客户名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 538 | 433 | 213 |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 144 | 125 | 113 |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 47 | 70 | 35 |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 70 | 70 | 55 |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,S L | 60 | 61 | 51 |
| 6 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 54 | 48 | 19 |
| 7 | JARA Y MONTANARES SPA | 20 | 15 | 9 |
| 8 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 109 | 109 | 98 |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 70 | 80 | 75 |
| 合计 | 1,112 | 1,011 | 668 | |
③2022年终端门店单店销售额与2020年持平，随着渠道商库存持续下降及市场逐步恢复，预计2023年将实现企稳回升上表所列的9个客户均系与公司合作期在3年以上的主要客户，比对上述客户最近4年单店平均销售规模情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司对9家客户的合计销售额（万元）① | 27,632.21 | 45,628.00 | 16,785.17 |
| 9家客户合作零售商数量（个）② | 1,112 | 1,011 | 668 |
| 单店平均销售规模（万元/个）①/② | 24.85 | 45.13 | 25.13 |
由上表可知，2022年度公司9家主要经销商合作零售门店的单店平均销售规模为24.85万元/个，较2021年下降44.94%，与2020年单店销售规模基本持平。
在公司推出更多新产品系列后，预计2023年单店销售规模将较2022年有所增长，也为公司未来销售持续增长奠定了良好基础；随着经销商库存的逐步消化，预计公司未来销售将持续增长。
（2）公司回款良好，运营资金充足，经营活动现金净现金流健康，具备较强的持续经营能力及抗风险能力
报告期内，公司一直执行严格的付款政策，除给予部分客户一定信用额度外，公司坚持清关前付清全款的信用政策。公司2022年应收账款周转率为10.11次/年，与同行业上市公司接近，体现了公司的经营实力。
报告期各期及2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额数据如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,676.49 | 4,433.58 | 6,573.72 | 5,162.15 |
公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，且与各期净利润基本匹配，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
（3）广交会是公司接触客户的重要来源，2023年广交会接待客户量显著增加，为未来销售增长形成进一步支撑
2023年3月中旬，公司参展疫情之后的首次广交会，公司通过本次展会与众多来自南美、东南亚、非洲等新兴市场客户达成了初步意向。据公司统计，本次广交会公司对接客户总数超过420余家，其中对接新客户数量超过400家，有32家客户来自公司尚未有合作的地区或区域。截至本回复出具之日，公司已陆续同本次广交会新开发的17个潜在客户达成初步合作意向，其中包括南美客户7个，东南亚客户5个，非洲客户2个。公司已与4个新客户签约实际销售订单，预计后续将有更多的新兴市场订单产生。新兴市场的客户增长将为公司未来销售
业绩提供进一步的支撑。
（4）持续的研发投入与坚实的技术基础夯实公司稳固的业务发展能力，公司产品结构日益丰富，市场竞争力和持续经营能力得以进一步提升
①公司逐步推出中大排量高附加值车型，产品结构日益丰富，市场竞争力和持续经营能力进一步提升
公司精准定位于动力运动装备领域，系我国较早开展越野摩托车和全地形车研发、生产与销售的企业。在近二十年的发展历程中，公司积极应对行业与下游市场的需求变化，持续开展产品创新并推出新车型，丰富并完善产品种类和产品型号，同时持续往更大排量高附加值车型发展，实现了产品组合的不断优化，以及自身市场竞争实力和持续经营能力的进一步提升。
设立之初，公司产品类型以两轮越野摩托车为主，2014年开始，公司筹划并实现全地形车的开发和量产，目前公司已形成Pit Bike（小越野）、Dirt Bike（大越野）、Mini Gp（小型公路赛车）、ATV（四轮全地形车）及SSV（肩并肩坐全地形车）五大产品系列，形成了较为丰富的产品体系，并已着手开展中大排量车型、UTV以及电动越野车等领域的研发，目前公司有14款新车型正在研发，并有多款新车型和方向在前期筹备立项中。随着新车型的研发和陆续推出，公司逐步向全品类休闲摩托领域拓展。
截至2023年4月末，公司2023年新推出的SSV系列产品在手订单共计1,914.40万元，其旗舰款S200平均售价及毛利率水平较公司现有产品平均售价及毛利率显著提升。高附加值新产品的持续推出将提升公司销售及毛利率水平。
②持续的研发投入与坚实的技术基础将不断夯实公司的创新能力及优势地位，为公司业绩持续增长提供支撑
作为国家高新技术企业和浙江省“专精特新”中小企业，公司高度注重产品与技术的持续创新，不断开展自主研发和创新投入，积累了成熟专业的研发力量，并取得了显著的研发成果，能够广泛应用于产品及工艺革新，为公司发展持续注入成长动力。报告期内，公司研发投入分别为1,021.41万元、2,352.38万元和1,625.00万元，占营业收入比重分别为3.21%、3.31%和3.83%。公司拥有成熟稳定的专业技术人才团队，截至报告期末，公司共有研发人员70人，占公司员工人数的15.38%，拥有高级工程师3人、中级工程师18人。公司研发人员普遍拥
有丰富的研发经验，技术背景与公司业务发展方向及需求高度相关，覆盖内燃机、机械工程自动化、机电一体化、工业设计、机械制图、测控技术与仪器、工业自动化、汽车检测与维修等多个专业。公司研发团队经验丰富，具备较强的创新能力。凭借多年在行业内的人才和经验积淀，公司拥有丰富的非道路越野车研发经验和独特的设计理念，能够针对细分市场目标客群持续进行原创性产品设计开发。公司从车体外观设计、车架主体的结构设计及材料选型配比、整车性能的调校、高效传动系统设计等多方面攻坚克难，通过经验积累及华洋赛车队专业赛车手反复试验掌握各车型一手关键性能参数，掌握各类钢铝型材及配比、空间结构设计等对产品性能的影响，同时在车架主体的轻量化高强度设计、高效传动系统设计等方面积累了多项核心技术，能够实现整车关键性能的提升，使得公司的研发设计能力在非道路越野车行业处于优势地位。
公司产品与技术水平深受行业与市场认可。公司相继获得省级高新技术企业研究开发中心、浙江省科技型企业、浙江省专利示范企业等荣誉认定。截至本专项说明出具之日，公司拥有专利82项，其中发明专利1项，在申请中专利有20余项。公司的多款产品获得浙江省科学技术成果、浙江省新产品等荣誉，根据省级新产品项目的相关鉴定结论，公司250CC林道越野摩托车等多款车型处于国内同类产品领先水平。公司车型广泛应用于对整车性能及要求严苛的运动竞技赛事中，并屡夺赛事冠军。公司还是国家标准《全地形车防盗装置》（GB/T34622-2017）、行业标准《摩托车和轻便摩托车用电线束总成》（QC/T 417-2021）的参与编制单位，是浙江制造团体标准《小排量内燃机式全地形车》（T/ZZB1808-2020）的主要起草单位。
公司产品结构的日益丰富将不断提升公司竞争力，为公司的经营业绩提供新的增长点。
6、2023年经营业绩存在波动的风险，公司已在招股说明书相关章节就该事项进行了充分提示
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”补充披露2023年1-6月预计业绩及与上年同期业绩对比情况，具体情况如下：
“随着经销商及零售商去库存的逐步完成，同时考虑到公司零售网络持续
扩张、新产品持续推出、品牌影响力持续扩大以及终端消费需求的恢复，公司销售将恢复增长态势。截至2023年4月末，公司在手订单金额17,683.40万元，较2023年一季度末增长40.68%，较2022年末增长108.35%，公司预计2023年上半年和2023年全年收入将恢复增长态势。
经初步测算，公司2023年1-6月预计业绩及与上年同期业绩对比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 21,500至23,000 | 21,164.36 | 1.59%至8.67% |
| 毛利额 | 4,300至4,600 | 4,838.21 | -11.12%至-4.92% |
| 净利润 | 2,600至3,000 | 3,811.18 | -31.78%至-21.28% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,000至2,400 | 3,128.60 | -36.07%至-23.29% |
由上表可知，2023年1-6月收入预计将实现同比上升。但随着国内疫情放开，上半年公司陆续参与米兰展、广交会等行业内重要展会，以及2号厂房投产、募投用地增加、利息收入下降和汇率波动，使得公司期间费用有所增加，上半年公司净利润及扣非净利润水平相较上年同期会出现一定程度下降。”针对经营业绩波动的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”披露经营业绩波动风险，具体情况如下：
“公司主要产品为两轮越野摩托车和全地形车，得益于公司长期坚持的自有品牌策略、专业的产品设计及优质的品质保障，公司产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。但是，新冠疫情带来的产品需求波动、自有品牌发展速度、零售网络增速变化、全球经济政治形势变化等均可能带来业绩波动风险。
具体而言，公司自有品牌产品主要采用经销模式开展业务。2019年至2021年，公司经销商合作的终端销售网点快速增长，销售渠道的持续拓展推动了公司营业收入的快速增长，其中2020年以来的新冠疫情对公司零售商网络体系的快速完善起到了显著的助推作用。2020年至2021年，公司营业收入实现高速增长，分别为31,838.56万元以及71,106.61万元。新冠疫情影响的减弱将使得消费需求增长放缓或在短期内出现下滑，网络布局的完善也将使得零售商数量增速放缓，因新增零售商铺货带来的产品需求将减弱，可能在短期内造成业绩波动。
另外，如果经销商特定情况下为了保障供应而短期内集中大批量订货，使得客户订单需求出现较大波动；经销商与终端销售网点无法实现预期的销售目标或不能及时消化库存，从而降低后续订单下达数量或减缓下达速度，或者自有品牌销售的增加不及贴牌生产业务的下降，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。”
综上，公司2022年末主要经销商库存占比提升是市场需求驱动、前期采供错配及渠道商库存周期共同作用的结果，符合公司销售模式特点及实际经营情况，具有商业合理性。主要经销商不存在主动配合发行人提前囤货调整收入的情形。公司预计2023年上半年营收数据将企稳回升，但净利润及扣非后利润受客户结构变动及期间费用上涨等因素影响仍存在下滑的风险，公司已在招股说明书相关章节充分提示经营业绩波动的风险。
二、结合一季度审阅数据说明期后业绩及同比变动情况，是否期后业绩仍同比大幅下滑，如是，充分说明原因
（一）公司2023年第一季度业绩及同比变动情况
公司2023年一季度主要财务数据及与上年同期比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 6,921.22 | 8,364.19 | -1,442.97 | -17.25% |
| 毛利额 | 1,337.43 | 1,929.18 | -591.76 | -30.67% |
| 期间费用合计（除财务费用） | 933.07 | 894.48 | 38.59 | 4.31% |
| 财务费用 | 65.56 | -143.67 | 209.23 | 145.63% |
| 其他收益 | 446.90 | 22.99 | 423.91 | 1843.59% |
| 净利润/归属于母公司股东的净利润 | 770.64 | 1,090.95 | -320.31 | -29.36% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 395.33 | 1,062.78 | -667.46 | -62.80% |
（二）2023年一季度同比业绩下滑原因分析
1、2023年一季度，因公司主动削减贴牌订单，部分客户因新产品订单因等待认证尚未实现销售等原因，使得公司销售收入有所下滑
公司2023年一季度营业收入为6,921.22万元，同比下降17.25%，营业收入下滑的原因分析如下：
一方面，公司为进一步优化产品结构、坚持自有品牌战略，开始主动削减贴牌产品订单。2022年一季度，公司向主要贴牌客户SSR的销售额为760.03万元，2023年一季度公司则未向SSR销售（2022年5月后，公司已停止与SSR的合作）。
另一方面，因PACIFIC RIM INT’L WEST INC（以下简称“PACIFIC RIM”）正在向美国申请公司新产品EPA等认证证书，部分新产品订单（1,600万元左右）预计延期至2023年二季度实现销售，同时因全球疫情缓解，各运动装备品牌供应恢复正常，零售商降低了其库存备货，以上因素导致公司向Pacific Rim经销收入暂时性下降。经与PACIFIC RIM确认，其2023年预计订单金额1.5亿元左右，与2022年基本持平。因PACIFIC RIM已建立广泛的专业零售商网络，其持续大幅下滑的可能性较低。
2、因国内市场促销、客户结构变动以及单位固定费用增加的影响，2023年一季度毛利率和毛利额有所下滑
公司2023年一季度毛利额同比下降30.67%，毛利率和毛利额下滑的原因分析如下：
（1）2022年下半年以及2023年3月，公司为拓展国内市场，在国内市场开展促销活动，使得内销产品的毛利率有所下降，促销活动的开展使得2023年一季度内销收入占比由8.49%上升至16.57%，内销毛利率的下降以及内销占比的提升双重导致公司综合毛利率的下降。
（2）外销市场上，在“俄乌战争”的背景下，欧美国家对俄制裁，公司产品凭借优质的产品质量和多年的业务拓展与积累，2023年一季度，公司对俄罗斯客户SM-MOTORS的销售额由556.27万元增长至3,876.93万元，实现大幅增长。而公司对SM-MOTORS的毛利率各年度基本稳定在20%左右，相较美国、欧洲其他客户毛利率稍低。客户结构的变化将导致公司毛利率水平相较上年同期有所下降。
（3）除此之外，因2号厂房投产、产销量下降使得单位产品分摊的固定费用有所增加，上述因素综合导致公司综合毛利率有所下滑。
未来随着宏观经济形势的好转以及新产品产销量的增加，公司毛利率预计将
逐步回升。
3、期间费用（除财务费用）与上年同期基本持平，财务费用同比增长145.63%2023年一季度，除财务费用外的其他期间费用与上年同期基本持平，而利息收入的下降以及受美元贬值影响导致的汇兑收益下降，使得2023年一季度财务费用同比增加209.23万元，同比增长145.63%。
4、其他收益增加423.91万元
2023年一季度，公司收到上市相关的奖励422.58万元，使得其他收益增加
423.91万元。
综上所述，在收入下滑、财务费用上升的影响下，公司2023年一季度净利润770.64万元，较上年同期1,090.95万元下降29.36%，扣除该上市相关奖励后，公司扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润395.33万元，同比下降
62.80%。
三、说明2021年和2022年前五大客户变化情况，以及销售额减少较多的主要客户情况、减少的金额及原因
2021年度，公司前五大客户明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 2022年销售额 （万元） | 销售额占比 |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 28,380.59 | 39.91% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 6,975.51 | 9.81% |
| 3 | VALUE GROUP ENTERPRISES DBA SSR MOTORSPORTS | 6,614.02 | 9.30% |
| 4 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 2,700.14 | 3.80% |
| 5 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 2,341.36 | 3.29% |
| 合计 | 47,011.62 | 66.11% | |
2022年度，公司前五大客户明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 2021年销售额 （万元） | 销售额占比 |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 14,231.59 | 33.57% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 10,448.76 | 24.65% |
| 3 | AUTOFANTASY S.R.L. | 1,002.62 | 2.37% |
| 4 | VALUE GROUP ENTERPRISES DBA SSR MOTORSPORTS | 938.74 | 2.21% |
| 序号 | 客户名称 | 2021年销售额 （万元） | 销售额占比 |
| 5 | CARIBBEAN SPEED LINE FZE | 928.75 | 2.19% |
| 合计 | 27,550.45 | 64.99% | |
由上表可知，公司2021年度及2022年度前五大客户存在一定程度差异。
（一）客户结构变动情况
从客户结构来看，意大利客户AUTOFANTASY S.R.L.与阿联酋客户CARIBBEAN SPEED LINE FZE于2022年度进入公司前五大客户行列，上述两家客户在2021年度的外销客户排名分别为第6位与第8位。
相应地，由于销售额较2021年度下降，英国客户STOMP DISTRIBUTIONLTD与波兰客户MRF TEAM MACIEJ MERCHEL跌出2022年度前五大客户行列，分别位于公司2022年度的外销客户排名第21位与第7位。
因此，公司2021年度与2022年度前五大客户结构的变动主要系公司对不同客户销售额变动引起的，不存在重大客户的新增或减少。
（二）销售金额减少客户变动情况
2022年，公司主动削减贴牌产品订单，且由于北美、欧洲等发达国家宏观经济形势复杂、通胀持续上升，加之俄乌局势对世界正常贸易的冲击，公司2022年营业收入较去年同期有所下滑。具体来看，主要客户销售金额下降的原因如下：
1、PACIFIC RIM INT’L WEST INC.
2022年度，公司对PACIFIC RIM销售金额为14,231.59万元，较2021年度下降49.85%。2022年，受美国市场通货膨胀和燃油价格上涨等宏观经济环境变化以及新冠疫情导致的远途旅行限制取消使得消费者预算有所分散等因素影响，造成对公司以燃油发动机为动力的非刚性需求的运动车辆市场产生了一定负面影响。2022年，PACIFIC RIM新增合作零售商100余家，绝对数量较2021年新增数220家有所减少，新增合作零售商数量的减少使得新增零售商需要的安全库存铺货量降低会对短期销售收入造成一定程度的抑制。
但基于美国消费者的根本需求和消费习惯未发生重大不利变化，零售商总体数量的增加将为公司未来的长期发展提供坚实的基础。根据Off-road Motorcycles,Statista报告，预计2023年，全球越野摩托车领域的收入将达到75.6亿美元，收
入预计将呈现6.16%的年增长率（CAGR 2023-2027）；而据Allied Market预测，全球全地形车市场将持续增长并有望于2025年达到141亿美元。据Statistia数据显示，在全地形车消费市场的全球分布中，北美占比73%，欧洲占比16%，两者占据了绝大部分的消费量份额，且美国是全球最大的全地形车市场。2022年美国市场单店平均销售规模为25.55万元/个，相比俄罗斯市场成熟零售商单店销售规模数据仍具有较大增长潜力。
2022年公司对PACIFIC RIM的销售收入虽较2021年同期有一定幅度下滑，但对比2020年5,502.04万元的数据增长约158.66%。2022年末美国经销商库存量为8,535台，较2021年底12,472台的水平已有明显的下降。由此可见，销售网络的逐步拓展完善将会为公司发展提供长久助力。
2、VALUE GROUP ENTERPRISES DBA SSR MOTORSPORTS
2022年度，公司对VALUE GROUP ENTERPRISES DBA SSRMOTORSPORTS（以下简称“SSR公司”）销售金额为938.74万元，较2021年度下降84.84%。2021年与2022年，公司与SSR公司的整车业务毛利率分别为
10.33%与10.43%，为该客户贴牌生产业务毛利率较自有品牌业务毛利率存在较大差距。因此2022年度公司进一步优化产品结构，主动削减贴牌产品订单。自2022年下半年始，公司除零星配件销售外，不再与SSR公司进行整车贴牌业务合作。
3、STOMP DISTRIBUTION LTD与MRF TEAM MACIEJ MERCHEL等欧洲客户
2022年度以来欧洲市场受通胀增加、油费上涨、俄乌局势等多重因素影响，对公司产品的需求产生了较大的冲击。对于一般消费者而言，公司经营的中小排量非道路运动车辆主要作为其休闲娱乐用动力装备，宏观经济的不景气间接导致消费者推迟了其购买行为。
此外，2021年受到公司产能不足以及国际海运运力的影响，2021年第三季度出现集中发货的情况，部分欧洲客户因此在2021年四季度甚至年末批量收到公司产品进而导致期末库存量有所上涨，为了消化库存备货，该部分客户暂时放缓了2022年新订单的下达。
在上述不利因素的叠加影响下，公司产品需求受到的冲击较大。在此背景下，
欧洲经销商2022年度的对外销售量较2021年度有了明显的下滑，其中英国客户STOMP DISTRIBUTION LTD较2021年度销售收入下滑约90%，波兰客户MRFTEAM MACIEJ MERCHEL较2021年度销售收入下滑约61.80%。除上述客户以外，意大利客户AUTOFANTASY S.R.L、法国客户EURL JULIA AUTOMOBILES的销售额均有不同程度的下滑。综上所述，2021年与2022年前五大客户的变动主要是公司对不同客户销售额变动引起的，不存在重大客户的新增或减少。公司前五大客户销售金额的下降主要是受公司主动降低贴牌业务订单、前期库存备货量较大以及宏观经济形势变动所引起的。
四、结合在手订单及同比期间订单数据说明在手订单波动原因及合理性从公司在手订单看，截至2023年4月末，公司在手订单金额17,683.40万元，较2023年一季度末增长40.68%，较2022年末增长108.35%。截至2023年4月末，得益于俄罗斯市场需求的持续火热，广交会、米兰展等极具影响力的展会恢复，公司在手订单金额较上年同期已有显著上涨。其中，2023年开始批量销售的新产品相关订单金额达10,951.06万元，主要包括新款越野摩托车K系列、T系列的大排量款，新款全地形车AU300，以及新系列产品SSV。
在上述新产品中，截至2023年4月末，公司2023年新推出的SSV系列产品在手订单共计1,914.40万元，其旗舰款S200平均售价及毛利率水平较公司现有产品平均售价及毛利率显著提升。高附加值新产品的持续推出将提升公司销售及毛利率水平。公司期末节点在手订单数据走势如下图所示：
由上图可知，公司2023年一季度末在手订单金额为12,570.13万元，较上年同期末在手订单金额7,245.26万元增加73.49%。公司在手订单增长的主要原因为：
（1）2021年末，公司主要经销商受前期采供错配的影响导致期末库存数量相对较高，高库存水平经销商为消化库存从而减少或放缓订单的下达量，导致公司2022年一季度末在手订单金额较低。而经过2022年的去库存阶段，部分经销商的年末库存量已基本回落至正常水平，陆续在2023年一季度或更早时期下达订单用以准备旺季销售；
（2）如前文所述，2023年公司陆续推出多款产品，主要包括新款越野摩托车K系列、T系列的大排量款，新款全地形车AU300，以及新系列产品SSV。经销商对新产品的高评价及高需求导致2023年一季度末公司在手订单金额的上涨；
（3）自2022年下半年始，俄罗斯市场持续火热，公司俄罗斯经销商的订单量随之有明显的上涨。2022年一季度末，2022年末以及2023年一季度末公司美国及俄罗斯经销商的在手订单情况如下：
| 项目 | 2023年 一季度末 | 2022年末 | 2022年 一季度末 |
| 期末在手订单金额（万元） | 12,570.13 | 8,487.35 | 7,245.26 |
| 其中： SM-MOTORS在手订单金额（万元） | 7,092.77 | 4,248.86 | 2,113.54 |
| PACIFIC RIM在手订单金额（万元） | 2,270.11 | 2,301.97 | 2,374.46 |
五、结合行业出口额变动趋势、同行业可比公司出口额的变动趋势、同行业可比公司业绩的变动趋势，说明发行人业绩变动趋势与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致
（一）报告期内，公司产品出口数据与全行业一般贸易出口额变动趋势一致，2022年有所下滑，但预计将与行业趋势一致，于2023年起将恢复增长态势
报告期内，公司越野摩托车及全地形车出口数据与全行业出口额变动趋势相一致，具体如下：
报告期内，公司各年出口金额及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 公司两轮越野摩托车外销收入 | 19,040.60 | -45.88% | 35,179.21 | 107.02% | 16,993.21 |
| 公司全地形车外销收入 | 17,475.17 | -43.50% | 30,929.87 | 175.70% | 11,218.86 |
通过海关统计数据在线查询平台查询上述商品报告期各期的一般贸易模式下出口具体数据如下表所示：
单位：万元
| 商品编码 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 摩托车行业一般贸易出口规模（所有排量） | 7,318,936.00 | -0.92% | 7,387,181.67 | 35.04% | 5,470,270.48 |
| 全地形车行业一般贸易出口规模 | 372,494.71 | -31.81% | 546,276.67 | 72.17% | 317,291.00 |
注：数据来源于海关统计数据在线查询平台：http://stats.customs.gov.cn/，其中摩托车行业出口规模（所有排量）包括商品编码为8711的所有产品一般贸易模式下的出口额，全地形车行业出口规模包括商品编码为87031011的产品一般贸易模式下的出口额，包括全地形车、雪地车、高尔夫球车等类似车辆。
由上表可知，2020年至2022年，公司全地形车出口收入下滑幅度与全地形车行业一般贸易出口规模下滑幅度基本一致；两轮越野摩托车的营业收入与摩托车行业出口规模变动趋势一致，但变动幅度与公司对应业务存在一定差异。主要原因在于海关统计时无法单独区分非道路两轮越野摩托车，例如商品编码“8711”不仅包含发行人专业从事的两轮越野摩托车，还包含一般民用的上路摩托车，其中，上路摩托车销售规模远远大于非道路摩托车，导致数据变动幅度存在差异。全行业摩托车及全地形车出口规模虽在2022年出现了一定程度下滑，但市场未来需求仍然具有十分的潜力。如本题回复之“一/（四）/3/（4）2023年越野摩托车及全地形车行业将实现正增长”中相关分析，2023年越野摩托车及全地形车行业预计仍将实现正增长。
（二）2022年度，公司收入变动与同行业公司涛涛车业同类产品收入的变动趋势一致
2022年，公司收入的变动趋势及变动幅度与涛涛车业同类产品的变动趋势
基本一致；由于产品类型的差异，春风动力2022年主要产品的收入变动趋势与公司存在差异。2022年，公司与同行业可比公司同类产品的收入变动趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 变动 | 金额 | |
| 春风动力两轮车&四轮车 | 1,020,966.05 | 42.24% | 717,791.50 |
| 涛涛车业越野摩托车&全地形车 | 54,227.12 | -39.60% | 89,784.85 |
| 公司非道路越野车 | 40,379.14 | -41.70% | 69,266.05 |
注：数据来源于可比公司年报。由上表可知，系受欧美等主要市场宏观经济波动及俄乌冲突等因素造成的通货膨胀、需求放缓等影响，涛涛车业2022年越野摩托车和全地形车也有所下滑，其收入下降幅度与公司基本一致；春风动力主要为大排量产品，且其两轮车主要为民用道路摩托车，2022年因其高附加值四轮车销售额上升，并开始大力开拓电动摩托车领域，使其销售额有所增加。
（三）2022年度，公司出口规模与同行业公司涛涛车业的出口规模变动趋势一致2022年，公司外销数据与境内同行业可比公司的外销数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 变动 | 金额 | |
| 春风动力外销额（主营业务收入） | 846,116.40 | 56.79% | 539,658.72 |
| 涛涛车业外销额（营业收入） | 174,772.99 | -11.94% | 198,480.38 |
| 公司外销额（主营业务收入） | 36,515.77 | -44.76% | 66,109.09 |
注：数据来源于可比公司年报。
2022年，公司出口规模的变动与涛涛车业的变动趋势一致，但由于涛涛车业的智能电动低速车（非发行人同类产品，包括电动滑板车、电动平衡车、电动自行车和其他电动车）的收入大幅增长，抵消了越野摩托车和全地形车收入下降的影响，涛涛车业的外销额下降幅度小于公司。
春风动力的出口规模变动趋势与公司存在差异。春风动力的产品定位与发行
人存在一定差异，其产品类型主要以大排量为主，且其两轮车主要为民用道路摩托车。2022年，春风动力两轮车的发展战略由内销为主转为国内与海外并重，大力拓展海外市场，且其高附加值产品销售额上升，并推出多款电动产品（包括儿童电动ATV、高性能电摩等），综合导致其出口规模大幅增加。
六、说明2022年经销商库存数量占比增加的原因，以及期后主要经销商库存消化情况，说明“主要经销商”收入占比及选取原则
（一）2022年经销商库存数量占比增加的原因
2022年经销商库存数量占比增加的原因详见本题回复之“一、主要经销商库存占比增加的合理性，是否存在配合发行人提前囤货调整收入的情形；结合经销商库存较多的情况，说明发行人经营业绩是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分”中的相关内容。
（二）期后主要经销商库存消化情况
截至2023年4月末，公司主要经销商库存消化情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 国家/地区 | 2022年末期末库存量① | 2023年1-4月销售量② | 截至4月末库存去化比率②/① |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 美国-北美洲 | 8,535 | 3,840 | 44.99% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC1 | 俄罗斯-欧洲 | 3,538 | 3,538 | 100.00% |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL2 | 波兰-欧洲 | 1,137 | 779 | 68.51% |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 意大利-欧洲 | 2,031 | 395 | 19.45% |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,S L2 | 西班牙-欧洲 | 70 | 约60 | 85.71% |
| 6 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 法国-欧洲 | 1,509 | 327 | 21.67% |
| 7 | JARA Y MONTANARES SPA2 | 智利-南美洲 | 230 | 约70 | 30.43% |
| 8 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 英国-欧洲 | 550 | 420 | 76.36% |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 捷克-欧洲 | 889 | 77 | 8.66% |
| 合计 | 18,489 | 9,506 | 51.41% | ||
注1：俄罗斯经销商2023年1-4月销售数量9,045台，此处以2022年末库存量作为计算去化率依据；
注2：西班牙及智利经销商未提供2023年1-4月销售数据，此处根据其2022年销售量进行谨慎预估。
由上表可知，主要经销商2022年期末库存的综合去化率为51.41%。部分经
销商的库存期后去化率较低，主要原因如下：
（1）意大利经销商、法国经销商库存去化率较低，分别为19.45%以及21.67%。除1-4月为上述地区的销售淡季因素以外，意大利与法国客户受前期库存量较高的影响较大。2021年度受发行人产能有限以及海运紧张导致产品未能及时到港从而错过当地销售旺季的影响，部分2020年下半年下达的订单直至2021年下半年方实现报关出口，部分车型的延迟到货导致了滞销的情况。经销商无法就已购车型退货，因此导致库存水平处于较高的水平。
（2）捷克经销商系春风动力之代理商，发行人产品销售占其营业额比重不足3%。因其主要库存产品系2021年下半年至2022年上半年采购，期间海运费水平较高导致捷克经销商采购成本上涨。经销商出于盈利空间考虑，并未对华洋品牌产品进行大力度促销，导致库存消化速度相对较低。
综上，因欧美市场的第一季度通常为其销售淡季，销售量一般为全年四个季度的最低值，同时叠加部分经销商前期库存水平较高以及自身营销策略的影响，部分经销商的期末库存去化率水平较低。但公司美俄等核心经销商的期后消化速度较为正常。随着主要渠道商去库存逐步完成，公司销售将恢复增长态势。
（三）“主要经销商”收入占比及选取原则
主要经销商是自2019年以来与公司有合作的经销商中，合计经销收入金额最大的10个客户。但乌克兰经销商SKAISTAR PP因受俄乌冲突影响，无法提供相关数据，因此主要经销商选取了9家作为分析样本。报告期内，该9家客户经销收入占比情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2022年经销收入占比1 | 2021年经销收入占比 | 2020年经销收入占比 |
| 1 | PACIFIC RIM INT’L WEST INC. | 40.89% | 52.36% | 28.11% |
| 2 | SM-MOTORS, LLC | 30.45% | 12.71% | 33.44% |
| 3 | MRF TEAM MACIEJ MERCHEL | 2.34% | 4.21% | 6.36% |
| 4 | AUTOFANTASY S.R.L. | 2.46% | 2.86% | 4.80% |
| 5 | GLOBAL IMR-MIR TECHNOLOGY,S L | 0.27% | 2.60% | 4.46% |
| 6 | EURL JULIA AUTOMOBILES | 0.93% | 2.29% | 1.79% |
| 7 | JARA Y MONTANARES SPA | 1.18% | 1.75% | 0.65% |
| 8 | STOMP DISTRIBUTION LTD | 0.13% | 1.53% | 2.00% |
| 序号 | 客户名称 | 2022年经销收入占比1 | 2021年经销收入占比 | 2020年经销收入占比 |
| 9 | JOURNEYMAN CZ S.R.O | 1.06% | 1.13% | 1.46% |
| 合计 | 79.71% | 81.44% | 83.07% | |
注：经销收入占比=该经销商经销收入/当期海外经销收入
七、请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人主要经销商报告期各期末库存及下游合作零售商数量数据，访谈发行人管理层了解2022年度主要经销商库存数据变动的原因及合理性；
2、取得发行人截至2023年4月末的在手订单及产量数据，复核发行人编制的2023年1-6月经营业绩预期，了解2023年1-6月经营业绩预期情况，分析业绩预期编制的合理性；
3、取得发行人2023年第一季度财务报表及审阅报告，分析2023年第一季度业绩波动的原因及合理性；
4、查阅同行业出口数据、同行业上市公司经营数据，分析公司业绩变动与行业整体趋势是否一致；
5、对美国经销商、俄罗斯经销商进行补充访谈，了解俄美市场2022年销售变动原因，发行人产品在现阶段的市场竞争情况以及2023年销售预期；
6、取得主要经销商2023年1-4月销售数据，分析库存去化率情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2022年末，主要经销商期末库存量较上年同期已有一定程度下降，但因库存减少幅度不及经销商采购额下降幅度，导致库存占比较2021年末有所提升；
2、报告期各期，经销商采购均为经销商根据其下游市场需求情况主动发起，公司不存在向经销商压货的情形，公司主要经销商期末库存数据占比与同行业公司春风动力上市前水平相近；
3、随着经销商及零售商去库存的逐步完成，同时考虑到公司零售网络持续扩张、新产品持续推出、品牌影响力持续扩大以及终端消费需求的恢复，公司预
计2023年上半年营收数据将企稳回升。但受上半年客户结构变动及期间费用上涨等因素影响，公司预计2023年1-6月的净利润及扣非后净利润较上年同期仍存在一定幅度下滑，公司已在招股说明书相关章节充分披露经营业绩波动风险；
4、2023年一季度，因公司主动削减贴牌产品订单、部分客户因新产品订单需等待认证尚未实现销售等原因，使得公司销售收入有所下滑，2023年1-3月公司实现营业收入6,921.22万元，较上年同期下降17.25%。除此之外，由于2号厂房投产、募投用地增加以及汇率波动的影响，公司各项费用有所增加，公司净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润下降幅度高于收入下降幅度；
5、2021年与2022年前五大客户的变动主要是公司对不同客户销售额变动引起的，不存在重大客户的新增或减少。公司前五大客户销售金额的下降主要是受公司主动降低贴牌业务订单、前期库存备货量较大以及宏观经济形势变动所引起的；
6、公司经营数据与同行业出口规模变动及同行业上市公司经营数据变动趋势相一致，公司经营业绩波动符合行业特征。
除上述情况及前述问询问题涉及内容外，发行人、保荐机构、申报会计师、律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（此页无正文，为浙江华洋赛车股份有限公司《关于浙江华洋赛车股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》签章页）
法定代表人：_______________
戴 鹏
浙江华洋赛车股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于浙江华洋赛车股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王如意 朱 喆
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读浙江华洋赛车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司年 月 日