深圳证券交易所
关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2023〕第238号
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会：
你公司于2023年5月16日披露《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》）称，你公司拟向鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司（以下简称“鞍山新融兴”）出售持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）80%股权、湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权，交易作价为人民币26,774.53万元。鞍山新融兴为你公司持股5%以上股东杨永柱控制的企业，上述交易构成关联交易。
你公司此前披露的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》（以下简称《挂牌转让公告》）及对我部关注函（公司部关注函〔2023〕第185号）的回复公告显示，你公司拟在上
海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权，邀标对象包括你公司原控股股东、实际控制人杨永柱。《关联交易公告》显示，相关标的资产转让价款的确定基础为北京中企华资产评估有限责任公司基于评估基准日 2022 年12 月 31日出具的资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第6117号）。而《挂牌转让公告》显示，模拟口径标的资产净资产账面价值为36,137.74万元，评估价值为31,499.51万元，减值额为4,638.23万元，评估减值率为12.83%，你公司拟以不低于31,499.51万元的价格进行转让。
我部关注到，你公司自2020年10月控制权变更以来，主营业务由工程机械设备制造业务变更为锂资源业务，本次交易标的鞍山鞍重及辽宁鞍重均为你公司原业务核心资产；你公司原控股股东、实际控制人杨永柱在转让公司控制权实现“退出”的情况下，多次向你公司借款并协议延期，又拟以低于交易标的净资产账面价值的价格受让你公司原工程机械设备制造业务核心资产。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核实说明：
1. 结合公司主营业务变更、工程机械设备制造业务开展情况及后续相关安排，说明与前次公开挂牌转让相比，本次交易保留鞍山鞍重、辽宁鞍重20%股权的主要考虑。
2. 说明本次交易不通过公开挂牌进行转让的考虑，补充披露本次交易作价与此前公开挂牌转让价格存在差异的原因，是否
存在损害中小投资者合法利益的情形。
3．结合前次公开挂牌转让邀标对象包括杨永柱而本次直接向杨永柱转让四家控股及参股公司股权及我部关注到的上述情况，进一步说明你公司控制权变更时，相关方是否存在向杨永柱置出工程机械设备制造业务相关资产的抽屉协议，如是，请说明详情及你公司相关信息披露的合规性。
4. 结合鞍山鞍重等四家控股及参股公司最新财务状况、经营成果和现金流等情况，说明评估基准日后，相关标的资产的评估结果是否发生重大变化；并结合标的资产评估减值及两次交易价格差异原因等因素，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在向关联方低价出售资产从而输送利益的情形。
5. 在函询你公司控股股东上海领亿新材料有限公司及实际控制人黄达、其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）等相关方的基础上，再次核查并说明是否存在涉及你公司的应披露未披露的协议及其他利益安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准
确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月18日