海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年五月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 14四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构承诺事项 ...... 16
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 17
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 18
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 18
九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 19
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 亿晶光电科技股份有限公司 |
| 英文名称 | EGing Photovoltaic Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 杨庆忠 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 亿晶光电 |
| 股票代码 | 600537.SH |
| 上市时间 | 2003年1月23日 |
| 注册资本 | 1,192,859,268元 |
| 经营范围 | 单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 浙江省慈溪市海通路528号 |
| 办公地址 | 江苏省常州市金坛区金武路18号 |
| 电话号码 | 0519-82585558 |
| 传真号码 | 0519-82585550 |
| 电子邮箱 | eging-public@egingpv.com |
（二）主营业务
公司业务范围包括电池制备、组件封装、光伏发电。公司的电池制备业务主要是为公司后端的光伏组件生产配套，公司主要致力于光伏组件生产销售及光伏电站业务市场。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 825,494.95 | 494,377.54 | 363,960.45 |
| 非流动资产 | 354,384.57 | 301,629.65 | 386,957.66 |
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| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,179,879.52 | 796,007.20 | 750,918.10 |
| 流动负债 | 770,687.41 | 398,680.14 | 380,685.93 |
| 非流动负债 | 122,292.30 | 130,198.83 | 103,118.27 |
| 负债合计 | 892,979.71 | 528,878.97 | 483,804.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 247,129.33 | 229,762.23 | 267,113.90 |
| 所有者权益合计 | 286,899.81 | 267,128.22 | 267,113.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,002,308.25 | 408,327.04 | 409,801.10 |
| 其中：营业收入 | 1,002,308.25 | 408,327.04 | 409,801.10 |
| 营业总成本 | 986,002.15 | 444,785.05 | 434,050.07 |
| 其中：营业成本 | 943,268.75 | 407,280.22 | 398,210.12 |
| 营业利润 | 12,524.36 | -65,598.76 | -60,868.22 |
| 利润总额 | 12,507.84 | -66,775.18 | -62,405.21 |
| 净利润 | 14,879.04 | -70,031.09 | -65,243.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,709.13 | -60,258.21 | -65,243.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,345.12 | -9,392.84 | 44,359.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,154.47 | -92,939.55 | -38,112.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,817.71 | 97,801.02 | -6,255.35 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,348.75 | -1,115.45 | 159.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,278.32 | -5,646.82 | 151.14 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年 12月31日 | 2020年度/2020年 12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 75.68% | 66.44% | 64.43% |
| 资产负债率（母公司） | 0.05% | 0.09% | 0.31% |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.24 | 0.96 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 1.07 | 0.84 |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.54 | 5.62 | 5.17 |
| 存货周转率（次/年） | 9.22 | 7.47 | 10.85 |
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| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年 12月31日 | 2020年度/2020年 12月31日 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 45,226.37 | -33,284.84 | -30,775.23 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.74 | -19.47 | -21.14 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.31 | -0.08 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元） | -0.33 | -0.05 | 0.00 |
| 每股净资产（元） | 2.07 | 1.95 | 2.27 |
5、公司最近三年的非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 854.55 | -28,316.22 | -37.22 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 819.03 | 1,997.77 | 13,249.05 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 614.38 | 513.42 | 1,301.73 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -2,795.50 | 702.99 | 1,026.42 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -16.52 | -1,172.72 | -1,536.99 |
| 小计 | -524.06 | -26,274.76 | 14,002.99 |
| 减：所得税影响数 | -644.66 | 203.07 | 255.78 |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | 16.11 | -3,587.83 | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 104.50 | -22,889.99 | 13,747.21 |
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术迭代风险
光伏行业技术迭代速度较快，近些年在电池片、组件等方面涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大研发力度，持续提
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升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。
（2）核心技术泄露的风险
公司重视核心技术的保密工作，建立了较完善的技术管理和保密制度，且与核心技术人员签订了保密协议。尽管公司采取了多项核心技术的保密措施，公司未来仍存在核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等导致的核心技术泄露风险，从而将对公司的竞争力产生不利影响。
2、经营风险
（1）政策波动风险
公司所从事的太阳能光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。与光伏发电平价上网相关的政策密集颁布，包括公司在内的太阳能组件生产企业面临着新的发展机遇与挑战。尽管光伏产业发展前景总体良好，但不排除出现阶段性波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（2）境外贸易风险
公司合并报表的记账本位币为人民币。公司部分境外销售使用外币结算，面临一定的汇率风险。最近三年，公司主营业务收入中境外收入占比分别为
25.43%、28.62%及37.39%。如果未来人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致公司境外销售收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
除此之外，公司在境外销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响。国际市场中，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如美国“双反”调查、美国201调查、印度保障措施调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策给我
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国光伏企业的经营环境及境外市场拓展带来了一定的负面影响。公司可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等导致境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。
（3）原材料价格波动的风险
国产硅料及电池片自2020年6月以来不断上涨，尤其自2021年1月起价格上涨速度明显加快，2022年价格仍维持在高位；EVA胶膜价格自2020年下半年快速上升，2022年有一定回落。原材料及辅料价格的波动对公司业绩产生了较大影响。
（4）市场竞争加剧的风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，公司在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。如公司未能准确把握市场，在产品扩产或围绕行业上下游延伸产业链等投资项目出现销售不及预期，则可能会对公司业绩产生负面影响。
（5）公司管理方面的风险
公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
（6）土地权属瑕疵风险
公司附属公司常州亿晶和昌吉晶体拥有的部分土地存在未开发的情况，主要系因公司取得土地后，业务战略规划发生变化所致。尽管公司未来将根据实际生产需要积极与所在地主管部门沟通解决上述问题，并落实后续项目的开工建设，常州亿晶和昌吉晶体报告期内未受到行政处罚，但未开发的土地仍存在被当地主
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管部门收取土地闲置费用和违约金、无偿收回土地的风险。
（7）部分房屋建筑物权属瑕疵风险
公司附属公司常州亿晶和直溪亿晶存在部分辅助生产经营的房屋建筑物未取得不动产权证书的情形。截至本报告出具日，虽然公司正在积极地推动办理该等房屋的产权证书，但由于建设手续不齐全、历史资料缺失等原因，办理过程仍存在一定的不确定性。鉴于以上情形，该等未按规定及时办理不动产权证书的房屋建筑物存在被相关主管部门予以拆除或处罚的风险。
（8）建设项目合规风险
公司建设项目在环保、节能审查等方面存在未及时按最新规定办理相关手续的情形，目前已及时取得相关审批文件或正在积极补办相关手续。但随着国家可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求不断提高，政府可能出台新的环保规定和政策。公司存在未来生产过程中，存在因无法及时执行新的环保标准或国家或地区有关节能降耗等要求而导致被行政处罚的风险。
（9）对外投资风险
光伏产业具有较高的资金壁垒，固定资产投资项目金额通常较大。为进一步完善公司产业链，2022年10月常州亿晶与全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）共同设立滁州亿晶，在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，建设年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目。其中一期拟投资50亿元建设10GW高效N型TOPCon光伏电池项目。本次投资项目金额为公司初步测算，二、三期项目的未来投资建设存在不确定性。
未来如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的投资规模和推进度可能不及预期，项目的实施可能存在顺延、变更中止或终风险；如资金无法筹措到位、相关技术及产品质量未获得客户验证、光伏产品销售受宏观经济形势、产业政策、国际贸易环境等原因，可能存在投资收益不及预期的情况。此外，该项目用地及厂房系政府出资代建，全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）投资入股系产业资金，未来发行人均需根据协议回购，如因未按协议约定回购代建项目及产业资金，则发行人存在被全椒县人民政府追偿损失的风险以及项目产能设计不及预期，导致被要求退回补贴款的
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风险。
3、内控风险
（1）实际控制人失去控制权的风险
公司控股股东为勤诚达投资管理有限公司（现更名为深圳市唯之能源有限公司，以下简称“唯之能源”），截至本上市保荐书出具日，控股股东持有公司21.35%的股份，持股比例较低；其中累计质押2亿股股份，占其持有公司股份数量的
78.52%，占公司总股本的16.77%，质押预警线为2.65元。股票价格的波动除受公司的盈利状况、发展前景等与公司自身生产经营直接相关的因素影响外，还受国际和国内宏观经济形势、货币政策、经济政策、市场心理、股票市场供求状况等诸多因素的影响。因此，公司股票价格若持续下跌且控股股东未及时补充质押物，存在控股股东质押股票被平仓导致公司实际控制人变更的风险。若实际控制人发生变更，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式的改变，从而引起公司经营业绩的波动。
（2）实际控制人不当干预的风险
公司实际控制人为古汉宁，其通过唯之能源对公司股东大会表决事项具有重大影响，可实际控制公司的经营决策。公司已经建立了一整套公司治理制度，避免实际控制人利用控制地位损害公司和其他股东利益。但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人不当干预的风险。
4、财务风险
（1）净利润下滑的风险
最近三年，公司净利润分别为-65,243.20万元、-70,031.09万元和14,879.04万元。报告期内，公司主要原材料价格持续增长，对公司成本造成了一定压力。若未来公司受行业周期、供需关系及其他不可抗力因素的影响，或原材料价格持续大幅上涨，且公司未能及时或未能充分向下游客户转移相关成本，则公司净利润存在下滑的风险。
（2）毛利率下滑风险
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最近三年，公司主营业务毛利率分别为2.83%、-0.08%和5.64%。近年来，公司持续加大投入，新增厂房、机器设备增加较多，折旧增长较快，同时原材料涨价、人力成本的上升也对毛利率造成不利影响。如果未来原材料价格持续上涨，或公司新产品在爬坡阶段实现的销售收入不及厂房、设备折旧的增长，或下游客户转嫁价格压力导致公司现有产品价格下调，则公司毛利率存在下滑的风险。
（3）应收账款坏账损失风险
最近三年末，公司应收账款金额分别为72,108.32万元、73,238.68万元和161,557.89万元，占流动资产的比例分别为19.81%、14.81%和19.57%。公司应收账款余额较大，增长较快。若未来市场环境发生变化，或公司客户的经营状况发生不利变化，则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）存货跌价风险
最近三年末，公司存货账面价值分别为42,394.51万元、66,695.52万元和137,969.32万元，占流动资产的比例分别为11.65%、13.49%和16.71%。公司计提存货跌价准备金额分别为7,268.79万元、4,095.01万元和1,244.06万元。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生重大变化，将可能导致存货可变现净值进一步降低，从而影响公司的经营业绩。
（5）专用设备减值的风险
近几年来，我国光伏行业发展迅速，设备更新和技术迭代速度远远超过预期，旧产线产量少、生产成本高、转化效率低、大多设备仅可生产小规格产品与市场需求不符，存在淘汰情况，公司对此类设备计提了固定资产减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。
（6）税收优惠政策和政府补助变化的风险
2017年11月17日，常州亿晶取得“高新技术企业证书”被认定为高新技术企业，有效期限为3年。2020年12月2日，常州亿晶通过高新技术企业复审，有效期限为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，报告期内适用的企业
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所得税税率为15%。如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。
（7）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产均将增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（8）债务偿付风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.96、1.24和1.07，速动比率分别为
0.84、1.07和0.89，合并资产负债率分别为64.43%、66.44%和75.68%，近年来，公司负债比例有所增大。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司长期、短期偿债压力将会增大，可能面临较大的债务偿付风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司此次募集资金投资项目“常州年产5GW高效太阳能组件建设项目”将新增固定资产等投资85,650.62万元。如果公司本次募集资金投资项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行的募集资金主要投向“常州年产5GW高效太阳能组件建设项目”，项目建成达产后，可实现年产5GW高效太阳能组件的生产能力，有助于满足光伏发电市场需求。
随着光伏行业市场竞争加剧，可能导致太阳能组件产品的需求出现下降，此外，行业竞争格局发生变化或公司未来市场拓展情况不理想等原因均可能导致公
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司募集资金投资项目新增产能无法完全消化，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）新增固定资产折旧导致利润下降及净资产收益率下降的风险公司此次募集资金投资项目“常州年产5GW高效太阳能组件建设项目”将新增固定资产等投资85,650.62万元。项目实施后，公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高。如项目实际效益低于预期，或者公司未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。同时，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。因此，公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为唯之能源，以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
（六）锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数）。扣除发行费用后
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的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 常州年产5GW高效太阳能组件建设项目 | 85,650.62 | 70,240.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 145,650.62 | 130,240.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2024年2月7日）。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
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（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定贾磊、孙金良担任亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
贾磊：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部总监。曾参与、负责中国农业银行股份有限公司2014年优先股、中国银行股份有限公司2014年优先股、山东太阳纸业股份有限公司2015年非公开发行、浦发银行股份有限公司2017年非公开发行、中化岩土集团股份有限公司2018年可转换公司债券、中国民生银行股份有限公司2019年优先股、烟台石川密封科技股份有限公司创业板IPO等项目。贾磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
孙金良：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部高级经理，税务师，拥有中国法律职业资格。曾参与、负责江西江南新材料科技股份有限公司IPO、厦门思泰克智能科技股份有限公司IPO等项目。孙金良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定戴新科为本次发行的项目协办人。
戴新科：本项目协办人，海通证券投资银行部总监，2010年起从事投资银行业务。任职期间主要参与了浦发银行股份有限公司2016年度发行股份购买资产项目、浦发银行股份有限公司2017年度非公开发行项目、上海农村商业银行股份有限公司IPO项目等，戴新科先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：赵东宇、乔桥、张俊伟、王田、李伊楠。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2023年3月31日，除本保荐机构通过自营业务股票账户持有公司1,209,200股股票外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
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在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年1月17日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年1月13日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年2月20日召开第七届董事会第二十一次会议，对本次发行方案部分内容进行调整并审议通过了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等议案。
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鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司于2023年4月23日召开第七届董事会第二十三次会议，对发行方案中认购对象的前述基本情况变化进行更新并审议通过了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案。
（二）股东大会审议过程
2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
2023年3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
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3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：贾磊、孙金良
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦1101室
联系电话：010-58067888
传真：010-58067832
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良
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好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关的保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
戴新科
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________贾磊 孙金良
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
法定代表人签名：___________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日