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国泰君安证券股份有限公司关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛邦安全”、“公司”）的委托，担任盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本保荐书，并保证所出具的本保荐书真实、准确和完整。
本保荐书如无特别说明，相关用语具有与《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地九街9号9号2层209号 |
| 主要生产经营地址 | 北京市海淀区上地九街9号9号2层209号 |
| 有限公司成立日期 | 2010年12月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月17日 |
| 联系电话 | 010-62966096 |
| 传真号码 | 010-82730577 |
| 电子信箱 | ir_public@webray.com.cn |
| 互联网网址 | www.webray.com.cn |
| 业务范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；翻译服务；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）主营业务
公司专注于网络空间（Cyberspace）安全领域，主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，并提供相关网络安全服务。公司倡导“安全有道，治理先行”的发展理念，为用户提供网络安全基础类产品、业务场景安全类产品、网络空间地图类产品以及网络安全服务，是国内领先的网络安全产品厂商。公司秉持精准识别、精确防御、深入业务场景的“两精一深”的研发理念，聚焦漏洞及脆弱性检测技术体系、应用安全防御技术体系、溯源管理技术体系及网络空间地图技术体系，以“让网络空间更有序”为使命，护航国家网络空间安全战略的实施。公司为工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业；为国家发改委认定的国家规划布局内的重点软件企业；为中央网信办国家互联网应急中心（CNCERT）认定的国家级网络安全应急服务支撑单位（全国共13家）；为公安部认定的国家重大活动网络安全保卫技术支持单位、国家网络与信息安全信息通报机制技术
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支持单位；为工信部移动互联网产品漏洞库特设组建设运维支撑单位、移动互联网APP产品安全漏洞库技术支撑单位；为国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）原创漏洞发现突出贡献单位，发现并报送的漏洞为2021年度最具价值漏洞。公司连续三年被中国网络安全产业联盟（CCIA）评定为“中国网安产业竞争力50强”。基于漏洞及脆弱性检测技术体系、应用安全防御技术体系的优势，公司已成为行业内安全检测类、应用安全防御类产品种类最全的网络安全厂商之一。根据IDC研究报告，公司漏洞检测产品2021年度国内市场份额排名第三、硬件WAF产品2021年度国内市场份额排名第五。同时，在溯源管理技术体系方面，公司于2019年即入选IDC中国态势感知解决方案市场主要厂商。除通过自有品牌对外销售，公司还通过技术能力输出方式，将检测类和防御类技术模块整合到大型综合厂商的产品或解决方案中，累计出货超5万套，为最终用户提供了安全检测和防御服务。公司布局的网络空间地图是国家网络空间安全战略的基础性核心科技能力之一，是各行业数字资产在网络空间中实现可视化、可度量与高维度治理的重要工具。公司被中国网络安全产业联盟（CCIA）评定为“网络资产测绘技术领域典型企业”；受全国信息安全标准化技术委员会委托联合北京电子科技学院牵头研究网络空间资产测绘管理国家标准；承担了2020年工信部网络安全技术应用试点示范项目（资产测绘类），获得了2020年中国通信学会科技进步二等奖，获得了2022年中国指挥与控制学会科学技术一等奖。
作为全国十三家国家级网络安全应急服务支撑单位之一，公司拥有技术能力高、响应及时且经验丰富的安全服务团队，连续多年参与国家各级网络安全应急响应工作，服务了世界反法西斯战争胜利70周年大阅兵、二十国（G20）集团峰会、新中国成立70周年庆祝活动等70场以上国家重要活动的网络安保工作，为国内重大活动网络安保提供了坚实的护航力量。截至2023年3月31日，公司已获得发明专利25项；参与了8项国家标准的制定，其中4项已发布，另有4项参与起草的国家标准正在申报（1项为牵头起草），并承担了科技部、公安部、工信部、国家网信办等国家重大项目十余项。
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公司参与的“关键信息基础设施网络资产发现及威胁监测技术与应用”项目荣获中国通信学会科学技术二等奖，评审委员会认为“该项目属于网络空间安全领域核心技术，研制难度大，技术上取得了重大突破。该项目运行多年，安全可靠，多项创新成果填补了国内空白，项目具备国际先进水平，取得了良好的经济效益和显著的社会效益”。
（三）核心技术与研发水平
1、发行人技术先进性
经过多年的技术积累与沉淀，发行人形成了漏洞及脆弱性检测技术体系、应用安全防御技术体系、溯源管理技术体系、网络空间地图技术体系等四大类技术体系及基础通用技术共计30项核心技术，发行人的核心技术来源全部为自主研发。截至2023年3月31日，公司已获授权的网络安全领域的发明专利有25项，同时拥有122项计算机软件著作权，已参与制定了4项国家标准，另有4项参与起草的国家标准正在申报。
（1）漏洞及脆弱性检测技术体系先进性
公司漏洞及脆弱性检测技术在网络安全市场处于行业领先地位，公司漏洞及脆弱性检测相关产品近年市场份额连续位居行业前列，2021年漏洞检测产品国内市场份额排名第三。公司漏洞贡献获得国内官方安全漏洞库的高度认可，2021年被评选工信部移动互联网产品漏洞库特设组建设运维支撑单位、CAPPVD技术支撑单位；被CNVD评为2020年原创漏洞发现突出贡献单位，发现并报送的漏洞被评为2021年度最具价值漏洞；2018年荣获国家信息安全漏洞库（CNNVD）重大预警报送专项奖。此外，公司专门研究攻防技术及0Day/1Day/NDay 漏洞检测能力的烽火台实验室，捕获并上报的漏洞获得CNVD和CNNVD数十次的公开表彰。同时，发行人参与起草的2项漏洞相关国家标准已发布实施。
经过多年的研发和实践积累，公司形成了全面丰富的漏洞规则库，漏洞数量超过18万条。公司具备全面的系统漏洞检测能力，检测范围覆盖通用操作系统、网络安全设备、物联网设备、工控设备、移动设备、虚拟化平台、大数据组件、信创设备等，能够全面满足关键信息基础设施新技术、新应用的安全检测需求。
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通过自主研发的网络质量自动感知模块，可将网络漏洞检测率提高20%以上。
（2）应用安全防御技术体系先进性
公司应用安全防御技术在应用安全市场处于行业领先地位。根据IDC数据统计，发行人硬件WAF产品2019-2021年连续三年市场份额国内前五名。基于应用安全防御技术延展的物联网安全领域，发行人承担了2021年工信部创新发展工程-物联网基础安全接入监测平台项目。除此之外，发行人应用安全防御领域相关产品为中国铁路12306、中国石化集团、中国人民银行等国家重点关键信息基础设施单位提供安全防御工作。
公司研发的新一代智能Web应用防护系统，通过6大防护引擎的协同联动弥补传统WAF的不足，基于机器学习的Web攻击检测算法，攻击检出率高达99%，解决了传统Web防护规则库检测方法的误报和运维难题；利用旁路镜像主动防御技术，将旁路封堵率提高至99.99%；融合威胁情报技术，提高了单点设备的联防联控能力，在确保网络稳定的前提下，极大的提升了客户的安全防护能力。
（3）溯源管理技术体系先进性
公司于2015年参与的网络安全专项保障任务中首次提出“3秒发现”理论，将威胁发现与溯源取证的效率指标推向了一个新的高度，先后获得IDC大数据安全创新者、IDC中国网络安全风险态势感知系统创新者、大数据协同安全技术国家工程实验室《大数据安全优秀案例奖》等荣誉，同时参与了《信息安全技术网络安全态势感知通用技术要求》国家标准制定工作。
公司溯源管理技术结合了内容安全监测、僵木蠕威胁监测、DDoS风险监测、威胁情报检测、APT检测和暴露面资产监测等相关数据，从脆弱性风险、攻击威胁和资产安全三大维度进行关联分析，提取海量数据中包含的关键线索及联系，从而梳理出一套从事件采集、数据预处理、噪音过滤、关联分析、通报预警到溯源反制的完整管理流程，并依此形成了网络安全态势感知平台、持续威胁检测与溯源系统、诱捕防御与溯源分析系统等多款产品，在公共安全、电力能源、金融科技等领域得到了应用。
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（4）网络空间地图技术体系先进性
网络空间地图领域属于国家网络空间安全战略的核心组件，是海陆空天之外的第五空间的“底图”，是网络空间的“高德地图”、“百度地图”。发行人在网络空间地图领域属于行业的先行者和探索者，相关技术达到国内领先水平，发行人已在网络空间地图领域储备了14项国内核心专利，关键技术填补了网络空间地图系统、IPv6地址测绘、半合作模式穿透技术（隐身设备发现技术）领域的技术空白。发行人于2020年协助教育部网络安全教指委承办了国家首届网络空间测绘大会；2021年联合牵头研究网络空间地图相关的国家标准；2022年在中国指挥与控制学会下发起成立网络空间测绘专委会；同时承担多个国家关键部委的网络空间测绘工作和行业标准制定工作。
（5）安全操作系统RayOS技术先进性
公司开发的RayOS安全操作系统采用“基座+能力模型+业务模型”的研发模型，具备模块化引擎、一体化策略、国产化和虚拟化等多项优势，产品具备开放式架构，便于快速按需部署，能低成本扩展出不同的安全功能，是公司快速应对市场、提高研发效率和人均产出比的研发基座。RayOS采用模块化管理方式，极大的提升了功能单元的可复用性，通过基于配置的自动化构建和系统打包实现了积木式搭建，极大的提高了系统的稳定性，使开发效率提高60%以上。
2、研发投入情况
根据发行人会计师出具的“天职业字[2023]26287号”《审计报告》，最近三年，公司研发投入分别为2,489.13万元、3,870.95万元和4,770.54万元，研发投入占营业收入的比例分别为16.38%、19.11%和20.20%，随着公司研发人员数量及平均薪酬水平的提升、股权激励方案的实施及网络空间地图项目的持续投入，最近三年公司研发投入规模持续增加。公司最近三年研发投入情况如下表所示：
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入（万元） | 4,770.54 | 3,870.95 | 2,489.13 |
| 营业收入（万元） | 23,612.47 | 20,257.08 | 15,195.46 |
| 研发投入占营业收入比例 | 20.20% | 19.11% | 16.38% |
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3、发行人研发技术产业化情况
发行人自成立以来一直高度重视研发创新，紧跟网络安全技术的发展趋势和用户需求，不断推出创新产品和解决方案，提升市场竞争力。发行人始终坚持市场需求为导向，以研发创新为驱动，并将研发及创新作为公司重要的发展战略，高度重视科技成果与产业的融合。公司已建立北京、西安、成都三大研发中心，拥有30项网络安全领域核心技术。2022年12月31日，公司拥有研发人员171名，占员工总人数的比例达
38.60%。截至2023年3月31日，公司已获授权的网络安全领域的发明专利有25项，同时拥有122项计算机软件著作权。基于上述核心技术、专利、软件著作权及强大的基础安全能力和创新服务能力，公司通过将研发技术产业化，形成了网络安全基础类、业务场景安全类、网络空间地图类及网络安全服务等产品与服务体系。
发行人将应用了上述核心技术的产品与服务形成的收入作为衡量研发技术产业化的重要指标之一。报告期各期，公司主要依赖核心技术开展业务，核心技术收入占主营业务收入的比例均超过80%。具体情况如下表所示：
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核心技术收入（万元） | 19,607.76 | 17,158.66 | 12,261.12 |
| 主营业务收入（万元） | 23,604.19 | 20,241.01 | 15,173.83 |
| 核心技术收入占比 | 83.07% | 84.77% | 80.80% |
4、发行人未来发展战略
公司秉承“让网络空间更有序”的使命，倡导“安全有道，治理先行”的安全理念，以“客户第一、知行合一、勇于创新、当责奋斗、相互成就”的公司价值观，“专业、坦诚、规范、尊重、进取”的用人观，结合核心技术能力，持续探索物理世界和网络空间的映射关系，并不断结合客户的业务场景拓展核心技术的应用领域，致力于为更多客户提供实时、精准、高效、安全的网络空间资产治理服务。未来，公司将坚定遵循“两精一深、聚焦行业”理念，不断夯实企业的核心竞争力，持续优化公司运营管理效率，使公司成为一家创新驱动、持续成长、高效运营的新型数字化网络空间安全供应商，更好地为国家和人民的安全保驾护
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航。
未来三年，公司将在国家安全的战略下，围绕网络空间疆域，持续创新，加大网络信息安全领域的研发投入，以网络空间地图为底座，聚焦行业和场景，开发创新性的安全产品和解决方案，保障数字世界安全。同时，公司将不断完善市场营销体系，围绕公共安全和行业安全，扩大市场覆盖度和市场渗透率。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产合计 | 30,999.56 | 27,373.22 | 21,886.63 |
| 非流动资产合计 | 5,820.97 | 4,114.26 | 2,581.89 |
| 资产总计 | 36,820.52 | 31,487.47 | 24,468.53 |
| 流动负债合计 | 9,041.79 | 8,196.15 | 6,042.73 |
| 非流动负债合计 | 886.05 | 205.04 | 67.37 |
| 负债合计 | 9,927.84 | 8,401.19 | 6,110.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 26,892.68 | 23,086.28 | 18,382.45 |
| 股东权益合计 | 26,892.68 | 23,086.28 | 18,358.43 |
| 负债和股东权益总计 | 36,820.52 | 31,487.47 | 24,468.53 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 23,612.47 | 20,257.08 | 15,195.46 |
| 营业利润 | 4,954.68 | 5,215.62 | 3,500.45 |
| 利润总额 | 4,866.02 | 5,093.28 | 3,453.32 |
| 净利润 | 4,618.42 | 4,766.31 | 3,122.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,618.42 | 4,778.18 | 3,136.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,324.96 | 2,437.95 | 4,175.89 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -927.42 | -349.51 | 779.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,959.01 | -1,589.66 | 6,699.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,561.47 | 498.78 | 11,654.98 |
4、财务指标
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 |
| 资产总额（万元） | 36,820.52 | 31,487.47 | 24,468.53 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 26,892.68 | 23,086.28 | 18,382.45 |
| 资产负债率（母公司） | 22.45% | 22.69% | 19.34% |
| 营业收入（万元） | 23,612.47 | 20,257.08 | 15,195.46 |
| 净利润（万元） | 4,618.42 | 4,766.31 | 3,122.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,618.42 | 4,778.18 | 3,136.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,247.27 | 4,295.47 | 3,050.34 |
| 基本每股收益（元） | 0.82 | 0.85 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元） | 0.82 | 0.85 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.71% | 23.96% | 28.91% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,324.96 | 2,437.95 | 4,175.89 |
| 现金分红（万元） | 1,695.57 | 1,695.57 | 1,315.75 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 20.20% | 19.11% | 16.38% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=负债总额/总资产×100%；
2、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益
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基本每股收益＝P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、报告期内发行人不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（五）主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）网络空间地图等新产品推广进展存在较大不确定性
发行人为产品与技术型公司，基于“两精一深”研发理念，结合市场和客户需求，持续推出创新产品与技术。网络空间地图领域为一个新兴的安全市场，是发行人重点布局的核心领域，用于满足国家各级政府单位、大型国企央企、国家监管机构等客户更高维度的网络空间资产治理、决策和分析需求，发行人为该领域的先行者和探索者。针对发行人推出的网络空间地图等新产品，受客户接受度、市场需求释放不及预期、市场竞争加剧等因素影响，相应推广进展存在较大不确定性。
（2）与综合厂商竞争关系及客户自研趋势对发行人经营业绩存在不利影响
网络安全行业细分领域众多，呈现高度碎片化特征，行业内各厂商之间存在竞争与合作并存的情况。发行人与行业内部分综合性厂商在某些细分领域存在竞争关系，同时又与奇安信、华为、新华三、天融信、星网锐捷等综合性厂商存在合作关系，且部分合作厂商就部分产品实现自研。若行业内综合性厂商通过产品自研或收购等方式深入参与发行人所布局的细分领域，将会加剧细分领域市场竞争强度，可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
（3）发行人与主要客户公安部第一研究所可能存在潜在竞争关系
报告期内，发行人与主要客户公安部第一研究所的合作主要基于网络攻击阻断系统即网盾K01。网盾K01由公安部第一研究所牵头设计，组织发行人共同研发的一款网络安全防护类设备。发行人销售该产品主要有直接对外销售（发行
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人直接与市场客户签署销售合同）和与公安部第一研究所合作销售（公安部第一研究所与市场客户签署销售合同，然后再与发行人签署采购合同）两种模式。由于双方均可直接向市场进行销售，预计未来可能面临客户重叠进而导致潜在的竞争关系。
（4）新客户或新行业拓展的风险
报告期内，受限于资金实力、品牌影响力等劣势，发行人战略性聚焦于行业客户，主要为监管行业、电力能源、金融科技、运营商及教育等行业客户提供与行业特点深度融合的软硬件产品与服务。随着发行人市场规模的扩张，在夯实现有客户需求、减少客户流失的基础上，发行人一方面将持续开发现有行业的潜在客户，做深行业需求；另一方面，随着品牌影响力、安全能力等提升，发行人将积极开拓新行业、新市场，以满足新行业、新市场潜在客户的安全需求。若在新客户或新行业拓展过程中，如公司产品或服务不能满足相应的安全需求，或开发策略无效等，将可能导致发行人存在新客户或新行业开拓失败的风险。
（5）主营业务毛利率无法维持高水平的风险
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为75.59%、78.81%和77.71%，作为产品与技术型公司，发行人主要以技术能力输出和提供偏标准化产品的形式对外开展业务，因此发行人主营业务毛利率水平整体较高。随着发行人实力增强及品牌能力提升，发行人预计将会逐渐增加微定制类、小集成类、服务类项目的开发，该等项目往往需要对外采购服务、产品或技术等，毛利率相对较低。未来随着发行人定制类、集成类、服务类业务及其收入占比增加，预计发行人将面临主营业务毛利率下降的风险。
（6）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为6,073.68万元、10,004.47万元和15,024.23万元，占各期末资产总额的比例分别为24.82%、31.77%和
40.80%，各期末应收账款账面价值较高，随着发行人业务规模持续增长，预计发行人应收账款规模将持续扩大，若发行人主要客户出现资金流紧张、付款不及时，甚至违约不付款等情况，则将导致发行人应收账款存在减值损失的风险。
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（7）部分主要客户付款信用期变化及“背靠背”条款约定对发行人现金流存在一定不利影响报告期内，发行人与部分主要客户合作周期长、业务合作频繁或合作业务较为特殊，与其长期合作战略价值较大，因该部分主要客户市场地位比较高、资金实力较强、部分合作对发行人较为重要等原因，为保持长期稳定合作，双方在对付款条款进行谈判时，发行人给予了较为宽松的付款政策，导致部分主要客户在报告期内存在付款信用期变化或存在“背靠背”结算条款的情形，该情形对发行人报告期内的现金流产生了一定不利影响。随着发行人业务规模和与相关主要客户合作规模的提升，若仍存在或新增相关特殊付款条款约定，将会持续或加重对发行人现金流产生的不利影响。
（8）项目合作渠道收入占比提高将对发行人财务状况、现金流产生一定不利影响
报告期内，发行人项目合作渠道收入占比分别为13.55%、23.77%和27.70%，2021年末该模式应收账款余额截至2022年8月末的期后回款比例为30.35%，该模式下业务款项流转环节较长导致客户回款进度较慢。为有效地扩大销售市场和客户群体覆盖范围，提高产品市场知名度和竞争力，基于下游客户群体广泛、订单数量多、订单规模小等特征，发行人将加大力度建设渠道销售体系，与市场渠道商积极开展业务合作，提高渠道销售合作规模。
随着渠道体系建设完善与渠道销售力度的提升，项目合作渠道模式收入规模及占比将会进一步增加，预计将会对发行人财务状况、现金流产生一定不利影响。
（9）新产品、新技术研发失败风险
网络安全行业产品创新及技术迭代较快，为保持技术先进性和市场竞争力，发行人需要持续进行新产品、新技术的研究与开发。发行人凭借对网络安全漏洞的长期技术积累，通过漏洞识别评估发展出包括已知漏洞收集技术、未知漏洞收集技术、网络目标识别技术、漏洞环境仿真技术、海量数据关联分析技术、5G/6G卫星互联网漏洞分析技术等脆弱性检测技术，并衍生出诱捕防御、行为分析、攻击检测、情报匹配、大流量分析等漏洞缓解的应用防御技术，结合地理信息技术、
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大数据关联分析、可视化技术、海量目标识别、多协议识别技术和人工智能等漏洞管理与溯源能力技术，探索开发网络空间地图技术。基于以上漏洞精准检测、精确防御技术和管理溯源能力，发行人在网络安全基础类产品的基础上逐步开发出业务场景安全类产品和网络安全地图类产品等新产品。若发行人对行业技术发展方向、新产品市场容量预计有误，或各种原因造成技术创新及相应产品转化进度较慢，或新技术未能有效运用到产品，或新产品未能有效满足市场或客户需求等，均可能导致发行人存在新产品、新技术研发失败的风险。
（10）主要业务或产品资质证书无法续期或办理的风险
根据相关法律法规规定，网络安全设备厂商从事网络安全专用设备销售和网络安全服务等经营活动，应取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证，并具备网络信息安全服务资质等业务资质。发行人已安排专人负责相关产品和服务认证资质的申请、取得和维护，且未出现过已取得认证或资质被取消的情况。如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或出现人员维护失误导致未及时对相关证照进行续展的情况，则公司产品和服务资质存在无法续期或办理的风险。
（11）知识产权或技术泄密的风险
公司主要从事网络安全产品的研发、生产和销售，所处行业属于知识、技术密集型行业。公司主营产品所涉及的核心技术已形成了具有自主知识产权的发明专利和计算机软件著作权，同时公司与员工签订了保密协议等多种手段，以保护发行人的知识产权与技术秘密。报告期内发行人未出现过知识产权或技术秘密泄密的情形。但若将来公司不能有效保障核心技术涉及的知识产权或技术秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（12）因第三方代缴社保导致的发行人涉诉风险
报告期内，发行人存在委托第三方机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金的情况，该等行为不符合《中华人民共和国社会保险法（2018年修正）》《住房公积金管理条例（2019年修订）》的相关规定，可
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能存在被行政处罚的风险；同时，如发行人因管理不善等原因在未及时取得员工事前同意的情况下出现第三方机构代缴行为，并因此导致与员工发生纠纷，则发行人可能会面临相关诉讼或仲裁的法律风险。
（13）实际控制人控制不当的风险
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制公司65.68%的表决权股份，同时担任公司董事长、总经理职务，其行使表决权可直接影响公司的发展战略、人事任免、经营策略、技术及产品研发方向等，若实际控制人存在权力行使不当或决策失误情形，则可能对公司正常经营及中小股东利益产生不利影响。
（14）业务规模扩张后管理能力无法同步提升的风险
最近三年发行人实现的营业收入年均复合增长率为24.66%，目前阶段发行人处于高速成长期。随着发行人研发能力提升、营销体系建设与完善及本次募投项目落地，在网络安全市场规模不断扩大及政策持续支持的背景下，预计发行人的业务规模仍将保持高速增长。发行人资产、收入、员工、客户及市场区域等规模扩张后，对公司的经营管理能力与水平提出了更高的要求。若发行人不能及时根据业务规模情况持续改进或重构经营管理方式，致使企业管理能力与业务规模扩张无法匹配，甚至出现制约业务规模扩张的情形，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争风险
目前，我国网络安全产业市场竞争风险较大，网络安全行业的竞争主要体现出两个特点：一是行业参与者众多，市场集中度较低。根据CCIA研究发布的《中国网络安全产业分析报告（2022年）》，2022年上半年我国开展网络安全业务的企业共有3,256家；2019-2021年我国网络安全行业集中度CR8为39.48%、41.36%和43.96%，2020年度、2021年度我国网络安全行业集中度CR1仅为7.79%和
9.50%；二是行业细分领域众多，竞争格局分散。根据CCIA统计，我国网络安全产品和服务细分领域达70多个，市场竞争格局呈现较为明显的碎片化特征。在上述行业竞争格局下，发行人将面临较大的市场竞争的风险。
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（2）与行业龙头公司相比，公司在产品布局、市场份额、经营规模等方面仍存在一定差距
我国网络安全行业参与者众多，既包括覆盖细分领域较多的综合性厂商，也包括深耕三至五类细分领域的优秀领军企业以及在某一细分领域开拓创新的新锐企业。受限于资金实力影响，发行人聚焦于具有比较优势的部分细分领域，即以漏洞技术为核心的安全检测、应用防御及网络空间地图等领域。发行人在其布局的部分细分领域内具有较高的市场地位。但从公司综合实力看，与行业龙头公司相比，发行人整体上在产品布局、市场份额、经营规模等方面仍存在一定差距。
（3）经营业绩季节性变动风险
最近三年，发行人第四季度实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为50.42%、53.29%和57.30%，发行人在第四季度实现的收入占比较高，存在收入季节性特征；而发行人各项主要费用支出在各个季度相对均衡发生，导致发行人前三季度特别是第一季度和第二季度可能存在亏损，发行人各季度净利润的季节性特征可能更为明显。发行人在第四季度实现的收入规模对公司全年经营业绩的实现情况至关重要。投资者在进行投资决策时应考虑发行人经营业绩的季节性变动风险，审慎进行判断。
（4）人力资源成本持续上涨的风险
发行人报告期内人力资源成本情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬计提金额（万元） | 10,603.91 | 8,168.54 | 5,724.45 |
| 职工薪酬计提金额占收入比 | 44.91% | 40.32% | 37.67% |
| 人均薪酬金额（万元/年） | 24.69 | 21.61 | 18.26 |
注：（1）人均薪酬（万元/年）＝应付职工薪酬本期计提数/年末年初平均员工人数；（2）上述应付职工薪酬金额不包含股份支付费用。
最近三年，发行人计提的应付职工薪酬金额分别为5,724.45万元、8,168.54万元和10,603.91万元，占营业收入的比重分别为37.67%、40.32%和44.91%，人均薪酬分别为18.26万元/年、21.61万元/年和24.69万元/年，发行人人力资源成本占收入比重较高，且人力资源成本总额持续上涨。随着行业“人才争夺”加剧、发行人人才队伍的扩充与优化及人力资源成本相关法规政策的变化等，预
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计发行人仍将面临人力资源成本持续上涨的风险。
（5）核心技术人员短缺或流失风险
发行人的主营业务为技术密集型业务，核心技术人员的充足性与稳定性是保持公司技术先进性和产品竞争力的主要基础。近年来，随着我国网络安全产业规模扩大，网络安全方面的技术人员短缺已成为制约行业发展的重要因素之一，现阶段网络安全方面的专业人员仍属于一种稀缺资源，网络安全行业发展使得“人才争夺”愈演愈烈。
随着行业“人才争夺”的不断加剧，若未来公司的人力资源政策、考核和激励机制、企业文化等缺乏市场竞争力，难以稳定现有核心技术人员或吸引优秀技术人员加盟，将可能导致公司存在核心技术人员短缺或流失的风险。
（6）因用户发生数据泄密或网络安全事件等导致的风险
发行人主要为用户提供网络安全产品及解决方案，并提供相关安全服务；在产品研发与生产过程中，发行人已按照法律法规、行业标准，并结合公司研发活动实际情况，制定了《研发项目管理制度》《生产部质量放行管理制度》等，以保障产品质量符合既定标准要求。
未来，若最终用户发生数据泄密或其他网络安全事件时，如主管部门认定公司在提供产品或服务时违反了相关法律法规，或认定公司产品或服务存在缺陷，则公司可能面临被有关主管部门责令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等行政责任风险，同时可能面临根据销售合同的约定向用户承担相应民事赔偿责任的风险。
3、其他风险
（1）税收优惠政策变化的风险
最近三年，发行人主要税收优惠金额分别为1,920.51万元、2,145.17万元和2,172.41万元，占各期利润总额（合并）的比重分别为55.61%、42.12%和44.64%，占比较高。报告期内公司享受的上述主要税收优惠政策未发生重大不利变化。但未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将
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存在对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响的风险。
（2）募投项目实施风险
根据行业发展形势和公司的技术发展特点，公司对募投项目的可行性进行了充分论证，对各项目的经济效益进行了预测分析。但在项目实施过程中，如果出现募集资金不能如期到位、募投项目不能按计划推进、募投项目推出的新产品、新服务市场空间低于预期，下游市场需求发生重大变化、下游市场竞争加剧、新产品或新服务发布较慢导致客户流失、客户开拓进展不达预期、相关技术出现重大迭代等情形，将导致募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
（3）发行后即期回报被摊薄的风险
最近三年，发行人实现的基本每股收益分别为0.59元/股、0.85元/股和0.82元/股，实现的加权平均净资产收益率分别为28.91%、23.96%和18.71%。本次成功发行后，公司的股本总额、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内不能立即产生经济效益；因此，本次发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现下降，导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。
（4）发行失败风险
公司本次拟申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的数量不足相关法律规定要求，或者发行时总市值不满足明确选择的预计市值与财务指标上市标准，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规定，应当中止发行。若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会导致公司存在本次发行失败的风险。
（5）股票价格波动风险
本次发行成功后，公司股票将在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受经营业绩和财务状况影响外，还受国内外经济形势、政府宏观调控政策、资本市场走势、投资者偏好和各类重大突发事件等因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而波动。投资者在考虑投资本
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公司股票时，应充分了解并认识股票价格波动可能带来的投资风险，审慎做出投资决策。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过1,888.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过1,888.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过7,539.90万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益确定） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的股东权益除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者（法律法规或监管机构禁止的购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||
| 发行费用的分摊原则 | 不适用 | ||
| 募集资金总额 | 本次发行募集资金总额预计【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 扣除新股发行费用后，募集资金净额预计【】万元 | ||
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| 募集资金投资项目 | （1）网络空间地图项目 （2）工业互联网安全项目 （3）数字化营销网络建设项目 （4）研发中心建设项目 （5）补充流动资金 |
| 发行费用概算 | 本次新股发行费用总额约【】万元 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
董冰冰：经济学硕士、保荐代表人、非执业注册会计师，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与派特罗尔IPO，联创信安、创动空间、中原传媒等新三板挂牌，挂牌公司指南针重大资产重组、伊赛牛肉增发等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董冰冰先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张扬文：金融学硕士、保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与史丹利IPO、傲农生物IPO、指南针IPO、研奥股份IPO、九号公司IPO、浪潮信息非公开发行、合力泰借壳上市及重大资产重组、京能热电非公开发行、傲农生物非公开发行、傲农生物可转债、京粮控股非公开发行（执行中）等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张扬文先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李月
李月女士：法学硕士、非执业律师，国泰君安投资银行部业务董事。曾负责或参与汇鸿股份（600981）重大资产重组项目、恒祥化学、皋液重工、中原传媒等新三板挂牌项目、指南针重大资产重组项目、纳科诺尔股票定向发行等项目。李月女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：陈夕鹏、邓萌、程书远、欧阳欣华、张超、任林静。
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四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构同意推荐盛邦安全本次证券发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
2022年5月31日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本
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次发行上市相关的议案；并于2022年6月15日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位及国家产业政策所作出的说明
根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，保荐机构就发行人符合科创板定位具体说明如下：
（一）发行人行业属性符合科创板定位及国家产业政策
发行人专注于网络空间安全领域，主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，并提供相关网络安全服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.2网络与信息安全软件开发”。
同行业公司如安恒信息、山石网科、亚信安全等已在科创板成功上市。发行人与该部分同行业上市公司均属于新一代信息技术产业，行业领域归类一致，不存在显著差异。
综上，发行人符合科创板板块定位及国家产业政策的相关规定。
（二）发行人同时符合科创板相关指标要求
发行人同时符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》第五条科创属性规定的4项指标，符合科创属性相关指标要求，具体情况如下表所示：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 发行人指标情况 |
| 软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上； | ?是 ?否 | 发行人最近三年累计研发投入11,130.62万元，累计实现营业收入59,065.01万元，最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为18.84%，高于10% |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | ?是 ?否 | 截至2022年末，发行人研发人员171人，占公司员工总数的比例38.60%，高于10% |
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| 应用于公司主营业务的发明专利5项以上 | ?是 ?否 | 发行人是国家级重点软件企业，不适用该标准 |
| 最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元 | ?是 ?否 | 最近三年发行人分别实现营业收入15,195.46万元、20,257.08万元和23,612.47万元，最近三年营业收入年均复合增长率为24.66%，高于20% |
经核查，保荐机构认为，发行人符合科创板定位及科创属性相关指标要求。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定
（1）保荐机构核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于2010年12月，发行人于2015年11月按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
（1）经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]26287号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]26306号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东及实际控制人出具的声明文件及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会（股东会）决议和董事会决议、核心技术人员签订的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查发行人经营资料、借款合同、主要资产的权属证明文件、企业信用报告等资料，查询发行人涉及诉讼、仲裁情况，结合与发行人管理层的访谈、发行人会计师出具的《审计报告》（天职业字[2023]26287号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
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重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
（1）根据发行人生产经营相关资质证明文件、主营业务和产品与技术情况，查阅行业研究报告和国家产业发展政策，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、控股股东提供的声明文件及发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为5,651.90万元，本次拟发行股份不超过1,888.00万股（不考虑超额配售选择权），发行后股本总额不超过7,539.90万元。
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（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查，本次发行后，本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中第2.1.2条（一）的相关规定，即：
预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。根据发行人会计师出具的“天职业字[2023]26287号”《审计报告》，发行人2021年和2022年实现的净利润情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 合计 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,618.42 | 4,778.18 | 9,396.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,247.27 | 4,295.47 | 8,542.74 |
| 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,542.74 | ||
发行人最近两年实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计为8,542.74万元，最近两年实现的净利润均为正且累计超过5,000万元；此外，发行人2020年10月外部股权融资投前整体估值为12亿元。随着公司经营规模快速扩张，盈利能力逐步增强，持续稳定的业绩增长将带动公司估值进一步提升，预计发行后总市值不低于人民币10亿元。综上，结合最近两年净利润实现情况及最近一次外部股权融资整体估值情况，同时考虑可比公司在境内市场的估值情况，发行人预计本次发行可满足前述所选上市标准。
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（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
3-1-3-28
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 李 月 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 董冰冰 | 张扬文 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 李俊杰 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
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