证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-38
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十次会议通知于2023年5月12日以书面方式送达全体董事，本次会议于2023年5月17日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及总裁、董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1．《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象增发A股股票的有关规定，具备向不特定对象增发A股股票的条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》，本次发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行数量
本次发行的股票数量不超过400,000,000股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）发行方式及发行对象
本次发行为向不特定对象增发A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的A股股票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向不特定对象增发A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）上市地点
本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）募集资金金额及用途
本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 供应链数智一体化升级建设项目 | 79,252.64 | 79,252.64 |
| 2 | 零碳智能技术改造项目 | 68,456.84 | 50,174.00 |
| 3 | 新加坡燃油加注船舶购置项目 | 60,432.46 | 60,432.46 |
| 4 | 再生资源循环经济产业园建设项目 | 50,490.94 | 37,237.65 |
| 5 | 干散货运输船舶购置项目 | 47,000.46 | 47,000.46 |
| 6 | 补充流动资金 | 95,902.79 | 95,902.79 |
| 合计 | 401,536.13 | 370,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排
本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）本次发行的股票限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（10）本次决议的有效期
本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》。
4．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告》。
5．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6．《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-40）。7．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（公告编号：2023-41）。
8．《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。9．《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次向不特定对象增发A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股
东大会审议通过的本次向不特定对象增发A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向不特定对象增发A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。
（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。
（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。
（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。
（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向不特定对象增发A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。
（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。
（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。
（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。
（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
（14）上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10．《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》。
11．《公司2023年董事长及高级管理人员绩效考核办法》；
该议案关联董事高少镛回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
12．《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13.《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-42）。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
? 报备文件
1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第二次会议决议
2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十次会议决议
3．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十次会议独立董事意见书