证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-40
厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、前次募集资金情况
（一） 发行股份购买资产基本情况
2020年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]3514号）核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向厦门国贸控股集团有限公司发行人民币普通股75,371,434股（每股面值1元，每股发行价格为7.74元，股份支付对价为583,374,899.16元），购买宝达润（厦门）投资有限公司（2021年7月已更名为厦门国贸宝达润实业有限公司，以下简称“宝达润实业”）100%股权。2020年12月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0116号），对本次交易的股本变动情况进行了审验。上述股权出资额合计人民币583,374,899.16元，其中计入股本人民币75,371,434.00元，扣减不含税的发行费用人民币11,444,689.99元，剩余人民币496,558,775.17元计入资本公积。
本次发行的新增股份已于2020年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
（二） 募集资金专户存储情况
本公司前次发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见本公告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金情况说明
本公司非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见本公告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，故未单独计算实现效益，前次发行股份所涉及的资产运作情况详见本公告之四。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益有差异的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）标的资产权属变更情况
2020年12月24日，经厦门市市场监督管理局核准，宝达润实业100%股权已过户至本公司名下。
购买时点，宝达润实业未直接经营具体业务，主要通过其控制的子公司拥有的3艘船舶资产开展运输业务。宝达润实业的下属子公司、孙公司情况如下：
| 序号 | 全称 | 简称 | 注册地 | 持股比例% | 运营船舶 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 宝达润海运有限公司 | 宝达润海运 | 香港 | 100.00 | 无 | |
| 2 | 宝达润1海运有限公司 | 宝达润1 | 香港 | 100.00 | ITG UMING1 | |
| 3 | 宝达润2海运有限公司 | 宝达润2 | 香港 | 100.00 | ITG UMING2 | |
| 4 | 宝达润3海运有限公司 | 宝达润3 | 香港 | 100.00 | ITG UMING3 | |
2021年9月30日，宝达润海运将持有的实际运营船舶资产的宝达润1、宝达润
2、宝达润3（以下合称：三家单船公司）的股权转让给本公司子公司国贸裕民船务有限公司。截至2022年12月31日，宝达润实业及其下属公司的产权控制关系如下：
| 序 号 | 全称 | 简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 宝达润海运有限公司 | 宝达润海运 | 100.00 | |
| 2 | 厦门国贸华祥苑茶业有限公司（注） | 国贸华祥苑茶业 | 51.00 | |
注：宝达润实业于2022年新设成立子公司厦门国贸华祥苑茶业有限公司。
（二）标的资产账面价值变化情况
截至2022年12月31日，宝达润实业的资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 合并资产总额 | 57,233.94 | 64,553.17 | 71,992.28 |
| 合并负债总额 | 1,083.54 | 1,714.27 | 7,231.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 56,150.40 | 62,838.90 | 63,780.42 |
（三）标的资产的生产运营情况
1、2021年度、2022年度，宝达润实业盈利情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 10,503.34 | 93,833.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,744.80 | 486.03 |
注：2021年9月30日，宝达润海运将持有的三家单船公司的股权转让，因此宝达润实业上述盈利情况不包含股权转让之后三家单船公司营业收入及净利润。
2、三家单船公司的生产运营情况
如上所述，因发生了股权转让，宝达润实业的资产账面价值情况、盈利情况未能完整反应前次发行股份购买资产的运营情况。发行股份购买资产时点宝达润实业的主要资产为三条船舶，分别在三家单船公司运营，三家单船公司2021年度、2022年度的盈利情况合并列示如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 15,249.08 | 14,839.76 |
| 利润总额 | 10,063.21 | 8,516.91 |
（四）承诺事项的履行情况
本公司前次非公开发行股份购买资产不存在承诺事项。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明本公司上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、上网披露的公告附件
（一）《容诚会计师事务所（殊普通合伙）前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日编制单位：厦门国贸集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：58,337.49 | 已累计使用募集资金总额：58,337.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：58,337.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2020年：58,337.49 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发行股份购买宝达润实业100%股权 | 发行股份购买宝达润实业100%股权 | 58,337.49 | 58,337.49 | 58,337.49 | 58,337.49 | 58,337.49 | 58,337.49 | — | 2020年12月 |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日编制单位：厦门国贸集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 发行股份购买宝达润实业100%股权 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，故未计算实现效益。