万兴科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所《关于对万兴科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第201号）（以下简称“关注函”），要求公司对关注函内容做出书面说明。公司董事会立即责成财务部门、董事会办公室及年审会计师等有关人员认真分析关注函所列问题，现将关注函回复如下：
1.2022年年报显示，你公司2022年扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为1,059.69万元，与2021年基本持平；2022年非经常性损益金额为3,065.82万元，占当期净利润的比例为74.31%。你公司非经常性损益主要为公允价值变动收益以及其他符合非经常性损益定义的损益项目。
（1）请你公司说明报告期内非经常性损益的具体构成、金额、形成原因、公允价值计量方法及会计处理依据。
【回复】：
1、公司2022年非经常性损益的具体构成、金额、形成原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 形成原因 | 是否涉及公允价值计量 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 187.57 | 固定资产、使用权资产处置及报废产生的利得或损失，处置长期股权投资产生的投资收益 | 否 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 | 853.35 | 与日常经营活动相关的政府补助 | 否 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,942.32 | 购买的结构性存款，远期外汇产生的公允价值变动、湖南瑜乐文化传播有限公司（以下简称“瑜乐文化”）投资中的嵌入衍生工具公允价值变动、其他非流动金融资产公允价值变动 | 是 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -121.65 | 违约赔偿收入或支出，对外捐赠及其他营业外收入和支出 | 否 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,149.13 | 详见下文 | |
| 其中:理财产品收益 | 590.72 | 购买的结构性存款，远期外汇等到期确认的投资收益 | 否 |
| 计提的业绩承诺奖励 | 274.67 | 收购杭州格像科技有限（以下简称“杭州格像”）公司产生的超额业绩奖励 | 否 |
| 与权益法核算相关的非持续性的投资收益 | -1,154.33 | 联营企业南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）对其对外投资的公司确认公允价值变动损益，公司相应调整对南京家和的投资收益 | 是 |
| 深圳市博思云创科技有限公司由长期股权投资转金融资产核算产生的投资收益 | 1,438.07 | 公司对深圳市博思云创科技有限公司持股比例下降，且不再委派董事，丧失重大影响，由长期股权投资转为金融资产核算，原按权益法核算确认的其他所有者权益变动转入当期投资收益 | 否 |
| 减：所得税影响额 | 715.43 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | 229.46 | ||
| 合计 | 3,065.83 | ||
如上表所示，公司2022年非经常性损益仅有两类项目涉及使用公允价值进行计量，合计影响非经常性损益金额788万元，其他非经常性损益项目均使用历史成本计量。
2、非经常性损益中涉及公允价值进行计量的科目的公允价值计量方法如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 公允价值计量方法 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,942.32 | 详见以下细分类说明 |
| 其中:交易性金融资产-结构性存款公允价值变动 | 211.82 | 根据每季度末的收益率进行公允价值确认 |
| 交易性金融资产-远期外汇公允价值变动 | -566.34 | 根据银行每季度末提供的估值书对各远期合约确认公允价值 |
| 交易性金融资产-瑜乐文化投资中的嵌入衍生工具公允价值变动 | 9.02 | 将所持有的股权投资的公允价值与合同约定的回售价格相比较，如后者高于前者，则按差额作为衍生工具的公允价值，如后者低于前者，不确认公允价值变动 |
| 其他非流动金融资产-广州引力波信息科技有限公司公允价值变动 | 543.40 | 每季度末，根据近期有融资或转让价格的，按照其融资或转让价格进行调整作为公允价值。 |
| 其他非流动金融资产-杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）公允价值变动 | 1,744.43 | 根据合伙协议约定的分配顺序计算确定合伙人份额作为公允价值； 华睿嘉银对其投资的上市公司股权公允价值按照资产负债表日股票收盘价并考虑流动性影响计算确定 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 其中:与权益法核算相关的非持续性的投资收益 | -1,154.33 | 每季度末根据持股比例确认联营企业的公允价值变动损益 |
| 合计 | 787.99 |
3、非经常性损益中涉及公允价值进行计量的科目的会计处理，是根据《企业会计准则第39号——公允价值计量（2014年修订）》规定进行处理。第39号准则将公允价值整体归类于三个层次，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：
第一层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间
隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。
第三层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。综上所述，公司的公允价值计量方法及会计处理依据均符合企业会计准则的规定。
（2）说明非经常性损益占当期净利润的比例较高的原因，你公司是否存在主要依赖非经常性损益实现盈利增长的情形。
【回复】：
1、近三年公司非经常性损益及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 118,012.36 | 102,915.81 | 97,647.74 |
| 销售费用 | 58,004.72 | 48,241.22 | 44,082.04 |
| 研发费用 | 34,779.57 | 32,811.09 | 21,860.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,125.52 | 2,792.70 | 12,523.80 |
| 非经常性损益 | 3,065.83 | 1,733.52 | 1,533.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,059.69 | 1,059.18 | 10,990.17 |
| 非经常性损益/归属于上市公司股东的净利润 | 74.31% | 62.07% | 12.25% |
如上表所示，公司2020年-2022年非经常性损益占当期净利润的比例分别为
12.25%，62.07%，74.31%。2022年非经常性损益占当期净利润的比例较高的主要原因为：
（1）受到研发投入持续增加以及流量成本上升的影响，2021年及2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年均有所下降。为了持续提升产品竞争力与用户体验，保障技术领先优势，持续进行新技术、新产品的研
发，提升产品质量并拓展场景，公司不断加大前沿技术的研发投入，引进优秀研发技术人才，持续进行软件产品快速迭代和新技术、新产品的研发，强化视频创意算法能力、AI基础能力、虚拟数字人及虚拟场景建设与应用。公司2021年及2022年研发人员较2020年分别增长26.64%，34.19%，研发费用较2020年分别增加10,950.16万元、12,918.64万元，对应增长50.09%、59.09%，研发费用投入增速远高于同期营业收入增速，导致公司扣除非经常性损益的净利润有所下降。同时，近两年数字创意类软件市场竞争加剧、流量成本上升导致2021年及2022年销售费用较2020年分别增加4,159.18万元、13,922.68万元。故综合原因导致公司扣除非经常性损益的净利润较2020年均有所下降。2021年-2022年公司各核心产品均实现大版本更新，业务规模持续增长，营业收入分别较2020年分别增长5.39%和
20.86%，整体业务发展良好。
（2）2022年非经常性损益同比增加1,332.31万元,主要系公司2022年对广州引力波信息科技有限公司、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）的公允价值变动等原因所致。
2、2023年一季度，公司持续提升产品和服务质量，营业收入同比增长35%，归属于上市公司股东的净利润增长686.26%，非经常性损益同比下降44.14%，扣除非经常性损益的净利润同比上涨306.80%，非经常性损益占当期净利润的比例仅为14%，较2022年同期非经常性损益占当期净利润比例144%大幅下降。
综上所述，公司近两年非经常性损益占比当期净利润较高是因为公司加大AI等前沿技术的研发投入，优化研发人员结构，相关研发成果形成与转化为营收效益相对投入有一定的滞后性所致。公司近三年的营业收入保持持续增长，随着研发投入不断取得成果，以及应用到产品中转化为收入，促进公司自2022年四季度起营业收入快速增长，公司的经常性净利润占当期净利润比例迅速增长。特别是2023年一季度，实现营业收入同比增长35%、归母净利润同比增长686%，其中经常性净利润占比已提升至86%。因此，2022年占比较高的情况与公司的发展战略相匹配，不存在主要依赖非经常性损益实现盈利增长的情形。
2.2022年年报显示，报告期内你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为66.31%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为56.71%。请
你公司：
（1）结合你公司主营业务销售模式及采购模式，说明销售、采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司是否存在差异。
【回复】：
（一）、公司销售、采购集中度较高的合理性以及与同行业可比公司的比较情况公司是一家主要从事数字创意类软件产品与服务的设计、研发、销售和运营的国家级高新技术企业，公司数字创意类软件产品以“视频创意为核心，通过自主研发、自主品牌、自建渠道的模式与开放合作构建生态网络的思维，主要以互联网线上交易方式为全球用户提供高效、高质的视频创意类、绘图创意类、文档创意类、实用工具类软件产品及服务。
1、客户集中度
（1）销售模式
公司采用了直销、经销、分销相结合的互联网线上销售模式，多种销售模式为公司产品销售提供了高效、经济和丰富的互联网营销渠道。
①直销模式
直销模式是指终端客户通过登录公司的自有电子商务网站购买软件，由公司直接将产品销售给终端客户，通过第三方支付平台向终端客户收取软件销售款。第三方支付平台仅为公司产品销售提供代收款服务，产品由公司直接销售给终端客户。
②经销模式
经销模式是指最终客户购买公司软件，选择通过第三方电子商务平台为付款渠道，最终客户完成货款支付后，第三方电子商务平台基于最终客户的订单信息和支付信息向公司在线发送采购需求，公司根据第三方电子商务平台的要求向终端客户发送产品注册码，客户激活软件即可使用。基于软件产品以及互联网在线
销售的特性，第三方电子商务平台未先从公司处购进产品储存。
③分销模式
分销模式是指公司将开发完成的软件产品通过互联网发送至分销商平台，分销商平台为公司软件销售业务提供整体推广、用户引流以及支付服务，最终客户在分销商平台上搜索到公司的软件产品，直接付费下载，无需产品注册码即可使用。
（2）前五大客户情况
2022年公司前五大客户均为第三方支付平台、第三方电子商务平台，和Google应用商店等，收入占比为66.31%。
公司披露的客户在销售模式下主要承担支付结算作用，而公司的终端客户主要为C端用户，分布在200多个国家和地区，数量众多，单个用户的支付金额较小，结算币种较多，为支撑客户多币种结算需求，提升客户支付体验，需通过第三方支付平台或第三方电子商务平台支付结算。公司业务在全球区域内发展，根据业务开展情况及第三方支付平台、第三方电子商务平台的知名度和应用区域等，公司选择知名度较高、可应用区域较广之的国际知名平台进行合作例如PayPal、Oceanpayment等。
公司为增加第三方平台的多样性，为用户提供更便捷的支付渠道，减少对单一平台的依赖，提高安全性，近年来持续拓展第三方支付平台和第三方电子商务平台，例如近三年新增与华为商城等的合作，公司2020年—2022年前五大收款结算客户的集中度分别为75.67%、67.56%和66.31%，呈持续下降的趋势。
综上所述，公司销售集中度较高与公司的销售模式符合，且公司积极拓展第三方支付平台和第三方电子商务平台以增加平台的多样性，公司终端客户较为分散，不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
2、供应商集中度
（1）采购模式
公司采购主要是营销推广等广告服务采购，2021年及2022年因公司购买土地使用权、万兴科技创意大厦对长沙高新技术产业开发区土地储备中心和长沙中电产业园发展有限公司有大额采购，剔除该类偶发性采购，其余前五大供应商采购内容均为广告服务采购。公司的主营业务专注于数字创意类软件产品的研发和在线销售，终端用户具有分布广泛、数量众多、单次购买金额较小等特点，传统的营销方式难以实现广告效果，而搜索引擎付费广告依托互联网，具有将广告精准投向不同地区、不同时段、不同语言的终端用户的特点。为了便于全球终端用户发现和了解公司产品，公司建立了多种营销渠道，其中，搜索引擎付费广告营销方式是公司获得网络流量最重要的方式。因此，公司选择与全球知名的搜索引擎公司Google、Bing合作，与国内知名的搜索引擎公司百度等合作，由其提供搜索引擎付费广告服务，开展高效的互联网营销。
（2）前五大供应商情况
2022年，公司前五大供应商除长沙中电产业园发展有限公司外，均为广告服务供应商。
2022年公司与长沙中电产业园发展有限公司交易额较大，主要是因为当期公司向其购买了万兴科技创意大厦，支付购房款15,911.58万元。
对于营销推广等广告服务，公司主要合作的平台为Google，直接合作的供应商包括Google官方及其代理商。除Google外，公司在其他渠道投放的广告支出占比均较低，不超过5%，公司对其不存在重大依赖。公司2020年—2022年在Google官方及其代理商的广告采购占当期采购额总比例分别为35.11%、37.02%和32.15%，合作金额及占采购总额的比重均较高，主要原因包括：
① 搜索引擎付费广告营销方式是公司获得网络流量最重要的方式
公司主要通过互联网在线销售软件产品，终端用户具有分布广泛、数量众多、单次购买金额较小等特点，传统的营销方式难以实现广告效果，而付费广告依托互联网，具有将广告精准投向不同地区、不同时段、不同语言的终端用户的特点。为了便于全球终端用户发现和了解公司产品，公司建立了多种营销渠道，其中，
搜索引擎付费广告营销方式是公司获得网络流量最重要的方式之一。
② Google在全球搜索引擎占据领导性地位
Google在全球搜索引擎领域占据领先地位。根据StatCounter数据显示，2020年—2022年Google在全球搜索引擎市场份额中占比分别为92.10%、92.00%及92.10%，占有绝对领导性地位。由于Google占国际搜索市场主要份额，通过Google等搜索引擎投放付费广告，可以直接有效地使得公司产品信息更容易为消费者获取，带动公司网站访问量的提升，从而促进经营业绩的增长。因此，公司目前产品在全球的推广主要通过Google平台进行。综上所述，公司对Google官方及其代理商的采购占比较高，因为其在全球搜索引擎占据领导性地位，而搜索引擎付费广告营销方式是公司获得网络流量最重要的方式。故公司采购较为集中符合互联网营销软件行业特征，不存在过渡依赖的情形。
3、前五大客户及供应商与同行业可比公司比较情况
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 前五大客户占比 | |||
| 讯连科技 | 65.94% | 60.66% | 52.18% |
| 福昕软件 | 25.35% | 20.50% | 18.60% |
| 万兴科技 | 66.31% | 67.56% | 75.67% |
| 前五大供应商占比 | |||
| 讯连科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 福昕软件 | 33.24% | 26.44% | 31.14% |
| 万兴科技 | 56.71% | 50.38% | 42.23% |
注1：选取销售区域主要为海外的同行业公司。注2：讯连科技为台湾省上市公司。
（1）前五大客户销售额占比比较情况
如上表所示，受销售模式、业务内容、客户群体不同的影响，公司以及同行业可比公司之间前五大客户收入占比存在一定的差异。其中，迅联科技客户集中度与公司较为相似，福昕软件客户集中度较低，主要原因系福昕软件销售收入主要来源于机构客户，前五大客户为直接向其采购的终端机构客户；而公司客户主要为C端个人客户，终端客户数量众多且分布在多个国家和地区、涉及多币种结算，为支撑客户多币种结算需求，提升客户支付体验，公司通过第三方支付平台
或第三方电子商务平台进行统一收款，再定期与公司结算，故公司以收款结算客户第三方支付平台和第三方电子商务平台为口径统计前五大客户进行列示，公司前五大客户集中度高于福昕软件。综上，公司前五大客户占比情况与同行业存在一定差异，符合公司实际经营情况。
（2）前五大供应商采购额占比比较情况
如上表所示，公司及同行业可比公司前五大供应商采购额占比存在一定的差异，主要原因在于销售模式、业务内容及客户群体等因素的差异导致主要采购内容也存在差异。福昕软件的采购集中度较低，主要是因为福昕软件采购内容包括广告服务、市场推广、技术授权等，而公司的采购内容主要是广告服务，采购内容单一，且主要供应商为在全球搜索引擎占有领导地位的Google，故公司前五大采购占比较高，符合公司实际经营情况。
（二）最近三年前五大客户及供应商变动情况
【回复】：
1、最近三年前五大客户情况如下：
| 客户名称 | 是否为前五大 | ||
| 2022年度 | 2021年排名 | 2020年排名 | |
| A公司 | 是 | 是 | 是 |
| B公司 | 是 | 是 | 是 |
| C公司 | 是 | 是 | 是 |
| D公司 | 是 | 是 | 是 |
| E公司 | 是 | 是 | 否 |
| F公司 | 否 | 否 | 是 |
如上表所示，近三年前五大客户变动不大，仅有E公司至2021年进入前五大、F公司于2021年退出前五大。因2021年收购控股公司杭州格像科技有限公司其与E公司合作内容包括广告服务收入、产品销售业务等，同时公司加大移动安卓端业务投入，扩大了与E公司的合作规模，故至2021年E公司进入前五大客户，因手续费率较高减少与F公司的合作，其2021年为公司第6大客户，2022年退出前十大。
公司近三年前五大客户较为稳定，变动情况与公司的经营战略、业务方针相
匹配，公司与该等大型第三方支付平台和第三方电子商务平台建立了长期稳定的合作关系，公司主要销售渠道稳定且持续。
2、最近三年前五大供应商情况如下：
| 供应商名称 | 采购内容 | 是否为前五大 | 备注 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| G公司 | Google广告服务 | 是 | 是 | 是 | Google官方 |
| H公司 | 购楼款项 | 是 | 否 | 否 | |
| I公司 | Google广告服务 | 是 | 否 | 否 | Google代理商 |
| J公司 | Google广告服务 | 是 | 否 | 否 | Google代理商 |
| K公司 | Bing广告服务 | 是 | 是 | 否 | Bing代理商 |
| L公司 | 土地购买款 | 否 | 是 | 否 | |
| M公司 | Google广告服务 | 否 | 是 | 是 | Google代理商 |
| N公司 | Google、Facebook广告服务 | 否 | 是 | 否 | Google代理商 |
| O公司 | Bing广告服务 | 否 | 否 | 是 | Bing代理商 |
| P公司 | 百度广告服务 | 否 | 否 | 是 | |
| Q公司 | Yahoo广告服务 | 否 | 否 | 是 | |
如上表所示，公司近三年前五大采购供应商除长沙中电产业园发展有限公司、长沙高新技术产业开发区土地储备中心是因为购买房屋建筑物及土地使用权以外，其他供应商均是广告供应商。
近三年公司广告服务供应商不存在重大变动。公司主要选择与全球知名的搜索引擎公司Google、Bing、百度、Yahoo合作，由其提供搜索引擎付费广告服务，开展高效的互联网营销，并根据广告服务供应商的投资收益率指标进行动态合作调整。近些年，Google、Bing为了大力拓展中国市场，授权了一些代理商开展市场业务，公司会根据代理地区及优惠政策变化情况等调整优化所合作的代理商。2021-2022年公司因购买房屋建筑物及土地使用权，导致百度、Yahoo退出了前五大供应，但公司与百度、Yahoo仍保持密切合作，在2021年排名分别为第6位和第7位，2022年排名分别为第8位和第12位。
（三）公司与前五大客户、供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形
【回复】：
1、最近三年前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 是否存在关联关系 |
| 2022年度 | |||
| 1 | A公司 | 28,829.23 | 否 |
| 2 | B公司 | 16,706.04 | 否 |
| 3 | C公司 | 12,233.20 | 否 |
| 4 | D公司 | 10,658.85 | 否 |
| 5 | E公司 | 9,826.89 | 否 |
| 合计 | 78,254.21 | ||
| 2021年 | |||
| 1 | A公司 | 20,451.70 | 否 |
| 2 | C公司 | 16,753.04 | 否 |
| 3 | B公司 | 13,618.57 | 否 |
| 4 | D公司 | 12,893.09 | 否 |
| 5 | E公司 | 5,814.68 | 否 |
| 合计 | 69,531.07 | ||
| 2020年度 | |||
| 1 | A公司 | 20,263.98 | 否 |
| 2 | C公司 | 17,542.51 | 否 |
| 3 | D公司 | 15,791.05 | 否 |
| 4 | B公司 | 12,894.33 | 否 |
| 5 | F公司 | 7,397.20 | 否 |
| 合计 | 73,889.08 | ||
前五大客户为公司的收款结算客户主要为第三方支付平台和第三方电子商务平台，其中E公司销售迅速增长的原因主要系收购杭州格像后广告业务收入增加所致，其他平台销售收入均为软件产品销售收入，上述客户与公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
2、最近三年前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 是否存在关联关系 |
| 2022年度 | ||||
| 1 | G公司 | Google广告服务 | 16 ,803.87 | 否 |
| 2 | H公司 | 购楼款项 | 15 ,911.58 | 否 |
| 3 | I公司 | Google广告服务 | 3 ,962.96 | 否 |
| 4 | J公司 | Google广告服务 | 3 ,170.66 | 否 |
| 5 | K公司 | Bing广告服务 | 2 ,365.65 | 否 |
| 合计 | 42 ,214.71 | |||
| 2021年度 | ||||
| 1 | G公司 | Google广告服务 | 15 ,214.33 | 否 |
| 2 | L公司 | 土地购买款 | 2 ,323.06 | 否 |
| 3 | K公司 | Bing广告服务 | 2 ,239.79 | 否 |
| 4 | M公司 | 谷Google广告服务 | 2 ,157.08 | 否 |
| 5 | N公司 | 谷Google、Facebook广告服务 | 1 ,709.66 | 否 |
| 合计 | 23 ,643.92 | |||
| 2020年度 | ||||
| 1 | G公司 | Google广告服务 | 17 ,567.07 | 否 |
| 2 | M公司 | Google广告服务 | 3 ,746.97 | 否 |
| 3 | O公司 | Bing广告服务 | 1 ,579.81 | 否 |
| 4 | P公司 | 百度广告服务 | 1 ,453.48 | 否 |
| 5 | Q公司 | Yahoo广告服务 | 1 ,288.03 | 否 |
| 合计 | 25, 635.36 | |||
近三年公司前五大供应商主要为国际知名广告服务供应商，与公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
年审会计师核查程序及核查意见
1、核查程序：
我们履行了以下主要程序：
（1）、了解和评价管理层与销售、采购流程相关的关键内部控制的设计合理性和运行的有效性；
（2）、访谈公司销售、采购及财务负责人，了解公司与主要客户、供应商的合作情况、前五大客户及供应商较为集中的原因、是否存在关联关系、是否存在过渡依赖；
（3）、与同行业数据比较，客户及供应商集中度是否与同行业存在重大差异，是否符合行业特征；
（4）、关注前五大客户及供应商变动情况，并访谈销售及采购负责人了解存在变动的原因，是否与公司经营战略相匹配，主要销售及采购渠道是否稳定且持
续；
（5）、通过企查查、全国企业信用公示系统等公开渠道查询公司主要客户及供应商工商信息，同时获取主要客户及供应商的无关联关系声明函，核实公司主要客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
2、核查结论
（1）、公司主要客户、供应商较为集中与公司的经营模式相匹配，不存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业存在差异主要系销售模式、业务内容及客户群体不同所致，具有合理性；
（2）、近三年前五大客户不存在重大变化，公司主要销售渠道稳定且持续，前五大供应商除2021年、2022年因公司购买土地使用权及万兴科技创意大厦，长沙高新技术产业开发区土地储备中心、长沙中电产业园发展有限公司进入前五大外，其他供应商均是广告供应商不存在重大变动，公司主要采购渠道稳定且持续；
（3）、最近三年前五大客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
3．2022年年报显示，公司的销售费用为58,004.72万元，同比增长20.24%，主要系市场竞争加剧、流量成本上升所致。其中广告宣传费为43,621.61万元，同比增长26.66%。请你公司：
（1）说明广告宣传费核算内容明细、对应金额、定价和确认依据、支付对象、是否为关联方，并结合同行业可比公司情况分析广告宣传费较高的合理性。
【回复】：
1、公司主要通过互联网在线销售软件产品，终端用户具有分布广泛、数量众多、单次购买金额较小等特点，搜索引擎付费广告营销方式是公司获得网络流量最重要的方式之一。公司通过Google等搜索引擎投放付费广告，可以直接高效地使公司产品信息更广泛地被消费者获悉，带动公司网站访问量的提升，从而促进经营业绩的增长。同时，公司积极开拓非CPC（点击付费）营销渠道，加大在网站内容建设、网络红人、社交媒体、联盟营销等网络营销模式上的投入，构建了全网络营销渠道。近年来视频社交、视频网站和视频营销快速发展，对应用户群
体规模持续扩大，公司通过与头部网络红人合作等方式，带来流量增长。公司2021年-2022年度广告宣传费核算内容明细、对应金额如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 占比 | 2022年 | 占比 | 同比增长金额 | 同比增长比例 |
| 软件业务广告费 | 27,839.51 | 80.84% | 36,250.69 | 83.10% | 8,411.18 | 30.21% |
| 其中：Google广告费 | 19,077.99 | 55.40% | 26,199.57 | 60.06% | 7,121.58 | 37.33% |
| Facebook广告费 | 1,271.45 | 3.69% | 2,848.35 | 6.53% | 1,576.90 | 124.02% |
| BING广告费 | 2,232.20 | 6.48% | 2,349.16 | 5.39% | 116.96 | 5.24% |
| 百度广告费 | 1,723.85 | 5.01% | 1,758.46 | 4.03% | 34.61 | 2.01% |
| YAHOO广告费 | 1,683.22 | 4.89% | 1,368.80 | 3.14% | -314.42 | -18.68% |
| 其他CPC广告费 | 1,850.80 | 5.37% | 1,726.36 | 3.95% | -124.44 | -6.72% |
| 非CPC营销费用 | 6,599.55 | 19.16% | 7,370.92 | 16.90% | 771.37 | 11.69% |
| 合计 | 34,439.06 | 100.00% | 43,621.61 | 100.00% | 9,182.55 | 26.66% |
注：广告宣传费明细项目存在一对多个供应商，如Google广告费对应Google及Google代理商。
如上表所示，广告宣传费的增长主要源于Google及Facebook广告投入增加所致。
①Google广告费增加原因系：公司积极实行全球化营销策略，通过综合利用搜索引擎优化、搜索引擎付费广告、展示广告等网络营销推广模式，积极探索流量蓝海以获取营销流量。2022年公司积极扩大营收规模，为配合桌面端产品新版本（Filmora等）上线、增加移动端产品市场份额，加大了在搜索引擎以及品牌广告等方面的投放。同时，市场竞争激烈，流量争夺趋严，公司同步加大广告投放力度，以保障市场份额的持续提升。
②Facebook广告费用的增加主要是2021年6月收购了杭州格像，杭州格像以移动端业务为主，合作的广告商主要为Facebook，导致2022年Facebook的广告费用较2021年整体增加1,700万。
综上所述，受整体市场环境变化及公司广告投放策略调整影响，2022年公司广告投放较2021年大幅上升。
2、公司广告宣传费定价公允，根据合同约定及账单进行结算确认，支付对象包含公司及个人，均为非关联方，具体明细如下：
| 项目 | 定价说明 | 确认依据 | 支付对象 | 是否为关联方 |
| 软件业务广告费 | ||||
| Google广告费 | 按点击付费，即点击次数*单次点击价格，具体价格以平台实际出价为准 | 按账单结算 | Google及Google代理商 | 否 |
| Facebook广告费 | Facebook广告代理商 | 否 | ||
| BING广告费 | BING广告代理商 | 否 | ||
| 百度广告费 | 百度公司 | 否 | ||
| YAHOO广告费 | Yahoo及Yahoo广告代理商 | 否 | ||
| 其他CPC广告费 | 其他广告及代理商 | 否 | ||
| 非CPC营销费用 | ||||
| 软件业务平台服务费 | CPS模式，即销售收入*佣金比例 | 按账单结算 | 公司 | 否 |
| 社媒推广（含红人推广、官媒推广费、其他） | 根据合作渠道、红人类型、红人用户群所在国家、视频类型、红人合作目的、播放量等进行定价 | 根据实际效果，按照公司规定标准或合同约定结算 | 个人/MCN机构 | 否 |
| 内容建设 | 按照写手级别、翻译语种、字数/篇数、内容类型（图文、视频+文字等）、内容互动量等进行定价 | 个人/公司 | 否 | |
3、公司的广告宣传费率与同行业可比公司的对比情况及占比较高的原因及合理性公司与同行业公司广告宣传费率及销售费率对比情况
| 公司 | 2021年 | 2022年 | ||
| 销售费用/收入 | 其中广告宣传费/收入 | 销售费用/收入 | 其中广告宣传费/收入 | |
| 讯连科技 | 33.68% | 14.53% | 36.92% | 17.97% |
| 福昕软件 | 53.62% | 20.84% | 49.71% | 17.37% |
| 平均 | 43.65% | 17.69% | 43.32% | 17.67% |
| 本公司 | 46.87% | 33.46% | 49.15% | 36.96% |
注：为了保持数据可比性，福昕软件的广告宣传费为销售费用中的广告宣传、展示费、平台使用费、合作推广费。讯连科技的广告宣传费为成本、费用性质之额外资讯附注中的促销费用，并根据年平均汇率将新台币换算为人民币统计。
如上表所示，公司的广告宣传费率高于同行业其他两家公司，主要原因系公司的销售模式及客户群体与其他两家公司存在差异。
公司采用直销、经销、分销相结合的互联网线上销售模式，主要销售给C端客户，终端用户具有分布广泛、数量众多、单次购买金额较小等特点，公司需要建立搜索引擎付费广告等多种营销渠道以使得全球终端用户发现和了解公司产品，广告宣传推广对促进公司产品销售收入提升以及销售区域拓展具有较强的作用。
讯连科技通过结盟国际战略合作伙伴，有稳定的B端客户，对于广告宣传的需求相对较弱，其广告宣传费投入占比相对较低。
福昕软件的主要销售模式为非在线商店直接销售，主要销售给机构客户，对线上营销广告需求相对较低。综上所述，因为销售模式、客户群体、覆盖范围存在差异，导致不同公司对广告宣传的需求程度不同，广告宣传对公司销售收入的促进作用较大，因此对比同行业，公司的广告宣传费率较高，与公司实际情况相符，具有合理性。
（2）结合销售推广方式以及市场竞争加剧、流量成本上升的具体情况，分析说明报告期内销售费用增幅高于营业收入增幅的原因。
【回复】：
公司近两年销售费用增幅高于营业收入增幅，主要是因为市场竞争加剧，广告投放转化率下降所致。
1、近两年销售费用明细及营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 同比 |
| 营业收入 | 102,915.81 | 118,012.36 | 14.67% |
| 销售费用 | 48,241.22 | 58,004.72 | 20.24% |
| 其中：广告宣传费 | 34,439.06 | 43,621.61 | 26.66% |
| 员工薪酬 | 11,348.35 | 12,578.96 | 10.84% |
| 其他营销费用 | 1,469.85 | 1,423.48 | -3.15% |
| 折旧与摊销 | 158.56 | 170.63 | 7.61% |
| 股份支付费用 | 408.85 | -138.91 | -133.98% |
| 使用权资产累计折旧 | 416.55 | 348.95 | -16.23% |
如上表所示，销售费用增幅高于营业收入增幅主要是因为广告宣传费的增幅
高于营业收入增幅。主要原因如下：
①2022年，公司加大对产品新版本以的广告投入，但广告带来曝光量转化为公司产品的销售收入需要一定周期，销售收入增长存在一定的滞后性，因此，产品当期的销售收入增长小于对应产品广告投入增长。
②市场竞争激烈程度增加，竞争对手加大广告宣传投入企图抢占市场份额，为此公司采取应对策略，增加广告投放稳定市场份额。
③2022年，公司加大对品牌广告投入同比增长49.59%，该部分广告投入与收入增长无直接的线性关系，但可以提升公司品牌影响力、增加曝光，有利于公司长远的发展。
综上所述，2022年市场竞争激烈程度提升，同时公司整体营销投入效果呈现需要一定的周期，因此，当期销售费用增幅高于营业收入增幅。
4.请你公司结合公司经营情况、2022年扣非后净利润同比持平、供应商客户集中度较高、流量成本上升等情况以及前述问题回复，分析说明你公司近期股票价格、可转债价格上涨的原因，与公司基本面、同行业上市公司股票价格、可转债价格走势是否一致，你公司是否存在应披露未披露事项，并就公司股价异常波动进行充分的风险提示。
（1）公司近期股票价格、可转债价格上涨原因
【回复】：
公司所属行业为I65软件和信息技术服务业”，结合行业发展情况及公司业务情况，分析公司股票价格上涨的原因如下：
1、国内外AI技术热潮引发市场的普遍追捧
近年来人工智能技术快速在计算机视觉、机器学习、神经网络、自然语言语义及图像理解等方面取得突破，并从以分析判断为主的决策式AI向以归纳总结和模仿创造为主的生成式AI方向发展。2022年Midjourney、 Dalle-E2、 Stability Diffusion等高质量文生图AIGC模型的推出引发绘图创意领域AIGC热潮。2022年12月OpenAI发布对话式大型语言模型ChatGPT，并在2023年3月迅速开放GPT3.5，推
出GPT4自然语言处理模型，彻底引发全世界各领域用户的热情，打开了市场对数字创意产业进一步发展的想象空间，受到资本热烈追捧。国外头部厂商的陆续开放部分技术能力，国内知名厂商快速跟进研发和应用落地电视墙一步增强了国内资本市场的认知，相关概念股集中快速上涨。
2、公司部分产品运用了AI技术
公司于2020年开始组建团队进行AI算法研究，目前已在多个AI技术领域取得研发成果，并实现了多个AI技术在产品上的运用。如公司视频创意产品——万兴喵影/Filmora V12版本里已有文字生成图像等AI生成类技术、节拍检测等AI基础类技术、视频人像分割/视频场景分割/AI语音增强/智能抠像等AI分割类技术，上线了AI智能抠像、AI智能降噪、AI音频重组、AI文案智能创作等AI功能；AI绘画产品——万兴爱画目前已提供AI文字绘画、AI以图绘图、AI简笔画三种AI创作模式，上线咒语生成器创新功能；绘图创意产品——亿图图示桌面版、亿图脑图移动版和在线协同版已上线AI智能助手功能；PDFelement上线文档智能处理AI机器人“Lumi”，支持对话探讨、文档总结、内容校对、内容改写、信息解释等AIGC功能，创新挖掘并落地PDF工具的智能化应用方案。此外，2022年底新发布的产品——万兴播爆实现了AI文生视频、AI字幕及配音、3D数字人等功能。更多其他创意工具软件的AI能力落地工作正在有序推进中。
叠加近期市场对AI领域的高度关注等综合原因致使公司近期股价上涨，公司可转债债价也随之上涨。公司于2023年4月4日经第四届董事会第七次会议决议，发布《关于提前赎回万兴转债的提示性公告》（公告编号：2023-014），后续按可转债赎回规则每天发布提示性公告，截止本关注函回复日，公司可转债已停止转股，进入赎回款支付及“万兴转债”摘牌程序。
（2）与公司基本面、同行业上市公司股票价格、可转债价格走势是否一致
【回复】：
1、公司的基本面未发生重大变化
公司定位为全球领先的新生代数字创意赋能者，主要从事视频创意类、绘图创意类、文档创意类、实用工具类软件产品与服务的设计、研发、销售和运营，公
司的主营业务、销售模式、用户市场等均未发生重大变化。公司在持续深耕数字创意主业的基础上，战略聚焦视频创意主航道，积极推进AI技术研发与实现，加快技术成果的运用与转化，进行产品迭代升级与创新，助推产品竞争力与用户认可度不断提升。2022年，公司实现营业收入11.80亿元，同比增长14.67%，归属于上市公司股东的净利润4,125.52万元，同比增长47.73%。；2023年一季度，公司实现营业收入3.55亿元，同比增长35%，归属于上市公司股东的净利润2,085.58万元，同比增长686.26%。同时，公司持续投入基础运营平台建设和用户运营体系的优化，坚持向SaaS订阅模式转型，订阅收入占比和订阅续约率快速提升。公司整体业绩稳步增长，基本面未发生重大变化。
2、同行业上市公司股票价格、可转债价格走势
因公司特有的业务模式及产品矩阵，目前暂无直接对标的同行业上市公司，以下按AIGC相关概念可比上市公司股票价格及可转债价格走势进行对比：
根据东方财富数据显示，3月1日至5月17日，从AIGC概念上市公司股价走势来看，昆仑万维涨幅143.47%，焦点科技涨幅131.69%，蓝色光标涨幅108.54%，而万兴科技同期股价上涨幅度为179.14%，高于同行业上市公司股价上涨幅度。此外，以上同概念可比上市公司均未发行可转债。
综上所述，2023年3月以来，虽然境内A股AIGC概念上市公司股价均出现较大涨幅，但公司同期股价涨幅仍高于同行业公司，敬请广大投资者增强风险意识，审慎决策，注意投资风险。
（3）你公司是否存在应披露未披露事项，并就公司股价异常波动进行充分的风险提示。
【回复】：
（一）公司不存在应披露而未披露事项
近期公司股价波动较大，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，针对相关事项向公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了核实，并进行了认真自查。经核查，
公司目前没有任何根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；不存在应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正之处。公司于2023年3月27收到深圳证券交易所《关于对万兴科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第117号），公司于2023年3月30日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-010）；针对股票异常波动情况，公司分别于2023年4月21日、5月5日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-048、2023-060），在相关公告中披露了核查说明并进行了充分的风险提示。
（二）针对公司近期股价异常波动的风险提示
公司特别提醒投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。公司目前在股价走势及生产经营方面存在以下风险：
1、股价波动风险
根据东方财富数据显示，自3月1日至5月17日，公司股票价格涨幅为
179.14%，区间换手率为837.01%，截至2023年5月17日收盘，公司股票收盘价格为127.90元/股，公司股价在上述期间内波动幅度较大。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、全球宏观政治经济波动风险
公司主要从事数字创意类软件产品与服务的设计、研发、销售和运营，主要收入来自海外市场，更易受到国际政治经济波动以及不同国家与地区用户购买意愿及支付能力的影响。若海外政治经济动荡，将对公司未来业绩产生不确定影响。
3、AI技术监管政策风险
目前全球不同国家及地区对AIGC、GPT等新兴技术的引入与应用态度不一，许多国家开始针对生成式人工智能技术相关产品与服务出台监管措施与政策法规等。公司需要不断根据产品与服务所在市场的监管要求进行技术优化与产品更新，
对公司的产品与技术能力、市场开拓与运营能力、以及风险防范与合规治理能力提出了更高的要求。
4、AI技术商业化落地风险
目前AIGC市场仍处于发展初期，具体需求演变节奏、技术研发成果具有不确定性，在产品和功能落地效果和时间上也存在不确定性；在产品创新孵化、技术创新研发过程中公司需要投入大量人力、物力和财力资源，且技术研发投入大、周期长、持续性要求高，在新产品、新功能规划合理性、产品技术实现程度与开发进度、市场推广效果等诸多不确定风险。
随着市场和技术的发展，更多头部企业和技术团队进入商业竞争领域，竞争可能进一步加剧，敬请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。
5.2022年年报显示，报告期内公司加强视频创意领域AIGC技术、虚拟人等核心技术的研发和前沿技术探索，快速研发了插帧、超分、降噪等基础类算法和人像分割、天空分割等分割类算法以及AI换脸、以文生图、AI音乐生成等生成类算法；新增研发高阶AI智能调色等多种专业调色算法。前期关注函回函显示，公司未针对AI新技术、新功能进行单独收费，因此没有直接带来收入。
（1）请你公司说明运用AIGC相关技术的具体产品、最近三年及一期相关产品实现销售收入金额、研发投入金额、净利润。
【回复】：
公司运用AIGC相关技术的产品线包括：万兴喵影/Filmora、亿图图示/EdrawMax、亿图脑图/EdrawMind、万兴PDF/PDFelement、万兴爱画、万兴播爆等。最近三年及一期相关产品实现销售收入金额、研发投入金额、净利润如下：
1、上述产品线近三年及一期收入费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年一季度 |
| 营业收入（注1） | 60,052.66 | 57,015.43 | 61,587.91 | 19,526.76 |
| 研发费用 | 14,805.21 | 22,000.95 | 23,133.14 | 5,939.41 |
| 广告费用 | 16,649.40 | 13,474.25 | 17,259.79 | 6,128.69 |
| 直接利润（注2） | 28,598.05 | 21,540.23 | 21,194.98 | 7,458.66 |
注1：AIGC新品万兴爱画、万兴播爆处于上线初期，营业收入较少，此处暂不包含；2：除研发费用及广告费用外的其他费用无法按产品线归集，故此处的直接利润=收入-研发费用-广告费用。
如上表所示，公司相关产品收入总体呈现上涨的趋势，2021年受汇率波动及订阅转型客单价下降等影响，相关产品收入有所下降。近年来公司十分重视技术和产品的创新研发，研发费用增幅较大，2020-2022年年均增速达28.12%，导致直接利润略有下降。相关研发成果形成与转化为营收效益相对投入有一定的滞后性，导致直接利润略有下降。随着前研发投入后的技术成果取得及在产品中的运用，2023年一季度上述产品收入达19,526.76万元，利润达7,458.66万元，分别同比增长42%、48%。2、上述产品线近三年及一期营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品线 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年一季度 |
| 万兴喵影/Filmora | 43,853.49 | 38,506.96 | 43,935.87 | 13,742.61 |
| 万兴PDF/PDFelement | 9,727.23 | 10,195.64 | 9,916.28 | 3,115.41 |
| 亿图图示/EdrawMax | 3,414.90 | 4,300.58 | 3,795.99 | 1,451.65 |
| 亿图脑图/EdrawMind | 3,057.04 | 4,012.25 | 3,939.77 | 1,217.09 |
| 合计 | 60,052.66 | 57,015.43 | 61,587.91 | 19,526.76 |
注：AIGC新品万兴爱画、万兴播爆处于上线初期，营业收入较少，此处暂不列示。
营业收入方面，公司核心产品线万兴喵影/Filmora 2021年收入短暂下滑，随后保持上涨态势，2022年发布大版本升级，营业收入分别较2021年增长14.10%，增速逐渐加快；万兴PDF/PDFelement 2020年至2022年间营收相对稳定，2023年一季度因产品功能进一步丰富、优质流量提升，营收增速加快；亿图图示/EdrawMax和亿图脑图/EdrawMind因2022年大力度推广订阅服务客单价出现一定程度下降，使得产品总销售收入短期同比下降，但并不影响长期增长趋势。
3、上述产品近三年及一期研发费用情况如下：
单位：万元
| 产品线 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年一季度 |
| 万兴喵影/Filmora | 10,267.46 | 15,376.42 | 15,695.30 | 3,806.43 |
| 万兴PDF/PDFelement | 2,929.10 | 3,653.31 | 3,660.12 | 830.61 |
| 亿图图示/EdrawMax | 872.61 | 1,391.96 | 1,452.07 | 501.53 |
| 亿图脑图/EdrawMind | 736.05 | 1,579.26 | 1,670.98 | 403.83 |
| 万兴播爆 | / | / | 555.45 | 307.28 |
| 万兴爱画 | / | / | 99.22 | 89.73 |
| 合计 | 14,805.21 | 22,000.95 | 23,133.14 | 5,939.41 |
注：以上统计数据为直接产品研发项目投入，基础公共类研发产生的费用不包含在内。研发费用方面，公司核心产品线万兴喵影/Filmora、万兴PDF/PDFelement、亿图图示/EdrawMax、亿图脑图/EdrawMind积极进行AI技术的研发、增加相关功能，2020-2022年研发费用年均增速分别为26.64%、12.48%、33.20%、63.51%，各产品线均保持逐年增长状态；由于创新产品万兴播爆、万兴爱画于2022年开始研发，故此前年度没有研发投入。
（2）量化分析使用相关技术对产品收入、净利润带来的具体影响，并充分提示技术研发与应用风险。【回复】：
公司产品通过运用AIGC相关技术旨在实现功能升级和智能化效率提升，公司核心产品万兴喵影/Filmora、万兴PDF/PDFelement、亿图图示/EdrawMax、亿图脑图/EdrawMind均不同程度实现了AI能力，在一定程度上增强了产品质量、丰富了产品功能、提升了产品吸引力， AI相关技术对于产品的影响与产品的功能、性能及知名度等紧密相关，难以对各项因素的影响进行拆分统计各AI功能的收入与利润。近年来公司加大技术和产品的创新研发，使得相关产品的研发费用逐年上升，从而拉低了相关产品的利润水平。特别是在产品创新孵化、技术创新研发过程中公司需要投入大量人力、物力和财力资源，且技术研发投入大、周期长、持续性要求高，在新产品、新功能规划合理性、产品技术实现程度与开发进度、市场推广效果等诸多不确定风险。目前AIGC市场仍处于发展初期，具体需求演变节奏、技术研发成果具有不确定性，在产品和功能落地效果和时间上也存在不确定性；随着市场和技术的发展，更多头部企业和技术团队进入商业竞争领域，竞争可能进一步加剧。同时，公司本身也没有参与ChatGPT产品与服务的研发工作，不会给公司直接带来收入。敬请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风
险意识，审慎决策、理性投资。
6.2023年3月20日，你公司披露《关于员工持股公司减持股份计划的预披露公告》，宿迁兴亿网络科技有限公司（以下简称“兴亿网络”）计划减持公司股份不超过284万股，不超过公司总股本的2.19%。4月12日至4月25日期间兴亿网络减持股份数量为159.82万股。
（1）请你公司结合前述问题的回复，自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况。
【回复】：
经自查，公司股东宿迁兴亿网络科技有限公司（以下简称“兴亿网络”）为员工持股公司，系公司控股股东、实际控制人吴太兵先生的一致行动人。兴亿网络于2023年3月20日在巨潮资讯网披露了《关于员工持股公司减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2023-008），计划以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过284万股。经核实，兴亿网络已根据减持计划实施股份减持，2023年4月12日至4月28日期间，兴亿网络合计减持股份238.39万股；公司分别于2023年4月14日、4月28日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份变动累计超过1%的公告》（公告编号：2023-041、2023-056）；于2023年4月18日在巨潮资讯网披露了《万兴科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》；于2023年4月24日在巨潮资讯网披露了《关于员工持股公司股份减持计划数量过半的公告》（公告编号：2023-051）。
截至关注函回复日，兴亿网络上述减持计划尚未实施完毕，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，督促股东及时履行信息披露义务。
除上述已披露的减持计划外，经核实，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月内不存在买卖公司股票的情形。
（2）是否存在蹭热点、炒概念及配合股东减持的情形。
【回复】：
综上回复，公司不存在蹭热点、炒概念及配合股东减持的情形。敬请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。
（3）未来6个月内上述人员是否存在减持计划。
【回复】：
除上述（1）回复的内容外，截至本关注函回复日，公司暂未收到控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来六个月内减持公司股份的计划，后续如有相关事项，公司将严格按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，依法履行相关批准程及履行相关信息披露义务。
7.请你公司说明近期接待机构和个人投资者的情况以及接受媒体采访的情况，是否存在违反公平信息披露原则的情形。
【回复】：
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定进行投资者关系活动管理，通过公告、互动易问答、投资者热线电话接听等形式与投资者进行互动。
2023年4月20日，公司组织了机构调研活动，共计接待38位机构投资者代表，并于2023年4月21日披露《2023年4月20日投资者关系活动记录表》；2023年4月27日，公司通过全景网举办了2022年度线上业绩说明会，投资者登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与，公司如实回复投资者问题。
公司在近期接听投资者热线、答复深交所互动易平台投资者提问等投资者关系管理工作中，均与此前与投资者的互动方式保持一致，如实介绍公司业务实际情况、经营管理状况等信息，交流内容未超出已公开披露的信息不涉及公司未公开重大信息，且公司近期未接受媒体采访，不存在违反公平披露原则的事项。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2023年5月17日